[年报]东莞控股(000828)2009年年度报告
东莞发展控股股份有限公司 2009年年度报告 公告日期：2010年 3月 31日 【 重要提示 】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全部（7名）董事出席了审议本年度报告的董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性存在异议。 本年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 本公司负责人尹锦容、主管会计工作负责人王庆明、会计机构负责人袁楚辉声明：保证2009年年度报告中财务报告的真实、完整。 【 释 义 】 本年度报告中，除非文义载明，下列简称具有如下意义： （本）公司或东莞控股 指 东莞发展控股股份有限公司 路桥总公司 指 东莞市公路桥梁开发建设总公司 新远高速公司 指 东莞市新远高速公路发展有限公司 虎门大桥公司 指 广东虎门大桥有限公司 东莞证券 指 东莞证券有限责任公司 城信电脑公司 指 东莞市城信电脑开发服务有限公司 东莞信托 指 东莞信托有限公司 福民集团 指 东莞市福民集团公司 东莞长安村镇银行 指 东莞长安村镇银行股份有限公司 莞深高速公路 指 东莞市莞深高速公路。该公路起于深圳市观澜镇黎光村（接深 圳梅观高速公路），止于东莞市东江北支流南岸约 1 公里处（与 增莞高速公路相连），全长约 52 公里。该公路分三期建设。 莞深高速一二期 指 起于深圳梅观高速公路的终点，止于东莞市东城区与莞樟公路 交叉的横坑（莞樟路立交），全长约 39.55 公里。该路段属于 公司 2004 年资产置换置入的资产。 莞深高速三期东城段 指 起于莞深高速二期终点，止于东莞市东城区柏洲边与莞龙路交 界处（莞龙路立交），全长约 7.01 公里。该路段属于公司 2005 年 7 月收购的资产。 莞深高速三期石碣段 指 起于莞深高速三期东城段终点，止于东莞市东江北支流南岸约 1 公里处（与增莞高速公路相连），全长约 5.6 公里。其中，石 碣北段于 2008 年12月 28日通车，石碣南段于 2009年 9 月28 日通车。 莞深高速龙林支线/龙 指 起于莞深高速一期终点（塘厦立交），止于塘厦镇林村，分别 林高速 与莞深高速公路、东深一级公路和拟建的从莞高速公路、博深 高速公路相连，全长约 9.1 公里。该路段属于公司 2005 年 7 月收购的资产。 【 目 录 】 一、公司基本情况简介...................................................................................................... 5 二、会计数据和业务数据摘要.......................................................................................... 6 三、股本变动及股东情况.................................................................................................. 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................ 12 五、公司治理结构............................................................................................................ 16 六、股东大会情况简介.................................................................................................... 21 七、董事会报告................................................................................................................ 22 八、监事会报告................................................................................................................ 35 九、重要事项.................................................................................................................... 37 十、财务报告及附注........................................................................................................ 45 十一、备查文件目录........................................................................................................ 83 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：东莞发展控股股份有限公司 英文名称：DONGGUAN DEVELOPMENT (HOLDINGS) CO., LTD. 公司中文名称缩写：东莞控股 公司英文名称缩写：DGKG （二）法定代表人：尹锦容 （三）董事会秘书：张庆文 证券事务代表：黄勇 联系地址：广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号 电话（兼传真）：0769-22083320 电子信箱：dm@dgholdings.cn （四）公司注册地址：广东省东莞市南城区科技工业园科技路 39 号 公司办公地址：广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号 邮政编码：523110 公司网址：http://www.dgholdings.cn 电子信箱：dgkg@dgholdings.cn （五）公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 中国证监会指定的年报登载网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：东莞发展控股股份有限公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：东莞控股 公司股票代码：000828 （七）其他有关资料 公司首次登记注册日期：1997年 12月 16 日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000400012803 税务登记证号码：地税粤字 441900617431353 号 组织机构代码：61743135-3 聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2207 室 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度公司主要利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 327,722,339.23 利润总额 329,860,939.02 归属于上市公司股东的净利润 290,514,095.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 288,744,366.98 经营活动产生的现金流量净额 317,954,749.27 注：报告期内扣除的非经常性损益项目及金额： 项 目 金 额 非流动资产处置损益 203,556.22 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 73,560.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,935,043.57 小计 2,212,160.29 减：所得税影响额 442,432.06 非经常性损益合计 1,769,728.23 （二）公司近三年主要会计资料 单位：人民币元 本年比上年 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 增减 营业收入 464,442,038.42 429,506,566.35 8.13% 490,322,899.76 利润总额 329,860,939.02 216,979,601.55 52.02% 250,180,443.44 归属于上市公司股东的净利润 290,514,095.21 184,483,785.52 57.47% 204,851,952.24 归属于上市公司股东的扣除非 288,744,366.98 180,099,738.40 60.32% 200,734,549.37 经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 317,954,749.27 301,900,664.61 5.32% 360,497,521.76 本年末比 项 目 2009 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增减 总资产 4,723,788,577.65 4,171,622,418.90 13.24% 3,740,790,199.68 股东权益 2,823,594,553.11 2,668,200,724.92 5.82% 2,639,644,488.20 （三）公司近三年主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 增减 基本每股收益 0.2795 0.1775 57.46% 0.1971 稀释每股收益 0.2795 0.1775 57.46% 0.1971 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2778 0.1733 60.30% 0.1931 加权平均净资产收益率 10.58% 6.99% 增长 3.59 个百分点 7.91%扣除非经常性损益后的加权平均净资 10.52% 6.82% 增长 3.70 个百分点 7.75%产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.3059 0.2904 5.34% 0.3468 本年末比上年末 项 目 2009 年末 2008 年末 2007 年末 增减 归属于上市公司股东的每股净资产 2.7163 2.5668 5.82% 2.5393 （二）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益 加权平均 每股收益(元/股) 报告期利润 净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.58% 0.2795 0.2795 归属于上市公司股东的扣除非经常 10.52% 0.2778 0.2778 性损益后的净利润 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 类别 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、有限售条件股份 726,814,274 69.92 -323,828,785 -323,828,785 402,985,489 38.77 1、国家持股 2、国有法人持股 435,643,394 41.91 -292,537,152 -292,537,152 143,106,242 13.77 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 291,170,880 28.01 -31,291,633 -31,291,633 259,879,247 25.00 其中： 境外法人持股 291,170,880 28.01 -31,291,633 -31,291,633 259,879,247 25.00 境外自然人持股 二、无限售条件股份 312,702,718 30.08 323,828,785 323,828,785 636,531,503 61.23 1、人民币普通股 312,702,718 30.08 323,828,785 323,828,785 636,531,503 61.23 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,039,516,992 100.00 0 0 1,039,516,992 100.00 （二）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年，公司无证券发行及上市等情况。 2、报告期内未发生因送股、转增股本、增发新股等引起公司股份总数及结构变动的情况。 3、报告期公司无内部职工股。 （三）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上市 有限售条件股份数量 无限售条件股份数量 时间 交易股份数量 余额 余额 2010年 12月 30 日 402,985,489 0 1,039,516,992 （四）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限售 可上市交易 新增可上市交 序号 有限售条件股东名称 限售条件 条件股份数量 时间 易股份数量 2010 年 1 福民发展有限公司 259,879,247 259,879,247 自获得上市流通 12月 30 日 权之日起60个月 2010 年 2 东莞市福民集团公司 31,291,633 31,291,633 内不上市交易 12月 30 日 东莞市公路桥梁开发建设 2010 年 3 107,942,929 107,942,929 总公司 12月 30 日 四家公司持有的 2010 年 4 东莞市财信发展有限公司 3,164,165 3,164,165 有限售条件股份 12月30日 在 2010 年 12 月 2010 年 5 东莞市经济贸易总公司 471,677 471,677 30 日，解除限售 12月30日 并上市交易。 2010 年 6 东莞市银川能源实业公司 235,838 235,838 12月30日 （五）股东情况 1、截止 2009 年底，公司股东数量及持股情况如下： 股东总数(户) 42,647 前 10 名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数(股) 例(%) 件股份数量 的股份数量东莞市公路桥梁开发建设总 国有股东 41.54% 431,771,714 107,942,929 0 公司 福民发展有限公司 外资股东 25.00% 259,879,247 259,879,247 0 东莞市福民集团公司 国有股东 3.01% 31,291,633 31,291,633 0 东莞市红利实业投资有限公司 其他 0.47% 4,849,216 0 未知 吴远付 境内自然人 0.36% 3,769,897 0 未知 张运稳 境内自然人 0.36% 3,752,000 0 未知招商银行－光大保德信新增 其他 0.35% 3,624,244 0 未知长股票型证券投资基金 东莞市财信发展有限公司 国有股东 0.30% 3,164,165 3,164,165 0 刘巧华 境内自然人 0.26% 2,730,000 0 未知 袁仰龙 境内自然人 0.20% 2,042,065 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东莞市公路桥梁开发建设总公司 323,828,785 人民币普通股 东莞市红利实业投资有限公司 4,849,216 人民币普通股 吴远付 3,769,897 人民币普通股 张运稳 3,752,000 人民币普通股招商银行股份有限公司－光大保德信新 3,624,244 人民币普通股增长股票型证券投资基金 刘巧华 2,730,000 人民币普通股 袁仰龙 2,042,065 人民币普通股 戚石飞 1,998,477 人民币普通股中国工商银行－广发中证 500 指数证券 1,814,472 人民币普通股投资基金(LOF) 曾胜 1,563,700 人民币普通股 前十大股东中东莞市公路桥梁开发建设总公司、东莞 市福民集团公司、东莞市财信发展有限公司均为东莞 市国资委下属企业，福民发展有限公司为东莞市福民 上述股东关联关系或 集团公司的下属企业，存在关联关系。未知前十大流 一致行动的说明 通股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。 2、公司控股股东情况 公司控股股东为东莞市公路桥梁开发建设总公司，持有公司股份 431,771,714 股，占公司总股本的 41.54%。路桥总公司成立于 1986 年8 月29日，注册资本 18,500 万元，法定代表人尹锦容，经济性质为全民所有制企业，主要经营业务为规划建设公路桥梁。路桥总公司的控股股东为东莞市经贸资产经营有限公司，持有路桥总公司 100%的股权，经营范围以投资开办企业、资本营运管理为主。 3、公司实际控制人情况 公司实际控制人为东莞市国有资产监督管理委员会，主要代表东莞市政府履行出资人职责。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 东莞市国有资产监督管理委员会 100% 东莞市经贸资产经营有限公司 100% 东莞市公路桥梁开发建设总公司 41.54% 东莞发展控股股份有限公司 4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 持股数量 公司名称 注册资本 成立日期 法人代表 经营范围 （万股） 福民发展有限公司 2000 万元 工业、能源项目投资、房 1984-4-10 25,987.9247 张健华 （香港） （港币） 地产、进出口贸易等 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 年初持股 年末持股 股份变动 年度报酬 姓名 性别 年龄 现任职务 任期起止日期 数（股） 数（股） 量（股） 总额(万元) 尹锦容 男 43 董事长 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 66.87 王启波 男 51 副董事长 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 59.00 董事、总经理 张庆文 男 41 2007.6.8-2010.6.7 29 29 0 57.15 董秘 林 波 男 54 董事 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 0.00 王宝林 男 45 独立董事 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 6.80 李 非 男 53 独立董事 2009.6.23-2010.6.7 0 0 0 0.00 李善民 男 46 独立董事 2009.6.23-2010.6.7 0 0 0 0.00 陈桂芳 男 56 监事长 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 56.81 叶卓棋 男 42 监事 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 9.20 尹志鹏 男 33 监事 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 12.87 副总经理 王庆明 男 43 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 49.03 财务总监 副总经理 汪爱兵 男 44 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 48.53 总工程师 罗柱良 男 33 副总经理 2007.11.8-2010.6.7 0 0 0 48.97 袁进帮 男 43 总经理助理 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 35.48 赵洪坚 男 38 总经理助理 2007.6.8-2010.6.7 0 0 0 35.43 1、报告期，公司未实施股权激励计划，公司董事、监事、高级管理人员未持有股票期权或被授予的限制性股票。 2、报告期，公司董事、监事、高级管理人员共持有公司股份 29 股，未发生变动。 3、上述年度报酬总额，包括现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得税前实发报酬总额。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事 尹锦容，本科学历。2002 年 9 月起任东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，2006 年 1 月至今，任东莞市公路桥梁开发建设总公司总经理。现任本公司董事长，兼任东莞市公路桥梁开发建设总公司总经理，东莞市新远高速公路发展有限公司董事长、总经理，东莞市新照投资有限公司董事长，东莞市从莞高速公路发展有限公司董事长。 王启波，本科学历。1999 年 1 月至今任东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，2002 年 6 月至今任广东联合电子收费股份有限公司董事，2005 年 12 月至今任东莞市新远高速公路发展有限公司董事。现任本公司副董事长，兼任东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，东莞市新远高速公路发展有限公司董事、副总经理，东莞市新照投资有限公司董事，东莞市从莞高速公路发展有限公司副董事长。 张庆文，硕士研究生，高级工程师。2001 年5月至 2004 年1 月任广东福地科技股份有限公司总经办主任（兼任董事会秘书）。2004年 1 月起任东莞发展控股股份有限公司副总经理（兼任董事会秘书）,2007 年6月至今任东莞发展控股股份有限公司董事、总经理（兼任董事会秘书）。现任本公司董事、总经理、董事会秘书。 林波，工学学士。1993年至 2006 年任东莞市福民集团公司副总经理，1999 年至今任福民发展有限公司董事、总经理，2006 年至今任东莞市国资委副主任。现任本公司董事。 王宝林，工商管理硕士，注册会计师，高级会计师。2000 年 1 月至今任东莞市德正会计师事务所部门经理。现任本公司独立董事。 李非，经济管理学博士，中山大学管理学院教授，博士生导师, 华南理工大学工商管理学院兼职教授。现任本公司独立董事，兼任中国港湾工程学院广州航务分院兼职教授，深圳南山综合农贸批发市场顾问，金发科技股份有限公司公司独立董事，广州东华实业股份有限公司独立董事，毅昌科技股份有限公司独立董事。 李善民，管理学博士，中山大学管理学院教授，博士生导师，会计学国家重点学科骨干教师，深圳证券交易所博士后工作站指导专家。先后任中山大学管理学院副院长，中山大学财务与国资管理处处长，广州市东方宾馆股份有限公司独立董事，广州市珠江实业股份有限公司独立董事，中国软包装股份有限公司独立董事等职。现任本公司独立董事，兼任湖北宜化股份有限公司独立董事、广州药业股份有限公司独立董事，广东粤财信托有限公司独立董事，广东海大集团股份有限公司独立董事，广州市珠江实业股份有限公司董事。 2、监事 陈桂芳，本科学历。2000 年 11 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司经理，2004 年 2 月起任本公司董事、总经理，2007 年 6 月至今任东莞发展控股股份有限公司监事长。现任本公司监事长。 叶卓棋，本科学历。1996 年 5 月起先后任东莞市公路桥梁开发建设总公司办事员、科员、人事监察科副科长、办公室副主任等职。2005年 12 月至今任东莞市公路桥梁开发建设总公司拆迁管理科科长，2008 年 11 月至今任东莞市新远高速公路发展有限公司协调部部长，2009 年 7 月至今任东莞市从莞高速公路发展有限公司董事、经理。现任本公司监事， ☆ 尹志鹏，本科学历。2000年 10 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司机电部副部长，2004 年 1 月至今任本公司机电部副经理。现任本公司监事。 3、高级管理人员 王庆明，硕士研究生，高级会计师，中国注册会计师。2002 年 2 月起任东莞市公路桥梁开发建设总公司财务部科员，2004 年2 月起任本公司副总经理、财务总监。现任本公司副总经理、财务总监。 汪爱兵，硕士研究生，高级工程师。1999 年 8 月起任中交第二公路勘察设计研究院三公司经理，2005年 6 月起任本公司副总经理、总工程师。现任本公司副总经理、总工程师。 罗柱良，本科学历。2000 年11 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司营运部部长，2004 年 1 月至2007 年11 月任本公司营运部经理。现任本公司副总经理。 袁进帮，大专学历。2003 年 7 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司副经理；2004 年 1 月起任本公司总经理助理。现任本公司总经理助理。 赵洪坚，本科学历。2003 年 7 月起任东莞市莞深高速公路建设有限公司副经理；2004 年 1 月起任本公司总经理助理。现任本公司总经理助理。 （三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及关联单位任职或兼职情况 姓名 起止时间 主要工作单位 工作职务 2006年 1 月至今 东莞市公路桥梁开发建设总公司 总经理 2006年 1 月至今 东莞市新远高速公路发展有限公司 董事长、总经理 尹锦容 2008年 6 月至今 东莞市新照投资有限公司 董事长 2009年 7 月至今 东莞市从莞高速公路发展有限公司 董事长 1999年 1 月至今 东莞市公路桥梁开发建设总公司 副总经理 2005年 12 月至今 东莞市新远高速公路发展有限公司 董事、副总经理 王启波 2008年 6 月至今 东莞市新照投资有限公司 董事 2009年 7 月至今 东莞市从莞高速公路发展有限公司 副董事长 2006年 6 月至今 东莞市公路桥梁开发建设总公司 拆迁科科长 叶卓棋 2008年 11 月至今 东莞市新远高速公路发展有限公司 协调部部长 2009年 7 月至今 东莞市从莞高速公路发展有限公司 董事、经理 （四）年度报酬情况 1、年度报酬的决策程序及确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬施行“基本工资+年度业绩激励基金”的模式。基本工资按照岗位工资制度，逐月按标准发放。年度业绩激励基金根据公司于 2004 年7 月20 日召开的第三届董事会十次会议和 2004 年11月 22 日召开的 2004 年第二次临时股东大会通过的《东莞控股业绩激励机制》确定。报告期，结合公司 2008 年度的实际经营情况，董事会薪酬与考核委员会制定了公司 2008 年度业绩激励方案，并经于 2009 年3月 11 日召开的第四届董事会二十三次会议审议通过后实施。 2、公司现任董事、监事、高级管理人员共 15 名，除尹锦容、王启波、林波、叶卓棋外，均不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。2009 年在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 486.14 万元，其中发放 2008 年度业绩激励基金 172.89 万元。 3、公司独立董事年度津贴为 6.8 万元人民币/人，独立董事为本公司工作而发生的费用由本公司承担。 （五）报告期，董事、监事及高级管理人员离任情况 公司原独立董事雷星晖、刘恒先生任期已届满，6 月 3 日召开的第四届董事会二十六次会议审议通过了《关于公司董事会成员改选的议案》，同意提名李非、李善民先生为公司第四届董事会独立董事候选人。6 月 23 日召开的公司 2009年第一次临时股东大会，同意上述独立董事人选变更，李非、李善民先生自当日起履行独立董事职责，任期至公司第四届董事会任期届满之日止。 （六）公司员工情况 目前，公司董事会成员共 7 人，其中博士 2 人，硕士2 人，本科3 人。监事会共3 人，其中本科 3 人。 截至 2009 年12月 31 日，本公司在职员工人数为 622 人。 1、员工详细情况 2、公司没有需要承担费用的离退休职工人。 五、公司治理结构 （一）公司治理现状 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的要求，不断健全和完善公司治理结构，形成了以公司章程为基础，以股东大会、董事会、监事会议事规则等规章制度为辅的治理体系，不断规范公司运作。 1、关于股东与股东大会 公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定，能够保证股东依法行使各自权利，特别是保证中小股东充分行使表决权。股东大会对关联交易的表决严格按照规定程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。 公司与控股股东严格执行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司不存在控股股东及其关联企业挤占、挪用本公司资金的现象。 2、关于董事与董事会 公司各位董事严格按照做出的公开承诺，忠实、诚信、勤勉的履行职责；积极参加有关培训，掌握最新法律、法规及监管工作动态， 董事会人数和人员符合相关法律、法规的要求，独立董事人数超过董事会人数的三分之一。董事会向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并行使相应的职权。董事会各专门委员会按各自的工作细则开展工作，提高了董事会决策的科学性。 3、关于监事与监事会 监事会人数和人员构成符合相关法律、法规的要求。公司监事会能够本着为公司股东负责的精神，认真履行自己的职责，对公司运作情况、财务状况及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，为公司发展和切实保护中小投资者的利益发挥重要作用。 4、关于信息披露与透明度 公司制定了《公司信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司投资者关系管理制度》及《公司接待和推广工作制度》，指定董事会秘书为信息披露工作、接待投资者来访和咨询等投资者关系管理事务的负责人；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。对所有可能对投资者决策产生实质性影响的信息进行主动披露，确保所有投资者均有平等机会获得公司信息。 5、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护股东、员工、客户、社会等各方面利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 6、上市公司治理专项活动开展情况 自 2007 年开展上市公司治理专项活动以来，公司全面对照有关法律法规和规范性文件的要求，认真开展此次专项活动。2009 年，公司严格按照中国证监会“上市公司治理整改年”的部署，继续加强公司治理结构建设，持续改善公司治理中的薄弱环节，不断提升公司治理水平，提高公司质量。 1）截至 2008 年底，公司已经完成了全部整改事项。对于其他持续性的改进事项，包括解决控股股东属下单位的同业竞争、公司激励机制的进一步完善等，公司将按照既定原则进行。 2）报告期，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，公司对《公司章程》进行了修订，并经公司第四届董事会二十三次会议、2008 年年度股东大会审议通过后开始执行。 3）根据独立董事改选后人员的变化情况，依照《上市公司治理准则》及公司董事会各专门委员会工作细则的有关规定，结合董事的专业背景及工作经历，对董事会各专门委员会委员进行了调整，并经公司第四届董事会二十八次会议审议通过。此次调整后，能更大限度地发挥独立董事的职能，为董事会各专门委员会及时开展工作创造了有利条件。 4）为规范公司对外报送相关信息及外部信息使用人使用公司信息的相关行为，提高公司年度报告信息披露的质量和透明度，公司制定了《公司对外信息报送管理制度》、《公司内幕信息管理及知情人登记备案制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，并经公司第四届董事会三十二次会议审议通过并实施，进一步加强和完善了公司治理工作。 公司治理是一项长期工作，在今后企业发展过程中公司将继续一如既往地加强公司治理工作，坚持持续改进的方针，不断提升公司治理水平，使公司的治理结构更加稳健、透明，以保证公司健康持续发展。 （二）独立董事相关工作制度的建立健全情况以及独立董事履行职责情况 1、独立董事相关工作制度的建立健全情况 公司已建立《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》，规定了独立董事的任职资格和独立性，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的权利、义务和责任及独立董事在年报编制和披露过程中的责任和义务。 2、独立董事履行职责情况 报告期，公司独立董事依照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，认真履行职责。各位独立董事保证了充足的时间和精力，积极参加公司股东大会及董事会会议，从行业发展、公司发展战略角度为公司经营管理出谋划策。对公司关联交易等事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的积极作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 应参加次数（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 王宝林 9 9 -- -- 雷星晖 4 4 -- -- 刘 恒 4 4 -- -- 李 非 5 5 -- -- 李善民 5 5 -- -- 注：李非、李善民先生自 6 月 23 日起接替雷星晖、刘恒先生担任公司独立董事，故以该日期为分界点，分别统计应参加的董事会会议情况。 报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立情况 公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务流程和自主的经营能力。 1、人员方面，公司有独立的劳动、人事及工资管理体系，与控股股东及其附属公司完全分离，不存在“两个牌子，一套人马”、混合经营、合署办公的情况；董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，控股股东推荐的董事和经理人员通过合法程序进行，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决策的情况；总经理、财务负责人、董事会秘书专职在本公司工作，不在控股股东单位担任职务，也不在控股股东单位领取报酬与津贴。 2、资产方面，公司拥有独立的高速公路经营权、收费系统及其辅助设施、设备，独立开展经营活动，公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，与控股股东产权关系明确，不存在公司资产及资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 3、业务方面，公司以高速公路收费业务为主，拥有独立完整的收费业务体系，独立从事业务经营，业务结构完整，与控股股东不存在业务上的竞争。 4、机构方面，公司机构完整，依照《公司法》、《证券法》及其他规章制度，建立了健全独立的组织架构，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，依法行使各自职权，与控股股东职能部门之间不存在隶属关系。 5、财务方面，公司设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度；会计制度符合《企业会计准则》的有关规定；在银行独立开设账户，依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情况；财务负责人和财务工作人员完全独立，以公司立场独立做出财务决策。 （四）公司高级管理人员的考评、激励机制及相关奖励制度建立和实施情况 报告期，根据公司于 2004 年 7 月 20 日召开的第三届董事会十次会议和 2004 年 11 月 22 日召开的 2004 年第二次临时股东大会审议通过的年度业绩激励机制，以净利润及净资产收益率为指标，共提取 2008 年度业绩激励基金 368.98 万元。其中的 50%分配给董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员，余下的 50%分配给员工。 以上考评、激励机制的实施，对公司董事、监事及高级管理人员起到了一定的激励作用，强化了公司高级管理人员、股东之间的共同利益基础。今后，公司将进一步完善、细化考核和薪酬的相关制度，促进公司高级管理人员报酬与公司经济效益、经营成果的有机结合，确保公司发展战略与经营目标的实现。 （五）公司内部控制自我评价报告 详见公司于 2010 年3 月30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司内部控制自我评价报告》。 （六）公司独立董事、监事会及中介机构对公司内部控制自我评价报告的意见 1、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》的有关规定，作为东莞发展控股股份有限公司独立董事，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法规规范性文件的要求，建立了比较合理、完整的内部控制制度。公司的法人治理、生产经营、信息披露等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对重点控制活动（包括关联交易、重大投资、信息披露等方面）的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。对于目前内部控制制度中存在的问题，公司已经拟定了详细的改进计划，并将在以后的经营管理中不断充实和完善并严格执行，保证公司稳健经营、健康发展。 综上所述，公司所做的内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。 2、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1）公司内部控制自我评价报告的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求。 2）公司能认真按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，结合自身的实际情况，建立健全公司的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 3）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 4）2009 年，公司能较好地按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度执行,执行情况良好，未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实，反映了公司内部控制的实际情况。 3、公司未聘请审计机构对公司内部控制自我评价报告出具核查评价意见 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度情况 公司已建立了《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》、《公司内幕信息管理及知情人登记备案制度》、《公司对外信息报送管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。 六、股东大会情况简介 2009 年，公司共召开两次股东大会，其中召开一次年度股东大会，一次临时股东大会。各次股东大会的会议届次、召开日期、会议决议刊登的信息披露报纸及披露日期情况如下： 会议届次 召开日期 会决议披露报纸 会决议披露日期 2008 年年度股东大会 2009-04-23 证券时报、中国证券报 2009-04-24 2009 年第一次临时股东大会 2009-06-23 证券时报、中国证券报 2009-06-24 上述股东大会详细内容亦可见公司分别于 4 月 24 日、6 月 24 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的 2009-016、2009-021号公告。 七、董事会报告 （一）报告期内经营情况回顾 1、报告期总体经营情况 2009 年，公司紧紧围绕“资产经营”和“资本运营”两条主线，积极推进适当多元化发展战略，继续深化向管理要效益的经营理念，着力打造“控股型、效益型”企业。报告期，公司实现营业利润 3.28 亿元，净利润 2.91 亿元，分别比 2008 年增长51.50%和 57.47%。 随着国内经济的逐步复苏，物流业及经贸往来日趋活跃，公司的高速公路主业稳健发展。尤其是在四季度莞深高速三期石碣段通车后，困扰公司多年的北段断头路与其他高速公路实现联网，公司经营的各路段车流明显增加。在主业发展的基础上，根据公司适当多元化的发展战略，公司加大对外股权投资力度，参股东莞证券、东莞信托和东莞长安村镇银行，实现公司多元化发展，提升了公司业绩。 1）主要经营指标情况 报告期，公司经营管理的高速公路包括莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速，总里程 55.7 公里。2009 年全线收费车流量（拆分后）3239.67 万辆（2008 年2899.93 万辆），比去年同期增长 11.72%；通行费收入 4.60 亿元（2008 年4.28 亿元），比去年同期增长 7.48%。各收费路段通行费收入对比情况如下表： 2）公司业务有限多元化发展 为解决公司经营路产有限经营期和公司长期存续发展的矛盾，改善公司主营业务过于单一的状况，公司自 2007 年开始实施有限多元化的发展战略。2009 年公司在有限多元化发展方面取得新的突破。一是，收购东莞证券 20%股权，获得中国证监会的批复核准，成为东莞市唯一本土券商的股东；二是，通过公开竞投程序，成功收购东莞信托 6%股权，进入业务相对垄断、资产质地优良的信托行业；三是，作为发起人之一，与东莞银行等共同发起设立了东莞第一家村镇银行——东莞长安村镇银行。通过一系列的资本运作，实现向金融业拓展，公司也将进一步分享到东莞金融业发展带来的经济成果。 2009 年全年，公司对虎门大桥公司、东莞证券的股权投资分别为公司贡献投资收益 3,105.84 万元、10,226.38 万元，两者合计占公司当年实现净利润的 45.89%，大大增厚了公司业绩。 3）多样化筹措资金 报告期，结合公司的负债结构及资金需求情况，公司加快改变以往单纯依靠银行贷款筹措资金的方式，先后通过发行短期融资券、信托贷款的方式融资，有效降低了公司资金成本。其中，公司在全国银行间债券市场公开发行了第一期短期融资券融资 5 亿元，期限 1 年，年利率 3.74%；通过与中国平安信托公司合作，采用信托模式融资 1 亿元，期限半年，年利率 3.72%。 4）加强营运收费 公司一直把打造“效益型”企业作为重要发展目标，改被动经营为主动营销。通过主动拜访车站、运输公司等潜在客户，推介莞深高速；密切与相邻路段的关系，利用莞深高速三期石碣段通车的机会，在相邻路段系统地设立莞深高速引导牌，引导车流；制订科学的宣传方案，扩大莞深高速的影响力；优化全线广告资源的利用效率，广告收入同比增长三倍。 同时，从软、硬两方面着手，继续加强营运收费管理。软件方面，通过开展创建“青年文明号”、“巾帼文明岗”、“品牌服务百分赛”等活动，内强素质、外塑形象，提高服务水平。硬件方面，加强公司服务体系建设，优化、规范了路网标识系统；强化路况服务系统建设，全线新增电子情报板 12 块，提供实时路况、天气资讯等信息；完善路面监控系统，实现全路段监控无盲区；引入无人值守发卡系统，提高通行服务水平，改善营运环境。 2、公司主要优势及面临的主要困难 1）优势 公司经营管理的莞深高速资产位于珠江三角洲腹地，已经成为连接广州与深圳之间重要的快速通道，优越的地理位置和良好的区域经济发展前景为公司发展奠定了坚实基础。随着广东省高速公路网规划的逐步实施，路网贯通效应将日益加强，有利于促进公司经营的高速公路未来车流量的增长。 经过连续的资本运作，公司在金融业投资方面积累了一定经验，为公司继续实施有限多元化发展战略奠定了基础。 作为东莞市唯一一家国有控股上市公司，依托东莞市政府及控股股东的大力支持，有助于公司做大作强，具备外延式发展的先天条件和优势。 2）主要困难及解决措施 2.1）公司经营方面 莞深高速行驶车流仍以短途为主，受地方公路分流的影响仍在持续。 公司将继续实施“主动营销”模式，做好宣传工作，完善地方公路上高速公路的行车指引标示，引导更多车辆行驶莞深高速。 路网效应有待进一步发挥。 莞深高速三期石碣段贯通后，路网效应仍有上升的空间。公司将制订有针对性的吸引车流方案，提高过境车的比例。 梅观高速大修施工的影响。与莞深高速南段对接的深圳梅观高速清湖至黎光段将于 2010 年进行改扩建，将对公司经营的莞深高速车流量产生负面影响。 公司将加强与该项目业主单位的沟通，积极关注梅观高速改扩建施工的进展情况，针对施工的交通组织方式，制定相应的应对方案，使有关负面影响降到最低。 2.2）公司发展方面 主业过于单一：公司目前以高速公路收费为主业，收费政策没有自主权，受宏观调控、政策变化的影响较大； 公司将继续实施有限多元化的发展战略，在风险可控的前提下，重点向具有行业垄断优势、发展前景明朗的行业进行股权投资，实现公司跨越式、可持续发展。 公司规模偏小：公司经营的路段里程仅 55.7 公里，远低于同行业的上市公司；主要经营路段走向均为南北向，车流量易受经济环境变化的影响。 公司将积极利用东莞高速公路网发展的契机，继续探索将东莞优质、成熟的高速公路项目纳入上市公司的可行性方案，实现公司主业的做强做大。 债务结构以短期为主：目前公司的债务结构基本以短期债务为主，有可能对经营构成影响。 公司将继续通过多渠道方式融资，进一步降低融资成本和改善债务结构，尤其是积极研究多种中长期融资方式，合理匹配短、中长期债务，为公司发展提供资金保证。 3、公司主营业务及经营状况 1）公司经营范围为东莞高速公路的投资、建设、经营。报告期公司的主营业务为莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速的收费业务。 2）报告期收费政策未发生变化。莞深高速一二期、三期东城段五类车型的收费系数分别为 1:2:3:4:5，车辆通行费标准为 0.6 元/标准车公里；龙林高速五类车型的收费系数分别为 1:1.5:2:3:3.5，车辆通行费标准为 0.45 元/标准车公里。 3）车流量变化情况分析 报告期，莞深高速全线与去年同期车流量（分车型、拆分）对比分析情况如下： 从出口车流量统计数据看，全线总车流量比去年同期增长 11.72%。除二类车比去年同期减少 13 万辆（下降 9.50%）外，其他各类车型均实现了增长，尤其是四、五类车，同比增长幅度分别为 47.13%、54.85%。 从单车平均行驶高速公路里程的统计数据看，一至五类车单车平均行驶里程与去年同期相比，均出现了不同程度的下降（如下图所示），综合平均下降幅度为 0.85 公里/车（下降比例为 4.7%），公司经营的各路段行驶车流仍以短途车为主。 4）主营业务分行业、分产品情况 单位：人民币万元 营业 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 项 目 营业收入 营业成本 利润率 年同期增减 年同期增减 年同期增减 分行业 交通运输辅助业 45,992.73 18,085.77 60.68% 3,200.89 1,736.40 下降1.12个百分点 其中：关联交易 0.00 0.00 - - - - 分产品 通行费收入 45,992.73 18,085.77 60.68% 3,200.89 1,736.40 下降1.12个百分点 其中：关联交易 0.00 0.00 - - - - 5）主要供货商及客户情况 由于公司以高速公路收费业务为主，在营运期间不需要频繁集中地采购材料，而且通行费的 征收基本上为现金或刷卡（粤通卡）交易，单项交易额低，无法统计公司销售占公司收入前五名 的客户及其交易金额，也无法统计公司采购占公司支出前五名的客户及其交易金额。 4、报告期资产、负债变动分析 1）资产构成变动分析 单位：人民币万元 2009 年末 2008 年末 项 目 变动原因说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 报告期通行费收入增加及发行短期融资 货币资金 55,175.56 11.68% 15,439.89 3.70% 券募集的资金增加货币资金 去年同期预付的东莞证券股权收购款已 预付款项 - 0.00% 22,572.00 5.41% 转为股权投资 报告期已收回部分虎门大桥公司分配的 应收股利 2,137.08 0.45% 9,735.21 2.33% 现金股利 报告期新增对东莞证券、东莞信托的股权 长期股权投资 83,051.54 17.58% 26,579.69 6.37% 投资 固定资产 282,261.23 59.75% 290,361.36 69.60% 报告期固定资产折旧 无形资产 48,412.86 10.25% 51,127.60 12.26% 报告期无形资产摊销 短期借款 89,999.00 19.05% 102,000.00 24.45% 报告期偿还了部分银行短期借款 一年内到期的 报告期将一年内到期的长期借款转到本 35,000.00 7.41% - 0.00% 非流动负债 科目 其他流动负债 50,046.11 10.59% - 0.00% 报告期发行短期融资券 报告期将一年内到期的长期借款转入一 长期借款 - 0.00% 35,000.00 8.39% 年内到期的非流动负债 总资产 472378.86 - 417162.24 - - 2）资产负债项目变动分析 单位：人民币万元 项目 2009 年末 2008 年末 变动比例 变动原因说明 报告期通行费收入增加及发行短期融资券募集的资金 货币资金 55,175.56 15,439.89 257.36% 增加货币资金 应收账款 1,134.03 768.27 47.61% 报告期增加应收粤通卡收入款 预付款项 - 22,572.00 -100.00% 去年同期预付的东莞证券股权收购款已转为股权投资 应收股利 2,137.08 9,735.21 -78.05% 报告期已收回部分虎门大桥公司分配的现金股利 长期应收款 - 319.33 -100.00% 报告期应收虎门大桥公司股东借款已全部收回 长期股权投资 83,051.54 26,579.69 212.46% 报告期新增对东莞证券、东莞信托的股权投资 应付股利 7,745.99 4,367.56 77.35% 尚未支付的股利 一年内到期的 35,000.00 - - 报告期将一年内到期的长期借款转到本科目 非流动负债 其他流动负债 50,046.11 - - 报告期发行短期融资券 报告期将一年内到期的长期借款转入一年内到期的非 长期借款 - 35,000.00 -100.00% 流动负债 长期应付款 133.10 309.92 -57.05% 报告期广告位租金收入摊销 3）报告期内主要资产采用的计量属性 公司资产计量原则采用历史成本法，资产按购置时支付的现金或者现金等价物的金额计量。 报告期，公司主要资产的计量属性未发生变化。 5、期间费用和所得税变动分析 单位：人民币万元 ☆ 项目 2009 年度 2008 年度 变动比例 变动原因说明 投资收益 13,332.22 4,013.10 232.22% 报告期新增对东莞证券确认的投资收益 营业外收入 226.34 177.68 27.39% 报告期营业外收入增加 报告期利润总额较去年同期增加及执行的所 所得税费用 3,934.68 3,249.58 21.08% 得税率高于去年 6、现金流量表相关数据变化分析 单位：人民币万元 项目 2009 年度 2008 年度 变动比例 变动原因说明 报告期通行费收入增长导致经营活动现金 经营活动产生的现金流量净额 31,795.47 30,190.07 5.32% 流入上升 去年同期莞深高速一二期大修及对外投资 投资活动产生的现金流量净额 -14,990.25 -42,760.61 -64.94% 使投资活动现金流出较报告期大，导致投 资活动现金流量净额大幅下降 报告期发行短期融资券融资导致筹资活动 筹资活动产生的现金流量净额 22,930.44 12,865.78 78.23% 现金流入大幅上升 7、报告期公司控股及参股公司情况 2009 年，公司除已持有的虎门大桥公司 11.11%股权外，分别以现金 37,620 万元、5,490 万元，收购了东莞证券 20%股权、东莞信托 6%股权。通过上述股权收购，公司实现向金融业的拓展，局部解决了公司路产有限经营期和公司长期存续发展的矛盾，提升了公司业绩，优化了公司的资产结构。 各参股公司的基本信息如下： 公司名称 企业类型 经营范围 注册资本（万元） 建设经营管理虎门大桥及有 广东虎门大桥有限公司 中外合作经营企业 RMB27,390 关配套设施等 证券的承销和上市推荐；证 东莞证券有限责任公司 有限责任公司 券自营；代理证券买卖业务； RMB55,000 证券投资咨询；资产管理等 资金信托；动产信托；不动 东莞信托有限公司 有限责任公司 产信托；有价证券信托；其 RMB50,000 他财产或财产权信托等 1）广东虎门大桥有限公司 虎门大桥公司相关财务信息如下： 单位：人民币万元 2009年末 2008年末 增减幅度 总资产 187,174.49 208,627.54 -10.28% 净资产 147,954.02 96,144.31 53.89% 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月 增减幅度 营业收入 88,603.10 100,176.00 -11.55% 净利润 51,809.71 63,887.68 -18.91% 虎门大桥公司主营业务为虎门大桥的通行费收入。2009 年，随着国内经济形势的不断好转，虎门大桥公司也呈现出通行费收入同比降幅逐步收窄与恢复增长的趋势。全年实现通行费收入 8.66 亿元，虽然比去年同期下降了 12.78%，但全年按季度分析，1-4 季度通行费收入同比增长幅度分别为-23.99%、-26.11%、-4.25%、9.09%，逐季回升的势头较好。同时，该公司在道路设备养护、路产路权维护、文明服务及安全管理等方面的工作也保持着一贯的良好发展态势，圆满地完成了董事会制定的全年各项工作任务。 报告期，公司确认虎门大桥公司投资收益 3,105.84 万元，占公司当年实现净利润的 10.69%。 根据虎门大桥公司于 2008 年12月 29日做出的董事会决议，决定对虎门大桥公司 2007及以前年度形成的未分配利润进行分配。按照公司享有的权益，虎门大桥公司将向公司分配利润 9,735.21 万元。截至报告期末，公司已收到虎门大桥公司分配的现金红利 7,598.13 万元。 2）东莞证券有限责任公司 东莞证券相关财务信息如下： 单位：人民币万元 2009年末 2008年末 增减幅度 总资产 1,336,183.02 662,346.14 101.73% 净资产 211,036.67 144,075.71 46.48% 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月 增减幅度 营业收入 135,916.81 43,818.82 210.18% 归属于母公司股东的净利润 66,794.78 4,172.15 1500.90% 注：以上财务数据为合并数。 2009 年，随着国内经济的复苏和一系列宏观经济刺激政策的出台，国内证券市场活跃度超过去年，沪深股市强劲反弹，交易额再创新高。报告期，东莞证券经纪业务扭转了 2008 年大幅下跌的不利局面，各营业部盈利能力大幅增强，全年实现手续费及佣金净收入 12.36 亿元，比去年同期增长 71.43%。在做大做强公司经纪业务的同时，东莞证券致力于发展壮大投资银行业务、资产管理业务，谨慎参与自有资金的投资与理财。与此同时，不断提升公司的整体营销与服务能力，大力打造企业核心竞争力，提升公司经营业绩。 报告期，公司确认东莞证券投资收益 10,226.38 万元，占公司当年实现净利润的 35.20%。 3）东莞信托有限公司 截至 2009 年底，东莞信托总资产 90,389.17 万元，净资产 85,585.49 万元。2009 年度实现营业收入 16,090.71 万元，净利润 11,940.08 万元（以上财务数据未经审计）。由于公司对该项股权投资采用成本法核算，报告期未确认投资收益。 （二）未来发展展望 1、行业所处的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 国家政策的扶植是高速公路行业发展的首要因素，随着《收费公路管理条例》、《收费公路权益转让办法》的相继出台，收费公路从项目建设、收费到权益转让、回收形成了一套完整的法律体系，这种稳定的行业背景为高速公路投资提供了稳定的投资回报。 2009年，我国高速公路业继续大踏步前进，新修建高速公路4,719公里，通车总里程达到6.5 万公里，位居世界第二位。广东省高速公路建设完成投资369亿元，比去年增长39%，完成高速公路建设在建和新开工项目“两个1000公里”的目标，高速公路通车里程突破4,000公里。 2、未来公司发展机遇和挑战 根据《广东省高速公路路网规划（2004～2030年）》，至2030年广东省将建设完成以“九纵五横两环”为主骨架，以珠江三角洲为核心，以沿海为扇面，以沿海港口为龙头，向山区和内陆省区辐射的路网格局。公司作为东莞市重要的高速公路经营管理公司，经营的莞深高速公路是广东省高速公路规划中珠三角外环高速公路的一部分，是沟通广州与深圳、香港之间陆路交通的重要连接纽带。莞深高速全线贯通后，在北部将实现与增莞高速和广惠高速相接，路网贯通效应日益加强。另外，公司已于2010年1月8日撤销与梅观高速对接的主线收费站，实现莞深高速与梅观高速的不停车对接，有利于提高莞深高速的通行效率。 2010年，随着莞深高速、虎岗高速（惠常高速与常虎高速合称）的全线贯通，及东莞市政府提出的打造“一小时生活圈”目标的深入实施，东莞高速公路网络效应必将日渐显现。公司将积极把握由此带来的发展机遇，研究将优质、成熟的高速公路项目纳入上市公司的可行性。 3、2010 年的经营计划 1）加强营运收费管理，以“主动营销”模式，引导更多车辆行驶莞深高速；制定路网宣传方案，通过广播、电视等媒体，展现公司路网优势。 2）2010年，根据国家高速公路网命名的要求，莞深高速将更名为G94高速。结合该工作的实施，公司将对全线标识牌进行改造，进一步完善全线的路牌指引与标识系统，实现路线完整、指示清晰的工作目标。 3）严格控制成本，强化费用预算与绩效管理；继续推动公司OA系统的开发建设，优化管理流程，实现工作效率最大化。 4）采取多种措施，严格控制财务成本；利用资本市场，积极探索多渠道融资模式。 5）继续探索改变主营业务单一、实现有限多元化发展的可行性。 4、资金需求及使用计划 2010 年，资金支出主要包括日常营运管理与路面养护支出及偿还将于 2010 年8 月到期的股东贷款等方面。 5、公司未来发展战略及主营业务经营风险 1）公司未来的发展战略：通过资本市场发展和强化高速公路主业 2）公司面临的风险因素分析 2.1）政策风险 《收费公路权益转让办法》的颁布实施，明确国家允许依法转让收费公路权益。但高速公路收费政策与收费标准的调整，仍取决于相关政府部门，公司没有自主权。公司将密切关注最新政策动态，并及时披露相关信息。 2.2）经营风险 高速公路拥有固定的收费经营期限，一旦收费期满，公司可能存在持续经营的风险。公司将力图通过寻找新的收费公路项目和经营业务有限多元化的方式化解该风险。 2.3）流动性不足的压力 报告期末，公司资产负债率为 40.23%，比去年同期上升 11.62%。公司在 2010 年仍然面临着资金流动性不足的压力。公司将结合资金需求情况，择机发行第二期短期融资券。同时，积极利用资本市场的融资平台，探讨包括发行公司债券、可转换公司债券等多种融资方案的可行性，合理匹配公司的短期与中长期债务，为公司发展提供资金保证。 （三）报告期内投资情况 报告期，公司实际总投资额为 20,538 万元，比去年同期（52,072 万元）下降 60.56%。 1、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金的使用延续到报告期情况。 2、报告期内，公司无非募集资金项目。 3、公司对外投资情况 报告期，公司对外投资资金主要用于对东莞证券 20%股权（余款）、东莞信托 6%股权的投资。根据董事会决议，公司还参股了东莞长安村镇银行。（公司对东莞证券、东莞信托的投资情况，详见本章之“（一）报告期内经营情况回顾”及第九章之“（二）报告期收购及出售资产事项”） （四）董事会日常工作情况 1、报告期，共召开 9 次董事会会议，各次董事会会议的召开日期、会议决议披露情况及决议内容如下： 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 主要内容 公司 2008 年年度报告、内部 控制自我评价报告、修改公司 四届二十三次 03-11 证券时报、中国证券报 03-13 章程、薪酬绩效管理改革方 案、申请授信额度等 四届二十四次 04-07 证券时报、中国证券报 04-08 参与竞投东莞信托 6%股权 公司 2009 年第一季度报告、 四届二十五次 04-22 证券时报、中国证券报 04-24 发行短期融资券 四届二十六次 06-03 证券时报、中国证券报 06-05 董事会成员（独立董事）改选 四届二十七次 08-19 证券时报、中国证券报 08-21 公司 2009 年半年度报告 申请信托贷款、董事会专门委 四届二十八次 09-21 证券时报、中国证券报 09-23 员会成员调整、申请授信额度 四届二十九次 10-21 证券时报、中国证券报 10-23 公司 2009 年第三季度报告 四届三十次 11-23 证券时报、中国证券报 11-24 向光大银行申请授信额度 四届三十一次 11-27 -- - 参股东莞长安村镇银行 2、董事出席董事会会议情况 应出席 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 次数 次数 参加会议次数 次数 次数 亲自出席会议 尹锦容 董事长 9 2 7 0 0 否 王启波 副董事长 9 2 7 0 0 否 张庆文 董事 9 2 7 0 0 否 林 波 董事 9 2 6 0 1 否 王宝林 独立董事 9 2 7 0 0 否 雷星晖 独立董事 4 1 3 0 0 否 刘 恒 独立董事 4 1 3 0 0 否 李 非 独立董事 5 1 4 0 0 否 李善民 独立董事 5 1 4 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 3、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会在报告期严格按照《公司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。 1）发行短期融资券 6月23日召开的公司2009年第一次临时股东大会，审议通过《关于发行短期融资券的议案》，同意向中国银行间市场交易商协会申请注册额度为 10 亿元的短期融资券。11 月 24 日，中国银行间市场交易商协会核准公司注册额度为 10 亿元的短期融资券。12 月 22 日，公司在全国银行间债券市场公开发行第一期短期融资券，规模为 5 亿元，期限为 365天，年利率 3.74%。 2）2008 年度利润分配执行情况 公司 2008 年度利润分配方案为：以公司总股本 1,039,516,992股为基数，按每 10 股向全体股东派发现金红利 1.30 元（含税），共计 135,137,208.96 元。分红前总股本 1,039,516,992 股，分红后总股本不变。 此方案经公司 2008 年年度股东大会审议通过，分红派息实施公告刊登在 6 月13 日的《证券时报》、《中国证券报》上，股权登记日为 6 月18 日，红利实际发放日为 6 月19 日。截至报告期末，公司已支付 2008 年度红利 10,135.29 万元，尚有 3,378.43 万元尚未发放。 报告期内公司无公积金转增股本、配股、增发新股等情况。 4、董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告 公司董事会下设审计委员会，由3 名独立董事和 2 名董事组成，主任委员由会计专业的独立董事担任。公司已建立《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》，对委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则及董事会审计委员会在年报编制和披露过程中应当履行的职责等事项进行了规定。报告期，委员会认真履行职能，积极开展工作，督促并检查公司的日常审计工作，审查公司内部控制制度的制定及执行情况，审核公司的重要会计政策，了解公司的生产经营情况。 1）对公司年度财务报告审计的跟踪情况 ①会计师事务所进场前开展的工作 2010年 1月5 日，委员会与会计师事务所就公司 2009 年度财务报告审计工作安排进行了沟通，初步确定了本次审计的预审时间、初稿完成时间和正式报告出具时间。 （未完）  |