[年报]航民股份(600987)2009年年度报告
浙江航民股份有限公司 2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 朱重庆 主管会计工作负责人姓名 朱建庆 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 高连相 公司负责人朱重庆、主管会计工作负责人朱建庆及会计机构负责人（会计主管人员）高连相声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 浙江航民股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 航民股份 公司的法定英文名称 ZHEJIANG HANGMIN CO.,LTD 公司法定代表人 朱重庆 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李军晓 朱利琴 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航 联系地址 民村 民村 电话 0571-82551588 0571-82551588 传真 0571-82553288 0571-82553288 电子信箱 hmgf@hmgf.com hmgf@hmgf.com (三) 基本情况简介 注册地址 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村 注册地址的邮政编码 311241 办公地址 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村 办公地址的邮政编码 311241 公司国际互联网网址 www.hmgf.com 电子信箱 hmgf@hmgf.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 浙江航民股份有限公司 2009年年度报告 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 航民股份 600987 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 1 月 6 日 公司首次注册登记地点 浙江省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2001 年 9 月 11 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 首次变更 企业法人营业执照注册号 3300001001357 税务登记号码 330181704277796 组织机构代码 70427779-6 公司变更注册登记日期 2003 年 2 月 25 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 第二次变更 企业法人营业执照注册号 3300001001357 税务登记号码 330181704277796 组织机构代码 70427779-6 公司变更注册登记日期 2004 年 8 月 20 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 第三次变更 企业法人营业执照注册号 3300001001357 税务登记号码 330181704277796 组织机构代码 70427779-6 公司变更注册登记日期 2006 年 10 月 10 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 第四次变更 企业法人营业执照注册号 3300001001357 税务登记号码 330181704277796 组织机构代码 70427779-6 公司变更注册登记日期 2007 年 9 月 18 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 第五次变更 企业法人营业执照注册号 3300001001357 税务登记号码 330181704277796 组织机构代码 70427779-6 公司变更注册登记日期 2007 年 9 月 19 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 第六次变更 企业法人营业执照注册号 330000000007710 税务登记号码 330181704277796 组织机构代码 70427779-6 公司变更注册登记日期 2008 年 9 月 23 日 公司变更注册登记地点 浙江省工商行政管理局 第七次变更 企业法人营业执照注册号 330000000007710 税务登记号码 330181704277796 组织机构代码 70427779-6 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 浙江航民股份有限公司 2009年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 232,384,755.71 利润总额 233,197,944.18 归属于上市公司股东的净利润 160,632,849.45 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 158,486,610.41 经营活动产生的现金流量净额 276,724,563.60 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -240,243.83 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 1,275,767.96 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 2,671,269.93 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -576,626.30 所得税影响额 -937,698.62 少数股东权益影响额（税后） -46,230.10 合计 2,146,239.04 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 同期增减(%) 营业收入 1,819,034,354.67 1,868,377,444.91 -2.64 1,732,143,854.65 利润总额 233,197,944.18 171,074,235.55 36.31 148,461,304.87 归属于上市公司股东 160,632,849.45 125,508,472.61 27.99 113,067,307.04 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 158,486,610.41 126,092,432.68 25.69 97,206,794.12 的净利润 经营活动产生的现金 276,724,563.60 249,522,027.81 10.90 134,624,582.57 流量净额 本期末比上 2009 年末 2008 年末 年同期末增 2007 年末 减(%) 总资产 1,887,966,594.52 1,616,014,217.61 16.83 1,595,953,480.28 所有者权益（或股东 1,251,311,405.58 1,157,905,172.13 8.07 1,093,870,679.78 权益） 本期比上年同期增减 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.38 0.30 26.67 0.27 稀释每股收益（元／股） 0.38 0.30 26.67 0.27 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.37 0.30 23.33 0.23 ／股） 加权平均净资产收益率（%） 13.43 11.23 增加 2.20 个百分点 10.74 浙江航民股份有限公司 2009年年度报告 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 13.25 11.28 增加 1.97 个百分点 9.23 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 0.65 0.59 10.17 0.32 股） 2009 年 2008 年 本期末比上年同期末增 2007 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 2.95 2.73 8.06 2.58 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 一、有限售条件 213,200,000 50.34 -42,354,000 -42,354,000 170,846,000 40.34 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 213,200,000 50.34 -42,354,000 -42,354,000 170,846,000 40.34 股 其中： 境内非 213,200,000 50.34 -42,354,000 -42,354,000 170,846,000 40.34 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无限售条件 210,340,000 49.66 42,354,000 42,354,000 252,694,000 59.66 流通股份 1、人民币普通 210,340,000 49.66 42,354,000 42,354,000 252,694,000 59.66 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 423,540,000 100 0 0 423,540,000 100 股份变动的批准情况 根据公司股权分置改革说明书中原非流通股股改承诺的限售条件，航民集团、万向集团共 42,354,000股有限售条件的流通股已于2009年5月25日起上市流通，公司股份总数仍为423,540,000 股，其中有限售条件流通股为 170,846,000 股，无限售条件流通股为 252,694,000 股。 2、限售股份变动情况 浙江航民股份有限公司 2009年年度报告 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 浙江航民 2009 年 5 月 实业集团 132,600,000 21,177,000 111,423,000 股改限售 25 日 有限公司 万向集团 2009 年 5 月 80,600,000 21,177,000 59,423,000 股改限售 公司 25 日 合计 213,200,000 42,354,000 170,846,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 25,220 户 前十名股东持股情况 质押 或冻 持股比 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 结的 例(%) 件股份数量 股份 数量 浙江航民实业集团 境内非国 31.31 132,600,000 111,423,000 无 有限公司 有法人 境内非国 万向集团公司 19.03 80,600,000 59,423,000 无 有法人 杭州钢铁集团公司 国有法人 4.91 20,800,000 无 太平洋机电（集团） 国有法人 1.84 7,800,000 无 有限公司 佛山市顺德金纺集 境内非国 0.99 4,200,000 -2,300,000 无 团有限公司 有法人 中国银行－友邦华 泰积极成长混合型 未知 0.70 2,960,073 未知 证券投资基金 中国银行股份有限 公司－友邦华泰盛 未知 0.47 1,999,995 未知 世中国股票型开放 式证券投资基金 交通银行－富国天 益价值证券投资基 未知 0.42 1,772,873 未知 金 浙江航民股份有限公司 2009年年度报告 周洪兵 未知 0.37 1,553,883 未知 顾宝军 未知 0.33 1,399,999 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 浙江航民实业集团有限公司 21,177,000 人民币普通股 21,177,000 万向集团公司 21,177,000 人民币普通股 21,177,000 杭州钢铁集团公司 20,800,000 人民币普通股 20,800,000 太平洋机电（集团）有限公司 7,800,000 人民币普通股 7,800,000 佛山市顺德金纺集团有限公司 4,200,000 人民币普通股 4,200,000 中国银行－友邦华泰积极成长 2,960,073 人民币普通股 2,960,073 混合型证券投资基金 中国银行股份有限公司－友邦 华泰盛世中国股票型开放式证 1,999,995 人民币普通股 1,999,995 券投资基金 交通银行－富国天益价值证券 1,772,873 人民币普通股 1,772,873 投资基金 周洪兵 1,553,883 人民币普通股 1,553,883 顾宝军 1,399,999 人民币普通股 1,399,999 公司控股股东浙江航民实业集团有限公司与位列前 10 名的其它 9 家无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东 上述股东关联关系或一致行动 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。除此之外，公司 的说明 未知除公司控股股东浙江航民实业集团有限公司外位列前 10 名的其 它 9 家无限售条件股东之间的关联关系，也未知其相互间是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 持有的有限售 新增可上市交 限售条件 号 称 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 浙江航民实业集团 2010 年 5 月 25 日 21,177,000 详见本报告第十章 1 有限公司 111,423,000 2011 年 5 月 25 日 90,246,000 第七节 2010 年 5 月 25 日 21,177,000 详见本报告第十章 2 万向集团公司 59,423,000 2011 年 5 月 25 日 38,246,000 第七节 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 浙江航民实业集团有限公司 单位负责人或法定代表人 朱重庆 成立日期 1997 年 8 月 18 日 注册资本 325,180,000 轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、 房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面 主要经营业务或管理活动 料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。 浙江航民股份有限公司 2009年年度报告 (2) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 杭州萧山航民村资产经营中心 单位负责人或法定代表人 陈国庆 成立日期 1997 年 8 月 12 日 注册资本 196,967,000 主要经营业务或管理活动 主要经营航民村集体资产投资、租赁、服务等。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 机械设备及零部件制造、销售，经 营自产产品及相关技术的出口业 务；经营本企业或本企业成员企业 生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技 万向集团公司 鲁冠球 1990-10 450,000,000 术的进口业务；经营本企业的进料 加工和"三来一补"业务；承包境外 机电行业工程和境内国际招标工 程；对外派遣实施上述境外工程的 劳务人员等。 万向集团公司持有公司法人股 8060 万股，占公司总股本的 19.03%，为公司第二大股东。 浙江航民股份有限公司 2009年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 位或其 性 年 任期起始日 任期终止日 年初 年末 变动 的报酬 他关联 姓名 职务 别 龄 期 期 持股数 持股数 原因 总额 单位领 （万 取报 元）（税 酬、津 前） 贴 2007年4月 2010年4月 朱重庆 董事长 男 57 0 0 无 29.64 否 30日 30日 ☆ 2007年4月 2010年4月 沈长寿 副董事长 男 59 0 0 无 是 30日 30日 2007年4月 2010年4月 朱建庆 董事、总经理 男 53 0 0 无 24.89 否 30日 30日 2007年4月 2010年4月 汤民强 董事 男 53 0 0 无 是 30日 30日 2007年4月 2010年4月 高天相 董事 男 52 0 0 无 是 30日 30日 2007年4月 2010年4月 陈贵樟 董事 男 37 0 0 无 是 30日 30日 2008年11月 2010年4月 许海育 独立董事 男 61 0 0 无 4.2 否 21日 30日 2008年11月 2010年4月 沈玉平 独立董事 男 53 0 0 无 4.2 否 21日 30日 2007年4月 2010年4月 吕福新 独立董事 男 60 0 0 无 4.2 否 30日 30日 董事会秘书、 2009年4月1 2010年4月 李军晓 男 37 0 0 无 11.08 否 副总经理 日 30日 监事会监事 2007年4月 2010年4月 龚雪春 男 42 0 0 无 是 长 30日 30日 2007年4月 2010年4月 单国众 监事 男 51 0 0 无 是 30日 30日 2007年4月 2010年4月 潘振环 监事 男 63 0 0 无 是 30日 30日 2007年4月 2010年4月 雷备战 职工监事 男 38 0 0 无 7.52 否 30日 30日 2007年4月 2010年4月 周建飞 职工监事 男 39 0 0 无 15.53 否 30日 30日 2007年4月 2010年4月 赵大毛 副总经理 男 57 0 0 无 12.2 否 30日 30日 2007年4月 2010年4月 朱岳斌 副总经理 男 40 0 0 无 17.61 否 30日 30日 2007年4月 2010年4月 沈宝水 副总经理 男 55 0 0 无 28.03 否 30日 30日 2007年4月 2010年4月 朱顺康 副总经理 男 50 0 0 无 20.93 否 30日 30日 2007年4月 2010年4月 高连相 财务负责人 男 42 0 0 无 13.99 否 30日 30日 合计 / / / / / 0 0 / 194.02 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、朱重庆：中共党员，初中文化，高级经济师。2005 年至今任浙江航民实业集团有限公司董事 长，1998 年起至今任本公司董事长。先后被授予浙江省劳动模范、全国新长征突击手、中国第二届杰 出青年、全国乡镇企业家、全国劳动模范等荣誉称号，为第八届全国人大代表。 浙江航民股份有限公司 2009年年度报告 2、沈长寿：中共党员，初中文化，高级会计师。1995 年至今任万向集团公司财务部总经理,2007 年 4 月起至今任本公司副董事长。 3、朱建庆：中共党员，初中文化。1998 年至 2005 年 10 月任本公司副总经理、杭州澳美印染有限公司总经理。2005 年 10 月至今任浙江航民实业集团有限公司董事、本公司董事、总经理，兼杭州澳美印染有限公司总经理。 4、汤民强：中共党员，本科，高级会计师。2002 年6 月至2005 年2 月，任杭州钢铁集团公司总会计师兼财务部长；2005 年 3 月至今，任杭州钢铁集团公司副总经理、总会计师。 5、高天相：中共党员，大专文化，高级经济师。2004 年 2 月至 2005 年 10 月任本公司董事、副总经理、董事会秘书；2005 年10 月至今任浙江航民实业集团有限公司董事、副总经理、本公司董事，第一创业证券有限责任公司董事。 6、陈贵樟：中共党员，本科学历，经济师。2003 年1 月至今任万向集团公司发展部总经理助理。现任万向集团公司发展部总经理助理、本公司董事。 7、许海育：中共党员，高级工程师。现任本公司独立董事，东华大学化学化工与生物工程学院纺织化学与染整学科硕士研究生导师，兼任中国纺织工程学会会员、美国纺织化学和染色家协会高级会员。 8、沈玉平：经济学博士、教授。现任本公司独立董事，浙江财经学院财政与公共管理学院院长，硕士生导师，浙江省人民政府“151 人才工程”人才，浙江省教学名师，中国税务学会理事，浙江省公共管理学会副会长，注册税务师。 9、吕福新：经济学博士，教授，博士生导师。现任本公司独立董事，浙江省浙商研究中心主任、浙江工商大学浙商研究院院长，兼任中国企业管理研究会常务理事、中国市场学会常务理事、中国城市经济学会理事、浙江省浙商研究会副会长、浙江省企业联合会理事、浙江省企业家协会理事等。 10、李军晓：硕士研究生，高级经济师。2005 年 4 月至 2009 年 3 月，任浙江航民实业集团有限公司总经理助理兼杭州航民纺织品质量检测有限公司经理。现任本公司董事会秘书、副总经理。 11、龚雪春：中共党员，工商管理硕士，会计师。1998 年至今，任佛山市顺德金纺集团有限公司董事、财务负责人、财务总监、财务部经理。现任本公司监事会监事长。 12、单国众：中共党员，大专学历，经济师。2004 年至今，任太平洋机电（集团）有限公司总裁助理，兼上海二纺机股份有限公司监事、中国纺织机械股份有限公司董事、上海远东钢丝针布有限责任公司董事长。现任本公司监事。 13、潘振环：中共党员，中专文化，经济师。2001年至今，任国营邵阳第二纺织机械厂常务副厂长。现任本公司监事。 14、雷备战：中共党员，本科学历，会计师。1999 年至 2002 年，曾任杭州航民热电有限公司财务经理。现任本公司职工代表监事、审计部经理。 15、周建飞：中共党员，高中文化。1996 年至 2001 年，曾任本公司车间副主任。现任本公司职工代表监事、总经理助理。 16、赵大毛：初中文化。1998 年至今任本公司织造分公司经理。现任本公司副总经理、织造分公司经理。 17、朱岳斌：中共党员，初中文化。2000 年4 月至今任本公司印染分公司经理。现任本公司副总经理、印染分公司经理。 18、沈宝水：中共党员，初中文化，技师。1989年至今任本公司杭州航民热电有限公司经理。现任本公司副总经理，杭州航民热电有限公司党支部书记、总经理，兼任热电分公司经理。 19、朱顺康：中共党员，工商管理硕士。1994 年至今任本公司杭州达美染整有限公司经理。现任本公司副总经理，杭州航民达美染整有限公司党支部书记、总经理。 20、高连相：中共党员，大专文化，助理会计师。2002 年 3 月至 2005 年 4 月，任浙江航民实业集团有限公司财务负责人、财务部经理，现任本公司财务负责人。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 浙江航民实业集团 朱重庆 董事长 否 有限公司 沈长寿 万向集团公司 财务部总经理 是 副总经理、总会 汤民强 杭州钢铁集团公司 是 计师 浙江航民股份有限公司 2009年年度报告 浙江航民实业集团 高天相 董事、副总经理 是 有限公司 发展部总经理 陈贵樟 万向集团公司 是 助理 顺德市金纺集团有 财务部经理、董 龚雪春 是 限公司 事 太平洋机电（集团） 单国众 总裁助理 是 有限公司 国营邵阳第二纺织 潘振环 常务副厂长 是 机械厂 在其他单位任职情况 任期起始日 任期终止日 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 期 期 酬津贴 高天相 第一创业证券有限责任公司 董事 否 上海二纺机股份有限公司 监事 否 中国纺织机械股份有限公司 董事 否 单国众 上海远东钢丝针布有限责任 董事长 否 公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 由董事会薪酬与考核委员会考核确认。 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 由董事会薪酬与考核委员会依据履职情况、工作业绩等考核后执行。 员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人 在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员，具体支付金额见本节（一） 员报酬的实际支付情况 “董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王治平 董事会秘书、副总经理 离任 个人发展需要 公司需要，经公司于 2009 年 4 月 1 日召 开的四届十次董事会会议审议通过，聘任 李军晓 董事会秘书、副总经理 聘任 其为公司董事会秘书、副总经理，任期与 第四届董事会相同。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 7,887 公司需承担费用的离退休职工人数 70 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 6,832 销售人员 360 技术人员 428 财务人员 51 管理人员 216 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大学本科及以上 125 大学专科 289 浙江航民股份有限公司 2009年年度报告 中专技校及高中 6,290 其它 1,183 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构建设，规范公司运作，提高公司质量。报告期内，公司制订了《董事会审计委员会年报工作规程》，修订了《公司章程》，进一步健全了公司环境信息披露机制，加强了内幕信息知情人登记备案工作。公司董事会认为公司法人治理的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求。具体内容如下： （1）股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定和程序召集、召开股东大会；公司能确保所有股东，尤其是中小股东的平等地位及合法权益，充分享有和行使自己的权利。公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联股东回避表决。 （2）控股股东与上市公司 控股股东依法行使其权利，承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员方面做到了"五独立"，公司董事会、监事会、和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金，侵害上市公司利益的长效机制，制定有《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。 （3）董事与董事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，在董事选举中积极采用了累积投票制度，公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均严格遵照《公司章程》、公司《董事会各专门委员会工作实施细则》认真、勤勉地运作。公司各位董事在各自领域都具有丰富的经验，在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，为公司科学决策提供大力支持，忠实、谨慎、认真、勤勉地履行了董事职责。 （4）监事和监事会 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，其召集、召开程序符合《监事会议事规则》，有完整、真实的会议记录。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，依法、独立地对公司财务、经营情况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （5）绩效评价与激励约束机制 公司通过目标管理使公司的战略目标转化为高层管理者的行动目标，并利用其来指导团队运作和评价管理者的贡献，建立并逐步完善了董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。 （6）信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸。公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有投资者能够平等一致地获得有效信息。 （7）相关利益者 公司本着公开、公平、守信的原则，对待公司相关利益者。不仅维护股东的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司稳健成长。同时，公司有较强的社会责任意识，在公益事业、环境保护、节能减排等方面积极相应国家号召。 （8）开展公司治理专项活动情况 根据中国证监会关于“深入推进公司治理专项活动”的精神和浙江证监局对“加强上市公司治理活动”工作的要求，公司深入开展公司治理活动，并于2007年10月30日和2008年8月1日公告了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》和《浙江航民股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动浙江航民股份有限公司 2009年年度报告 的整改情况说明》。对于有明确整改期限整改问题，公司已在规定期限内全部整改完毕；对于整改报告中的持续改进性问题，公司坚持持续改进、不断提高的方针，针对每个问题的不同特点，结合新形势和监管部门的新要求，不断加强和完善公司内部控制体系建设、投资者关系的制度化管理等工作，进一步提高了公司规范运作水平、增强了公司透明度，取得了较好的效果。 报告期内，公司在2008 年度整改完成的基础上进行了巩固和深化，切实保证公司治理结构更加规范、完整。今后公司将继续加强内部控制体系建设和完善，规范公司运作，不断提升公司的治理水平。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续 本年应参 以通讯方 是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲 董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 董事 次数 次数 自参加会 次数 数 议 朱重庆 否 4 4 2 0 0 否 沈长寿 否 4 4 2 0 0 否 朱建庆 否 4 4 2 0 0 否 汤民强 否 4 3 1 1 0 否 高天相 否 4 3 2 1 0 否 陈贵樟 否 4 4 2 0 0 否 许海育 是 4 4 2 0 0 否 沈玉平 是 4 3 2 1 0 否 吕福新 是 4 4 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等，对独立董事的任职资格与条件、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易以及年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。公司独立董事认真行使公司赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加公司报告期内的董事会会议，分别从其专业角度对董事会的各项议案发表了专业意见，做出客观、公正的判断，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用，切实地维护了公司及广大投资者的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 公司设有采购、生产和销售等部门，拥有独立的原辅 业务方面独立完整情况 是 材料采购、产品生产及产品销售体系，具有独立完整的业 务和自主经营能力。 公司建立并执行独立的劳动、人事及工资管理制度， 人员方面独立完整情况 是 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级 管理人员均为专职并在本公司领取报酬。 公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套 资产方面独立完整情况 是 设施，并拥有健全的管理体系。公司产品所使用的商标以 及工业产权、非专利技术等无形资产均为公司独立拥有。 机构方面独立完整情况 是 公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位，控股股浙江航民股份有限公司 2009年年度报告 东的职能部门与公司的职能部门各自独立运作，不存在上 下级关系。 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的 财务方面独立完整情况 是 会计核算体系和财务管理制度，独立进行会计核算和财务 决策，开设独立的银行帐户并独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律和 法规的要求，建立健全了内部控制体系，并使之得到有效运行。公司 内部控制遵循的原则是合法性原则、全面性原则、重要性原则、有效 性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则。公司内部控制的 内部控制建设的总体方案 目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公 司建立和实施内部控制时，考虑了内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督等五项基本要素。 按照持续改进和完善的总体计划要求，一是根据监管部门规定和 要求，结合公司实际，公司制定了《董事会审计委员会年报工作规程》， 进一步修订完善了《公司章程》等。二是根据《上海证券交易所上市 公司内部控制指引》、《公司内部控制制度》等有关规定，按照不同 类别，进一步完善了营销管理、生产管理、财务管理、安全环保管理、 内部控制制度建立健全的 质量管理、技术管理、设备管理、人力资源管理等一系列内控制度， 工作计划及其实施情况 形成了公司依法规范运作的较为完备的制度体系。三是通过梳理业务 流程，预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和 舞弊，保护公司资产的安全和完整。四是持续加强对内控制度完善和 执行情况进行监督检查，董事会审计委员会对公司年度内部控制建立 和实施情况予以评估。 公司董事会设立有审计委员会，公司设立有专门的审计岗位，进 内部控制检查监督部门的 一步强化了风险管理的职能，通过定期或不定期检查和监督内部控制 设置情况 制度的运行情况，确保公司内部控制制度的有效实施，确保公司的规 范运作和健康发展。 公司内部审计部门定期不定期对公司及公司所属子公司的经营活 动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度 的建立和执行情况进行检查和评价。公司对发生的经济业务及其产生 内部监督和内部控制自我 的信息和数据进行稽核，不仅包括通常对企业采用的凭证审核、各种 评价工作开展情况 帐目的核对、实物资产的盘点、制度检查等等，还包括由审计人员及 各职能部门专业人士组成的审计小组，对采购和销售等生产经营环节 进行的独立审计。 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，提出健全和 董事会对内部控制有关工 完善的意见，并通过下设审计委员会，对公司内部控制建立健全情况 作的安排 以及是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督。 公司已经健全了包括公司会计政策、会计核算办法、会计岗位职 与财务核算相关的内部控 责与分工、货币资金管理制度、成本费用管理制度、发票（收据）管 制制度的完善情况 理制度等较为有效的财务内控制度体系。 报告期内，经自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的 内部控制存在的缺陷及整 重大缺陷。公司将继续完善内控制度，推进内部控制各项工作的不断 改情况 深化，确保内部控制机制健全有效。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效调动高管人员的积极性和创造性，公司建立了对高级管理人员的选择、考评、约束激励机制，制订了高级管理人员的工作责任目标，由董事会按浙江航民股份有限公司 2009年年度报告 年度对高级管理人员的业绩和履行职务情况进行考评，并由董事会决定高级管理人员的聘任。同时，通过内部管理控制制度，对高级管理人员的职权作了相应的约束。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 ☆ 浙江航民股份有限公司董事会关于 2009 年度内部控制的自我评估报告、浙江航民股份有限公司 2009 年度社会责任报告 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司《信息披露事务管理制度》对公司年报编制、审议、披露的程序及保密措施、责任追究等进行了规定，规定公司可以对信息披露重大差错责任人给予行政及经济处分，并有权视情形追究相关责任人的法律责任。 报告期内，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。 七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股 2009 年 4 月 28 日 《上海证券报》 2009 年 4 月 29 日 东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期总体经营情况 2009 年，在全球金融危继续续蔓延、环保压力逐渐加大、市场竞争进一步加剧的形势下，公司以科学发展观统领全局，坚持稳健经营、稳步发展，采取措施，积极应对，全年安全生产保持总体稳定；经营管理不断提升；项目实施稳步推进；节能减排扎实开展；员工队伍建设和企业文化建设日益加强；公司在"产业配套较完善、成本控制力较强、响应顾客需求快"上的三大竞争优势凸显。在行业整体需求平淡、企业开工不足的局面下，行业龙头地位进一步加强。报告期内，公司全年实现营业收入 181903.44 万元（合并报表），同比下降 2.64 %；实现营业利润 23238.48 万元，同比增长 33.59%；归属于母公司所有者的净利润 16063.28 万元，同比增长 27.99%。 主要措施是： （1）按照"稳定外需、扩大内需"的要求，狠抓销售龙头，采取积极主动、锐意进取的市场策略，抢抓商机，保证了有充足的订单满足正常生产需要。不断优化生产组织，强化产销衔接，完善售后服务，提升服务水平，快速响应顾客需求的能力进一步提高。 （2）坚持内涵挖潜，全力以赴降本增效。定期召开经济活动分析会，全面、及时掌控公司生产经营情况，有针对性地采取预防措施。对成本预算实现动态管理，降低消耗，严格费用控制。抓好质量管理，提高正品率，降低返修率。加强资金管理，提高资金利用效率。抓好安全生产，减少事故发生，对各类事故、故障进行严格管理。 （3）调整优化产业结构，积极培育新的利润增长点。在航运业低谷期果断出手，投资 1.66亿元以较低价格购入富春轮、富华轮两艘货船，实施印染、热电、煤炭、海运一体化战略，进一步提高产业配套上的竞争优势。 浙江航民股份有限公司 2009年年度报告 （4）加大工作力度，推进节能减排。三家热电企业的燃煤锅炉烟气脱硫工程，采用印染碱性废水脱硫工艺，实现"以废治废，变废为宝"，大量节省脱硫剂和水电能耗，该项目的探索成功得到了省环保局和区政府领导的认可，以及国家环保部相关专家的高度赞许，标志着公司开展节能减排，发展循环经济方面走在国内同行的前列。同时，与日本九州电力等三方合作探索印染企业节能改造，并作为纺织工业协会的唯一企业代表参加北京中日节能环保综合论坛和节能改造项目签约。 （5）加强内控建设，提高风险防范能力。根据新的《企业内部控制基本规范》要求，结合公司自身实际，制定完善相关制度，提升公司治理水准。公司制定了《董事会审计委员会年报工作规程》，以保证审计委员会对年度审计工作的有效监督。按照中国证监会浙江监管局《关于要求建立环境信息披露机制的通知》要求，进一步健全了公司环境信息披露机制。2009 年，公司继续入选上证公司治理板块样本股。 （6）针对生产经营需求和形势发展需要，对员工开展形式多样的持续培训，使想干事、能干事的优秀员工凸显出来，成为生产业务的骨干。高管培训工作取得新进展，年度内 4名董、监事进行培训，并获得浙江证监局颁发的任职资格证书。1 名新任独立董事以及董事会秘书相继通过上海证券交易所考试，并获得任职资格证书。 2、主营业务及经营情况 （1）主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 营业利 分行业或分 营业利润 入比上 本比上 润率比 营业收入 营业成本 产品 率(%) 年增减 年增减 上年增 （%） （%） 减（%）印染及印染纺织 品收入 1,344,139,703.41 1,129,111,495.82 16.00 -0.69 -4.25 3.13 电力、蒸汽收入 534,506,438.59 463,771,516.78 13.23 0.42 -8.02 7.96 燃煤销售收入 216,398,815.43 212,144,384.23 1.97 28.52 26.99 1.18 染料收入 167,524,574.38 142,387,604.05 15.00 -20.95 -17.88 -3.19 织造布收入 40,188,611.56 33,908,022.42 15.63 -21.45 -23.1 1.81 运输收入 14,724,746.10 11,476,876.79 22.06 工业用水 6,443,871.33 5,805,435.18 9.91 12.98 74.19 -31.66 小 计 2,323,926,760.80 1,998,605,335.27 14.00 0.04 -3.51 3.17 抵销 512,922,399.73 513,264,153.77 -0.07 8.88 8.82 0.06 抵销后小计 1,811,004,361.07 1,485,341,181.50 17.98 -2.2 -7.15 4.36 （2）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 2009 年前五名供应商 单位 金额 浙江物产燃料集团有限公司 112,168,596.90 杭州萧山腾龙化工物资有限公司 35,954,056.10 杭州萧山光大煤炭物资有限公司 29,581,074.79 宁夏明盛染化有限公司 28,839,816.00 浙江凌云化工有限公司 20,609,525.50 合计 227,153,069.29 浙江航民股份有限公司 2009年年度报告 2009 年前五名客户 单位 金额 萧山供电局 156,774,331.29 绍兴县恒元纺织有限公司 24,153,968.74 杭州福恩纺织有限公司 18,844,195.86 杭州益邦氨纶有限公司 18,197,714.13 绍兴恩杰纺织品有限公司 17,939,206.04 合计 235,909,416.06 （3）公司主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩分析 单位：万元 序号 企业名称 注册资本 所占比例 1 杭州澳美印染有限公司 USD1000 70% 2 杭州航民热电有限公司 RMB5500 80% 3 杭州钱江印染化工有限公司 USD1300 70% 4 杭州航民达美染整有限公司 USD1900 75% 5 杭州航民美时达印染有限公司 USD750 75% 6 杭州萧山航民污水处理有限公司 RMB1000 100% 7 浙江航民海运有限公司 RMB8000 65% ①杭州澳美印染有限公司：化纤、混纺织物的印染、整理。2009 年实现销售收入 15388.03 万元，利润总额 2335.23 万元，净利润 1755.23 万元。 ②杭州航民热电有限公司：火力发电、蒸汽。2009年实现销售收入 14750.49 万元，利润总额 542.88 万元，净利润 404.60 万元。 ③杭州钱江印染化工有限公司：生产销售染料及化纤面料；化纤织物印染和整理加工。2009年实现销售收入 38345.25 万元，利润总额 3585.68 万元，净利润 2719.14 万元。 ④杭州航民达美染整有限公司：主营高档棉布、麻布及混纺织物的印染加工。2009 年实现销售收入 39813.77 万元，利润总额 4042.36 万元，净利润 3947.44 万元。 ⑤杭州航民美时达印染有限公司：主营高档棉布、麻布及混纺织物的印染加工。2009 年实现销售 收入 10296.79 万元，利润总额 944.91 万元，净利润 817.22 万元。 ⑥杭州萧山航民污水处理有限公司：主营工业水处理。 ⑦浙江航民海运有限公司：主营煤炭、矿砂等运输。 （未完）  |