[年报]熊猫烟花(600599)2009年年度报告
熊猫烟花集团股份有限公司 2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 赵伟平 董事长 因公出差 李 民 潘 笛 董 事 因公出差 杨沅霞 (三) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 赵伟平 主管会计工作负责人姓名 杨沅霞 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李晓波 公司负责人赵伟平、主管会计工作负责人杨沅霞及会计机构负责人（会计主管人员）李晓波声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 熊猫烟花集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 熊猫烟花 公司的法定英文名称 PANDA FIREWORKS GROUP CO.,LTD 公司法定代表人 赵伟平 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 黄叶璞 联系地址 湖南省浏阳市金沙北路 589 号 电话 0731-83620963 传真 0731-83620966 电子信箱 600599@pandafireworks.com (三) 基本情况简介 注册地址 湖南省浏阳市金沙北路 589 号 注册地址的邮政编码 410300 办公地址 湖南省浏阳市金沙北路 589 号 办公地址的邮政编码 410300 公司国际互联网网址 www.pandafireworks.com 电子信箱 600599@pandafireworks.com 熊猫烟花集团股份有限公司 2009年年度报告 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司办公楼五楼董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 熊猫烟花 600599 浏阳花炮 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 12 月 12 日 公司首次注册登记地点 湖南省浏阳市金沙北路 369 号 公司变更注册登记日期 2008 年 9 月 9 日 公司变更注册登记地点 湖南省浏阳市金沙北路 589 号 首次变更 企业法人营业执照注册号 430000000032353 税务登记号码 43018171704801X 组织机构代码 71704801-X 公司聘请的会计师事务所名称 深圳南方民和会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 10,370,145.49 利润总额 11,295,014.24 归属于上市公司股东的净利润 10,281,739.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,829,207.12 经营活动产生的现金流量净额 -55,139,862.97 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -291,947.86 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 1,502,000.00 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益 190,924.28 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 -556,942.87 当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 61,603.88 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -285,183.39 所得税影响额 -348,925.59 少数股东权益影响额（税后） 181,003.75 合计 452,532.20 熊猫烟花集团股份有限公司 2009年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年同期 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 增减(%) 营业收入 173,528,774.34 172,755,104.52 0.45 165,933,334.41 利润总额 11,295,014.24 13,838,144.39 -18.38 22,020,269.56 归属于上市公司股东的净 10,281,739.32 13,131,087.49 -21.70 20,727,957.25 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 9,829,207.12 6,296,528.31 56.11 14,177,266.33 润 经营活动产生的现金流量 -55,139,862.97 54,719,913.52 -200.77 52,664,620.59 净额 本期末比上年同 2009 年末 2008 年末 2007 年末 期末增减(%) 总资产 453,819,868.99 358,280,349.79 26.67 291,513,652.82 所有者权益（或股东权益） 227,740,798.98 218,814,368.63 4.08 205,213,281.14 本期比上年同期增减 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.082 0.104 -21.15 0.165 稀释每股收益（元／股） 0.082 0.104 -21.15 0.165 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.078 0.050 56.00 0.113 （元／股） 加权平均净资产收益率（%） 4.60 6.19 减少 1.59 个百分点 10.57 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 4.40 2.97 增加 1.43 个百分点 7.23 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元 -0.438 0.434 -200.92 0.418 ／股） 2009 年 2008 年 本期末比上年同期末增 2007 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 1.80 1.74 3.45 1.63 ／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 一、有限 售条件股 59,716,140 47.39 -6,300,000 -6,300,000 53,416,140 42.39 份 1、国家持 股 熊猫烟花集团股份有限公司 2009年年度报告 2、国有法 人持股 3、其他内 59,716,140 47.39 -6,300,000 -6,300,000 53,416,140 42.39 资持股 其中： 境 内非国有 59,716,140 47.39 -6,300,000 -6,300,000 53,416,140 42.39 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限 售条件流 66,283,860 52.61 6,300,000 6,300,000 72,583,860 57.61 通股份 1、人民币 66,283,860 52.61 6,300,000 6,300,000 72,583,860 57.61 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 126,000,000 100.00 0 0 126,000,000 100.00 总数 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 广州市银 河国际投 2009 年 1 月 59,716,140 6,300,000 53,416,140 股改 资有限公 15 日 司 合计 59,716,140 6,300,000 53,416,140 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2009 年 1 月 15 日，公司有限售条件的流通股 630 万股上市流通，使得有限售条件流通股和无限售条件流通股所占比例发生变化，公司总股本无变化。 熊猫烟花集团股份有限公司 2009年年度报告 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 46,571 户 前十名股东持股情况 股 股东 东 持股比 持有有限售条件 质押或冻结的股份数 持股总数 报告期内增减 名称 性 例(%) 股份数量 量 质 广州 境 市银 内 河国 非 际投 国 42.39 53,416,340 -11,465,800 53,416,140 质押 19,110,000 资有 有 限公 法 司 人 境 内 陈犟 自 0.64 802,300 0 未知 然 人 境 内 孙晶 自 0.16 207,568 0 未知 晶 然 人 境 内 张永 自 0.16 200,000 0 未知 盛 然 人 境 内 王兆 自 0.15 188,800 0 未知 东 然 人 境 内 汪静 自 0.13 160,000 0 未知 然 人 境 内 郜艳 自 0.12 150,000 0 未知 斌 然 人 熊猫烟花集团股份有限公司 2009年年度报告 境 内 张奋 自 0.12 150,000 0 未知 然 人 境 内 丁尔 自 0.11 141,400 0 未知 民 然 人 境 内 朱民 自 0.11 140,000 0 未知 然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 陈 犟 802,300 人民币普通股 孙晶晶 207,568 人民币普通股 张永盛 200,000 人民币普通股 王兆东 188,800 人民币普通股 汪 静 160,000 人民币普通股 郜艳斌 150,000 人民币普通股 张 奋 150,000 人民币普通股 丁尔民 141,400 人民币普通股 朱 民 140,000 人民币普通股 董 重 139,600 人民币普通股 上述股东关联关 上述股东中，广州市银河国际投资有限公司与其它股东之间不存在关联关系，也 系或一致行动的 不属于一致行动人。另外，未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于一致 说明 行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 广州市银河国际投 1 53,416,140 2010年1月15日 53,416,140 资有限公司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 广州市银河国际投资有限公司 单位负责人或法定代表人 赵伟平 成立日期 2007 年 7 月 9 日 注册资本 160,000,000 主要经营业务或管理活动 利用自有资金投资 熊猫烟花集团股份有限公司 2009年年度报告 (2) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 赵伟平 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 2002 年至今担任广州市银河国际投资有限公司董 最近 5 年内的职业及职务 事长，2006年起先后担任本公司董事长、总经理。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 位或其 任期起 任期终 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 年龄 的报酬 他关联 始日期 止日期 持股数 持股数 原因 总额（万 单位领 元）（税 取报酬、 前） 津贴 董事长 2012年 2009年 赵伟平 兼总经 男 48 6月30 是 7月1日 理 日 2012年 副董事 2009年 李 民 男 47 6月30 14.48 否 长 7月1日 日 熊猫烟花集团股份有限公司 2009年年度报告 董事、 2012年 2009年 肖江毅 副总经 男 30 6月30 14.12 否 7月1日 理 日 董事、 2012年 2009年 潘 笛 副总经 女 35 6月30 18 否 7月1日 理 日 董事、 2012年 2009年 杨沅霞 财务总 女 33 6月30 12.92 否 7月1日 监 日 董事、 2012年 2009年 黄叶璞 董事会 男 28 6月30 7.4 否 7月1日 秘书 日 2012年 独立董 2009年 舒强兴 男 61 6月30 5 否 事 7月1日 日 2012年 独立董 2009年 单汩源 男 47 6月30 5 否 事 7月1日 日 2012年 独立董 2009年 韩丽伟 女 46 6月30 2.5 否 事 7月1日 日 2012年 副总经 2009年 单 超 男 35 6月30 10.92 否 理 7月1日 日 2012年 监事会 2009年 于 玲 女 38 6月30 2.4 否 主席 7月1日 日 2012年 2009年 刘志轩 监事 男 36 6月30 10.28 否 7月1日 日 2012年 2009年 魏玉平 监事 男 28 6月30 3.86 否 7月1日 日 2009年 原独立 2006年 王国顺 男 47 6月30 2.5 否 董事 7月1日 日 赵伟平：2002 年至今担任广州攀达国际投资有限公司董事长。2006 至今担任本公司董事长兼总经理。 李民：曾任香港荣利酒店管理有限公司人事部经理、总经理助理、董事兼常务副总经理，南非约翰内斯堡 JimbioC.C 公司任执行董事兼总经理。2005 年 8 月至 2006 年 6 月任本公司董事长，2006年 7 月至今任本公司副董事长。 肖江毅：曾任英国曼彻斯特大中华区采购经理，丹麦飞高烟花有限公司董事会董事，总经理助理，大中国地区采购经理，烟花技术工程师。2005 年 8 月至 2006 年 7 月任本公司副总经理。2006年7月至今任本公司董事、副总经理。 潘笛：曾任瑞典涂耐可建筑涂料有限公司营销总监、华南理工大学工商管理学院 EMBA招生中心主任、职业发展中心主任、校友会主任；广州攀达国际投资有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理。北京市熊猫烟花有限公司总经理。 杨沅霞：1996 年至 2004年在广州市攀达国际集团有限公司先后任出纳、会计、财务经理。 2005 年 8 月至 2006 年 6 月任本公司财务经理。2006 年 7 月至今任本公司董事、财务总监。 黄叶璞：曾在广州市攀达国际有限公司财务部、本公司财务部、投资发展部工作。2006 年 4 月至 2007年 10 月任本公司证券事务代表。2007年 10月至今任本公司董事会秘书，2008年 11 月至今任本公司董事。 ☆ 舒强兴：湖南大学工商管理学院投资理财系原系主任、硕士研究生导师、MBA 财务会计课程主讲教师、湖南新五丰股份有限公司独立董事。2008 年元月至今任本公司独立董事。 单汩源：湖南大学工商管理学院教授、博士生导师、副院长。2008 年元月至今任本公司独立董事。 熊猫烟花集团股份有限公司 2009年年度报告 韩丽伟：曾任 Cariplo 北京公司秘书翻译，Atlas Copco Beijing 阿特拉斯北京公司销售市场经理，意大利土力公司中国区经理，微软（中国）有限公司微软亚洲研究院对外事务总监/运营总监，冠群电脑（中国）有限公司总监。英格索兰（中国）投资有限公司中国区公司事务副总裁。2009 年7 月起至今任本公司独立董事。 单超：2002 年底至 2005 年 7 月任瑞典 KAPPAHL GROUP 地区经理。2005 年 8 月至 2008 年 11 月任本公司董事。2005 年 8 月至今任本公司副总经理。 于玲：曾就职于 C-LINE 船运输公司、中国银行烟台分行，具有丰富的金融工作经验。2005 年 8 月至 2006 年 6 月任本公司董事、副董事长。2006 年 7 月至今任本公司监事会主席。 刘志轩：先后在浏阳市金丰烟花制造有限公司任质检员、本公司业务经理。现任本公司欧洲部销售代表。2008 年 11 月至今任本公司监事。 魏玉平：先后在广州市攀达国际集团有限公司浏阳办事处、浏阳花炮股份有限公司业务十二部从事调运与财务工作。现任本公司职工监事。 王国顺：2004 年 1 月至 2005 年 10 月任中南大学商学院教授、博士生导师、副院长，2005 年 11 月至今任中南大学商学院教授、博士生导师，中南大学人文社科处处长。2005年8 月至今任株洲千金药业股份有限公司独立董事。2003 年 7 月至 2009 年 6 月任本公司独立董事。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 广州市银河 赵伟平 国际投资有 董事长 2002年7月9日 是 限公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 MBA 财务会计 湖南大学工 课程主讲教 舒强兴 是 商管理学院 师、硕士生导 师 湖南大学工 教授、博士生 单汩源 是 商管理学院 导师、副院长 英格索兰 中国区公司事 韩丽伟 （中国）投 是 务副总裁 资有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司董事会薪酬与考核委员会提出公司董事、监事的薪酬方案，由公司 董事、监事、高级管理人 董事会提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬方案由 员报酬的决策程序 董事会批准后实施。 根据公司业务的发展，结合考虑公司董事、监事和高管人员在公司的工 董事、监事、高级管理人 作情况，公司董事会提出，实行基础工资与工作绩效奖励相结合的报酬 员报酬确定依据 制度。 董事、监事和高级管理人 经考核及决策程序后支付。 员报酬的实际支付情况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王国顺 独立董事 离任 任职六年 (五) 公司员工情况 熊猫烟花集团股份有限公司 2009年年度报告 在职员工总数 238 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 高级管理人员 7 财务人员 25 人力资源及行政人员 18 业务人员 75 其它 113 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 18 本科 70 大专 107 中专及以下 43 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，修订了《公司章程》、《信息披露及重大信息内部报告制度》、《募集资金管理制度》和《重大决策制度》，以及制定了《关联交易制度》、《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作规程》。不断完善公司法人治理结构和内控制度，规范公司运作。公司治理的主要方面如下： 1、股东与股东大会 公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，聘请了专业律师对股东大会作现场见证，出具了法律意见书，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。 2、控股股东与上市公司 公司控股股东能严格按照有关规定行使出资人的权利和义务，没有利用其控股地位牟取额外利益或损害本公司及其他股东合法权益的行为；公司的关联交易公平合理，并严格履行信息披露义务；独立董事对公司关联交易等情况发表了独立意见，公司与控股股东在资产、财务，业务、机构、人员等方面完全分开。公司没有为控股股东或其他关联单位提供担保。 3、董事与董事会 公司董事会能够认真履行有关法律法规和公司章程赋予的权利和义务；董事能够根据公司和全体股东的最大利益及勤勉地履行职责。公司现有 3 名独立董事，能够按照《公司独立董事工作制度》勤勉地履行职责。公司建立了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核 4 个专门委员会，并制订了相关工作细则，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的要求。公司董事会会议程序规范、会议纪录完整、真实。 4、监事与监事会 公司监事会能够以向全体股东负责为出发点，对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行了监督，保证了公司资产安全，降低了公司财务和经营风险，维护了公司股东的合法权益。 5、信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。公司董事会办公室通过接待股东来访、回答咨询、开通董秘热线等其他方式来增强信息披露的透明度，并指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。 6、开展上市公司治理专项活动的情况 报告期内，根据（湘证监公司字[2009]26 号）《关于 2009 年深入推进上市公司治理整改相关工作的通知》的要求，公司在巩固 2008 年公司治理专项活动成果基础上，继续将该项活动推向深入。公司组织相关人员对公司治理专项活动整改报告的落实情况和整改效果进行了重新评估。通过本次公熊猫烟花集团股份有限公司 2009年年度报告 司治理专项活动，提高了公司董事、监事、高管人员的法人治理意识，在机构健全、职责行使方面加深了认识，在完善内控制度、规范日常运作方面取得了一定成效。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续 本年应参 以通讯方 是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲 董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 董事 次数 次数 自参加会 次数 数 议 赵伟平 否 10 10 8 0 0 否 李 民 否 10 10 8 0 0 否 肖江毅 否 10 10 8 0 0 否 潘 笛 否 10 10 8 0 0 否 杨沅霞 否 10 10 8 0 0 否 黄叶璞 否 10 10 8 0 0 否 舒强兴 是 10 10 8 0 0 否 单汩源 是 10 10 8 0 0 否 韩丽伟 是 6 6 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定，按照上述工作制度的具体要求，公司独立董事认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2009 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 对公司产生的影 是否独立完整 情况说明 改进措施 响 本公司具有完全 独立的业务及自 主经营能力，拥有 业务方面独立完 是 独立的采购、销售 整情况 和生产系统，业务 上完全独立于控 股股东。 本公司与控股股 东在劳动、人事及 人员方面独立完 是 工资管理等方面 整情况 是完全独立的。除 公司董事长兼总熊猫烟花集团股份有限公司 2009年年度报告 经理赵伟平先生 在控股股东担任 董事长外，其余高 级管理人员均未 在控股股东担任 除董事以外的职 务，均在公司领取 报酬。 本公司的资产独 立、完整，公司的 控股股东、实际控 资产方面独立完 制人及其控制的 是 整情况 其他企业不存在 占用股份公司的 资金、资产和其他 资源的情况。 本公司组织机构 体系健全，内部机 构独立，办公机构 和生产经营场所 机构方面独立完 是 与控股股东和实 整情况 际控制人完全分 开，不存在从属关 系并能保证正常 经营活动的开展。 本公司设有独立 财务部门和财务 人员，建立了独立 财务核算和管理 系统，拥有银行独 财务方面独立完 立帐户并独立依 是 整情况 法纳税。公司独立 作出财务决策，不 存在控股股东、实 际控制人干预公 司资金使用的情 况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司将按照《公司法》、《证券法》和《企业内 部控制基本规范》等法律、法规的规定，不断规 内部控制建设的总体方案 范完善内控制度，降低各项经营风险，确保公司 持续健康发展。 根据有关法律法规和证监部门的要求，结合公司 实际状况，完善内部控制制度体系，提高制度的 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 严谨性、时效性和适用性，同时加大内部监督检 查力度，确保各项制度得到有效执行。 公司设有审计部门，行使内部审计职能和内控职 能，对购买和出售资产、对外投资、对外担保、 内部控制检查监督部门的设置情况 关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项 进行有效监控。 熊猫烟花集团股份有限公司 2009年年度报告 公司审计部门定期对公司内控制度的建设情况和 执行情况进行检查，并出具了内部审计报告，认 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 为公司内控制度建设基本健全有效，对公司经营 发展起到了较好的保证作用。 董事会责成审计委员会专门负责内部控制的指导 工作，按照《企业内部控制基本规范》的要求， 董事会对内部控制有关工作的安排 以年度审计和专项审计相结合的方式开展内部审 计工作。 公司已建立健全了会计核算制度、财务管理制度、 继续教育培训制度，使财务自身的内控管理体系 得到完善；在此基础上，公司以全面预算管理为 基础,以流程控制为手段，较合理地保证财务核算 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 的交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期 间，较及时地记录于适当的账户，使与财务核算 相关的内部控制制度符合会计准则的相关要求， 有效地促进企业管理水平的提高。 公司将根据《企业内部控制基本规范》要求，结 内部控制存在的缺陷及整改情况 合企业实际情况，进一步规范和完善内部控制制 度，更加有效地保证公司生产经营的顺利开展。 (五) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会、湖南证监局关于 2009 年年报工作的有关要求，为进一步规范公司年报信息披露的管理，提高年报信息披露的质量，公司根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，制订了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司第四届董事会第七次会议审议通过。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股 2009 年 5 月 6 日 《上海证券报》C8 版 2009 年 5 月 7 日 东大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 2009 年 5 月 14 日 《上海证券报》C6 版 2009 年 5 月 15 日 临时股东大会 2009 年第二次 2009 年 7 月 1 日 《上海证券报》C6 版 2009 年 7 月 2 日 临时股东大会 2009 年第三次 2009 年 7 月 23 日 《上海证券报》C3 版 2009 年 7 月 24 日 临时股东大会 2009 年第四次 2009 年 9 月 11 日 《上海证券报》17 版 2009 年 9 月 12 日 临时股东大会 2009 年第五次 2009年11月13日 《上海证券报》17 版 2009 年 11 月 14 日 临时股东大会 2009 年第六次 2009年12月25日 《上海证券报》22 版 2009 年 12 月 26 日 临时股东大会 熊猫烟花集团股份有限公司 2009年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内整体经营情况回顾 报告期内，受金融危机、国家政策变化等综合因素的影响，欧美市场的需求量下降,公司经营团队在面临诸多不利因素的情况下，业务开展有序进行，采取了加强客户管理、业务风险控制、新产品开发、设立业务开发部等措施，最大限度的消化了外部不利因素带来的影响，遏制了外销业务的下滑；内销方面，公司继续加强内销公司运营管理，强化营销手段，成功借助国庆 60 周年庆典及全国十一届全运会燃放等大型活动实现了品牌推广，提高了公司品牌价值，促进了产品的销量，并继续加大力度开拓内销网点，2009 年在云南、沈阳、上栗等地新设立了内销子公司，同时在已设立公司的北京、武汉、太原、郑州等地顺利开展销售业务，保证了内销收入的持续增长，增强了公司盈利能力。同时，公司不断完善内控制度，提升企业内部管理水平和运行效率，严格控制各项成本费用，保持了公司经营管理的良性发展，同时根据公司发展需求，加大人才招聘力度，充实专业岗位，完善内部机构，为公司后续发展奠定了坚实的基础。 本公司报告期内实现营业收入 173,528,774.34 元，较上年度 172,755,104.52 元增长 0.45%,实现营业利润 10,370,145.49 元，较上年度 8,083,690.75 元增长 28.28%，主要原因是公司加大成本控制力度，成本有所降低所致，本年度实现净利润9,058,990.37 元，较上年度 12,464,133.92 元下降 27.32%，主要原因是本年度无处置非流动资产收益，营业外收入减少所致。 2、报告期内资产构成及主要财务数据发生重大变化情况的说明 （1）公司资产主要构成及变化情况 项目 2009 年 2008 年 增减金额 同比增%） １、货币资金 50,313,728.68 103,106,897.08 -52,793,168.40 -51.20% ２、应收账款 102,929,850.69 75,785,445.92 27,144,404.77 35.82% ３、其他应收款 48,983,942.60 31,372,836.39 17,611,106.21 56.13% ４、预付款项 27,812,155.94 11,221,698.27 16,590,457.67 147.84% ５、存货 48,185,558.89 35,405,368.16 12,780,190.73 36.10% ６、固定资产 58,271,720.37 46,710,987.40 11,560,732.97 24.75% ７、在建工程 24,883,433.00 19,425,699.45 5,457,733.55 28.10% ８、无形资产 68,159,252.98 16,963,509.59 51,195,743.39 301.80% ９、短期借款 95,000,000.00 12,000,000.00 83,000,000.00 691.67% １０、应付账款 62,330,573.42 45,652,881.93 16,677,691.49 36.53% １１、预收款项 2,894,467.01 42,693,533.15 -39,799,066.14 -93.22% １２、少数股东权益35,345,162.06 9,499,099.07 25,846,062.99 272.09% 变动原因说明： 1）货币资金较期初减少主要是预付内销货款，增加对外投资现金流出所致。 2）应收账款较期初增加主要是母公司应收燃放业务应收账款未到收款期，应收燃放业务收入款增加所致。 3）其他应收款较期初增加主要是公司对外投资尚未正式确认而暂挂其他应收款增加所致。 4）预付款项较期初增加主要是公司增加预付的内销货款和增加的预付土地款所致。 5）存货较期初增加主要是内销市场增加，故采购备货增加所致。 6）固定资产较期初增加主要是在建工程结转固定资产所致。 7）在建工程较期初增加主要是内销子公司仓库建设投入所致。 8）无形资产较期初增加主要是报告期子公司江西五叶洪江实业有限公司的土地使用权增加所致。 9）短期借款较期初增加主要是内销市场备货所需资金而向银行的短期融资所致。 10）应付账款较期初增加主要是存货增加所致。 11）预收款项较期初初减少主要系预收内销货款减少，因内销主要发生在春节前后，本年年底距春节时间较长，尚未开始预收货款。 12）少数股东权益较期初增加主要是报告期收购江西五叶实业有限公司增加少数股东权益所致。 （2）财务数据变化情况 项目 2009 年 2008 年 增减金额 同比增减（%） 1、销售费用 13,423,307.98 8,421,055.43 5,002,252.55 59.40% 2、管理费用 28,846,102.40 20,938,786.18 7,907,316.22 37.76% 3、财务费用 -69,140.00 3,876,996.77 -3,946,136.77 -101.78% 熊猫烟花集团股份有限公司 2009年年度报告 ４、资产减值损失 3,254,515.41 4,363,360.17 -1,108,844.76 -25.41% ５、营业外收入 2,078,533.37 8,629,920.28 -6,551,386.91 -75.91% ６、营业外支出 1,153,664.62 2,875,466.64 -1,721,802.02 -59.88% 变动原因说明： 1）销售费用较上年同期增加主要是因为公司 2009 年对新开发的内销市场广告、营销费用增加所致。 2）管理费用较上年同期增加主要是公司对内销新市场的前期开发增加的管理费用所致。 3）财务费用较上年同期大幅减少主要原因是美元对人民币汇率相对稳定，以及短期贷款主要发生在第四季度因而贷款利息较 2008 年度大量减少所致。 4）资产减值损失较上年同期减少主要是上期固定资产和在建工程减值计提而本期未新计提所致。 5）营业外收入较上年同期减少主要系上年度有非流动资产处置收益所致。 6）营业外支出较上年同期减少主要是本报告期内无上年度营业外支出事项发生。 （3）现金流量构成及变化情况 项目 2009 年 2008 年 增减金额 同比增减（%） 购建固定资产、无 形资产和其他长期 74,354,256.19 22,969,320.61 51,384,935.58 223.71% 资产所支付的现金 取得借款收到的现金 100,000,000.00 12,000,000.00 88,000,000.00 733.33% 变动原因说明： １）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年增加主要是合并范围内子公司江西五叶洪江实业有限公司增加的土地使用权及特许经营权等无形资产所致。 ２）取得借款收到的现金增加主要是公司为准备内销市场备货增加的短期借款所致。 3、主要控股子公司经营情况 （1）北京市熊猫烟花有限公司，注册资本为 3000 万元，为本公司的全资子公司。该公司经营范围为：批发烟花类（C、D 级）、爆竹类（C 级）。2009 年底该公司总资产 6,404.57 万元，2009年度实现营业收入 4254.09 万元，实现净利润 394 万元。 （2）浏阳市熊猫烟花有限公司，注册资本为 1000 万元，本公司持有其 80%的股权。该公司经营范围为：生产销售烟花类；喷花类(C、D 级)吐珠类(B、C 级)升空类(A、B、C 级)礼花弹类(A级)组合烟花类(B、C 级)生产；烟火燃放(A 级)(烟火晚会烟花爆竹燃放持有效许可证经营)。 2009 年底该公司总资产为 2831.40 万元，2009 年度实现营业收入 1,385.76 万元，实现净利润-125.63 万元。该子公司 为燃放产品主要生产基地。 ☆ （3）熊猫烟花有限公司，注册资本为 2000 万元，为本公司的全资子公司。该公司经营范围为：烟火晚会烟花爆竹燃放(每次燃放须提前经市公安局审批并经市政府决定)。烟花爆竹技术开发。室内装饰及设计。物业管理。批发和零售贸易。货物进出口和技术进出口，但国家限定公司经营的项目除外。 2009 年底该公司总资产 2,806.85 万元，2009 年度实现营业收入 520.98 万元，实现净利润 15.55 万元。 4、公司所处行业未来发展趋势 2010年外贸形势较09年有所好转,出口销售业务2010年会有一定增长,公司今年将着重加强出口业务的开拓。国家的各项宏观调控政策的实施如提高出口退税率、加大出口信用保险补贴力度等，有利于公司的出口业务发展。 近几年城乡居民消费水平提高，国内烟花爆竹需求增加，国内烟花爆竹行业整体增长较快，公司品牌美誉度借助奥运、国庆等活动迅速提升，燃放业务将因之受益，太原、郑州等子公司将结束市场开发阶段正常营业，相比 2009 年市场开发费用将会下降，国内业务销售额及盈利能力都会有所上升。 5、2010 年经营计划 对花炮行业来说，2010 年是希望和困难并存的一年，面对全球经济的复苏和花炮行业所面临多种不利因素，我们一方面要继续加大内外销业务的开拓力度，坚持品牌建设的发展道路，另一方面要提升内部管理水平，增强防范风险能力，练好内功，夯实基础。 （1）加大开拓内外销市场。公司将通过建立激励机制，激发业务部门的潜能，在稳定老客户的同时拓展国外市场、挖掘新的客户资源；引进信用保险及出口信用风险评估以降低业务风险；对外销业务单元进行专业化分工，将销售、采购分离，利用内外销资源共享的优势以及公司自有的生产基地，更好的协调各供应商，在市场采购价格的控制上获得主动权，合理降低产品成本；同时，夯实内销业务基础，加快内销公司基础设施建设力度，加大高附加值、发展前景好的产品和业务的投入，大力开展品牌推广，加强营销力度，提高已有烟花爆竹销售市场的市场占有率；同时加大内销市场开拓力度，争取在 2010 年设立 3 家以上内销子公司，增强公司的持续经营能力。 熊猫烟花集团股份有限公司 2009年年度报告 （2）进一步完善公司内部管理体制和激励体系。完善与优化集团及各子公司组织结构及组织运行机制,引导各子公司开展定岗定编工作，完善制度和流程建设，建立强有力的流程支撑体系和制度保障体系，实现公司组织结构的合理化、集中化，促进组织运行的规范性、高效性。建立与完善促进公司新陈代谢的人才引进机制、岗位竞争机制、培训开发机制、激励约束机制及员工发展机制，打造一支竞争性的学习型团队，确保人力资源的不断得以创新和发展，为公司的长远发展积累动力。 （3）以完善公司治理促公司战略目标实现。坚持“以完善公司治理促公司战略目标实现”为主旋律，积极建立健全公司内部组织架构，坚持以经济效益为中心，强化采购管理，降低运行成本，注重抓好过程管理和细节管理，提高运营效率。一是针对管理中的薄弱环节，制定采购、质量、销售、存货等流程与制度，使公司各项管理工作走上制度化和规范化轨道。二是公司治理不断完善，严格按照《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的要求，进一步完善公司内控制度，将内控建设工作作为公司管理和经营水平能力提升的一个主线。同时继续深化和完善公司法人治理结构、公司内部控制和监督机制，顺应形势变化；继续完善经营管理模式，加大成本控制力度，增强抵御风险能力。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行 营业 营业利润 业或 利润 营业收入比上年 营业成本比上年 营业收入 营业成本 率比上年 分产 率 增减(%) 增减(%) 增减（%） 品 (%) 分行业 增加 流通 129,932,569.32 84,679,962.09 53.44 -18,478,713.27 -26,937,900.74 62.12 个 业 百分点 减少 服务 42,030,022.05 28,137,716.63 49.37 18,359,322.05 16,113,489.29 49.03 个 业 百分点 分产品 增加 烟花 129,932,569.32 84,679,962.09 53.44 -18,478,713.27 -26,937,900.74 62.12 个 鞭炮 百分点 减少 焰火 42,030,022.05 28,137,716.63 49.37 18,359,322.05 16,113,489.29 49.03 个 燃放 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 85,361,152.84 36.50 国外 86,601,438.53 -20.95 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 56,215,205.92 投资额增减变动数 45,615,205.92 上年同期投资额 10,600,000 投资额增减幅度(%) 430.33 熊猫烟花集团股份有限公司 2009年年度报告 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 太原市熊猫烟花有限公司 烟花销售 100 武汉市熊猫烟花有限公司 烟花销售 100 上栗县熊猫烟花有限公司 烟花销售 100 云南熊猫烟花有限公司 烟花销售 100 郑州市熊猫烟花有限公司 烟花销售 51 江西五叶洪江实业有限公司 房地产开发 51 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 尚未使用募 募集 募集 募集资金总 本年度已使用 已累计使用募集 尚未使用募集 集资金用途 （未完）  |