[收购]中航三鑫(002163)收购报告书
中航三鑫股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：中航三鑫股份有限公司 股票简称：中航三鑫 股票代码：002163 股票上市地点：深圳证券交易所 收购人名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 住所：贵阳市小河区锦江路110号 通讯地址：贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦 收购人名称：中航通用飞机有限责任公司 住所：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼六层 通讯地址：北京市交道口南大街67号 一致行动人名称：深圳贵航实业有限公司 住所：深圳市南头后海内环路北 通讯地址：深圳市南山区向南路12号 签署日期：二○一○年三月八日 收购人声明 一、本次收购人为中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和中航通用飞机有限责任公司，本次收购人的一致行动人为深圳贵航实业有限公司，中航通用飞机有限责任公司、深圳贵航实业有限公司以书面形式约定由中国贵州航空工业 （集团）有限责任公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权中国贵州航空工业（集团）有限责任公司在信息披露文件上签字盖章。 二、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中航三鑫股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中航三鑫股份有限公司拥有权益。 四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次收购是中航三鑫股份有限公司非公开发行方案的一部分，中航三鑫股份有限公司非公开发行股票已经中国证券监督管理委员会核准。 六、本次收购可能触发要约收购义务，尚须经中国证券监督管理委员会核准收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的申请。 七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 ...........................................................32 四、收购人及其一致行动人对上市公司章程修改的计划...............32 五、收购人及其一致行动人对上市公司员工聘用计划修改的计划.......32 六、收购人及其一致行动人对上市公司分红政策调整的计划...........32 七、收购人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计 划.........................................................33 第七节 对上市公司的影响分析.......................................34 一、上市公司独立性.............................................34 二、同业竞争...................................................34 三、关联交易...................................................35 第八节 与上市公司之间的重大交易...................................39 一、收购人、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在收购报告 书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大资产交易 39 二、收购人、一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在收购报告 书签署之日前 24 个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的 重大交易...................................................39 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...39 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.....................39 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...........................40 一、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况.40 二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上 市公司挂牌交易股份情况.....................................40 第十节 收购人的财务资料...........................................42 一、贵航集团的财务资料.........................................42 二、中航工业的财务资料.........................................53 三、中航一集团的财务资料.......................................92 四、中航二集团的财务资料......................................100 五、深圳贵航的财务资料........................................108 第十一节 其他重大事项............................................133 第十二节 备查文件................................................137 一、备查文件目录..............................................137 二、查阅地点..................................................138 附 表............................................................139 第一节 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义： 收购报告书、本报告书、 指 中航三鑫股份有限公司收购报告书 本报告 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和中航通用飞机 收购人 指 有限责任公司 深圳贵航、一致行动人 指 深圳贵航实业有限公司 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 通飞公司 指 中航通用飞机有限责任公司 中航三鑫、上市公司 指 中航三鑫股份有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中航一集团 指 中国航空工业第一集团公司 中航二集团 指 中国航空工业第二集团公司 海南中航特玻 指 海南中航特玻材料有限公司 福耀海南 指 福耀海南浮法玻璃有限公司 贵州双阳 指 贵州双阳飞机制造厂 三鑫精美特 指 深圳市三鑫精美特玻璃有限公司 贵航品尚 指 深圳市贵航品尚五金制品有限公司 贵航蓝海 指 深圳市贵航蓝海金属制品有限公司 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院，原名为中国 北京航空材料研究院 指 航空工业第一集团公司北京航空材料研究院 中航国际租赁有限公司，原名为中航第一集团国际租赁有 中航国际租赁 指 限责任公司 根据中国证券监督管理委员会《关于核准中航三鑫股份有 本次非公开发行、本次发 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2010］26号）， 指 行 中航三鑫以非公开发行的方式，向不超过十家特定对象发 行不超过1亿股普通股票的事项 贵航集团、通飞公司认购中航三鑫本次非公开发行股票的 本次收购 指 事项 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金 《转持办法》 指 实施办法》（财企[2009]94号） 《北京市嘉源律师事务所关于中国贵州航空工业（集团） 有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司、深圳贵航实 《法律意见书》 指 业有限公司收购中航三鑫股份有限公司之 申请豁免要约收购法律意见书》 《中航三鑫股份有限公司与中国贵州航空工业（集团）有 《中航三鑫与贵航集团 指 限责任公司关于中航三鑫股份有限公司非公开发行股票之认股协议》 《中航三鑫股份有限公司与中国贵州航空工业（集团）有 《中航三鑫与贵航集团 指 限责任公司关于中航三鑫股份有限公司非公开发行股票之补充认股协议》 《中航三鑫与通飞公司 《中航三鑫股份有限公司与中航通用飞机有限责任公司 指 之认股协议》 关于中航三鑫股份有限公司非公开发行股票之认股协议》 也称低辐射玻璃，是在玻璃表面镀上多层金属或其他化合 物组成的膜系产品，其镀膜层具有对可见光高透过及对中 Low-E玻璃 指 远红外线高反射的特性，能使玻璃辐射率从0.84降低到 0.04-0.12 用海沙、石英砂岩粉、纯碱、白云石等原料，按一定比例 配制，经熔窑高温熔融，玻璃液从池窑连续流至并浮在金 浮法玻璃 指 属液面上，摊成厚度均匀平整、经火抛光的玻璃带，冷却 硬化后脱离金属液，再经退火切割而成的透明无色平板玻 璃，即以浮法工艺技术制造的平板玻璃 用纯度大于95%的氧气经过调压后以一定的流量送入窑 炉，与燃料进行燃烧，本报告里特指浮法玻璃熔窑的熔化 燃烧。玻璃熔窑采用全氧燃烧具有能耗低、产量高、质量 全氧燃烧 指 好、环境污染小、池窑结构简单等优点，应用全氧燃烧技 术能够节能20%以上，使废气排放中的氮氧化物含量降低 70%以上，烟气量降低65%以上，对改善大气污染具有重要 的意义 在浮法玻璃生产过程中，当玻璃带处于近700℃的高温时， 在线Low-E镀膜 指 在其表面镀上金属氧化物，膜层同玻璃通过化学键结合， 成为玻璃表面的一部分 财政部 指 中华人民共和国财政部 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 保荐机构 指 中国建银投资证券有限责任公司 法律顾问 指 北京嘉源律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 截止2008年12月31日的最近3个会计期间，分别为2006年 近三年 指 度、2007年度和2008年度 第二节 收购人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）贵航集团基本情况 公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 法定代表人：楚海涛 注册地址：贵阳市小河区锦江路110号 注册资本：167,087万元 营业执照注册号码：520000000009804 企业法人组织机构代码：21440593-5 企业类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、 汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属 材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡 胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研 制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、 科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项 审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、 美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机 票（限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限 定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；酒店经营、住宿 （仅限分支机构） 经营期限：1991年3月19 日至长期 税务登记号码：税黔国字520114214405935号 税黔地字520114002081178号 股东名称：中国航空工业集团公司 通讯地址：贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦 邮政编码：550009 联系电话：0851-8317339 （二）通飞公司基本情况 公司名称：中航通用飞机有限责任公司 注册地址：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼六层 法定代表人：谭卫东 注册资本：100亿元 实收资本：20亿元 营业执照注册号码：100000000042014 企业法人组织机构代码：71093583-9 企业类型：有限责任公司 经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及 售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设 计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后 服务（以上项目不含许可经营项目） 经营期限：2009年2月6 日至长期 税务登记证号码：粤税字440402710935839 股东名称：中国航空工业集团公司、广东恒健投资控股有限公司、珠海格力 集团有限公司 通讯地址：北京市交道口南大街67号 邮政编码：100712 联系电话：010-64094337 （三）深圳贵航基本情况 公司名称：深圳贵航实业有限公司 注册地址：深圳市南头后海内环路北 法定代表人：张军 注册资本：2,800万元 营业执照注册号码：440301501122382 企业法人组织机构代码：61885763-9 企业类型：中外合资企业（外资比例低于25%） 经营范围：生产经营机械设备、成套设备、工具、标准件、金属制品、建筑 节能门窗及五金配件、太阳能系列产品、电器电子产品、汽车零 部件（凭深南环批[2007]51881号经营）；自有物业管理 经营期限：1987年8月4日至2027年8月4日 税务登记证号码：深税字440301618857639 股东名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州双阳飞机制造厂、 （香港）贵源实业有限公司 通讯地址：深圳市南山区向南路12号 邮政编码：518054 联系电话：0755-26416228 二、收购人及其一致行动人股权及控制关系结构 （一）收购人及其一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结构 本次发行前，收购人及其一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系结构如下： 国务院国资委 100% 中航工业 100% 70% 贵航集团 通飞公司 100% 贵州双阳 75% 8.49% 16% 深圳贵航 20.51% 中航三鑫 （二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人有关情况 深圳贵航的控股股东为贵航集团，贵航集团、通飞公司的控股股东及深圳贵航的实际控制人为中航工业，贵航集团、通飞公司的实际控制人为国务院国资委。 贵航集团的控股股东、深圳贵航的实际控制人原为中航一集团。根据国务院下发的《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95 号文），在中航一集团、中航二集团全部所属企事业单位基础上组建中航工业。中航工业于2008年11月6日在国家工商总局注册成立，并依法承继中航一集团、中航二集团全部权利义务。目前贵航集团的控股股东、深圳贵航的实际控制人为中航工业。 1、中航工业基本情况 公司名称：中国航空工业集团公司 注册地址：北京市朝阳区建国路128号 法定代表人：林左鸣 注册资本：640亿元 营业执照注册号码：100000000041923 企业法人组织机构代码：71093573-2 企业类型：全民所有制 成立日期：2008年11月6日 税务登记证号码：京税证字110101710935732 股东名称：国务院国资委 通讯地址：北京市朝阳区建国路128号 联系电话：010-65666130 经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套 系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保 障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、 工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管 理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和 摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、 新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务； 设备租赁；工程勘察设计；与以上业务相关的技术转让、技术服 务；进出口业务 中航工业为国务院国资委直接管理的全民所有制国有特大型企业，2008 年 10月21日根据国务院国函[2008]95号《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》，由中航一集团和中航二集团合并组建而成。2008 年 11 月 6 日，中航工业完成了公司设立的工商注册登记，依法承继中航一集团和中航二集团全部权利义务。 截至本报告书签署之日，中航工业控制的主要核心企业基本情况如下表： 单位：万元、万股 序 注册资本 股权 名称 主营业务 号 /总股本 比例 中国航空科技 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部 1 工业股份有限 464,361 61.06% 件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相 公司 关产品的研发活动 中航光电科技 2 26,775 48.79% 光电元器件及电子信息产品的生产、销售 股份有限公司 中国贵州航空 3 工业（集团） 167,087 100.00% 航空飞行器、发动机等 有限责任公司 昌河飞机工业 研制、生产、销售以直升机为主的航空展品；研制、 4 （集团）有限 75,397 100.00% 销售、生产汽车整车等 责任公司 中国飞机起落 5 架有限责任公 74,036 100.00% 飞机起落架的研制生产 司 成都飞机工业 6 （集团）有限 72,915 100.00% 机械、电气、电子、航空产品等 责任公司 江西洪都航空 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料 7 工业集团有限 70,472 100.00% 制品 责任公司 哈尔滨东安发 8 动机（集团） 64,638 100.00% 航空发动机、直升机动力传动系统 有限公司 汉中航空工业 开发、研制、生产大中型运输机、航空配套及机载 9 （集团）有限 40,000 100.00% 产品、汽车及其零部件纺机、电子电测等民品 公司 新乡航空工业 航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑 10 （集团）有限 34,100 100.00% 装饰材料的开发、生产、销售 公司 序 注册资本 股权 名称 主营业务 号 /总股本 比例 郑州飞机装备 机载设备生产、销售；航空产品和非航空产品的出 11 26,341 100.00% 有限公司 口业务 中国航空技术 经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品 12 国际控股有限 475,440 38.54% 的出口，二类商品、三类商品的进口 公司 钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产 中国航空工业 13 20,959 100.00% 品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅 供销总公司 铸件及航空工业所需原材料的供应 陕西宝成航空 14 电子有限责任 20,000 100.00% 导航、制导仪器、仪表等 公司 上海欣盛航空 航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设 15 工业投资发展 19,760 100.00%备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其 有限公司 配、软件开发、信息技术项目 兰州飞行控制 航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修 16 14,677 100.00% 有限责任公司 理及销售 金城集团有限 17 14,647 100.00% 航空及民用机电液压产品等 公司 西安航空动力 航空动力装置自动控制系统产品的研制、生产、服 18 控制有限责任 33,200 100.00% 务；以及专用设备、非标准试验设备的制造等 公司 中国航空建设 航空、民用及工业建设工程总承包；房地产开发与 19 10,153 100.00% 发展总公司 经营；物业管理；工程造价咨询、工程建设顾问等 航宇救生装备 20 10,000 100.00% 航空生命保障系统装备等 有限公司 中航投资有限 21 150,000 100.00% 实业投资、资产管理 公司 中航天水飞机 电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造； 22 工业有限责任 9,000 100.00% 油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨 公司 具；外协加工 长春航空液压 开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、 23 8,823 100.00% 控制有限公司 机电产品等产品的设计、制造及维修 吉林航空维修 24 8,000 100.00% 航空器及发动机等 有限责任公司 陕西航空电气 25 7,863 100.00% 航空电源系统和发动机点火系统等 有限责任公司 序 注册资本 股权 名称 主营业务 号 /总股本 比例 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡 常州兰翔机械 器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造加 26 6,984 100.00% 总厂 工、修理；经营本企业资产机电产品、成套设备及 相关技术的出口业务 设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设 中国航空工业 计；各种航空试验设备、非标准设备及一、二、三 27 规划设计研究 6,800 100.00% 类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的总承 院 包 北京青云航空 28 6,344 100.00% 飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等 仪表有限公司 苏州长风有限 29 5,963 100.00% 航空电子及机载设备等 责任公司 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾 保定惠阳航空 30 5,193 100.00% 桨制造；电站真空冷风机、冷却塔风机、空冷器风 螺旋桨制造厂 机、风力发电设备制造、安装等 国营北京曙光 制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助 31 4,864 100.00% 电机厂 力器、自行车、电子产品、工具模具 石家庄飞机工 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产 32 业有限责任公 4,688 100.00% 品或成套设备及相关技术的出口业务 司 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气 北京长空机械 设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品； 33 4,654 100.00% 有限责任公司 制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑 封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品 天津航空机电 经营经批准的自营进出口业务：输配电及控制设备 34 4,316 100.00% 有限公司 制造 太原航空仪表 35 4,186 100.00% 航空仪器仪表、电子衡器等 有限公司 仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁 武汉航空仪表 36 3,961 100.00% 性材料、非标设备、环保设备的设计、制造及工程 有限责任公司 技术设计服务 民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、开 中国民用飞机 37 3,614 100.00% 发产品的销售（国家有专项规定的除外），自营和 开发公司 代理商品和技术的进出口等 中国航空汽车 汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、生产、 38 3,500 100.00% 工业总公司 改装和销售 四川航空液压 39 3,359 100.00% 机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造 机械厂 序 注册资本 股权 名称 主营业务 号 /总股本 比例 南京宏光空降 40 3,107 100.00% 生产空投空降装备军品及相关技术的民用产品 装备厂 汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、 四川泛华航空 41 1,770 100.00%仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出 仪表电器厂 口本企业资产的各种产品等 中国直升机公 直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、销售、 42 1,616 100.00% 司 售后服务和维修维护 航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工 中国航空机载 43 1,466 100.00%具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、开发、 设备总公司 销售 沈阳飞机工业 44 （集团）有限 350,325 91.61% 生产飞机及零部件制造等 公司 一航凯天电子 45 32,168 86.74% 航空电子、航空仪表等 股份有限公司 沈阳黎明航空 46 发动机（集团） 163,087 86.17% 工业产品、压力容器加工制造等 有限责任公司 西安飞机工业 47 （集团）有限 201,683 84.92% 飞机、航空零部件生产等 责任公司 西安航空发动 48 机（集团）有 121,298 83.35% 各类发动机等 限公司 哈尔滨飞机工 ☆ 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料 49 业集团有限责 108,403 81.00% 制品 任公司 深圳三叶精密 工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶制品、五 50 机械股份有限 2,500 80.00% 金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售 公司 陕西飞机工业 51 （集团）有限 74,036 67.00% 航空产品 公司 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及 中国南方航空 发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、 52 工业（集团） 89,029 65.89% 电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加 有限公司 工等 宜宾三江机械 生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压力加 53 16,594 65.87% 有限责任公司 油装置、民航进口客机零件及备件 序 注册资本 股权 名称 主营业务 号 /总股本 比例 北京瑞赛科技 54 30,176 60.00% 测控系统和测控设备等 有限公司 庆安集团有限 55 91,049 58.41% 航空机载设备、空调制冷等 公司 四川航空工业 液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产 56 川西机械有限 13,682 56.22% 品安装、制造 责任公司 西安航空制动 57 33,851 56.00% 飞机制动系统等 科技有限公司 保定向阳航空 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保 58 精密机械有限 5,600 55.00% 健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修 公司 金航数码科技 59 5,420 53.50% 视频网络系统、计算机软件等 有限责任公司 成 都 发 动 机 制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售 60 （集团）有限 75,496 52.85% 汽车、摩托车发动机（限分公司经营）等 公司 通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、 制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管 中航通用飞机 61 1,000,000 70.00%理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后 有限责任公司 服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以 上项目不含许可经营项目） 2、国务院国资委基本情况 国务院国资委拥有中航工业 100%权益，是贵航集团和通飞公司的实际控制人，国务院国资委代表国家履行出资人责任。 国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。国务院国资委的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。 三、收购人及其一致行动人的主要业务及近三年财务状况的简要说明 （一）贵航集团 1、贵航集团的主要业务情况 贵航集团前身为1964年组建的航空工业部〇一一基地、中国贵州航空工业管理局。贵航集团于1991年3月注册成立，1999年3月改制成立有限责任公司。 贵航集团是国家首批56家试点企业集团之一，也是国家重点扶持的512家大型企业之一，是“中国脊梁”国有企业500强之一，是以歼击机、高级歼击教练机、航空发动机、民用小型飞机、转包生产国外大型民用飞机零部件、汽车零部件、微型轿车（含微型轿车发动机）为龙头产品，以资本和产品经营为联结纽带，跨地区、跨行业、跨部门，具有经济实力和技术实力的军民结合型的大型企业集团。 贵航集团主要航空产品有：飞机和航空发动机、航空机载设备、航空锻件、铸件、标准件、橡胶件、燃油泵、液压泵、火箭发射器、各种航空电机、继电器、开关、接插件、电动机构、电磁阀等；非航空产品主要有：微型轿车、大客车、环卫车、汽车摩托车零部件、烟草机械、工程机械液压基础件、医疗器械、采棉机等农业机械和煤炭机械设备等民用产品。 2、贵航集团近三年财务状况 贵航集团近三年的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 资产总额 2,105,076.73 1,690,969.62 1,354,137.07 负债总额 1,539,631.06 1,181,088.86 919,999.05 所有者权益合计 565,445.67 509,880.76 434,138.02 资产负债率 73.14% 69.85% 67.94% 项目 2008年度 2007年度 2006年度 营业收入 1,115,945.81 876,085.02 675,288.39 利润总额 43,214.15 28,882.62 17,100.06 净利润 33,092.21 21,236.64 13,512.76 净资产收益率 5.85% 4.17% 3.11% （二）通飞公司 通飞公司成立于2009年2月6日，由于通飞公司成立未满三年，因此披露其控股股东中航工业的主要业务情况及近三年财务状况的简要情况。 1、通飞公司及其控股股东主要业务情况 （1）通飞公司主要业务情况 通飞公司主要业务分为航空、重机、机电三大板块，主要包括通用飞机、无人机、教练机、特种飞行器及航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空、运输服务，飞行员培训；汽车及特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务；第三产业经营、服务等。 （2）中航工业主要业务情况 通飞公司之控股股东中航工业的主要业务情况见本报告书“第二节”之“二、 （二）、1、中航工业基本情况”。 2、通飞公司控股股东近三年财务状况 （1）中航工业2008年经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2008 年 12 月 31 日 资产总额 31,450,326.68 负债总额 20,734,417.44 所有者权益合计 10,715,909.24 资产负债率 65.93% 项目 2008 年度 营业收入 15,107,491.95 利润总额 691,037.46 净利润 533,462.32 净资产收益率 4.98% （2）中航一集团、中航二集团2006、2007年合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 中航一集团 项目 2007年12月31日 2006年12月31日 资产总额 19,072,324.55 15,208,719.25 负债总额 12,746,524.97 10,024,373.98 所有者权益合计 6,325,799.58 5,184,345.27 资产负债率 66.83% 65.91% 项目 2007年度 2006年度 营业收入 10,481,315.26 8,209,168.09 利润总额 551,935.07 368,501.92 净利润 460,368.37 305,936.80 净资产收益率 7.28% 5.90% 中航二集团 项目 2007年12月31日 2006年12月31日 资产总额 10,295,562.33 8,912,804.73 负债总额 7,430,677.88 6,286,138.15 所有者权益合计 2,864,884.45 2,626,666.58 资产负债率 72.17% 70.53% 项目 2007年度 2006年度 营业收入 5,277,402.58 4,698,531.43 利润总额 127,769.58 70,324.48 净利润 89,890.63 42,416.01 净资产收益率 3.14% 1.61% （三）深圳贵航 1、深圳贵航的主要业务情况 深圳贵航主要经营机械设备、成套设备、工具、标准件、金属制品、建筑节能门窗及五金配件、太阳能系列产品、电器电子产品、汽车零部件和自有物业管理。深圳贵航于2000年开始研发节能门窗配件，现已形成系列产品，并有两项发明型专利及一项实用新型专利正在申报中。太阳能自动旋转接受支架是目前深圳贵航的主要产品，用于太阳能大规模发电厂，主要出口欧美国家。近期深圳贵航从德国引进节能中空玻璃铝隔条生产线生产铝隔条，该业务将成为深圳贵航重要的收入来源。另外，深圳贵航成立时在南山区内环北路购买工业厂房7,100平方米，现全部用于对外租赁。 2、深圳贵航近三年财务状况 深圳贵航近三年经审计的合并财务报表主要数据如下： 单位：万元 项目 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日 资产总额 11,953.53 10,936.82 8,325.53 负债总额 3,561.71 3,269.69 1,056.92 所有者权益合计 8,391.82 7,667.13 7,268.61 资产负债率 29.80% 29.90% 12.69% 项目 2008年度 2007年度 2006年度 营业收入 6,626.91 3,891.97 4,318.26 利润总额 671.18 986.47 94.05 净利润 611.78 958.52 21.96 净资产收益率 7.29% 12.50% 0.30%四、收购人及其一致行动人最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项 贵航集团、通飞公司、深圳贵航最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）贵航集团董事、监事和高级管理人员基本情况 是否取得其他 姓名 职务 国籍 长期居住地 国家永久居留权 楚海涛 董事长、总经理 中国 贵阳 否 江 超 副董事长 中国 贵阳 否 迟耀勇 董 事 中国 贵阳 否 谭卫东 董 事 中国 北京 否 张 军 监事会主席 中国 贵阳 否 刘莲英 监 事 中国 深圳 否 刘 达 监 事 中国 贵阳 否 余 霄 副总经理 中国 贵阳 否 高庆华 副总经理 中国 贵阳 否 倪永锋 副总经理 中国 贵阳 否 洪 波 副总经理 中国 贵阳 否 上述贵航集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （二）通飞公司董事、监事和高级管理人员基本情况 是否取得其他 姓名 职务 国籍 长期居住地 国家永久居留权 徐占斌 董事长 中国 北京 否 刘泽红 副董事长 中国 珠海 否 谭卫东 董事、总经理 中国 北京 否 费斌军 董事、副总经理 中国 北京 否 沙长安 副总经理 中国 北京 否 汪 波 副总经理 中国 北京 否 胡海银 副总经理 中国 珠海 否 戴卿林 副总经理 中国 珠海 否 陶国飞 副总经理 中国 北京 否 陈东升 副总经理 中国 荆门 否 张枢伟 副总经理 中国 石家庄 否 洪若民 副总经理 中国 北京 否 周兴挺 董 事 中国 广州 否 是否取得其他 姓名 职务 国籍 长期居住地 国家永久居留权 孙继光 董 事 中国 北京 否 荣毅超 董 事 中国 北京 否 王 刚 董 事 中国 北京 否 李长江 董 事 中国 北京 否 吴方辉 董 事 中国 南昌 否 曲景文 董 事 中国 哈尔滨 否 高大成 监事会主席 中国 北京 否 王文骐 监 事 中国 北京 否 李玉峰 监 事 中国 北京 否 李建伟 监 事 中国 珠海 否 杨晨晖 监 事 中国 广州 否 吴 剑 监 事 中国 北京 否 冉 拓 监 事 中国 北京 否 上述通飞公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （三）深圳贵航董事、监事和高级管理人员基本情况 是否取得其他 姓名 职务 国籍 长期居住地 国家永久居留权 张 军 董事长 中国 贵州 否 楼良才 副董事长 中国 贵州 否 张翼迈 董 事 中国香港 中国香港 否 朱静波 董 事 中国 贵州 否 张 鑫 董 事 中国 贵州 否 阮湄江 董 事 中国 贵州 否 费元文 董 事 中国 深圳 否 王 军 总经理 中国 深圳 否 陈立明 监 事 中国 贵州 否 王志信 监 事 中国 贵州 否 秦玉海 财务总监 中国 深圳 否 左 晓 总工程师 中国 深圳 否 上述深圳贵航董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、收购人及其一致行动人及控股股东持有其他上市公司及金融机构 5%以上股权的情况 （一）贵航集团 1、截至本报告书签署之日，贵航集团直接或间接持有其他上市公司5%以上 发行在外股份的情况如下表： 序号 上市公司名称及股票代码 总股本(万股) 持股比例（%） 1 贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523） 28,879 51.28 2 中航重机股份有限公司（600765） 51,867 49.22 2、截至本报告书签署之日，贵航集团持有金融机构5%以上股权的情况如下 表： 序号 公司名称 注册资本（亿元） 持股比例（%） 1 中航第一集团财务有限责任公司 10.00 19.67 2 江南证券有限责任公司 13.26 7.89 3 华创证券经纪有限责任公司 2.00 5.00 （二）通飞公司 截至本报告书签署之日，通飞公司没有在境内外上市公司拥有权益的股份达 到或超过该上市公司已发行股份的5%的情况；通飞公司亦没有在其他银行、信托 公司、证券公司、保险公司等金融机构持有5%以上的股权的情况。 （三）深圳贵航 截至本报告书签署之日，深圳贵航没有在境内外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该上市公司已发行股份的5%的情况；深圳贵航亦没有在其他银行、 信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持有5%以上的股权的情况。 （四）中航工业 1、截至本报告书签署之日，中航工业直接或间接持有其他上市公司5%以上 发行在外股权的情况如下表： 序号 上市公司名称及股票代码 总股本（万股） 持股比例（%） 1 中航重机股份有限公司（600765） 51,867 51.85 2 四川成飞集成科技股份有限公司（002190） 12,889 70.77 3 西安航空动力股份有限公司（600893） 54,479 65.54 4 中国航空科技工业股份有限公司（HK02357） 464,361 61.06 序号 上市公司名称及股票代码 总股本（万股） 持股比例（%） 5 江西昌河汽车股份有限公司（600372） 48,463 59.44 6 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178） 46,208 54.51 7 深圳中航集团股份有限公司（HK0161） 67,891 58.77 8 西安飞机国际航空制造股份有限公司（000768） 247,762 57.07 9 江西洪都航空工业股份有限公司（600316） 35,280 56.32 10 四川成发航空科技股份有限公司（600391） 13,130 52.81 11 贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523） 28,879 51.28 12 深圳中航地产股份有限公司（000043） 22,232 50.14 13 哈飞航空工业股份有限公司（600038） 33,735 50.05 14 天马微电子股份有限公司（000050） 57,424 45.62 15 南方宇航科技股份有限公司（000738） 94,284 53.85 16 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（000026） 24,932 44.69 17 中国航空工业国际控股（香港）有限公司（HK0232） 475,440 39.87 18 湖北中航精机科技股份有限公司（002013） 12,852 37.79 19 中航光电科技股份有限公司（002179） 26,775 48.79 20 东安黑豹股份有限公司（600760） 27,300 15.44 2、截至本报告书签署之日，中航工业直接或间接持有金融机构5%以上股权 的情况如下表： 序号 金融机构名称 注册资本（亿元） 持股比例（%） 1 江南证券有限责任公司 13.26 100.00 2 中航第一集团财务公司有限责任公司 10.00 100.00 3 航空信托投资有限责任公司 5.30 90.57 4 江南信托股份有限公司 3.00 72.47 5 华创证券经纪有限责任公司 2.00 5.00 6 航空证券有限责任公司 5.20 100.00 七、本次收购中各收购人之间的一致行动关系 （一）收购人及其一致行动人的构成 收购人及其一致行动人构成图如下： 中航工业 70% 100% 通飞公司 贵航集团 100% 贵州双阳 75% 16% 深圳贵航 （二）收购人及其一致行动人的一致行动关系 本次收购前，贵航集团、深圳贵航分别持有中航三鑫股票1,730.98万股和 4,185万股。本次收购中，贵航集团、通飞公司分别认购中航三鑫本次非公开发行股票中的2,000万股和1,000万股，深圳贵航持有中航三鑫的股份数量在本次收购前后没有发生变化。 贵航集团为中航工业之全资子公司，通飞公司为中航工业之控股子公司，深圳贵航为贵航集团之控股子公司，贵航集团除直接持有上市公司股份外，还通过对深圳贵航的投资关系拥有上市公司的权益。贵航集团、通飞公司、深圳贵航同受中航工业控制，属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的：“投资者受同一主体控制”之情形；贵航集团为深圳贵航的控股股东，属于《收购管理办法》第八十三条第一款规定的：“投资者之间有股权控制关系”之情形。因此贵航集团、通飞公司、深圳贵航在本次收购中互为一致行动人。 本次收购人为贵航集团和通飞公司，本次收购人的一致行动人为深圳贵航，通飞公司、深圳贵航以书面形式约定由贵航集团作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权贵航集团在信息披露文件上签字盖章。 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 收购人通过认购中航三鑫本次非公开发行股票，支持中航三鑫实施发展战略，通过扩大主营业务规模、完善产业链，提高其核心竞争力，从而促进中航三鑫持续稳定的发展。 中航三鑫本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部注资海南中航特玻，用于海南中航特玻收购福耀海南相关资产，并在其基础上进行新建和改造生产线。在扩大中航三鑫高品质节能玻璃业务规模的同时，使中航三鑫幕墙玻璃工程、高品质节能玻璃加工、高品质节能玻璃生产的完整产业链发展战略得以实现，产业链各环节业务相互促进的协同效应得以进一步加强，核心竞争力进一步提升，从而有利于促进中航三鑫持续稳定的发展。 二、是否拟在未来 12 个月继续增持上市公司股份或处置其已拥有的股份 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内除本次收购外没有继续增持中航三鑫股份的计划。 根据2009年6月19日财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金会联合印发的《转持办法》，贵航集团及深圳贵航持有中航三鑫的510万股应转由社保基金会持有，目前该股份已被冻结。截至本报告书签署之日，除上述情况外，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有处置中航三鑫股份的计划。 三、收购决定 （一）本次收购已经履行的相关法律程序 1、2009年5月4日，贵航集团召开董事会会议并作出决议，同意中航三鑫的非公开发行股票预案，同意贵航集团现金认购中航三鑫非公开发行的2,000万股股票。 2、2009年6月8日，通飞公司召开总经理办公会，同意通飞公司现金认购中航三鑫非公开发行的1,000万股股票。通飞公司并已召开2010年第一次临时股东会，批准认购中航三鑫非公开发行的1,000万股股票。 3、2009年4月17日，中航三鑫与贵航集团签署《中航三鑫与贵航集团之认股协议》；2009年6月2日，中航三鑫与贵航集团签署《中航三鑫与贵航集团之补充认股协议》；2009年6月2日，中航三鑫与通飞公司签署《中航三鑫与通飞公司之认股协议》。根据上述协议，贵航集团和通飞公司将分别认购中航三鑫非公开发行的2,000万股和1,000万股股票。 4、2009年6月24日，国务院国资委作出《关于中航三鑫股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2009]448号），同意贵航集团、通飞公司分别以现金认购本次非公开发行的2,000万股和1,000万股的股票。 5、2010年1月8日，中国证监会以《关于核准中航三鑫股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2010]26号）核准了中航三鑫非公开发行股票的申请。 （二）本次收购尚需履行的相关法律程序 本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有中航三鑫股份的比例可能超过 30%，因此，本次收购还应获得中国证监会对收购人及其一致行动人的豁免要约收购义务申请的核准。 第四节 收购方式 一、收购人及其一致行动人在中航三鑫拥有权益的数量和比例 本次收购前，贵航集团持有中航三鑫股份1,730.98万股，占中航三鑫总股本的8.49%，通飞公司不持有中航三鑫股份，一致行动人深圳贵航持有中航三鑫股份4,185万股，占中航三鑫总股本的20.51%，贵航集团和深圳贵航合计持有中航三鑫股份5,915.98万股，占中航三鑫总股本的29%。 本次收购前，中航三鑫股权结构情况如下表： 持股总数 持股比例 有限售条件股份数量 股东名称 股东性质 （万股） （%） （万股） 贵航集团 国有法人股 1,730.98 8.49 1,522.98 深圳贵航 国有法人股 4,185.00 20.51 4,185.00 收购人及一致行动人合计 国有法人股 5,915.98 29.00 5,707.98 中航三鑫本次非公开发行股票不超过1亿股，按照《中航三鑫与贵航集团之补充认股协议》及《中航三鑫与通飞公司之认股协议》的约定，贵航集团拟认购本次非公开发行的2,000万股股票，通飞公司拟认购本次非公开发行的1,000万股股票。 ☆ 本次收购后，贵航集团将持有中航三鑫股份3,730.98万股，深圳贵航将持有中航三鑫股份4,185万股，通飞公司将持有中航三鑫股份1,000万股，三者合计将持有中航三鑫股份8,915.98万股。假设本次非公开发行按照上限1亿股发行，发行后中航三鑫总股本为30,400万股，收购人及其一致行动人持股比例为29.33%。假设本次非公开发行按照下限3,000万股发行,发行后中航三鑫总股本为23,400 万股，收购人及其一致行动人持股比例为38.10%。因此，本次收购后，收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份将增加到8,915.98万股，持股比例将介于29.33%～38.10%之间（根据2009年6月19日财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金会联合印发的《转持办法》，贵航集团及深圳贵航持有中航三鑫的 510万股应转由社保基金理事会持有，目前该股份已被冻结。以上发行后预计持股比率的范围未考虑上述因素）。 本次收购后，中航三鑫股权结构情况如下表： 持股总数 持股比例 有限售条件股份数量 股东名称 股东性质 （万股） （%） （万股） 贵航集团 国有法人股 3,730.98 12.27～15.94 3,522.98 通飞公司 国有法人股 1,000.00 3.29～4.27 1,000.00 深圳贵航 国有法人股 4,185.00 13.77～17.88 4,185.00 收购人及一致行动人合计 国有法人股 8,915.98 29.33～38.10 8,707.98 二、非公开发行股票认股协议的主要内容 收购人通过认购中航三鑫本次非公开发行股票增持在中航三鑫中所拥有的权益，从而形成本次收购行为。本次收购涉及《中航三鑫与贵航集团之补充认股 协议》及《中航三鑫与通飞公司之认股协议》主要内容如下： （一）合同主体和签订时间 1、贵航集团与中航三鑫于2009年6月2日签订了附生效条件的《中航三鑫与贵航集团之补充认股协议》。 2、通飞公司与中航三鑫于2009年6月2日签订了附生效条件的《中航三鑫与通飞公司之认股协议》。 （二）中航三鑫本次非公开发行方案 1、拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 2、拟发行数量：本次非公开发行A股股票数量不超过1亿股，在该上限范围内，中航三鑫董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。 3、定价原则：发行价格不低于中航三鑫董事会所确定的中航三鑫本次非公开发行定价基准日前20个交易日中航三鑫股票均价的90%，如果中航三鑫股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价格进行相应调整。具体发行价格将在中国证监会发行核准批文后，根据申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 4、发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开发行后6个月内，向特定发行对象发行股票。 5、募集资金用途：本次非公开发行实际募集资金扣除发行费用后将由中航三鑫以增资或其他法律许可的方式全部注入海南中航特玻，由海南中航特玻用于收购福耀海南相关资产并在其基础上进行改造和新建生产线。项目总投资为 129,416万元，其中45,000万元用于收购福耀海南相关资产，11,628万元用于将收购资产中的一条浮法玻璃生产线改造为电子级玻璃及高品质离线Low-E玻璃基片生产线，72,788万元用于新建一条全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线。若本次募集资金到位之前，海南中航特玻根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入项目资金，则募集资金到位之后予以置换。实际募集资金数额将不超过项目需求总量，不能满足项目需要的资金缺口将由海南中航特玻通过自筹方式解决。 6、发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由中航三鑫新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 （三）贵航集团、通飞公司认购方案 1、拟认购的数量：贵航集团、通飞公司分别同意认购中航三鑫本次非公开发行股票中的2,000万股和1,000万股。 2、认购价格和定价原则：认购价格不低于中航三鑫董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日中航三鑫股票均价的90%（每股人民币9.08 元）。如果中航三鑫股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。由于中航三鑫于2009年5月20日派发了现金红利（每10股分配现金红利1.00元），发行底价经过相应的调整后，为每股 8.98元。贵航集团和通飞公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。具体的发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 3、认购方式：贵航集团、通飞公司均同意全部以现金认购约定的股票。 4、支付方式：贵航集团、通飞公司在中航三鑫非公开发行股份发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入中航三鑫募集资金专项存储账户。 5、锁定安排：贵航集团、通飞公司均承诺所认购的中航三鑫本次非公开发行的股票自发行结束之日起，36个月内不得转让。 （四）生效条件 协议自盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件满足时生效： 1、中航三鑫董事会及股东大会批准本次非公开发行； 2、贵航集团、通飞公司认购本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准； 3、中航三鑫本次非公开发行获中国证监会核准； 4、若中航三鑫本次非公开发行导致贵航集团、通飞公司触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免要约收购义务的核准。 上述最后一个条件的满足日为认股协议生效日。 三、本次收购是否存在其他安排 除《中航三鑫与贵航集团之补充认股协议》、《中航三鑫与通飞公司之认股协议》约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，不存在其他补充协议，各协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。 四、本次收购所涉及股权是否存在被限制权利的情况 收购人贵航集团、通飞公司自取得中航三鑫本次非公开发行的股票后3年内不转让其拥有中航三鑫权益的股份。收购人的一致行动人深圳贵航自贵航集团、通飞公司取得中航三鑫本次非公开发行的股票后3年内不转让其拥有中航三鑫权益的股份。 除上述情况外，收购人在本次收购中所涉及的股权不存在其他被限制权利。 第五节 资金来源 收购人本次收购中航三鑫非公开发行股票所支付的资金总额、资金来源及支付方式如下： 一、资金来源 根据中航三鑫本次非公开发行预案，贵航集团、通飞公司认购价格不低于 8.98元（每股），以此计算，贵航集团本次认购预计支付的资金总额不低于17,960 万元，通飞公司本次认购预计支付的资金总额不低于8,980万元；收购人预计支付的资金总额合计不低于26,940万元。 收购人认购中航三鑫非公开发行股票的资金全部来源于自有资金。 二、支付方式 贵航集团、通飞公司均同意全部以现金认购中航三鑫本次非公开发行的股票，并承诺在中航三鑫本次非公开发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入中航三鑫募集资金专项存储账户。 三、收购人关于收购资金来源的声明 贵航集团已就本次收购资金来源声明：“本次收购不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，且收购资金没有直接或间接来源于上市公司及其除我公司之外的其他关联方”。 通飞公司已就本次收购资金来源声明：“本次收购不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，且收购资金没有直接或间接来源于上市公司及其除我公司之外的其他关联方”。 第六节 后续计划 一、收购人及其一致行动人对上市公司主营业务改变或调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人尚无在本次收购完成后的未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 二、收购人及其一致行动人对上市公司的重组计划 截至本报告书签署之日，除上市公司拟将本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于向海南中航特玻注资外，收购人及其一致行动人尚无在本次收购完成后的未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。 三、收购人及其一致行动人对上市公司董事会、高级管理人员调整的计划 本次收购完成后，收购人及其一致行动人将根据上市公司本次非公开发行后的股权结构变化建议调整上市公司董事会构成，但截至本报告书签署之日尚无明确的董事推荐人选，亦无对上市公司高级管理人员调整的计划。 四、收购人及其一致行动人对上市公司章程修改的计划 本次收购完成后，除因股权结构变动及董事会构成调整需对上市公司章程进行相应的修改外，收购人及其一致行动人暂无对上市公司的公司章程进行其他修改的计划。 五、收购人及其一致行动人对上市公司员工聘用计划修改的计划 本次收购完成后，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划。 六、收购人及其一致行动人对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 七、收购人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 第七节 对上市公司的影响分析 一、上市公司独立性 本次收购完成后，上市公司之实际控制人不发生变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。收购人及其一致行动人除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权力，不会利用控股股东的地位损害上市公司中小股东的利益。为了保证中航三鑫经营的独立性，维护中航三鑫及其他中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人出具承诺函，承诺与中航三鑫做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。收购人的控股股东中航工业承诺不利用实际控制人的地位干预中航三鑫的正常经营，不损害中航三鑫以及中航三鑫其他股东的权益。 二、同业竞争 本次收购前，除收购人的控股股东中航工业控制的深圳中航幕墙工程有限公司、沈阳沈飞集团铝业幕墙工程有限公司、西安飞机工业装饰装修工程股份有限公司从事的业务与上市公司所从事的建筑幕墙工程设计、施工业务相同或相似外，收购人、一致行动人以及关联方与上市公司不存在同业竞争。 本次收购后，上市公司拟将中航三鑫本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部注资海南中航特玻，本次收购不会使上市公司与收购人、一致行动人及其下属企业产生新的同业竞争。 收购人的控股股东中航工业为了避免在未来的业务发展过程中与中航三鑫产生同业竞争，作出相关承诺如下： （一） 中航工业及其控制的下属企业不存在与中航三鑫玻璃及玻璃深加工产品的技术开发、生产、销售相同或相似业务的情形； （二） 中航工业在实际控制中航三鑫期间，自身不从事建筑幕墙工程、玻璃深加工产品业务，也不再新设立从事与中航三鑫玻璃及玻璃深加工产品的技术开发、生产、销售相同或相似业务的下属企业； （三） 中航工业下属各从事建筑幕墙工程业务的企业均按照市场化原则开展业务。在下属企业从事建筑幕墙工程业务的过程中涉及项目投资、工程招投标、争议纠纷解决等对业务存在重大影响的情形时保持中立。 三、关联交易 （一）收购人、一致行动人及其关联方与中航三鑫的关联交易情况 1、融资租赁 2008年7月8日，中航三鑫的控股子公司三鑫精美特与中航国际租赁签订《融资租赁合同》（合同号：YHZL(08)02ZL004），约定三鑫精美特向中航国际租赁租赁2条AR/ITO镀膜生产线，设备金额预计人民币4,500万元，初始租赁期3年，租金总额人民币50,542,382.64元，租金支付方式为期末等额还租。上述租赁事项经中航三鑫第三届董事会第十四次会议通过，上市公司于2008年10月28日以 “2008-60号”公告予以披露。 2009年10月28日，三鑫精美特为最大限度降低融资租赁成本，向中航国际租赁提交了提前偿还租赁合同项下未获清偿款项的书面申请。经各方协商一致，三鑫精美特与中航国际租赁于2009年11月27日签署了《提前还款补充协议》，根据该协议三鑫精美特已于2009年12月9日归还了“YHZL(08)02ZL004”合同项下未清偿的款项共计3,020万元。上市公司于2009年12月12日就上述事项以“2009-077”号公告予以披露。 2、共同投资 中航三鑫与贵航集团于2008年12月签订《关于设立海南中航特玻材料有限公司出资协议书》约定：共同出资设立海南中航特玻，注册资本为30,000万元，其中中航三鑫出资5,000万元，占注册资本的16.67%，贵航集团出资25,000万元，占注册资本的83.33%；双方首次出资20%，其中贵航集团出资5,000万元，中航三鑫出资1,000万元，剩余出资自海南中航特玻成立之日起两年内缴足，同时约定：鉴于引进项目建设周期内不能产生经济效益，为不影响中航三鑫在项目建设期内经营业绩，有利于公司未来在资本市场的融资，建设初期由贵航集团主要投资，在项目建成后中航三鑫通过定向、公开发行股份的方式募集资金，购买贵航集团在海南中航特玻的股权，最终由中航三鑫控股全资子公司海南中航特玻。上述关联交易事项经中航三鑫第三届董事会第十五次会议和2008年第四次临时股东大会讨论通过，上市公司于2008年12月9日以“2008-071号”公告予以披露。 3、担保 担保方 被担保方 担保类型 担保最高额度（万元） 签署日期 深圳贵航 中航三鑫 最高额担保 5,000 2008-2-20 深圳贵航 中航三鑫 最高额担保 9,000 2008-4-10 深圳贵航 中航三鑫 最高额担保 4,000 2008-5-20 贵航集团 中航三鑫 最高额担保 5,000 2008-8-27 深圳贵航 中航三鑫 最高额担保 3,000 2008-1-29 深圳贵航 中航三鑫 最高额担保 3,000 2008-10-21 贵航集团 中航三鑫 最高额担保 14,000 2008-11-26 深圳贵航 中航三鑫 最高额担保 10,000 2009-8-25 深圳贵航 中航三鑫 最高额担保 10,000 2009-2-25 深圳贵航 中航三鑫 最高额担保 5,000 2009-3-26 深圳贵航 三鑫精美特 最高额担保 2,000 2009-5-14 4、经常性关联交易 深圳贵航及其控股子公司贵航品尚、贵航蓝海与上市公司及其控股子公司在采购、销售、房屋租赁等方面存在经常性关联交易。此外，中航工业控制的北京航空材料研究院、深圳中航幕墙工程有限公司与中航三鑫及其控股子公司在研发服务及销售存在着经常性关联交易。 2008年、2009年均不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大经常性关联交易。 （二）本次非公开发行涉及关联交易情况 1、中航三鑫拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股票，其中贵航集团和通飞公司分别与上市公司签订了附条件生效的认股协议，拟合计认购上市公司本次非公开发行的3,000万股股票，此交易构成关联交易。 根据《中航三鑫与贵航集团之补充认股协议》及《中航三鑫与通飞公司之认股协议》，本次非公开发行股票的认购价格不低于中航三鑫董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日中航三鑫股票均价的90%。贵航集团和通飞公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。该交易已经上市公司独立董事同意并出具意见，并经上市公司第三届董事会第十八次会议、第二十一次会议及2009年第一次临时股东大会表决通过，上市公司分别以“2009-026号”、“2009-037号”和“2009-043号”公告对上述事项进行了披露。本次贵航集团和通飞公司认购中航三鑫非公开发行股票涉及关联交易符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事和关联股东就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和上市公司章程的规定。 2、中航三鑫拟将本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于注资海南中航特玻，募集资金首先用于缴付全部剩余出资24,000万元，贵航集团不再缴付剩余出资。同时，剩余募集资金将用于增资海南中航特玻，贵航集团放弃对海南中航特玻增资的认缴权。在遵守国家相关法律法规的前提下，中航三鑫对海南中航特玻的增资价格将参照经审计和评估的净资产额确定。中航三鑫与贵航集团对海南中航特玻的持股比例，将按照本次注资完成后双方的实际出资情况作相应调整。鉴于目前贵航集团为海南中航特玻的控股股东，同时为中航三鑫的控股股东，因此，中航三鑫注资海南中航特玻构成关联交易。 （未完）  |