[年报]宝钢股份(600019)2009年年度报告
宝山钢铁股份有限公司2009年年度报告 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本次董事会应出席董事 10 名，实际出席董事 9 名。吴耀文董事因工作原因未出席本次董事会，委托徐乐江董事长代为出席表决。 本公司负责人董事长徐乐江、主管会计工作负责人副总经理陈缨、会计机构负责人财务部部长吴琨宗保证年度报告中财务报告的真实、完整。 本公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 一、公司基本情况简介 1、中文名称：宝山钢铁股份有限公司 中文简称：宝钢股份 英文名称：Baoshan Iron & Steel Co., Ltd. 英文简称：Baosteel 2、法定代表人： 徐乐江 3、董事会秘书： 陈 缨 证券事务代表：虞 红 联系地址：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心宝钢股份董事会 秘书室 邮政编码：201900 电话：86-21-26647000 传真：86-21-26646999 电子信箱：ir@baosteel.com 4、注册地址：上海市牡丹江路1813号南楼 邮政编码：201900 办公地址：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心 邮政编码：201900 公司国际互联网网址：http://www.baosteel.com 电子信箱：ir@baosteel.com 5．信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 刊载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心宝 钢股份董事会秘书室 6、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：宝钢股份 股票代码：600019 7、首次注册日期：2000年2月3 日 首次注册地点：上海市宝山区富锦路果园 最近变更注册日期：2009年6月22 日 最近变更注册地点：上海市牡丹江路1813号南楼 企业法人营业执照注册号：310000000074519 税务登记号码：310046631696382 组织机构代码：63169638－2 聘请的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所 聘请的会计师事务所办公地址：中国北京东城区东长安街1号东方广 场东方经贸城东三办公室16层 公司其他基本情况：公司分别于2000年11月30 日、2005年5月11日、 2005年9月1日、2006年6月1日、2007年4月23 日、 2008年1月18日、2009年6月22 日进行过工商注册变更 - 3 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要会计数据 单位：百万元 项 目 金 额 营业利润 7,254 利润总额 7,295 归属于上市公司股东的净利润 5,816 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,465 经营活动产生的现金流量净额 23,993 扣除的非经常性损益 单位：百万元 项 目 金 额 非流动资产处置损失 -342 处置可供出售金融资产取得的投资收益 428 其他各项营业外收支净额 383 所得税影响 -117 非经常性损益合计 351 - 4 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 (二)公司近三年的主要会计数据及业务数据 单位：百万元 项目 2009 年 2008 年 本年比上年增减 2007 年 （%） 营业总收入 148,525 200,638 -25.97 191,559 营业收入 148,326 200,332 -25.96 191,273 利润总额 7,295 8,154 -10.54 19,308 归属于上市公司股东的净利润 5,816 6,459 -9.95 12,718 归属于上市公司股东的扣除非 5,465 6,958 -21.46 12,545 经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 23,993 16,244 47.71 18,886 基本每股收益（元） 0.33 0.37 -9.95 0.73 稀释每股收益（元） 0.33 0.37 -9.95 0.73 扣除非经常性损益后的基本每 0.31 0.40 -21.46 0.72 股收益（元） 加权平均净资产收益率（%） 6.27 6.99 下降0.72 个百分点 13.74 扣除非经常性损益后的加权平 5.89 7.53 下降 1.64 个百分点 13.55 均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量 1.37 0.93 47.71 1.08 净额（元） 本年比上年增减 项目 2009 年末 2008 年末 2007 年末 （%） 总资产 201,143 200,021 0.56 202,008 归属于上市公司股东的所有者 95,137 91,957 3.46 99,982 权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净 5.43 5.25 3.46 5.71 资产（元） - 5 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 年 初 变动增减(＋，－) 年 末 比 发 行 公积金 数 量 送 股 其 他 小 计 数 量 比 例 例 新 股 转股一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股二、无限售条件股份 1、人民币普通股 1,751,200 100% 0 0 0 0 0 1,751,200 100% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,751,200 100% 0 0 0 0 0 1,751,200 100% 2、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除 本年增加 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 限售股数 限售股数 数 期 无 (二)证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]739 号文核准，本公司已于 2008 年 6 月 20 日，按票面金额(100 元/张)平价公开发行了 100 亿元认股权和债 券分离交易的可转换公司债券( 以下简称“分离交易可转债”) 。分离交易可转 债期限为 6 年，票面利率为 0.80%。2008 年 6 月 30 日，分离交易可转债分拆为 1 亿张(100 亿元)公司债券和 16 亿份认股权证。 经上海证券交易所上证上字[2008] 81 号文核准，公司 100 亿元分离交易可 转债中的公司债券于 2008 年 7 月4 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称 “08 宝钢债”，债券代码“126016”，上市起止日期为 2008 年 7 月 4 日至2014 - 6 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 年6 月 19 日，兑付日期为到期日2014 年6 月 19 日之后的5 个交易日。 经上海证券交易所上证权字[2008] 11 号文核准，分离交易可转债持有人获 派的 16 亿份认股权证于 2008 年 7 月 4 日在上海证券交易所挂牌交易，认股权 证简称“宝钢 CWB1”，交易代码为“580024”，权证存续期为2008 年 7 月4 日 至 2010 年 7 月3 日，行权期为2010 年 6 月28 日至2010 年 7 月3 日中的交易日 (行权期间权证停止交易)。 (三)股东情况 1、股东数量及持股情况 单位：股 股东总数（户） 558,388 前 10 名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 持股比 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 结的股份 例 量 数量 宝钢集团有限公司 国有股东 73.97% 12,953,517,441 0 无中国建设银行－银华核心价值优 其他 0.77% 135,649,789 0 无选股票型证券投资基金 UBS AG （瑞士银行） 其他 0.39% 68,961,565 0 无兴业银行股份有限公司－兴业趋 其他 0.39% 67,875,590 0 无势投资混合型证券投资基金国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 其他 0.35% 61,087,110 0 无 （花旗环球金融有限公司）中国工商银行－上证50交易型开 其他 0.32% 55,635,580 0 无放式指数证券投资基金申银万国－农行－BNP PARIBAS 其他 0.31% 54,598,199 0 无 （法国巴黎银行）中国建设银行－交银施罗德蓝筹 其他 0.31% 53,760,559 0 无股票证券投资基金中国建设银行－交银施罗德稳健 其他 0.25% 43,999,798 0 无配置混合型证券投资基金MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC. 其他 0.24% 42,247,476 0 无 （摩根士丹利国际股份有限公司）前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宝钢集团有限公司 12,953,517,441 人民币普通股中国建设银行－银华核心价值优 135,649,789 人民币普通股选股票型证券投资基金 UBS AG （瑞士银行） 68,961,565 人民币普通股兴业银行股份有限公司－兴业趋 67,875,590 人民币普通股势投资混合型证券投资基金 国际金融－渣打－CITIGROUP 61,087,110 人民币普通股 - 7 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 GLOBAL MARKETS LIMITED （花旗环球金融有限公司）中国工商银行－上证50交易型开 55,635,580 人民币普通股放式指数证券投资基金申银万国－农行－BNP PARIBAS 54,598,199 人民币普通股 （法国巴黎银行）中国建设银行－交银施罗德蓝筹 53,760,559 人民币普通股股票证券投资基金中国建设银行－交银施罗德稳健 43,999,798 人民币普通股配置混合型证券投资基金MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC. 42,247,476 人民币普通股 （摩根士丹利国际股份有限公司） 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金，中国建 上述股东关联关系或一致行动的说 设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金同属于交 明 银施罗德基金管理有限公司旗下基金。 注：报告期内，持有本公司 5%以上股份的股东——宝钢集团有限公司所持的本公司股份 无变动。 2、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东情况 股东名称：宝钢集团有限公司 法定代表人：徐乐江 成立日期：1998年11月17日 注册资本：人民币51,082,620,998.89元 主要经营业务或管理活动：宝钢集团有限公司是国家授权投资的机构和国 家控股公司，主要经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；钢 铁、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务 以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进 出口业务，国内外贸易(除专项规定)及其服务。 (2)实际控制人情况 公司的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。 (3)公司与实际控制人之间的产权和控制关系 国务院国有资产监督管理委员会 100% 宝钢集团有限公司 73.97％ 宝山钢铁股份有限公司 - 8 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)现任董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 徐乐江 董事长 男 50 2009.04-2012.04 何文波 副董事长 男 54 2009.04-2012.04 马国强 董事、总经理 男 46 2009.04-2012.04 伏中哲 董事 男 49 2009.04-2012.04 戴志浩 董事 男 46 2009.04-2012.04 吴耀文 董事 男 66 2009.04-2012.04 贝克伟 独立董事 男 52 2009.04-2012.04 曾璟璇 独立董事 女 52 2009.04-2012.04 孙海鸣 独立董事 男 53 2009.04-2012.04 谢祖墀 独立董事 男 53 2009.04-2012.04 李 黎 监事会主席 女 56 2009.04-2012.04 周桂泉 监事 男 54 2009.04-2012.04 韩国钧 监事 男 54 2009.04-2012.04 张丕军 监事 男 51 2009.04-2012.04 朱可炳 监事 男 35 2009.04-2012.04 赵周礼 副总经理 男 53 2009.04-2012.04 李永祥 副总经理 男 49 2009.04-2012.04 诸骏生 副总经理 男 49 2009.04-2012.04 蒋立诚 副总经理 男 51 2009.04-2012.04 陈 缨 副总经理、董事会秘书 女 38 2009.04-2012.04 楼定波 副总经理 男 47 2009.04-2012.04 庞远林 副总经理 男 46 2009.04-2012.04 周建峰 副总经理 男 46 2009.04-2012.04 注：① 任期终止日期以2012 年召开的公司股东年会结束日期为准。 ② 截至本报告期末，李黎女士持有公司股份30,000股，报告期内持股数量 无增减变动。公司其他董事、监事及高级管理人员未持有本公司股 份。 ③ 马国强先生于2010年1月26 日在二级市场买入公司股票30,000股；陈缨 女士于2010年1月29 日在二级市场买入公司股票30,000股。 2009 年卸任董事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 欧阳英鹏 副董事长 男 59 2006.05-2009.04 李海平 董事 男 59 2006.05-2009.04 史美伦 独立董事 女 60 2006.05-2009.04 - 9 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 刘 安 监事 男 48 2006.05-2009.04 彭俊湘 监事 男 44 2008.04-2009.04 崔 健 副总经理 男 49 2006.05-2009.04 注：① 欧阳英鹏先生、李海平先生、史美伦女士为董事聘任期满而卸任公司董 事、刘安先生、彭俊湘先生为监事聘任期满而卸任公司监事、崔健先生 为副总经理聘任期满而卸任公司副总经理。 ② 公司 2009 年 4 月 28 日召开的2008 年年度股东大会通过决议，审议批 准《关于修订<宝山钢铁股份有限公司公司章程>部分条款的临时提 案》，将《宝山钢铁股份有限公司公司章程》第 133 条第 3 款“公司总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及总经理助理为公司高级管 理人员”修订为“公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员”。故公司总经理助理不再列入高级管理人员序列。 (二)现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 徐乐江 先生 1959 年 2 月生，宝钢集团有限公司董事长，宝山钢铁股份有限公司董事长，教授级高级工程师。 徐先生具有丰富的钢铁行业管理经验。1982 年加入宝钢，历任上海宝钢总厂初轧厂厂长助理、冷轧厂副厂长、厂长、上海宝钢总厂厂长助理、宝山钢铁 （集团）公司副总经理、常务副总经理，上海宝钢集团公司董事、副总经理、总经理，宝钢集团有限公司董事、总经理，宝山钢铁股份有限公司第一届、第二届董事会董事、第三届董事会董事长。2007 年 1 月起任宝钢集团有限公司董事长。2009 年4 月起兼任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会董事长。 徐先生 1982 年毕业于江西冶金学院，1995 年至 1996 年曾赴美国西弗吉尼亚大学深造，2000 年获复旦大学－香港大学工商管理硕士学位。 何文波 先生 1955 年 6 月生，宝钢集团有限公司董事、总经理，宝山钢铁股份有限公司副董事长，高级工程师。 何先生具有丰富的钢铁行业制造技术、营销、经营和人力资源管理经验。 1982 年加入宝钢，历任上海宝钢总厂初轧厂副厂长、厂长、热轧厂厂长、技术部部长，宝山钢铁（集团）公司总经理助理、副总经理，宝钢国贸总公司副总经理、宝钢国际董事长、总裁，上海宝钢集团公司董事、副总经理，宝钢集团有限公司副总经理，宝山钢铁股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事。2008 年 4 月起任宝钢集团有限公司董事、总经理。2008 年 6 月起兼任广东钢铁集团有限公司董事长。2009 年 4 月起兼任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会副董事长。 何先生 1982 年毕业于东北大学，2001 年获中欧国际工商管理学院 EMBA硕士学位。 马国强 先生 - 10 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 1963 年 11 月生，宝山钢铁股份有限公司董事、总经理，高级会计师。 马先生具有丰富的企业财务、金融、投资和企业管理经验。1995 年 7 月加入宝钢，先后担任宝山钢铁（集团）公司计财部副部长、上海宝钢集团公司计划财务部副部长、部长，上海宝钢集团公司副总经理，宝钢集团有限公司副总经理、总会计师。2008 年 6 月起兼任广东钢铁集团有限公司董事。现任中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会主席，光大证券股份有限公司独立董事，法国兴业银行（中国）有限公司独立董事。2009 年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会董事、总经理。 马先生 1986 年毕业于北京科技大学，2005 年 8 月获得美国亚利桑那州立大学 -上海国家会计学院EMBA 硕士学位。 伏中哲 先生 1960 年 6 月生，宝钢集团有限公司副总经理，宝山钢铁股份有限公司董事，教授级高级工程师。 伏先生具有丰富的钢铁企业生产、技术管理经验。1982 年 7 月加入宝钢，历任宝钢钢材贸易公司副总经理、宝山钢铁（集团）公司生产部副部长、部长、上海宝钢集团公司炼钢厂厂长、炼钢部部长，上海宝钢集团公司总经理助理，宝钢集团上海第一钢铁有限公司董事长、总经理，宝山钢铁股份有限公司副总经理兼宝钢分公司总经理，宝山钢铁股份有限公司第三届董事会董事、总经理。2009 年 4 月起任宝钢集团有限公司副总经理、宝山钢铁股份有限公司第四届董事会董事。 伏先生 1982 年 7 月毕业于西安冶金建筑学院，1995 年 12 月获荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理硕士。 戴志浩 先生 1963 年 6 月生，宝钢集团有限公司副总经理、宝山钢铁股份有限公司董事，高级工程师。 戴先生具有丰富的钢铁企业生产、营销管理经验。1983 年 8 月加入宝钢，历任宝钢国贸公司钢材贸易一本部部长、钢贸公司经理、宝钢国贸总公司副总经理，上海宝钢集团公司总经理助理兼市场部销售处处长，宝山钢铁股份有限公司总经理助理、副总经理，宝钢国际贸易有限公司总裁、宝山钢铁股份有限公司贸易分公司总经理、宝山钢铁股份有限公司不锈钢品种管理部总经理。 2007 年 11 月起任宝钢集团有限公司副总经理，2009 年 4 月起兼任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会董事。 戴先生 1983 年 8 月毕业于上海交通大学，1996 年 8 月获得美国西弗吉尼亚大学硕士学位。 吴耀文 先生 1943 年9 月生，宝钢集团有限公司外部董事，宝山钢铁股份有限公司董事 吴先生在企业经营管理方面有丰富经验，历任胜利油田海洋石油对外合作混合委员会中方首席代表，中国海洋石油南黄海石油公司副总经理、青海石油管理局局长、国家能源部石油总工程师，国家计委能源工业司司长，中国石油 - 11 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 天然气总公司国际合作局局长、总经理助理、中国石油天然气集团公司副总经理、中国石油天然气股份公司董事、副董事长，宝山钢铁股份有限公司第三届董事会董事。现任中国中煤能源集团公司董事长（外部董事）、宝钢集团有限公司外部董事。2009 年4 月起任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会董事。 吴先生 1967 年毕业于北京石油学院。 贝克伟 先生 1957 年3 月生，宝山钢铁股份有限公司独立董事。 贝先生是美国会计学会富有影响力的一员，历任美国亚利桑那州立大学助理教授、副教授、正教授，北美华人会计教授学会主席、美国会计学会全球委员会主席，宝山钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事。现任美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院副院长、会计学教授、博士生导师。2009 年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事。 贝先生毕业于台北大学，获得南伊利诺伊大学工商管理硕士、北德克萨斯大学博士。 曾璟璇 女士 1957 年 5 月生，宝山钢铁股份有限公司独立董事。 曾女士在制定策略及管理员工方面表现出色，历任九广铁路、香港政府等单位多个管理职位，1992 年起在渣打银行历任 Equitor 集团（后为渣打证券托管业务部）人力资源部总监、亚太区人力资源总监、集团组织学习部总监、渣打银行(中国)有限公司总裁、渣打银行（中国）有限公司首席执行总裁兼董事会常务副主席、宝山钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事。现任渣打银行大中华区主席，渣打银行（中国）有限公司董事会主席。2009 年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事。 曾女士为加拿大Alberta 大学商学士。 孙海鸣 先生 1956 年6 月生,宝山钢铁股份有限公司独立董事，经济学教授。 孙先生在经济金融方面有广泛研究,历任上海财经大学工业经济系副主任、英国 Sussex 大学高级访问研究员、上海财经大学财经研究所所长、上海财经大学国际工商管理学院院长、教授委员会主席，宝山钢铁股份有限公司第一届、第二届监事会监事、第三届董事会独立董事。现任上海对外贸易学院校长、上海市政府特聘决策咨询专家。2009 年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事。 孙先生毕业于中国人民大学，获学士学位，获得上海财经大学硕士。 谢祖墀 先生 1956 年6 月生，宝山钢铁股份有限公司独立董事。 谢先生有 20 多年从事管理咨询和公司高层管理的经验，先后任波士顿咨询公司全球副总裁兼中国区管理合伙人，香港电讯公司企业规划及拓展处执行副总裁及大中华区业务总裁、常务董事，宝山钢铁股份有限公司第三届董事会独 - 12 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 立董事。现任博斯公司大中华区董事长，2009 年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事。 谢先生为美国麻省理工学院土木工程硕士、美国加利福尼亚州大学伯克莱分校工商管理硕士、土木工程博士。 李黎 女士 1953 年 12 月生，宝山钢铁股份有限公司监事会主席。 李女士现为美国德普律师事务所合伙人，并担任德普上海分所负责人。在 2002 年加入德普律师事务所之前，李律师曾担任另一家著名美国国际律师事务所（纽约、香港）律师、合伙人。李律师具有丰富的投融资、并购管理经验。李律师在纽约的主要执业领域为资产抵押贷款、飞机融资、不动产抵押证券和项目融资。在中国，李律师代表跨国公司、中国公司及基金管理公司从事范围广泛的一系列交易，包括证券公开发行、并购、私募股权基金的设立及投资、以及外国对华直接投资。曾任宝山钢铁股份有限公司第三届监事会主席，2009 年4 月起任宝山钢铁股份有限公司第四届监事会主席。 李女士为杜克大学经济学硕士，哥伦比亚大学法学院法律博士。 周桂泉 先生 1955 年 8 月生，宝钢集团有限公司纪委副书记兼监察部部长、宝山钢铁股份有限公司监事、纪委副书记。 ☆ 周先生在人力资源管理、纪检监察管理方面具有较丰富的经验，1983 年 8 月加入宝钢，历任宝钢企业管理处处长、宝山钢铁股份有限公司监察处处长、宝钢热轧厂党委书记、宝山钢铁股份有限公司第三届监事会监事。现任宝钢集团有限公司纪委副书记、监察部部长，宝山钢铁股份有限公司纪委副书记。 2009 年4 月起任宝山钢铁股份有限公司第四届监事会监事。 周先生大学学历。 韩国钧 先生 1955 年 1 月生，宝山钢铁股份有限公司监事，宝钢集团有限公司工会副主席、宝山钢铁股份有限公司工会副主席，经济师。 韩先生在行政、投资、工会、纪检监察管理方面具有较丰富的经验，1974 年就职于上钢一厂，1983 年加入宝钢，历任宝钢办公室副主任、华宝信托投资有限责任公司总裁助理、富成证券经纪有限公司副董事长、宝山钢铁股份有限公司企业文化处处长、宣传处处长、宝钢分公司纪委书记、工会主席，宝山钢铁股份有限公司第三届监事会监事。现任宝钢集团有限公司工会副主席、宝山钢铁股份有限公司工会副主席。2009 年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司第四届监事会监事。 韩先生为经济学硕士。 张丕军 先生 1958 年 3 月生，宝山钢铁股份有限公司监事，宝钢研究院（技术中心）院长（主任），教授级高级工程师。 - 13 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 张先生具有丰富的钢铁企业技术研究、生产管理经验，1982 年 1 月加入宝钢，历任宝钢研究院产品研究所副所长、所长，宝钢研究院（技术中心）院长 （主任）助理、副院长（主任），并曾兼任宝钢分公司硅钢部副部长。现任宝钢研究院（技术中心）院长（主任）。2009 年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司第四届监事会监事。 张先生 1982 年毕业于北京科技大学，1989 年 1 月获得北京科技大学硕士学位，2006 年3 月获得东北大学博士学位。 朱可炳 先生 1974 年 10 月生，宝山钢铁股份有限公司监事，宝钢集团有限公司经营财务部总经理，高级会计师。 朱先生在企业财务、投资管理方面具有较丰富的经验，1997 年 7 月加入宝钢，曾担任宝山钢铁股份有限公司财务部副部长，宝钢集团有限公司财务部副部长，2009 年 5 月起担任宝钢集团有限公司经营财务部总经理。2009 年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司第四届监事会监事。 朱先生 1997 年毕业于东北大学。 赵周礼 先生 1956 年4 月生，宝山钢铁股份有限公司副总经理，教授级高级工程师。 赵先生在钢铁行业生产、设备、管理方面具有丰富的经验。1982 年加入宝钢，历任宝钢初轧厂厂长助理、设备部副部长、部长，宝钢集团公司总经理助理、宝山钢铁股份有限公司总经理助理等职务，2000 年 5 月起任宝山钢铁股份 有限公司副总经理（其中 2007.05-2008.03 兼任宝钢分公司总经理、党委书记）。 赵先生 1982 年毕业于东北大学，2002 年获东北大学机械电子工程专业工学博士。 李永祥 先生 1960 年 10 月生，宝山钢铁股份有限公司副总经理，高级工程师。 李先生在钢铁企业生产、经营、组织等方面有丰富的经验。1982 年加入梅山冶金公司，历任梅山冶金公司炼铁厂副厂长、厂长，上海梅山（集团）公司董事、副总经理，上海梅山钢铁股份公司董事、副总经理、董事长、总经理，宝钢集团上海梅山有限公司董事、副总经理、总经理，宝山钢铁股份有限公司总经理助理等职务。2008 年3 月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。 李先生 1982 年毕业于东北大学，2001 年获中欧国际工商管理学院 EMBA硕士学位，2003 年获东北大学冶金工程硕士学位。 诸骏生 先生 1960 年 11 月生，宝山钢铁股份有限公司副总经理，高级工程师。 诸先生在生产计划管理、成本管理、人力资源管理方面有丰富的经验。 1983 年加入宝钢，历任宝钢生产计划处副处长、宝钢成本管理处副处长、处长、上海宝钢集团公司人事部副部长、宝山钢铁股份有限公司人事处处长，宝 - 14 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 山钢铁股份有限公司总经理助理等职务。2003 年 6 月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。 诸先生 1983 年 7 月毕业于马鞍山钢铁学院，2007 年获中欧国际工商学院EMBA 硕士学位。 蒋立诚 先生 1958 年 7 月生，宝山钢铁股份有限公司副总经理兼钢管条钢事业部总经理，工程师。 蒋先生在钢铁行业设备管理、工程建设、企业经营管理方面具有丰富的经验。1980 年加入宝钢，历任宝钢上海检测公司经理、宝钢能源部副部长、部长、设备部部长，宝山钢铁股份有限公司总经理助理、宝钢集团上海梅山有限公司副总经理、宝钢集团上海浦东钢铁有限公司总经理等职务。2008 年 3 月至 2009 年 4 月任宝山钢铁股份有限公司副总经理，并兼任宝钢分公司总经理。 2009 年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理，2009 年 7 月起兼任钢管条钢事业部总经理。 蒋先生2004 年获中欧国际工商学院EMBA 硕士学位。 陈 缨 女士 1971 年 3 月生， 宝山钢铁股份有限公司副总经理、董事会秘书，高级会计师。 陈女士在钢铁企业财务会计、成本及预算管理、公司治理、信息披露和投资者关系管理方面具有丰富经验。1993 年加入宝钢，历任宝钢财会处副处长、处长、成本处处长等职务。2003 年 10 月起任宝山钢铁股份有限公司董事会秘书、财务总监。2008 年 3 月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 陈女士 1993 年毕业于中国人民大学，2003 年在荷兰马斯特里赫特管理学院获工商管理硕士学位，2005 年获复旦大学工商管理硕士学位。 楼定波 先生 1962 年 2 月生，宝山钢铁股份有限公司副总经理兼不锈钢事业部总经理，高级经济师。 楼先生在钢铁产品生产营销方面有丰富的经验。1983 年加入宝钢，先后在冷轧厂、生产部营销处工作，历任宝钢销售处冷轧销售科副科长、宝钢南方公司总经理、宝钢销售处处长、宝山钢铁股份有限公司销售部部长、销售中心总经理，宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼销售中心总经理，2008 年 3 月至 2009 年 4 月任本公司副总经理，同时兼任本公司不锈钢品种管理部总经理。 2009 年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理，同时兼任不锈钢事业部总经理。 楼先生 1983 年毕业于东北工学院，2003 年获中欧国际工商管理学院EMBA 硕士学位。 庞远林 先生 - 15 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 1963 年 9 月生，宝山钢铁股份有限公司副总经理兼特钢事业部总经理，高级工程师。 庞先生具有丰富的钢铁产业生产管理和科研管理经验。1985 年 7 月加入宝钢，历任宝钢热轧厂副厂长，宝钢计财部规划处副处长、建设计财处副处长，宝钢热轧部副部长（主持工作），宝山钢铁股份有限公司热轧部部长、热轧厂厂长，宝钢分公司总经理助理，宝钢研究院（技术中心）院长（主任）。2008 年 3 月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理，2010 年 1 月起兼任特钢事业部总经理。 庞先生 1985 年毕业于武汉钢铁学院，1997 年上海财经大学 MBA 硕士研究生毕业。 周建峰 先生 1963 年9 月生，宝山钢铁股份有限公司副总经理，高级工程师。 周先生具有丰富的钢铁产业生产管理和经营管理经验。1984 年 8 月加入宝钢，历任宝钢热轧厂副厂长、厂长，宝钢集团公司总经理助理，宝山钢铁股份有限公司总经理助理、宝钢分公司副总经理，宝钢集团有限公司业务总监兼邯宝钢铁公司副总经理。2009 年4 月起任宝山钢铁股份有限公司副总经理。 周先生 1984 年 7 月毕业于北京钢铁学院， 2002 年 4 月获得中欧工商管理学院EMBA 硕士学位。在股东单位任职情况 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 报酬津贴 徐乐江 宝钢集团有限公司 董事长 2007年 1月 是 董事、总经 何文波 宝钢集团有限公司 2008年4 月 是 理 伏中哲 宝钢集团有限公司 副总经理 2009年4 月 是 戴志浩 宝钢集团有限公司 副总经理 2007年 11月 是 吴耀文 宝钢集团有限公司 外部董事 2005年 10月 是 纪委副书记 周桂泉 宝钢集团有限公司 兼监察部部 2006年 5 月 是 长 韩国钧 宝钢集团有限公司 工会副主席 2009年 5 月 是 经营财务部 朱可炳 宝钢集团有限公司 2009年 5 月 是 总经理 在其他单位任职情况 任期 是否领 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 终止 取报酬 日期 津贴 中国太平洋保险（集 马国强 监事会主席 2007年 6 月 否 团）股份有限公司 - 16 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 光大证券股份有限公 马国强 独立董事 2008年 2 月 是 司 法 国 兴 业 银 行 （ 中 马国强 独立董事 2008年 8 月 是 国）有限公司 中国中煤能源集团公 吴耀文 董事长 2008年 10月 是 司 副院长、会计学 美国亚利桑那州立大 贝克伟 教授、博士生导 2003年 5 月 是 学凯瑞商学院 师 曾璟璇 渣打银行大中华区 主席 2009年 9 月 是 渣打银行（中国）有 曾璟璇 董事会主席 2009年 9 月 否 限公司 孙海鸣 上海对外贸易学院 校长 2009年 9 月 是 谢祖墀 博斯公司大中华区 董事长 2009年 11月 是 李黎 美国德普律师事务所 合伙人 2002年 9 月 是 李黎 德普上海分所 负责人 2002年 9 月 否 (三)年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员本考核年度报酬总额（税前，以下同）为 1224.1 万元，详见下表： 单位：万元 是否在股东单位 本考核年度从 非全年从本公司取酬 姓名 职务 或其他关联单位 公司领取报酬 人员领薪期间说明 领取报酬 （税前） 徐乐江 董事长 是 - 何文波 副董事长 是 - ( 1) 马国强 董事、总经理 否 注 96.84 2009.05-2009.12 ( 1) 伏中哲 董事 是 注 21.09 2009.01-2009.04 戴志浩 董事 是 - 吴耀文 董事 是 25.00 贝克伟 独立董事 否 25.00 曾璟璇 独立董事 否 25.00 孙海鸣 独立董事 否 25.00 谢祖墀 独立董事 否 25.00 李 黎 监事会主席 否 25.00 周桂泉 监事 是 - ( 1) 韩国钧 监事 是 注 16.14 2009.01-2009.04 - 17 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 是否在股东单位 本考核年度从 非全年从本公司取酬 姓名 职务 或其他关联单位 公司领取报酬 人员领薪期间说明 领取报酬 （税前） 张丕军 监事 否 72.6 朱可炳 监事 是 - 赵周礼 副总经理 否 103.9 李永祥 副总经理 否 103.9 诸骏生 副总经理 否 103.9 蒋立诚 副总经理 否 103.9 副总经理、 陈 缨 否 103.9 董事会秘书 129.8 2 楼定波 副总经理 否 （注） 庞远林 副总经理 否 103.9 ( 1) 周建峰 副总经理 否 注 88.73 2009.05-2009.12 欧阳英鹏 卸任副董事长 是 - 李海平 卸任董事 是 - 史美伦 卸任独立董事 否 8.33 2009.01-2009.04 刘 安 卸任监事 是 - 彭俊湘 卸任监事 是 - ( 1) 崔 健 卸任副总经理 否 注 17.17 2009.01-2009.04 合计 1224.1 备注：上表中“是否在股东单位或其他关联单位领取报酬”指年度内担任公司 董事、监事、高级管理人员期间是否在股东单位或其他关联单位领取报酬。 注1：马国强总经理、周建峰副总经理2009年1月至2009年4月在宝钢集团有限公 司领取报酬。伏中哲董事自2009年5月卸任公司总经理职务后，在宝钢集团有限 公司领取报酬。韩国钧监事自2009年5月起在宝钢集团有限公司领取报酬。崔健 先生自2009年5月卸任公司副总经理职务后，在宝钢集团有限公司领取报酬。 注2：楼定波副总理2009考核年度从公司领取报酬中含董事会特别贡献奖励20万 元。 (四)董事、监事及高级管理人员新聘或解聘情况 公司 2009 年 4 月28 日召开的2008 年年度股东大会审议批准徐乐江先生、 何文波先生、马国强先生、伏中哲先生、戴志浩先生、吴耀文先生、贝克伟先 生、曾璟璇女士、孙海鸣先生、谢祖墀先生等十人为宝山钢铁股份有限公司第 四届董事会董事，欧阳英鹏先生、李海平先生、史美伦女士不再担任公司董 - 18 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 事； 审议批准李黎女士、周桂泉先生、朱可炳先生为宝山钢铁股份有限公司第四届监事会监事，韩国钧先生、张丕军先生为职工监事，刘安先生、彭俊湘先生不再担任公司监事。 公司 2009 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第一次会议通过决议，同意聘任马国强先生为宝山钢铁股份有限公司总经理，伏中哲先生不再担任公司总经理；同意聘任赵周礼先生、李永祥先生、诸骏生先生、蒋立诚先生、陈缨女士、楼定波先生、庞远林先生、周建峰先生为宝山钢铁股份有限公司副总经理，崔健先生不再担任公司副总经理。 公司 2009 年 4 月 28 日召开的2008 年年度股东大会通过决议，审议批准 《关于修订<宝山钢铁股份有限公司公司章程>部分条款的临时提案》，将《宝山钢铁股份有限公司公司章程》第 133 条第 3 款“公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及总经理助理为公司高级管理人员”修订为“公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员”。 (五)公司员工情况 截止报告期末，公司及控股子公司员工总数 42,318 人，其中生产人员 25,468 人，技术人员 12,877 人，管理人员 3,973 人，具有大专以上学历人员 26,848 人；公司员工总数 27,321 人，其中生产人员 17,691 人，技术人员 7,162 人，管理人员 2,468 人，具有大专以上学历 16,889 人。本年度公司没有需承担费用的离退休人员。 - 19 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 五、公司治理结构 (一)公司治理的情况 自2000 年成立并成功上市以来，宝钢股份在走向一流跨国企业和国际市场公众化公司的目标路途上，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管部门的有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，规范治理架构、严格经营运作，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，建立了较为完善的公司法人治理结构。公司紧跟国际国内公司治理动态，锐意进取，勇于创新，为进一步完善公司治理作出了不懈努力。 1、严谨的公司治理结构 公司确定了须由董事会审议批准的公司基本管理制度框架，明确重大经营决策事宜分级授权决策。股东大会、董事会、执行董事、经理层均有明确的权限划分，使得权力机构、决策机构、执行机构之间权责分明、有效制衡、各司其职，协调运作。 2、独立高效的董事会 公司一贯重视董事会建设，努力提高董事会的运作效率。报告期内，公司荣获上海证券交易所主办、国务院国资委、经济与合作发展组织（OECD ）协办的“第八届中国公司治理论坛2009 年度董事会奖”。 在公司第一届、第二届、第三届董事会治理实践的基础上，公司于 2009 年 4 月28 日召开2008 年年度股东大会，选举产生了第四届董事会。公司第四届董事会共 10 名董事，其中独立董事 4 名，占董事会成员比例为 40 ％，此外，吴耀文先生为国资委委派的宝钢集团外部董事，同时担任公司董事，相对于宝钢股份也具有较大的独立性。 公司第四届董事会下属战略及风险管理委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。公司董事会不断深化、拓展专门委员会职能，增加战略委员会风险管理职能，增加审计委员会接受财务报告舞弊或管理层越权方面的投诉和举报职能。 3、成熟的独立董事制度 公司一贯重视发挥独立董事的作用，是国内最早建立独立董事制度的公司之一，独立董事制度无论是制度上还是实践上都比较成熟。4 位独立董事为来 自境内外的证券、金融财会、管理等方面的资深专家，在公司战略、企业管理、金融、财务、人力资源等方面具有较高的专业素养，在业界均享有盛誉。独立董事勤勉尽职，他们以独立的立场、专业的视角、丰富的经验为公司出谋划策，对科学决策发挥了积极作用。 独立董事积极参与董事会专门委员会的建设，在董事会下属专门委员会中发挥了重要作用。战略及风险管理委员会中独立董事占 1/7，由董事长徐乐江先生担任主任；审计委员会由 4 名董事组成，独立董事占 3/4，由独立董事会计学教授贝克伟博士担任审计委员会主任。薪酬与考核委员会全部由外部董事担任 （其中独立董事占3/4），由独立董事曾璟璇女士担任主任。审计委员会和薪酬 - 20 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 与考核委员会均由独立董事担任主任，有效地保证了审计及考核的独立、公正。 4、董事会创新举措 公司不断学习公司治理和董事会治理理论和最佳实践，创新建立外部董事沟通会、董事高管交流会、审计委员会和内部审计及外部审计三方互动沟通会等沟通交流机制，建立执行董事制度，力求构建独立高效的董事会。 公司通过董事会决议闭环管理，确保董事会决议事项的高效执行。董事会决议和意见通过“董事会及有关事项抄告”在董事会召开后最短时间内报送公司领导，抄送各部门，并确认主管领导、责任部门和反馈期限，确保董事会的决策和意见能够及时传递给经理层和相关部门，被有效执行、形成闭环管理，保证了董事会决策的高效执行。 公司注重理论联系实际。公司高度重视并不断完善公司治理和董事会建设，切实将公司治理的理念落实到公司运作的实践中。报告期内，公司开展了 “上市公司公司治理及董事会运作”管理科研项目，对公司治理和董事会治理理论和最佳实践等进行了研究，并根据公司实际提出了兼具理论性和操作性的优化建议。 5、透明充分的信息披露 报告期内，公司一如既往地将强制性披露与自愿性披露相结合，按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规则及时披露股价敏感信息，增加公司透明度。年初以来，公司在定期报告中对严峻的外部环境和经营形势以及如何有效应对危机进行了及时、适当的讨论，并分别在一季报和半年报中对下一期业绩同比大幅变动进行了预告，在经营业绩显著好转的三季报中对四季度的不利因素进行了讨论，引导市场对四季度业绩形成合理预期。 6、良好互动的投资者关系 报告期内，公司投资者关系工作（以下简称“IR ”工作）加大了主动的、有针对性的投资者沟通和服务。报告期内，公司 IR 团队共接待前来调研的国内外基金经理和证券分析师共计 645 人次，147 批，同比上升 15.7%；安排投资者厂区参观 51 批；安排电话会议 50 次，同比分别上升 15.9%和 51.5%。同时，公司应邀出席了由瑞银、摩根士丹利和美林等国际投行举办的 13 场大型投资者交流会，共参加 10 场大会演讲、13 场小组活动和 31 场一对一会议，向海内外投资人充分展示了公司形象，并进行了深入的信息交流。 公司高层参与的定期 IR 活动取得良好市场反响。IR 团队圆满完成了定期IR 活动计划，年内举办了 4 场网上业绩发布会；并在年报和中报公布后，举办了两场分析师实地交流会，由公司董事长、总经理、董秘等公司领导出席会议，与投资者就行业、公司经营等方面所关注的问题进行开诚布公的沟通和交流，受到广大投资者的一致好评和持续关注。 7、公司治理专项活动 公司早在 2007 年 8 月就完成了证监会 2007 年 3 月 9 日发出《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》中要求的公司治理专项活动自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段等三个阶段的工作，并获得了上海证监局、上海 - 21 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 证券交易所的肯定。公司公告了《宝山钢铁股份有限公司公司治理专项活动的 整改报告》，并在报告期内继续完善独立董事制度、内部控制制度、进一步建 立健全激励与约束相结合的中长期激励机制。 8、获奖情况 2009 年，公司继续获得资本市场的好评，荣获了以下荣誉（包括但不限 于）：上海证券交易所主办、国务院国资委、经济与合作发展组织（OECD ） 协办的“第八届中国公司治理论坛 2009 年度董事会奖”；获评中国社会科学院 世界经济与政治所公司治理研究中心、国家行政学院领导人员考试测评研究中 心、甫瀚咨询公司“2009 年中国上市公司治理评价前 20 强”；荣获中国上市 公司市值管理研究中心、经济观察报主办“第三届中国上市公司市值管理高峰 论坛”评选的“2009 中国上市公司市值管理行业百佳”；荣获证券时报与时报 在线联合颁发的“2008 年度中国十佳最具社会责任上市公司”，公司网站被评 为“首届中国最受投资者欢迎上市公司网站”、“首届中国上市公司最佳信息 披露网站”、“首届中国上市公司最佳创新沟通网站”。 (二) 董事履行职责情况 1、董事出席董事会的出席情况 报告期内，公司共召开 6 次董事会，其中 5 次以现场方式召开的定期董事 会（3 次四届董事会，2 次三届董事会）、1 次以通讯方式召开的临时董事会。 是否独 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未董事姓名 立董事 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 徐乐江 否 6 6 1 0 0 否 何文波 否 6 6 1 0 0 否 马国强 否 3 3 0 0 0 否 伏中哲 否 6 6 1 0 0 否 戴志浩 否 3 3 0 0 0 否 吴耀文 否 6 4 1 2 0 是 贝克伟 是 6 5 2 0 0 否 曾璟璇 是 6 5 1 1 0 否 孙海鸣 是 6 5 1 1 0 否 谢祖墀 是 6 5 1 1 0 否 注：①马国强董事、戴志浩董事为新任四届董事会董事，报告期内应出席董事会次数仅为 四届董事会召开次数。 ②连续两次未亲自出席董事会会议的说明： 因三届十八次董事会与四届一次董事会均于2009年4月28 日召开，吴耀文董事因工作原 因，未能亲自出席。但事前，吴耀文董事在会前认真阅读了所有议案，并将其意见向受委 托伏中哲董事作了充分说明，并签署授权委托书，授权委托书上均注明对每项议案的表决 意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议 案事项提出异议。 - 22 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司在《公司章程》及其附件《董事会议事规则》中明确了独立董事制度，公司与独立董事签订《独立董事聘任协议》，明确其权利义务。 公司 2008 年 3 月 26 日三届十一次董事会通过了《关于公司〈独立董事年报工作制度〉的议案》，明确了独立董事应在年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 需经公司董事会或公司股东大会审议的关联交易均应得到独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见。 独立董事尽职尽责，积极出席董事会会议，根据法律、行政法规和章程的规定行使独立董事的特别职权，并对公司关联交易、对外担保、股权激励等重大事项发表独立意见，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。 根据《独立董事年报工作制度》，公司组织独立董事在年报制作期间对宝钢国际进行了实地考察。独立董事实地考察有助于独立董事进一步深入了解公司情况，为其决策提供了信息支撑，有助于提高董事会决策效率。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、在业务独立方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、在人员独立方面，公司的劳动、人事及工资管理与宝钢集团完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员没有在宝钢集团经营层兼任职务。 3、在资产完整方面，公司拥有包括原料工程、烧结、炼焦、炼铁、炼钢和轧钢等工序在内的完整工艺流程，以及码头、船队、相关公辅设施等；拥有完整的科研、生产、采购和销售体系。 4、在机构独立方面，公司的经营机构与宝钢集团完全分离，没有重合的部门。 ☆ 5、在财务独立方面，公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户并依法独立纳税。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 2009年公司进一步健全内部控制体系和制度建设，强化内部控制管理工作，持续提升公司内部控制水平。 在内部控制制度建设方面，为适应公司组织机构变革，减少因制度缺位造成运营风险，根据《企业内部控制基本规范》的要求，公司及时组织修订包括 《内部控制管理办法》等管理文件和管理标准并下发执行，以明确业务流程、界面和职责分工，使公司内部控制设计更加科学、合理和规范，促进了公司内部控制体系的健康发展。 在提升员工内部控制技能和意识方面，公司组织实施以贯彻落实《企业内部控制基本规范》为纲领，以公司内部控制手册和内部控制典型案例为主要内容的专题培训，并强化了对子公司内部控制工作的指导，促进了内部控制标准的推广。 - 23 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 在加强内部控制管理方面，公司着力开展以下工作。 1、为提高内部控制手册的可操作性，融入综合管理体系，公司在定期更新公司《内部控制手册》核心内容的基础上，适时启动了内部控制手册向综合管理手册和管理标准的转化工作。 2、为更有效的对内控审计发现问题予以持续跟踪和评价，公司在总结2008 年度内控整改事项跟踪机制的基础上，将“内控审计整改事项完成率”纳入公司绩效考评体系，作为评价总部各部门、下属事业部及分子公司完善内部控制的绩效指标，强化了公司内部控制持续改善的机制。 3、为促进内部控制的有效实施，建立健全持续改进机制，公司按照《内部控制管理办法》要求，完成2008年度公司内控自我评估报告的披露工作；并在此基础上，制定了《内部控制评审管理办法》，使内控评审制度化，并建立起项目化管理模式下的内部控制评价体系，实现内控目标到内控项目的转化。 (五)高管人员考评及激励 公司已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。公司高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。 (六)董事会关于公司内部控制的自我评估报告及可持续发展报告 1、董事会关于公司内部控制的自我评估报告及审计机构的核实评价意见 公司四届四次董事会审议通过《宝山钢铁股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，安永华明会计师事务所出具了评价意见，披露网址http://www.sse.com.cn 2、公司2009年度可持续发展报告 公司四届四次董事会审议通过《2009年度可持续发展报告》, 披露网址http://www.sse.com.cn (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据证监会公告[2009]34号《关于做好上市公司 2009年年度报告及相关工作的公告》，公司四届四次董事会审议通过了对《信息披露管理办法》的修订，增加了年报信息披露重大差错责任追究制度。 年报信息披露重大差错责任追究制度规定，责任人因故意或重大过失，在年度报告披露过程中违反《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等国家法律法规的规定，致使年报信息披露发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当视情节轻重对直接责任的主管人员及其他直接责任人员进行处分，并按中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。 - 24 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 六、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司 2008 年度股东大会于 2009 年 4 月 28 日在上海举行，并于2009 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了 2008 年度股东大会决议公告。 （二）临时股东大会情况 公司 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 3 月 2 日在上海举行，并于 2009 年 3 月 3 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了 2009 年第一次临时股东大会决议公告。 - 25 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 七、董事会报告 (一)报告期内公司经营情况回顾 2009 年，在《钢铁产业调整和振兴规划》指引下，国家进一步加大了调整钢铁产业结构、提升行业竞争力等相关政策措施的实施力度，国内钢铁产能区域内重组提速，兼并重组进入新阶段。 受国家一揽子经济刺激政策推动，国内粗钢产量创历史新高，达到 5.68 亿吨，同比增长 12.9%。需求回暖尤其是 2009 年下半年以来汽车、家电等行业需求的回升，带动国内钢铁价格探底回升，总体呈现上半年低位盘整、下半年冲高运行的态势。钢材产品价格波动周期缩短、波动幅度增大，全年钢铁行业整体钢材销售价格低于 2008 年前三季度平均水平。受钢材需求回升和价格回暖拉动，铁矿石、炼焦煤等原燃料进口量大幅上升，焦炭、煤炭、废钢、铁合金等主要原燃料采购价格在 2009 年三季度以来进入上行通道。受国际市场需求急剧萎缩、贸易保护及汇率变动等诸多因素影响，国内钢材出口同比大幅下滑，进口有所增加。重点大中型钢铁企业2009 年累计实现利润 553.9 亿元，同比下降 31.4%。 面对全球金融危机和严峻市场形势，公司全体员工扎实推进各项工作和应对危机举措，突出产品经营主题，开展全方位成本改善活动，积极实施管理变革，确保了生产经营总体平稳，2009 年销售商品坯材 2242.9 万吨，实现营业总收入 1485.3 亿元，利润总额72.9 亿元，同比下降 10.5%。 1、公司战略与业务范围 公司专注于钢铁业，主要钢铁产品分为碳钢、不锈钢和特殊钢三大类，同时从事于钢铁业相关的贸易、航运、煤化工、信息服务、金融等业务。主要钢铁产品有热轧板卷、宽厚板、普通冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩涂板、电工钢、无缝钢管、UOE 和 HFW 焊管、热轧酸洗板、高速线材、不锈钢、特殊钢等，广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、建筑装潢、金属制品、航天航空、核电、电子仪表等行业。 公司对钢铁主业实施“目标集聚”的竞争战略，聚焦于汽车板、家电用钢、电工钢、管线钢、能源用管、船板、不锈钢、高合金钢等优势产品的发展，提升优势产品的综合竞争力，保持在国内板材市场的主导地位。 2、公司重点推进工作 (1)加大市场开拓力度，提升公司经营绩效 持续优化产品结构，不断提升产品竞争力。以产品盈利能力为导向加强产品结构优化，2009 年独有和领先产品实现销售 968.3 万吨；扩大中高端市场份额，碳钢产品 2009 年实现进口替代销量 273.6 万吨。汽车板深冲及高强钢产品销售比例稳步提升；电镀锌产品进军高端 OA 市场（办公设备用钢）；高牌号电工钢打破直流变频压缩机用钢一直受国外厂家控制局面；高端取向硅钢比例提高到 50%以上，实现向国内外300 多家用户稳定供货。 以产销研小组为依托，积极推进新产品开发和拓展。公司紧密跟踪用户需求，按“广度视野、深度聚焦”的特点推进产销研，重点围绕独有和领先产品开展工作，2009 年新产品销售率达到 19.8%。梅钢冷轧系列产品很快得到用户认 - 26 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 可，保证了梅钢冷轧系列机组的正常试生产；通过技术移植和现场指导，梅钢公司和不锈钢事业部高钢级生产能力显著提高，抗市场风险能力明显改善。 推行产销平衡经济运行模式，确保公司效益最大化。按照经济运行方式，优化产销平衡流程，建立结合市场需求状况的铁钢动态产能调整机制，上半年找市场、压库存，低负荷运行；下半年力争稳产高产，保证用户需求，尤其是千方百计满足汽车厂商需求，现场和营销体系均接受了严峻考验，2009 年销售冷轧汽车板 331.5 万吨，国内市场占有率 50.1%。发挥一体化协同效应，建立基于效益优先的互供料管理模式；提高精益运营水平，持续推进产成品库存管理。 加大重大工程供料力度，增强公司综合竞争力。2009 年参与重大工程及其他工程类项目 168 个，供料合同订货总量达 107.2 万吨，在西气东输二线、世博工程、亚运工程、洋山深水港、舟山连岛、中石油和中石化原油储罐工程、核电工程、虹桥交通枢纽中心等一系列建设项目钢材供应方面取得显著成效，提升了公司在重大工程建设领域的品牌形象，同步促进了高技术含量产品的研发力度。 (2)深入开展全员、全面、全过程成本改善工作 围绕提升产品质量、优化生产组织方式、降低铁水成本、降低能源使用成本、提高资源回收利用、降低检修和协力费用等多项措施，全面推进成本改善项目，公司成本竞争力得以有效提升。 强化采购供应管理，优化配煤和配矿方案，加强铁水目标成本控制，重点提高炼焦、烧结瓶颈工序的产品质量和产能，铁水单位成本水平同比下降 19.2%。 优化生产组织方式，建立库存管理体系和制度，研究建立了库存指标模型，形成库存风险预警机制。公司 2009 年末存货净额较年初下降 61.8 亿元；全年存货周转天数 82 天，同比加快 15 天，有效保障了营运资金周转和经营风险控制。 深入推进全员设备维护，结合不同产线的产能负荷优化维修模式；加强设备日常状态维护和检修项目立项必要性的审核把关，实现检修负荷下降和检修效率提升，降低物料消耗，2009 年维修费用同比下降 27.6%。压缩协力业务、优化生产工艺、推进协力区域调剂，2009 年协力费用同比下降24%。 提升制造能力、优化产线分工，降低质量成本，2009 年综合现货比率同比下降 1.94个百分点。 开展降低能源使用成本工作，公司 2009 年吨钢能源成本同比下降 22.8 ％。优化固废资源精细化管理模式，拓宽返生产利用渠道，2009 年固废返生产利用率达到25.4%，同比提高 1.91个百分点。 积极开展期间费用控制。公司 2009 年销管费用同比减少 14.8 亿元，降幅 19.6%。通过动态跟踪本、外币融资利率、汇率变化，择优选择低成本融资及发行中期票据等措施，财务费用同比下降4.2 亿元，降幅20.1%。 (3)实施管理变革，提高管理效率 2009 年，公司围绕压缩管理层级，明确经营主体，精简管理机构和管理人员三个方面，推进管理变革，提高管理效率。 - 27 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 公司以“精简高效”为原则压缩管理层级,部门级机构同比减少 10 个，业务室级机构同比减少 30 个,提高了管理效率；组建不锈钢事业部、特钢事业部以及钢管条钢事业部，明确了产品经营责任体系，目前三个事业部生产经营管理业务平稳，员工队伍稳定，运作情况良好；推进营销体系扁平化，提高了对市场的快速响应能力。 (4)重点固定资产投资项目平稳受控 公司严格控制新开工项目数量和投资规模，2009 年完成固定资产投资 177.6 亿元，投资额同比减少38.1%。 一批重大项目相继建成：直属厂部 2030 冷轧新增连退机组 12 月 15 日提前开始热负荷试车，创国内外冷轧连退机组建设的最短纪录；梅钢公司 1422 热轧产品结构调整工程于 10 月 1 日全线正式热试、投产，开创了宝钢开放式自主集成创新的新局面；公司自主集成的国内首套COREX 炉煤压块工程顺利建成。 不锈钢冷轧不锈带钢工程、特钢炉卷轧机工程、钛镍特种金属板带技术改造工程、中厚板分公司罗泾二步工程等项目建设进度整体受控。 (5)聚焦关键技术，加速推进产品创新 公司硅钢研发生产实现重大突破，完成顶级高牌号产品小批量试制，成功研发了硅钢顶级牌号中的最高等级产品激光刻痕取向硅钢，打破了国外产品在高效能变压器制造行业的垄断。 通过开展中铬铁素体不锈钢关键技术大项目，形成 BN 系列产品白皮卷的大批量、稳定供货能力；开发出了性能优异的铁路货车车体用不锈钢，产品性能领先于德、日及国内同类型材料。 在国内首次成功进行了超高合金高钢级油管的批量试制，顺利地在普光气田下井使用，创造油管规格和气井产量最大、钢级强度最高、下井腐蚀环境最恶劣的纪录；支持西气东输二线建设，进行 X80 钢级 UOE 焊管用钢板和焊管的试制以及批量生产。开发出最大厚度为 80 毫米的 TMCP 型船体结构用钢板，技术指标满足各船级社规范要求并通过认可实验。 (6)策划环境经营，迎接“低碳”时代新挑战 公司围绕推进环境经营工作，建立动态能源环保管控体系，深入挖潜组织开展能源成本改善项目，拟订环境经营组织体系、责任体系、指标体系，促进能源环保管理水平和节能减排技术上新台阶。 合理利用能源替换，减少高价能源的使用量，开展节能减排专项审计，开展能源管理自诊断，建立以“关键能效因子”和“能耗源”梯级管理为特征的能源效率管理网络，公司2009 年吨钢综合能耗同比下降25.8 公斤标煤。 优化环保设施运维模式，推进环保设施经济运行，响应上海市以及宝山区环保三年行动计划，捐建宝山区环境监测中心，编制《迎世博环保行动方 案》，强化和提升厂区环境管理水平。公司 2009 年 SO2 排放总量同比减少 19.5%，废水中COD 排放总量同比减少28.7%。 (7)有效优化债务结构，降低资金成本 2009 年公司注册 100 亿元中期票据及 100 亿元短期融资券发行额度，把握市场有利窗口时机，顺利发行 100 亿元中期票据，发行期限 3 年，票面利率 2.66%，为同时段同行业发行金额最大、发行利率最低。 - 28 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 (二)公司报告期内总体经营情况 1、经营结果 2009 年，公司紧紧围绕经营总目标，大力推进产品经营、全方位成本改善和体系能力提升，在全体员工的共同努力下，全年实现商品坯材销量 2242.9 万吨，同比下降 1.6%；实现营业总收入 1485.3 亿元，同比下降 26.0 ％；实现利润总额 72.9 亿元，同比下降 10.5％，实现净利润61.0 亿元（其中归属于上市公司股东的净利润为 58.2 亿元）。 2、主要经营分部营业收入、成本情况如下： 单位：百万元 营业收入 营业成本 毛利率比上年增 经营分部 营业收入 营业成本 毛利率 比上年增减 比上年增减 减 钢铁制造 126,525 115,421 8.78% -23.63% -21.85% 下降2.08个百分 钢铁销售 129,824 126,619 2.47% -24.86% -25.20% 上升0.45个百分 其他 9,724 8,355 14.08 -13.39% -11.10% 下降2.22个百分 分部间抵消 -117,490 -115,938 1.32% -21.06% -22.88% 上升2.34个百分 合计 148,583 134,457 9.51% -26.02% -23.62% 下降2.85个百分注：公司按内部组织结构划分为钢铁制造、钢铁销售和其他经营分部。钢铁制造分部包括碳钢、不锈钢、特殊钢等钢铁制造单元，钢铁销售分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，其他分部包括金融、化工、信息等其他单元。 3、2009 年公司分产品情况如下： (1)商品坯材销售量分布情况 特殊钢产品 3.4% 不锈钢产品 5.6% 碳钢热轧板卷 30.6% 钢坯 2.1% 碳钢线材 2.0% 碳钢钢管 7.3% 碳钢宽厚板 10.1% 碳钢冷轧板卷 39.0% 公司碳钢产品主要为热轧、宽厚板等热轧产品，普冷、热镀锌、电镀锌、彩涂、电镀锡、电工钢等冷轧产品，以及钢管、线材和钢坯等产品。 热轧产品 - 29 - 宝山钢铁股份有限公司 2009年年度报告 热轧产品包括管线钢、冷成型用钢、汽车用钢、机械结构用钢、耐腐蚀结构用钢、船体结构用钢、锅炉及压力容器用钢、工具钢等，广泛应用于石油及天然气输送、汽车、工程机械、桥梁、建筑、船舶、压力容器、五金工具等行业。2009 年，公司利用高强减薄优势深度挖掘用户需求，开拓专用车市场，屈服强度 700MPa 高强钢在专用车市场销量同比增加 100％以上；开发了高表面质 量的 BDER550 热轧磁轭钢，得到用户认可；开发了 QSTE420\500TM 、B420\510L、MDB350 等汽车用独有和领先产品以及 N80 石油套管用管线钢产品，并首次成功开发20Cr 合金结构钢用于机械配件。 2009 年热轧产品(含酸洗，不含厚板）销售量为 695.2 万吨，占公司碳钢商品坯材销售总量的 33.7% 。管线钢销售量为 104.4 万吨，国内市场占有率 33.4%；高强度工程机械用钢销售量为14.1 万吨，国内市场占有率38.4%。 宽厚板产品 宽厚板产品包括船用、能源用、管线用和结构用钢板等，主要应用于船舶及海上石油平台、压力容器、石油及天然气输送、电力、机械、桥梁、建筑等行业。2009 年是公司宽厚板新品投放市场最多、产品档次最高的一年，新研发的海洋平台用齿条钢 A517Q 、特厚调质钢 B610CF 、核反应堆堆内构件用 12Cr2Mo1R 等一批高端产品先后用于世界首座第四代核电站、水电工程等国内重大工程项目，赢得厚板高端用户一致好评；公司积极配合国家核电发展规划实施，推进核电用钢国产化，年内成功生产出用于制造核电蒸汽发生器钢板，首批产品将用于核电站扩建项目。 2009 年宽厚板产品销售量为 228.0 万吨，占公司碳钢商品坯材销售总量的 11.0%。其中船板销售量为135.7 万吨，国内市场占有率7.8%。 冷轧产品 冷轧产品包括普冷、热镀锌、电镀锌、彩涂、电镀锡、电镀铬、电工钢、轧硬卷等，主要用于汽车、家电、建筑、包装、变压器制造等行业。 公司汽车板产品已大量用于国内合资及自主品牌的汽车企业，其中汽车外板、高强钢及IF 钢产品质量在国内市场具有明显竞争优势。2009 年，公司进一步优化汽车板产品结构，提高深冲及高强钢产品销售比例，抗拉强度 60KG 级汽车用钢实现批量供货，80KG 级产品按期货合同组织生产。（未完）  |