[年报]金种子酒(600199)2009年年度报告
安徽金种子酒业股份有限公司2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 锁炳勋 主管会计工作负责人姓名 陈新华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 路 红 公司负责人锁炳勋、主管会计工作负责人陈新华及会计机构负责人（会计主管人员）路红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 安徽金种子酒业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金种子酒 公司的法定英文名称 Anhui Golden Seed Winery Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 AGSW 公司法定代表人 锁炳勋 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 金彪 李芳泽 联系地址 安徽省阜阳市莲花路 259 号 安徽省阜阳市莲花路 259 号 电话 0558-2210568 0558-2210699 传真 0558-2212666 0558-2212836 电子信箱 jinbiao@600199.com.cn lfz@600199.com.cn (三) 基本情况简介 注册地址 安徽省阜阳市河滨路 302 号 注册地址的邮政编码 236018 办公地址 安徽省阜阳市莲花路 259 号 办公地址的邮政编码 236023 公司国际互联网网址 http://www.jzz.cn 电子信箱 jnsy199@163.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 安徽金种子酒业股份有限公司 2009年年度报告 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 金种子酒 600199 ST 金种子 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998年 7月23 日 公司首次注册登记地点 安徽省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2006年 10月 11 日 公司变更注册登记地点 安徽省工商行政管理局 首次变更 企业法人营业执照注册号 3400001300144（1/1） 税务登记号码 341201705044441 组织机构代码 70504444-1 公司聘请的会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦C21层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 94,163,560.57 利润总额 94,541,586.41 归属于上市公司股东的净利润 71,372,364.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 66,747,692.00 经营活动产生的现金流量净额 307,380,040.81 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -449,393.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 1,277,163.00 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 296,206.07 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,344,280.81 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -449,744.16 所得税影响额 -323,958.53 少数股东权益影响额（税后） -69,881.62 合计 4,624,672.57 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 安徽金种子酒业股份有限公司 2009年年度报告 单位：元 币种：人民币 2008 年 本期比上 2007 年 主要会计数据 2009 年 年同期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 营业收入 1,045,631,876.76 661,703,461.39 661,703,461.39 58.02 787,623,439.31 787,623,439.31 利润总额 94,541,586.41 31,137,153.01 33,617,144.06 203.63 28,957,219.53 29,833,873.10 归属于上市公司股东的净 71,372,364.57 21,822,515.36 24,260,393.16 227.06 26,247,952.62 27,124,606.19 利润 归属于上市公司股东的扣 66,747,692.00 20,093,678.00 22,531,555.80 253.80 13,071,259.06 13,947,912.63 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 307,380,040.81 143,466,996.15 143,466,996.15 114.25 52,108,137.88 52,108,137.88 净额 2008 年末 本年末比 2007 年末 2009 年末 上年末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 1,142,655,536.45 794,093,788.27 794,093,788.27 43.89 765,138,305.63 765,138,305.63 所有者权益（或股东权益） 652,584,678.75 577,552,362.38 577,552,362.38 12.99 556,732,329.18 556,732,329.18 2008年 本期比上年 2007年 主要财务指标 2009年 同期增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 基本每股收益（元／股） 0.27 0.08 0.09 237.50 0.10 0.10 稀释每股收益（元／股） 0.27 0.08 0.09 237.50 0.10 0.10 扣除非经常性损益后的 0.26 0.08 0.09 225.00 0.05 0.05 基本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率 增加7.77 11.64 3.87 4.29 4.87 5.03 （%） 个百分点 扣除非经常性损益后的 增加7.4个 加权平均净资产收益率 10.88 3.48 3.90 2.42 2.52 百分点 （%） 每股经营活动产生的现 1.18 0.55 0.55 114.55 0.20 0.20 金流量净额（元／股） 2008年末 本期末比上 2007年末 2009年末 年同期末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 归属于上市公司股东的 2.50 2.22 2.22 12.99 2.14 2.14 每股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 小 比例 数量 金转 其他 数量 (%) 新股 股 计 (%) 股 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 65,649,315 25.18 -65,649,315 0 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 安徽金种子酒业股份有限公司 2009年年度报告 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 195,072,144 74.82 65,649,315 260,721,459 100.00 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 260,721,459 100.00 260,721,459 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 安徽金种子 2009年7 月6 集团有限公 65,649,315 65,649,315 0 股改限售 日 司 合计 65,649,315 65,649,315 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 47,770户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 股东 报告期 质押或冻结的股 股东名称 比例 持股总数 条件股份数 性质 内增减 份数量 (%) 量 国有 质 安徽金种子集团有限公司 34.19 89,128,542 44,000,000 法人 押 中国民生银行股份有限公司—华商领 未知 2.78 7,250,000 未知 先企业混合型证券投资基金 浙江宋都控股有限公司 未知 1.43 3,723,440 未知 应沐子 未知 0.87 2,280,000 未知 东方证券股份有限公司 未知 0.77 2,000,009 未知 中国对外经济贸易信托有限公司—双 未知 0.67 1,745,009 未知 赢9期 符艺蕾 未知 0.65 1,704,600 未知 中国建设银行股份有限公司—华商动 态阿尔法灵活配置混合型证券投资基 未知 0.61 1,599,697 未知 金 平安信托投资有限责任公司—从容优 未知 0.53 1,390,918 未知 势一期 宋伟铭 未知 0.41 1,081,401 未知 安徽金种子酒业股份有限公司 2009年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类及数量 数量 安徽金种子集团有限公司 89,128,542 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司—华商领先企业混合 7,250,000 人民币普通股 型证券投资基金 浙江宋都控股有限公司 3,723,440 人民币普通股 应沐子 2,280,000 人民币普通股 东方证券股份有限公司 2,000,009 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司—双赢9 期 1,745,009 人民币普通股 符艺蕾 1,704,600 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司—华商动态阿尔法灵 1,599,697 人民币普通股 活配置混合型证券投资基金 平安信托投资有限责任公司—从容优势一期 1,390,918 人民币普通股 宋伟铭 1,081,401 人民币普通股 1、在前述股东中，安徽金种子集团有限公司与其余股东之 间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露 上述股东关联关系或一致行动的说明 管理办法》规定的一致行动人。 2、其余股东之间是否存在关联关系，或者是否属于一致行 动人未知。 1、公司控股股东——安徽金种子集团有限公司（以下简称“金种子集团”），持有本公司 89128542 股份，占总股本的 34.19%，金种子集团以其所持公司股权中的 44000000股作出质押，占公司总股本的 16.88%，为公司向中国农业银行阜阳市颍泉区支行申请最高额贷款提供担保，担保的高最额为人民币壹亿壹仟万元整，质押期限为三年。 2、金种子集团于 2008 年8 月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述股权质押登记手续。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东——安徽金种子集团有限公司是经阜阳市人民政府批准设立的国有独资公司。经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准成为国有资产投资主体并授权经营，其实际控制人为阜阳市人民政府国有资产监督管理委员会。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 安徽金种子集团有限公司 单位负责人或法定代表人 锁炳勋 成立日期 1996年 11月 29 日 注册资本 26,800 制革皮革制品、玻璃及制品、二氧化碳、塑料制 品，纸制品，金属包装物品的制造、销售；政府 主要经营业务或管理活动 授权的资本经营，实业投资；白酒、酒精生产、 经营（以上凡涉及许可证管理的均由其子公司或 具有投资关系的关联企业凭有效许可证经营）。 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 阜阳市人民政府国有资产监督管理委员会 安徽金种子酒业股份有限公司 2009年年度报告 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期内从 是否在股东 公司领取的 性 年 任期起始日 任期终止 年初 年末 单位或其他 姓名 职务 报酬总额 别 龄 期 日期 持股数 持股数 关联单位领 （万元）（税 取报酬、津贴 前） 2005年5月 锁炳勋 董事长 男 55 13,000 13,000 15.5 否 21日 副董事长、总 2005年5月 宁中伟 女 48 10,400 10,400 13.9 否 经理 21日 2005年5月 杨红文 董事 男 40 11.2 否 21日 2005年5月 徐三能 董事 男 46 11.5 否 21日 董事、财务总 2006年5月 陈新华 男 39 11.0 否 监 20日 董事、董事会 2005年5月 金 彪 男 37 11.1 否 秘书 21日 2005年5月 陈余有 独立董事 男 69 3 否 21日 2005年5月 余世春 独立董事 男 48 3 否 21日 2006年8月 尹正昌 独立董事 男 68 3 否 26日 2005年5月 陈兴杰 副总经理 男 46 11.4 否 21日 2008年2月2 张向阳 副总经理 男 35 12.1 否 日 2005年5月 李明禄 监事会主席 男 56 7,800 7,800 11.0 否 21日 2005年5月 朱玉奎 监事 男 48 9.2 否 21日 2005年5月 刘香谷 监事 男 62 4.0 否 21日 安徽金种子酒业股份有限公司 2009年年度报告 2005年5月 张金星 职工监事 男 47 11.3 否 21日 2006年4月 任军文 职工监事 男 40 8.6 否 11日 合计 150.8 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： ☆ 1、锁炳勋：安徽省第八届人大代表，全国十届、十一届人大代表，2003 年至今，任安徽金种子集团有限公司董事长、总经理，本公司董事长。 2、宁中伟：2003 年至今，任安徽金种子集团有限公司董事，本公司副董事长、总经理。 3、杨红文：曾先后任全质办主任、质量副厂长，现任安徽金种子酿酒分公司总工程师，本公司董事。 4、徐三能：历任安徽金太阳生化药业有限公司常务副经理、经理，本公司总经理助理、董事。 5、陈新华：曾任安徽种子酒总厂财务科科长、副厂长，公司财务部副经理，现任本公司董事、财务总监。 6、金 彪：历任公司证券部副经理、经理、证券事务代表，现任本公司董事、董事会秘书。 7、陈余有：安徽财经大学会计学院教授，硕士生导师，中国注册会计师，获国务院特殊津贴。曾任安徽财贸学院（现为安徽财经大学）会计系主任，中国会计教授会理事，现兼任本公司独立董事。 8、余世春：国务院特殊津贴获得者，博士，研究员，安徽中药学院药学院教授、硕士生导师，现任北京弘泰济众医药科技有限责任公司总经理，兼任公司独立董事。 9、尹正昌：历任阜阳地委政策研究室副主任，阜阳市政府副秘书长兼体改委主任，党组书记，阜阳市政协常委、提案委员会主任。2005 年退休，现为中国作家协会安徽分会会员，安徽省经济学会理事，中国管理科学院特邀研究员。现任公司独立董事。 10、陈兴杰：历任公司总经理助理、综合办理办公室主任，现任公司副总经理。 11、张向阳：历任区域经理、大区总监、种子酒事业部总经理，现任本公司副总经理兼阜阳金种子酒业销售有限公司常务副总经理。 12、李明禄：历任安徽种子酒总厂纪委书记，现任金种子集团有限公司纪委书记，公司监事会主席。 13、朱玉奎：历任安徽种子酒总厂厂长助理，财务部经理，现任公司监事。 14、刘香谷：历任阜阳塑胶制品有限公司副厂长、副总经理、总经理，现任安徽金种子酒业股份有限公司阜阳金种子酿酒分公司副总经理，公司监事。 15、张金星：2003 年起任公司总经理助理，现任安徽金种子酒业股份有限公司阜阳金种子酿酒分公司总经理（兼），公司监事。 16、任军文：曾任安徽种子酒总厂经营总公司财务副经理、内勤副总经理，2004 年3 月至今任公司财务部常务副经理，公司监事。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 安徽金种子集 锁炳勋 董事长、总经理 1996年11月29日 否 团有限公司 安徽金种子集 宁中伟 董事 1996年11月29日 否 团有限公司 安徽金种子集 陈兴杰 董事 1996年11月29日 否 团有限公司 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 安徽金宇高速 锁炳勋 公路发展有限 董事长 2003年8 月13 日 否 公司 安徽金太阳生 徐三能 化药业有限公 董事长 2007年8 月10 日 否 司 安徽金种子酒业股份有限公司 2009年年度报告 安徽金种子集 1999年11 月27 锁炳勋 团阜阳房地产 董事长 否 日 开发有限公司 阜阳金种子酒 宁中伟 业销售有限公 董事长 2010年2 月9 日 否 司 安徽颍上县金 2005年12 月19 锁炳勋 种子酒业有限 董事长 否 日 公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 根据有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员 员报酬的决策程序 的报酬由董事会决定。 董事、监事、高级管理人 依据其任职情况领取报酬。 员报酬确定依据 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,195 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,404 销售人员 267 技术人员 272 财务人员 35 行政人员 217 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专及大专以上 665 中专 571 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所发布的有关公司治理文件要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 报告期内，公司根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第 57 号）的规定，修订了《公司章程》部分条款，明确了现金分红政策；同时，公司根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和中国证监会[2008]48 号公告等规定，制订并完善了《公司对外担保管理办法》和《董事会审计委员会年报工作规程》等制度。公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下： 1、关于股东与股东大会 公司按照《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。建立能够确保所有股东充分行使法律、行政法规和合法权利的公司治理结构，确保所有股东，特别是中小股东享有平等权力。公司历次股东大会的召开和表决程序规范，均经律师现场见证并出具法律意见书，股东大会合法有效。 2、关于董事和董事会 公司董事会严格按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益，董事认真负责、勤勉尽职。董事会按规范下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并有安徽金种子酒业股份有限公司 2009年年度报告 效开展各专门委员会的相关工作，提高了董事会决策的科学性，积极发挥独立董事的作用。公司建立了审计委员会年报工作制度，增加独立董事制度年报工作制度内容，从制度上提高了公司年度审计工作的规范性。 3、关于监事与监事会 公司监事会组成人员的产生和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会按照《监事会议事规则》开展工作，公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。 4、关于利益相关者 公司本着公开、公平、守信的原则，充公尊重和维护银行及其他债权、员工、客户、供应商等利益相关者的合法权利，共同推动公司持续、健康发展。 5、关于信息披露与透明度 按照公司制定的《信息披露事务管理制度》与《投资者关系管理制度》，公司董事会秘书全面负责对外信息披露工作以及接待股东、投资者的来访和咨询。公司积极与投资者沟通，做好投资者电话咨询及相关问题解决。公司能够按照《公司信息披露事务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 6、公司专项治理活动 公司根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告[2008]27 号）和安徽证监局的通知要求，积极开展专项治理活动，公司针对自查发现的问题，根据上海证券交易所和安徽证监局提出的整改建议以及投资者、社会公众提出的意见，结合公司治理发现的问题逐一落实，目前公司专项治理活动发现的问题已经全部整改完毕。 今后，公司将坚持持续改进、不断提高的方针，结合监管部门的新要求，不断加强和完善公司内部控制体系建设，进一步做好投资者关系管理等工作，提高公司规范运作水平、增强公司透明度，不断提升公司的整体治理水平。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续 本年应参 以通讯方 是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲 董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 董事 次数 次数 自参加会 次数 数 议 锁炳勋 否 8 2 6 0 0 否 宁中伟 否 8 2 6 0 0 否 杨红文 否 8 2 6 0 0 否 徐三能 否 8 2 6 0 0 否 陈新华 否 8 2 6 0 0 否 金 彪 否 8 2 6 0 0 否 陈余有 是 8 2 6 0 0 否 余世春 是 8 2 6 0 0 否 尹正昌 是 8 2 6 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制定并实施了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件，独立性，提名、选举和更换、特别职权和职责、工作条件以及在年报编制和披露过程中的责任和义务等作了详细的规定，为独安徽金种子酒业股份有限公司 2009年年度报告 立董事的履职提供了制度保障。 独立董事认真出席董事会，主动了解公司的经营情况，全面关注公司的发展状况，为公司的长远发展和管理出谋划策，并就关联交易、高级管理人员的聘任等相关事项发表独立意见，切实履行了诚信、勤勉、公正的义务，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。 严格按照年报工作制度的要求，认真听取公司管理层关于公司年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，同时对公司进行实地考察。在公司年度报告审计工作中，注重与年审注册会计师见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排及进程，并提出相应的修改意见，沟通审计过程中发现的问题，并形成相应的书面记录。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 独立 情况说明 完整 业务方 面独立 公司建立有独立、完整的业务流程和业务体系，与控股股东在主营业务上不存在同 是 完整情 业竞争。公司业务结构完整，自主经营。 况 人员方 公司制定了劳动人事管理制度，人员管理做到了独立的制度化管理。设有人力资源 面独立 部，全面负责公司的劳动人事管理工作，各子公司也建立了相应的劳动人事管理部 是 完整情 门，配备了必要的人员。公司在员工招聘、培训、使用等方面均建立了完善的规章 况 制度并得到了切实贯彻落实。 资产方 公司与实际控制人之间产权明晰，拥有独立于控股股东的经营体系，包括采购和销 面独立 售系统、生产系统和辅助生产系统以及相关配套设施、房屋产权、土地使用权、工 是 完整情 业产权，非专利技术，生产许可证和商标等有形和无形资产，不存在控股股东违规 况 占用公司资产的情况。 机构方 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股 面独立 是 股东分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况，公司的 完整情 相应部门与控股股东的内设机构之间没有上下级关系。 况 财务方 公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的会计核算系统和财务管 面独立 理制度。公司拥有独立的银行帐号，独立办理纳税登记，不存在控股股东占用公司 是 完整情 资金或要求为其担保或要求替他人担保的情况，公司对其所有的资产具有完全的控 况 制支配权。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等有关法律和 法规的要求制定了公司内部控制制度。公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理 合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企 业实现发展战略。 公司建立内部控制具体目的如下： 内部控制建 1、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行 设的总体方 和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。 案 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公司 各项业务活动的正常运行。 3、建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误行为，保护 公司财产的安全完整。 4、保证公司披露信息真实、准确、完整和公平。 内部控制制 公司根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对公司的各项内部控制 度建立健全 制度进行梳理。目前，公司建立的内部控制制度包括内部环境、风险评估、控制活动、安徽金种子酒业股份有限公司 2009年年度报告 的工作计划 信息沟通和内部监督五部分，覆盖了治理结构、机构设置及权责分配、人力资源政策、 及其实施情 采购与存货管理、销售与收款内部控制、货币资金和成本费用内部控制、关联交易管 况 理和信息披露与沟通等重要环节，有效地规范了公司的经营、管理活动，有效地控制 了战略制定和经营活动过程中的风险。 公司董事会下设审计委员会，在职能机构中设置了审计部，负责内部审计，该部 门向董事会和董事会审计委员会负责，采用多种方式通过专门人员开展内部控制的监 内部控制检 督检查工作，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检 查监督部门 查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行。同时对公 的设置情况 司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济 效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，降低了公司经营风险，强化内部控制， 优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。 内部监督和 公司的内部控制环境有利于建立良好的内部控制制度，公司在所有重大方面已建 内部控制自 立了合理且较为完整的内部控制制度，并得到了有效执行，能够对公司各项业务活动 我评价工作 的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证，对经营风险起到有效的控制作用，对 开展情况 编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。 公司内部控制与管理是一个持续的过程，公司董事会将根据财政部《企业内部控 董事会对内 制基本规范》及中国证监会、上海证券交易所内部控制有关规定，进一步加强内控体 部控制有关 系建设工作，全面梳理业务流程，完善内部控制制度，提高内部控制制度的有效性和 工作的安排 可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，准确提供公司的管理及财务信息，以保 障公司发展规划和经营目标的实现，促进公司健康稳定发展。 公司按照《公司法》、《会计法》、《企业财务通则》和《企业会计准则》等法 律法规的规定制订了《财务管理制度》、《固定资产管理办法》、《募集资金管理制 度》和《投资管理办法》等一系列规章制度，采取有效措施保证公司及其下属各控股 与财务核算 子公司进行财务管理、会计核算和编制财务会计报告。公司结合风险评估结果，通过 相关的内部 手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离 控制制度的 控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩 完善情况 效考评控制等措施，将风险控制在可承受度之内。公司主要通过建立健全各项管控制 度，有效控制各项风险。基本管控制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提 供了原则和方法，是对法人治理制度的落实和细化。 公司的内部控制制度按照既定制度执行且运行良好，公司各项内部控制制度已落 内部控制存 实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。报告期内，未发现内部控制制度存在重大 在的缺陷及 缺陷及其实施过程中出现的重大风险。公司将结合未来业务发展的实际需要，不断完 整改情况 善和补充公司内部控制制度的建设，进一步加强内部控制监督、检查力度，全面、科 学地做好内部控制评价工作。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 董事会薪酬与考核委员会根据 2009 年公司实际完成的生产经营业绩情况，对高级管理人员的表现和履行职责情况进行考核，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂钩，强化了对高级管理人员的考评激励作用。今后公司将根据实际情况不断完善考评和激励机制。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 公司内部控制自我评价报告 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 安徽金种子酒业股份有限公司 2009年年度报告 为增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司年度报告信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第 40 号）、《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（中国证监会公告[2009]34 号）等有关法律、法规和《公司章程》、 《公司信息披露事务管理制度》，公司制定了《安徽金种子酒业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。并经 2010 年3 月18 日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股 《中国证券报》、《上海证券 2009年 5月16 日 2009年 5月19 日 东大会 报》和《证券时报》 出席会议的股东及股东授权委托代表 4 名，代表股份 89,176,642 股，占公司有表决权股份总数的 34.20%。其中有限售条件的流通股为 65,649,315 股，无限售条件的流通股为 23,527,327 股。本次会议由公司董事会召集，由董事长锁炳勋先生主持，公司董事、监事、部分高管人员及见证律师列席会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 1、审议通过《公司 2008 年度董事会工作报告》； 2、审议通过《公司 2008 年度监事会工作报告》； 3、审议通过《公司 2008 年年度报告及摘要》； 4、审议通过《公司 2008 年度财务决算报告》； 5、审议通过《公司 2008 年度利润分配预案》； 6、审议通过《关于续聘审计机构及确定审计费用的议案》； 7、审议通过《关于修改公司章程的议案》； 8、审议通过《关于 2009 年度日常关联交易的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 《中国证券报》、《上海证券 2009年 7月18 日 2009年 7月21 日 临时股东大会 报》和《证券时报》 出席会议的股东及股东授权委托代表 5 名，代表股份 90,557,835 股，占公司有表决权股份总数的 34.73%。本次会议由公司董事会召集，由董事长锁炳勋先生主持，公司董事、监事、部分高管人员及见证律师列席会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 1、审议通过《关于实施灌装生产线节水改造项目的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2009 年，公司在董事会的正确决策下，在经营管理层的领导和全体员工的不懈努力下，齐心协力，抢抓机遇，公司经营业绩取得了显著增长。同时，面对国际金融危机和国家白酒消费税政策调整的双重挑战，公司坚持“不裁员、不减薪”，积极应对，加倍努力，实现了白酒产销两旺、品牌价值进一步提升，生化制药平稳发展，技术改造升级扎实推进。“金种子”被评为“安徽省十大强省品牌”，连续三次上榜“中国品牌 500 强”，被国家工商总局商标评审委员会认定为“中国驰名商标”。企业发展呈现出速度与效益同步提高、质量与结构同步优化的良好态势。 报告期内，公司实现营业收入 1,045,631,876.76 元，实现营业利润 94,163,560.57元，实现净利润 71,463,611.42 元，归属于上市公司股东的净利润 71,372,364.57 元。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）白酒营销持续创新，经营业绩稳步提高 公司白酒生产全年满负荷，核心产品恒温窖藏醉三秋、柔和种子酒、祥和种子酒产品供不应求，增长势头强劲。公司导入反季节营销理念，全面推进销售网络下沉，一地一策、一时一策，围绕品牌安徽金种子酒业股份有限公司 2009年年度报告 推广和市场营销，有针对性地开展了“万台笔记本邀您同享”、“金种子故乡旅”等各类主题促销活动，拉进了公司与广大消费者的感情，消费者的忠诚度越来越高，品牌美誉度越来越好，实现了产品稳定上量和市场健康发展的态势。 （2）生化制药稳中有升，技术研发取得新进展 公司多次一次性通过 GMP 和GSP 再认证；合成车间顺利投产，抗艾滋病毒中间体“β—胸苷”和 “驱虫斑鸠菊注射液”被安徽省科技厅认定为省级高新技术产品。国家四类新药地红霉素正在申请新药证书。 （3）节能降耗成效明显，管理基础不断夯实 一是全年万元产值综合能耗同比减少 19.8%，万元增加值综合能耗同比减少 9.81%，完成全年节能 目标的 114.3%，顺利通过市政府节能目标考核验收，荣获省“首届环境友好企业”称号。 二是推行管理人员挂点基层安全生产、安全生产合理化建议、基层班组安全生产自评分析等三项全员参与安全生产管理的新举措，提高了安全生产管理水平，全年安全生产无事故。 三是制定了健全食品安全保证措施，通过了白酒生产许可证和 C标志验收，公司荣获“安徽省质量奖和质量管理奖”。曲酒车间 25班被评为“2009 年全国质量信得过班组”，包装六车间荣获“全国巾帼文明岗”。 （4）建立完善内控制度，提高公司规范化运作水平 根据财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》的要求，在原有制度的基础上，公司着力进行内部控制制度的建立完善。目前，公司已初步建立了适应其生产经营、业务特点和管理要求的内部控制管理体制，通过完善规章、制度，提升了管理水平，强化了公司风险控制能力。 3、公司资产和利润构成变动情况 1）资产构成变动情况 单位：万元 2009 年 2008 年 项目 金额 比重(%) 金额 比重(%) 同比增减（%） 货币资金 40,547.86 35.49 7,942.53 10.00 410.52 交易性金融资产 50.87 0.04 5.02 0.01 912.86 预付款项 298.95 0.26 931.11 1.17 -67.89 其他应收款 744.29 0.65 266.61 0.34 179.17 在建工程 1,066.65 0.93 764.38 0.96 39.54 递延所得税资产 697.07 0.61 404.54 0.51 72.31 短期借款 7,500.00 6.56 3,200.00 4.03 134.38 应付账款 11,605.57 10.16 5,654.05 7.12 105.26 预收款项 16,971.71 14.85 4,755.59 5.99 256.88 应交税费 7,024.74 6.15 4,904.17 6.18 43.24 其他应付款 1,668.74 1.46 984.07 1.24 69.58 其他流动负债 933.24 0.82 480.43 0.61 94.25 变动说明： （1）货币资金较上年同期增加 410.52%，主要系本期销售形势大好，资金回笼较高，预收货款增加。 （2）交易性金融资产较上年同期增加 912.86%，主要系本期利用闲置自有资金进行股票交易。 （3）预付款项较上年同期减少 67.89%，主要系上期预付货款本期已结算。 （4）其他应收款较上年同期增加 179.17%，主要系单独进行减值测试的应收款项减值准备本期转回 434.43 万元。 （5）在建工程较上年同期增加 39.54%，主要系本期新增实施白酒灌装生产线项目。 （6）递延所得税资产较上年同期增加 72.31%，主要系本期坏账、预提费用等新增确认递延所得税资产。 （7）短期借款较上年同期增加 134.38%，主要系本期末新增的银行借款 3500 万元。 （8）应付账款较上年同期增加 105.26%，主要系本期末处白酒生产旺季，各项材料采购增加。 安徽金种子酒业股份有限公司 2009年年度报告 ☆ （9）预收款项较上年同期增加 256.88%，主要系报告期末适逢消费品销售旺季，下游客户备货积极、主动。 （10）应交税费较上年同期增加 43.24%，主要系税负较高的白酒类产品销售大幅上升，应交税费随之增加。 （11）其他应付款较上年同期增加 69.58%，主要系本期末金种子集团员工安置费用未结付。 （12）其他流动负债较上年同期增加 94.25%，主要系收益期归属本期的广告、兑奖等费用未结付。 2）期间费用、所得税情况 单位：万元 项 目 本年数 上年同期 增减额 增减变动（%） 营业收入 104,563.19 66,170.35 38,392.84 58.02 营业成本 65,201.44 44,319.10 20,882.35 47.12 营业税金及附加 11,462.19 6,119.10 5,343.09 87.32 销售费用 13,337.93 8,250.67 5,087.26 61.66 管理费用 5,020.84 3,751.37 1,269.47 33.84 财务费用 78.24 667.36 -589.12 -88.28 所得税费用 2,307.80 933.21 1,374.59 147.30 净利润 7,146.36 2,180.50 4,965.86 227.74 变动说明： （1）营业收入较上年同期增加 58.02%，主要系报告期酒类产品销售较同期上升 77.52%。 （2）营业成本较上年同期增加 47.12%，主要系报告期酒类产品销售大幅上升，营业成本同步上升。 （3）营业税金及附加较上年同期增加 87.32%，主要系报告期酒类产品销售大幅上升，消费税随之增加。 （4）销售费用较上年同期增加 61.66%，主要系报告期酒类产品销售大幅上升，广告投入、兑奖费用上升。 （5）管理费用较上年同期增加 33.84%，主要系报告期职工薪酬提高、物料消耗增加。 （6）财务费用较上年同期减少 88.28%，主要系报告期短期借款减少，利息费用降低。 （7）所得税费用较上年同期增加 147.30%，主要系报告期利润贡献占比较高的酒类产品利润大幅上升，所得税费用随之增加。 （8）净利润较上年同期增加 227.74%，主要系报告期利润贡献占比较高的酒类产品利润大幅上升。 4、公司现金流量情况分析 项 目 本期数（万元） 上期数（万元） 增减变化 经营活动产生的现金流量净额 30,738.00 14,346.70 16,391.30 投资活动产生的现金流量净额 -2,287.14 -1,296.01 991.13 筹资活动产生的现金流量净额 4,154.47 -8,976.25 13,130.72 变动说明： （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 16,391.30 万元，主要系报告期销售资金回笼较好，加之期末下游客户备货积极预收货款增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 991.13万元，主要系报告期新增实施白酒灌装生产线项目。 （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 13,130.72 万元，主要系报告期末新增银行借款 3500 万元。 5、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 (1)安徽金太阳生化药业有限公司 安徽金种子酒业股份有限公司 2009年年度报告 安徽金太阳生化药业有限公司注册资本 3000 万元，公司持有 92%的权益，主要从事中药、西药的生产等业务。 报告期内，安徽金太阳生化药业有限公司总资产为 10320 万元，营业收入 42369 万元，实现净利润 132 万元。 (2)安徽颍上县金种子酒业有限公司 安徽颍上县金种子酒业有限公司注册资本 500 万元，公司持有 95%的权益，主要从事白酒、啤酒的销售等业务。 报告期，安徽颍上县金种子酒业有限公司总资产为 26115 万元，营业收入 18485 万元，实现净利润 1728 万元。 (3)阜阳金种子酒业销售有限公司 阜阳金种子酒业销售有限公司注册资本 1000 万元，公司持有 100%的权益，主要从事白酒销售等业务。 报告期，阜阳金种子酒业有限公司总资产为 33078 万元，营业收入 42470 万元，实现净利润 5170 万元。 6、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为 7125万元，占采购总额比重 37.67%。 报告期内，公司向前五名销售客户销售金额合计为 11090 万元，占销售总额比重 10.60%。 二、公司未来发展展望 1、公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）公司所处行业发展趋势 随着我国经济的不断发展和经济结构的优化调整，未来白酒行业有望继续保持稳健增长态势。白酒行业产业结构将继续完善，并向规模化、工业化、集团化、健康化方面发展。具体表现为以下几大趋势： 1）白酒行业有望保持持续增长 2010年2 月6 日，中国科学院预测科学研究中心发布 2010 年中国经济最新预测，预计 2010 年我国经济呈温和上升态势，全年 GDP增长速度为 10%左右。同时，我国居民的就业、收入和消费者信心也在年初以后触底回升。随着经济的好转、收入的增加以及消费者信心的提升，消费有望迎来新一轮的增长。白酒作为大众消费品与宏观经济发展密切相关，宏观经济的繁荣和工业化的快速发展，为白酒产品提供了更大的市场和生存空间，随着宏观经济的稳步增长和持续上升，将进一步推动白酒行业的持续增长。 2）白酒行业品牌化经营趋势明显 优秀的白酒品牌不仅是产品质量的保证，更是深厚中国酒文化的凝聚，是白酒企业生存发展的根本所系。品牌效应引发的顾客忠诚度不但可以确保市场份额，创造竞争优势，而且往往会超过仅靠“扩大生产规模，降低单位成本”所产生的效益，因此，白酒行业内的企业均致力于品牌的建立与维护，品牌将愈发成为白酒企业赢得竞争优势的关键因素。 3）白酒行业终端、渠道的竞争更加激烈 激烈的市场竞争和白酒消费的区域性，使“细化渠道”成为白酒市场营销的主要趋势，终端市场成为厂家博弈的主战场。酒店和商超是白酒终端市场的两个主要市场，而其中的酒店市场更是白酒终端市场的重中之重，竞争尤为激烈。 4）健康、安全、绿色将成为白酒发展的趋势 随着人们健康消费意识的形成和消费水平的提升，白酒消费将更趋理性，向着追求健康、品质、品位方向发展，对产品的知名度、美誉度、品质度方面的要求将会大大增强，白酒品种将更加丰富，低度、优质白酒将逐渐成为市场主流。随着人们健康意识的加强，优质的中高档白酒的需求量有望持续上升。今后白酒的生产和销售会进一步向优势企业集中，行业洗牌加剧，非优势企业的经营难度将会加大。 （2）公司面临的市场竞争格局 白酒市场化程度相对较高，行业整体竞争较为激烈。中高端品牌白酒企业的产量、销量和利润近年来都保持着快速增长的态势，特别是其利润总额占据了行业利润总额的主体，行业集中趋势明显。这些品牌企业营销体系逐步完善，研发投入力度不断增大，生产工艺逐步改进，产品品质也在不断提安徽金种子酒业股份有限公司 2009年年度报告 高，与前些年比较，企业的整体竞争能力也上了一个新台阶。 具体在某个区域市场，竞争的最后结果往往取决于品牌、产品和营销。部分具有一定品牌知名度的白酒企业依靠持续的对区域市场进行集中性投入，并依据渠道、价格、消费习惯及感情因素等方面的优势，使其在区域中、高档白酒细分市场中取得了良好表现，区域内消费者对于该类品牌的忠诚度也很高，与生产中、低档白酒的企业进一步拉开了距离。 2、公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划 （1）发展机遇 1）目前国内消费者对白酒品种的需求更趋理性，白酒消费呈两极分化趋势，白酒行业由于终端、渠道的竞争日益白热化，品牌化经营趋势明显，而公司发展战略正是顺应行业发展规律，以调整产品结构，靠品牌优势和规模经济来做大做强企业的体现。 2）随着宏观经济形势的好转，居民消费能力逐步加强，白酒行业的消费持续稳定增长，为公司发展提供了良好的外部环境。 3）与国内同行业相比，公司的柔和、祥和种子酒系列和恒温窖藏醉三秋酒在白酒领域已经形成了一定的规模优势，在市场上享有较高的品牌知名度和美誉度，“金种子”被国家工商总局商标评审委员会认定为“中国驰名商标”。 （2）公司的发展战略 公司在尊重白酒行业发展的现实情况，结合自身特点的基础上，确立了未来 5—10 年“聚焦资源，做强主业白酒”的发展战略，公司计划以酒业为主，坚持改革，勇于创新，发挥品牌优势，加强科技开发力度，调整产品结构，开展资产经营，形成规模经济，争做省内第一品牌、全国一线品牌的大型白酒企业。 （3）公司新年度经营计划 2010 年，公司坚持科学发展，围绕“做强主业白酒”，着力推进营销创新，着力加快项目建设，着力升级产品结构，着力增强发展后劲，实现资本运营与产品经营双轮互动，做强品牌，进一步提升公司的企业形象、品牌价值和综合竞争实力。 2010 年，公司计划实现营业收入 12 亿元，力争实现净利润 1.3 亿元。为实现上述经营目标，公司将重点抓好如下工作： 1）推进定向增发，以资本运作促进主业做强 资本运作是促进企业资本增值的一种经营方式，是以产品经营为基础、建立竞争优势的重要手段。经过近几年结构调整和营销创新，公司具备了内升性、持续性、稳定性的显著特征，在主业白酒保持连年大幅增长的情况下，公司围绕“聚焦资源，做强主业白酒”战略，拟开展非公开发行股票工作，以资本运营推动产品经营，这是公司立足现在、谋划将来的战略选择。 2）以营销模式创新谋划全国市场。 2010 年是公司实现主业白酒大发展、大提升的重要机遇年。当前，国内中高档白酒市场消费需求快速增长，公司重点市场皖江城市带已经纳入国家发展战略，抓住这一历史性的战略机遇，以营销创新为根本，继续夯实市场基础，打造高端金种子核心品牌，实现区域品牌向全国品牌转变；持续推进主推产品销量提升，适时开发新市场，实现品牌提升与效益增长双丰收。 3）发展生化制药，以优化产品结构促进效益提升 优化产品结构，以原料药（中间体）为主，逐渐向高端原料药转型。淘汰部分盈利不高的普药品种，开发或引进两个合成新药，三个原料加制剂新药；拓宽经营思路，建立配送网络，整合客户资源，推进金太阳药业发展再上新台阶。 4）加快项目建设，以技术创新夯实发展根基 推进实施灌装生产线节水改造等项目，以此为契机，系统整合人流、物流等资源，从而实现生产流程再造。进一步健全质量安全保障机制，在酒品计量、酒精度和理化指标控制等方面实行联网控制。加强设备管理，提升人机结合和设备维护能力，全面提升生产管理水平。 5）推进规范化管理，不断创新经营模式 加强公司内部控制制度执行力度，并在实际工作中逐步完善，构建适应公司生产经营、业务特点和管理要求的内部控制管理体制，构建运转高效、各司其职、有效制衡的管控体系，增强公司风险防范能力。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 安徽金种子酒业股份有限公司 2009年年度报告 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收入比 营业成本比 分行业或分 营业利润率 营业利润率比上 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 产品 (%) 年增减（%） (%) (%) 分行业 增加1.81个百分 酒类 607,624,112.89 227,648,396.02 62.53 77.52 69.32 点 减少1.10个百分 制药 423,643,569.76 417,320,156.18 1.49 36.92 38.46 点 增加2.17个百分 房地产 8,288,557.00 4,734,415.68 42.88 135.93 127.30 点 2、对公司未来发展的展望 （未完）  |