[年报]博云新材(002297)2009年年度报告
湖南博云新材料股份有限公司2009年年度报告 股票简称：博云新材 股票代码： 002297 披露日期：2010 年 4 月 2 日 重要提示 1. 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 2.没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3．公司审议本报告的第三届董事会第十二次会议应出席会议董事8人，均亲自出席了本次董事会会议。 4．天职国际会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的天职湘审字[2010]128号审计报告。 5. 公司负责人蒋辉珍、主管会计工作负责人郭超贤及会计机构负责人(会计主管人员)贺雪迎声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 董事长签署： 蒋辉珍 湖南博云新材料股份有限公司 二0一0年三月三十日 第一节 公司基本情况简介一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：湖南博云新材料股份有限公司 英文名称：HUNAN BOYUN NEW MATERIALS CO.,LTD 中文简称：博云新材 英文简称：BOYUN NEW MATERIALS二、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：博云新材 股票代码：002297 三、公司法定代表人：蒋辉珍 四、公司注册地址：长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路500号 办公地址：长沙市岳麓区雷锋大道346号 邮政编码：410205 互联网网址：www.hnboyun.com.cn 电子信箱：hnboyun@hnboyun.com.cn五、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭超贤 程秋平 联系地址 湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号 湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号 电话 0731-85302297 0731-85302297 传真 0731-88122777 0731-88122777 电子信箱 hnboyun@hnboyun.com.cn hnboyun@hnboyun.com.cn六、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定互联网网址：www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点：公司证券部 七、其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期：2009年11月11日 公司注册登记地点：湖南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：430000000017678 税务登记证号：430104183898967 组织机构代码证号：18389896-7 公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区车庄乙 19 号208-210 室 第二节 会计数据和业务数据摘要一、 主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 172,706,842.84 164,111,511.82 5.24% 164,959,480.52 利润总额 31,427,957.57 29,841,124.39 5.32% 34,219,440.25 归属于上市公司股 25,841,285.11 25,249,817.37 2.34% 27,895,367.10 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 15,800,286.97 23,424,070.20 -32.55% 26,976,487.49 损益的净利润 经营活动产生的现 21,162,953.01 25,526,684.92 -17.09% 18,436,738.54 金流量净额 本年末比上年末增减 2009 年末 2008 年末 2007 年末 （％） 总资产 721,922,395.26 464,637,318.00 55.37% 425,219,042.17 归属于上市公司股 537,905,116.66 244,545,031.55 119.96% 219,295,214.18 东的所有者权益 股本 107,000,000.00 80,000,000.00 33.75% 80,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 本年比上年增减 2009 年 2008 年 2007 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.30 0.32 -6.25% 0.36 稀释每股收益（元/股） 0.30 0.32 -6.25% 0.36 扣除非经常性损益后的基 0.18 0.29 -37.93% 0.35 本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率 7.97% 10.89% -2.92% 14.72% （%）扣除非经常性损益后的加 4.87% 10.10% -5.23% 14.24%权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金 0.20 0.32 -37.50% 0.23 流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2009 年末 2008 年末 2007 年末 减（％）归属于上市公司股东的每 5.03 3.06 64.38% 2.741 股净资产（元/股）三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -93,529.00 C/C复合材料新产品开发资金800万 元，技术改造项目20 万元，2008专 利实施奖、纳税奖5.8万元，创新基 金奖14 万元，市财政上市扶持资金 20万元，财政局贷款贴息11.5万元， 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 长沙市产学研合作奖10 万元，节能 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 10,818,500.98 专项奖10 万元，新型半金属陶瓷基 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 刹车片研制及产业化补助15 万元， 2008 纳税过百万奖励 0.7万元，高 性能超细晶硬质合金制备技术研究 48 万元，铝挤模用硬质合金技术研 究 32万元，递延收益转入 94.85万 元。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -133,600.10 所得税影响额 -220,636.67 少数股东权益影响额 -329,737.07 合计 10,040,998.14 - 第三节 股本变动及股东情况一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 送 公积金转 其 数量 比例 发行新股 小计 数量 比例 股 股 他一、有限售条件 80,000,000 100.00% 80,000,000 74.77%股份 1、国家持股 2,456,254 3.07% 2,456,254 2.30% 2、国有法人持 52,367,746 65.46% 52,367,746 48.94%股 3、其他内资持 21,213,000 26.52% 21,213,000 19.83%股 其中：境内非 5,000,000 6.25% 5,000,000 4.67% 国有法人持股 境内自然 16,213,000 20.27% 16,213,000 15.15%人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3,963,000 4.95% 3,963,000 3.70%二、无限售条件 27,000,000 27,000,000 27,000,000 25.23%股份 1、人民币普通 27,000,000 27,000,000 27,000,000 25.23%股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 80,000,000 100.00% 27,000,000 27,000,000 107,000,000 100.00%注：本年度股份变动系报告期内发行新股所致。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数首次公开发行 5,400,000 5,400,000 0 0 网下配售 2009-12-29 网下配售中南大学粉末 冶金工程研究 18,606,359 0 0 18,606,359 首发承诺 2014-9-29 中心有限公司湖南湘投高科 技创业投资有 14,362,099 0 0 14,362,099 首发承诺 2014-9-29 限公司中国航空器材 进出口集团公 9,910,153 0 0 9,910,153 首发承诺 2010-9-29 司 邦信资产管理 3,621,017 0 0 3,621,017 首发承诺 2010-9-29 有限公司 浏阳市信用投 3,200,000 0 0 3,200,000 首发承诺 2010-9-29 资有限公司 广州科技创业 2,668,118 0 0 2,668,118 首发承诺 2010-9-29 投资有限公司 熊翔 2,648,000 0 0 2,648,000 首发承诺 2012-9-29 上海嘉华投资 2,500,000 0 0 2,500,000 首发承诺 2010-9-29 有限公司 1,655,542 全国社会保障 于2014-9-29 基金理事会转 2,456,254 0 0 2,456,254 首发承诺 800,712 持三户 于2010-9-29 孙林 2,000,000 0 0 2,000,000 首发承诺 2010-9-29 张凯 2,000,000 0 0 2,000,000 首发承诺 2010-9-29 谢冰 2,000,000 0 0 2,000,000 首发承诺 2010-9-29 文南旋 1,728,000 0 0 1,728,000 首发承诺 2010-9-29 深圳市同创伟 业投资有限公 1,500,000 0 0 1,500,000 首发承诺 2010-9-29 司 田小卓 1,500,000 0 0 1,500,000 首发承诺 2010-9-29 李詠侠 1,200,000 0 0 1,200,000 首发承诺 2010-9-29 湖南置利投资 1,000,000 0 0 1,000,000 首发承诺 2010-9-29 股份有限公司 孙壮志 1,000,000 0 0 1,000,000 首发承诺 2010-9-29 蒋辉珍 500,000 0 0 500,000 首发承诺 2012-9-29 蔡神元 400,000 0 0 400,000 首发承诺 2010-9-29 郭超贤 400,000 0 0 400,000 首发承诺 2012-9-29 石伟 305,000 0 0 305,000 首发承诺 2012-9-29 张红波 305,000 0 0 305,000 首发承诺 2012-9-29 易茂中 305,000 0 0 305,000 首发承诺 2012-9-29 刘美华 300,000 0 0 300,000 首发承诺 2010-9-29 姚萍屏 271,000 0 0 271,000 首发承诺 2012-9-29 韩斌 267,000 0 0 267,000 首发承诺 2010-9-29 殷京良 253,000 0 0 253,000 首发承诺 2010-9-29 程秋平 250,000 0 0 250,000 首发承诺 2010-9-29 贺雪迎 250,000 0 0 250,000 首发承诺 2010-9-29 苏堤 250,000 0 0 250,000 首发承诺 2010-9-29 刘伯威 235,000 0 0 235,000 首发承诺 2012-9-29 吕进元 232,000 0 0 232,000 首发承诺 2010-9-29 冯志荣 231,000 0 0 231,000 首发承诺 2010-9-29 徐惠娟 206,000 0 0 206,000 首发承诺 2010-9-29 杨晓明 200,000 0 0 200,000 首发承诺 2010-9-29 谢暄 200,000 0 0 200,000 首发承诺 2010-9-29 谭爱来 195,000 0 0 195,000 首发承诺 2010-9-29 李度成 195,000 0 0 195,000 首发承诺 2010-9-29 晏长青 150,000 0 0 150,000 首发承诺 2010-9-29 蒋建纯 50,000 0 0 50,000 首发承诺 2010-9-29 康建安 50,000 0 0 50,000 首发承诺 2010-9-29 浦保健 50,000 0 0 50,000 首发承诺 2010-9-29 邹志强 50,000 0 0 50,000 首发承诺 2010-9-29 合计 85,400,000 5,400,000 0 80,000,000 － －二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]839 号文核准本，公司于2009年9月29日首次向社会公开发行2,700 万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为10.80 元/股；本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售540 万股，网上定价发行为2,160 万股。 经深圳证券交易所《关于湖南博云新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2009]98 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“博云新材”，股票代码“002297”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,160万股股票于2009 年9 月29 日起上市交易，其余向询价对象配售的540万股限售三个月，于2009 年12月29日上市交易。 2、发行前股东对所持股份锁定的承诺： 本公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司及股东湖南湘投高科技创业投资有限公司承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起六十个月内，不转让或者委托他人管理本单位已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东蒋辉珍、熊翔、易茂中、石伟、张红波、郭超贤作为本公司董事和（或）高管承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份；担任本公司董事、监事、高级管理人员的其他股东承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份；所有担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 本公司股东刘伯威、姚萍屏作为本公司核心技术人员承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。 其他股东承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。 3、公司无内部职工股。 三、报告期末公司股东和实际控制人情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 13,381 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 中南大学粉末冶金工程研 国有法人 17.39% 18,606,359 18,606,359 0 究中心有限公司 湖南湘投高科技创业投资 国有法人 13.42% 14,362,099 14,362,099 0 有限公司 中国航空器材集团公司 国有法人 9.26% 9,910,153 9,910,153 0 邦信资产管理有限公司 国有法人 3.38% 3,621,017 3,621,017 0 浏阳市信用投资有限公司 国有法人 2.99% 3,200,000 3,200,000 0 广州科技创业投资有限公 国有法人 2.49% 2,668,118 2,668,118 0 司 熊翔 境内自然人 2.47% 2,648,000 2,648,000 0 境内非国有法 上海嘉华投资有限公司 2.34% 2,500,000 2,500,000 0 人 全国社会保障基金理事会 国家 2.30% 2,456,254 2,456,254 0 转持三户 孙林 境内自然人 1.87% 2,000,000 2,000,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江育树 735,745 人民币普通股 林倩敏 200,159 人民币普通股 李瑞春 180,036 人民币普通股 邵富林 115,267 人民币普通股 逄筱玲 102,700 人民币普通股 蔡亚山 98,600 人民币普通股 彭燕蓉 97,200 人民币普通股 李刚 93,437 人民币普通股 叶舟 80,600 人民币普通股 杨永兴 80,159 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 公司未知前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动 行动的说明 人。 （二）控股股东及实际控制人介绍 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 2、控股股东情况简介 控股股东名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 法人代表：蒋辉珍 注册资本：8000 万 注册地址：长沙市麓山南路中南大学校内 成立日期：2001 年2 月9 日 主营业务：主要从事现代高性能粉末冶金新技术、新产品的开发研究。 3、实际控制人情况简介 实际控制人名称：中南大学 粉末冶金研究中心为中南大学资产经营有限公司的全资企业，中南大学资产经营有限公司为中南大学的全资子公司，因此，中南大学是发行人的实际控制人。 中南大学是一所学科齐全、工学和医学见长、具有优良办学传统的教育部直属全国重点大学，是国家“985工程”部省重点共建的高校，也是首批进入国家“211工程”重点建设的高校。学校现有博士学位授权学科142个，博士学位授权一级学科17个，博士后科研流动站22 个。拥有国家重点实验室和国家工程研究中心4个。现有中国科学院院士3人，中国工程院院士12人，博士生导师485人，教授及其他正高职称人员1,158人。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中南大学 ↓100% 中南大学资产经营有限公司 ↓100% 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 ↓17.39% 湖南博云新材料股份有限公司 第四节 董事、监事和高级管理人员一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在 从公司领 股东单 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 取的报酬 位或其 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 期 期 数 数 总额（万 他关联 元）（税 单位领 前） 取薪酬 2007 年09 月2010 年09 月 蒋辉珍 董事长 男 60 500,000 500,000 无 - 是 30 日 29 日 2007 年09 月2010 年03 月 蔡神元 副董事长 男 42 400,000 400,000 无 - 是 30 日 04 日 副董事长、 2007 年09 月2010 年09 月 熊翔 男 46 2,648,000 2,648,000 无 15.00 否 总经理 30 日 29 日 董事、执行 2007 年09 月2010 年09 月 易茂中 男 47 305,000 305,000 无 13.00 否 总经理 30 日 29 日 ☆ 2007 年09 月2010 年09 月 杨晓明 董事 男 47 200,000 200,000 无 - 是 30 日 29 日 2007 年09 月2010 年09 月 谢暄 董事 男 40 200,000 200,000 无 - 是 30 日 29 日 2007 年09 月2010 年09 月 潘峰 独立董事 男 45 0 0 无 3.00 否 30 日 29 日 2007 年09 月2010 年09 月 谢科范 独立董事 男 46 0 0 无 3.00 否 30 日 29 日 2007 年09 月2010 年09 月 郭平 独立董事 男 46 0 0 无 3.00 否 30 日 29 日 监事会主 2007 年09 月2010 年09 月 王勇 女 36 0 0 无 - 是 席 30 日 29 日 2007 年09 月2010 年09 月 秦红新 监事 男 44 0 0 无 - 是 30 日 29 日 2007 年09 月2010 年09 月 左劲旅 监事 男 40 0 0 无 5.00 否 30 日 29 日 2007 年09 月2010 年09 月 张红波 副总经理 男 45 305,000 305,000 无 12.00 否 30 日 29 日 2007 年09 月2010 年09 月 石伟 副总经理 男 46 305,000 305,000 无 12.00 否 30 日 29 日 副总经理、 财务总监、 2007 年09 月2010 年09 月 郭超贤 男 43 400,000 400,000 无 12.00 否 董事会秘 30 日 29 日 书 合计 - - - - - 5,263,000 5,263,000 - 78.00 - 报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬根据所在岗位的岗位工资标准结合绩效考核办法确定； 独立董事津贴为 3 万元/年，每年以现金形式一次性发放，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事会成员 蒋辉珍：董事长，中国籍，男，1949年出生，毕业于中南大学特冶系毕业，大学本科学历，研究员，中共党员。 蒋辉珍先生长期从事科学研究、管理工作，在高性能磁性材料、碳化硼材料、高性能飞机刹车材料等方面的研究和技术开发中做出过突出贡献，并对企业管理和产业发展具有丰富的经验。 熊翔：副董事长、总经理，中国籍，男，1963 年出生，毕业于中南大学材料系，博士，教授，博士生导师，中共党员。 熊翔先生长期从事粉末冶金新材料、粉末冶金摩擦材料、炭/陶瓷材料、炭/炭复合材料等航空、航天高技术新材料的研究，主持和承担了国家“863”计划、“973”计划等多项课题的科研任务，在高性能航空制动材料、炭/炭复合材料领域做出了重要贡献。“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”获国家技术发明一等奖(排名第二)，“高性能粉末冶金飞机刹车副材料”获国家技术发明二等奖（排名第一）。1998年起享受国务院政府特殊津贴，1999 年入选国家教育部“跨世纪优秀人才”，并获第二届湖南省青年科技奖，2000年获第四届中国青年科技创新优秀奖，2001年获第七届中国青年科技奖，2004年入选“新世纪百千万人才工程”，2005年获“中国科协求是杰出青年科技成果转化奖”。 易茂中：董事、执行总经理，中国籍，男，1962年出生，毕业于中南大学材料系，博士，教授、博士生导师，中共党员。 易茂中先生主要从事炭/炭复合材料、材料摩擦学和材料表面工程方面的研究开发，获7 项国家和省部级科技成果奖，其中，“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”获国家技术发明奖一等奖（排名第三），是2005年博士后制度20周年国家首批表彰的全国优秀博士后，享受国务院政府特殊津贴，先后被选为原机械工业部、原中国有色金属工业总公司跨世纪学术带头人、湖南省学术带头人。 谢暄：董事，中国籍，男，1969年出生。毕业于中南大学工商管理学院，硕士，高级经济师。 谢暄先生曾任湖南国际合作房地产开发公司开发部经理、湖南海联房地产开发公司开发部经理、湖南省经济建设投资公司企业管理部经理，现任湖南湘投高科技创业投资有限公司副总经理。 杨晓明：董事，中国籍，男，1962年出生。毕业于西北工业大学飞行力学专业，大学本科学历，高级工程师，中共党员。 杨晓明先生曾任民航西北管理局审定中心副主任，民航西北管理局适航处处长，现任中国航空器材进出口集团公司总工程师，北京凯兰航空技术有限公司总经理。 潘峰：独立董事，中国籍，男，1964年出生，毕业于中南大学，博士、教授、博士生导师，清华大学材料科学国家重点实验室主任。 潘峰先生主要致力于材料物理与化学领域从事薄膜材料、声表面波材料与器件、磁性材料、载能束与材料的相互作用、二元合金系统亚稳相与非晶相形成能力等的研究工作。现任国家“863”新材料领域专家组专家、中国材料研究学会常务理事、中国航空学会工程材料专业委员会先进（含功能）材料专业委员会副主任，北京市人民政府专家顾问团专家。 谢科范：独立董事，中国籍，男，1963年出生，毕业于南开大学控制理论专业，留日博士后，教授，博士生导师。 谢科范先生的主要研究领域为技术创新管理与企业风险管理。现任武汉理工大学管理学院副院长、中国科学与科技政策研究会理事、中国机械工程学会管理学会常务理事、湖北省青年科协理事，湖北省科学学与科技政策研究会理事长、九届湖北省政协委员。 郭平：独立董事，中国籍，男，1963年出生，毕业于湖南财经学院财政学专业，博士、教授，博士生导师、中共党员。 郭平先生现任湖南大学会计学院副院长、中国财政学会理事、湖南省财政学会理事、湖南省城市经济研究会理事、湖南省国际税收研究会理事、湖南大学政府财务管理咨询研究中心主任、金鹰基金管理有限公司独立董事。 2、监事 王勇：监事会主席，中国籍，女，1973年出生，毕业于湖南大学会计学院会计学专业，大学本科学历，注册会计师、律师。 王勇女士先后在湖南省送变电建设公司、湖南英特有限责任会计师事务所、长沙金凤滩高科技有限责任公司等公司工作，现任浏阳市信用投资有限公司董事、总经理。 秦红新：监事，中国籍，男，1965年出生，毕业于北京航空航天大学工程系统工程专业，硕士，工程师。 秦红新先生曾在中国航空器材进出口集团公司业务三部在项目经理、中国航空器材进出口集团公司计划部市场与信息管理科任科长和经理助理、中国航空器材进出口集团公司规划管理部任副总经理，现任中国航空器材进出口集团公司投资管理部副总经理。 左劲旅：职工监事，中国籍，男，1969年出生，毕业于湖南大学无机非金属材料专业，硕士，高级工程师职称。 左劲旅先生现任职于公司研究院，在技术上负责多种航天型号用的C/C复合材料的研制、开发；作为主要技术骨干参加了2项国家“863”计划、1项国家“973”计划项目的研究。 3、高级管理人员 熊翔：总经理，简历详见本节董事简历。 易茂中：执行总经理，简历详见本节董事简历。 张红波：副总经理、总工程师，中国籍，男，1964年出生，博士，研究员，博士生导师。 张红波先生1985年湖南大学炭素材料专业本科毕业，1988年湖南大学无机非金属材料专业硕士毕业，1998年湖南大学材料学专业博士毕业。1988年～1998年湖南大学化学化工学院、材料科学与工程学院从事教学和炭纤维及其复合材料的研究开发工作，任助教、讲师、副教授；1999年至今，中南大学粉末冶金研究院、湖南博云新材料股份有限公司从事高性能炭材料研究开发和管理工作，任研究员、总质量师、总工程师、副总经理。获4项国家和部省级科技成果奖，其中，“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”获国家技术发明奖一等奖（排名第五）；“高模量炭纤维连续长丝及其新型石墨化处理设备”获湖南省科技进步奖一等奖（排名第三）。现任本公司副总经理、总工程师。 石伟：副总经理，中国籍，男，1963年出生，硕士研究生，中共党员，高级经济师。 石伟先生历任中国南方航空机械公司主管会计、财务处副主任、主任、副总会计师、总会计师，南方摩托股份有限公司董事，河北华玉股份有限公司副总经理。 郭超贤：财务总监、董事会秘书，中国籍，男，1966年出生，硕士研究生，中共党员，高级经济师。 郭超贤先生历任中南大学讲师、湖南银洲公司证券部经理、长沙中联重工科技发展股份有限公司证券投资部经理、袁隆平农业高科技股份有限公司安徽公司副总经理。 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 姓名 原担任职务 现担任职务 熊翔 董事、总经理 副董事长、总经理 易茂中 董事、常务副总经理 董事、执行总经理 公司于2009年12月1日在公司会议室召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于增选熊翔先生为副董事长的议案》和《关于聘任易茂中先生为公司执行总经理的议案》。 二、员工情况 截止报告期末，本公司及控股子公司共有员工576人，不存在需公司承担费用的离退休人员。具体构成如下表所示： 1、专业结构 专业分工 人数 占员工总数比例（%） 生产人员 318 55.21 技术人员 110 19.10 营销人员 33 5.73 管理人员 55 9.55 财务人员 12 2.08 其他 48 8.33 合计 576 100 2、受教育程度 受教育程度 人数 占员工总数比例（%） 博士以上 18 3.13 硕士学历 21 3.65 本科学历 72 12.50 专科及以下学历 465 80.73 合计 576 100 3、年龄分布 年龄区间 人数 占员工总数的比例（%） 30岁以下 307 53.30 31-40岁 146 25.35 40-50岁 75 13.02 51岁以上 48 8.33 合计 576 100 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会、经营层权力相互制衡，决策合法，运作规范；信息披露工作按真实性、准确性、完整性、及时性严格进行，保护广大投资者利益。公司治理情况符合相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关要求。 1、关于股东与股东大会 公司根据《上市公司股东大会规则》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、财务和机构方面独立于控股股东，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，严格规范自已的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事：公司现任董事共8人，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》等的要求。董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等规定召集召开董事会会议和股东大会会议，执行股东大会决议；全体董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》、 《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，勤勉尽职地履行自身应尽的职责。 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，对董事会负责。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举监事：公司现任监事共三名，其中一名是职工代表监事，监事会的人数及构成符合法律法规和《公司章程》等要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定召集召开监事会会议；全体监事认真履行自己的职责，对公司财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法利益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于内部审计制度 公司已设置内部审计部门，建立内部审计制度，对公司财务管理、内部控制制度建立和执行情况进行内部审计监督。并聘任了专职内审部负责人，对公司的日常运作进行有效的内部控制。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视和相关利益者的合作，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 8、关于信息披露与透明度 公司严格按照相关法律、法规、规章制度对上市公司信息披露的规定，按真实性、准确性、完整性、及时性的要求披露公司信息，并已指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。 9、关于投资者关系管理 上市以来公司很重视投者关系的管理工作，除勤勉、诚信履行信息披露义务外，董事长、总经理、董事会秘书还认真接待投资者、新闻媒体的咨询和现场调研；在公司网站上还设立了“投资者关系”栏目，建立“投资者关系互动平台”；证券部作为专门的投资者关系管理机构，严格做好与各股东、投资者的联系和沟通，充分保证广大投资者的知情权，维护其合法权益。 10、改进和完善内部控制制度建设及实施的措施 在公司董事会的领导下，公司将进一步建立健全企业内部控制的框架，修改和完善已有制度，进一步加强内部监督。以内部审计部门为实施单位，为内部控制体系的完善及实施情况进行常规、持续的监督检查，及时发现内部控制的不足并加以改进，保证内部控制的有效性，使公司经营管理水平和风险防范能力得到提高。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等法律法规的要求，诚实守信，积极履行董事职责，严格遵守董事行为规范。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，谨慎决策，切实保护公司和投资者的利益。同时还积极参加中国证监会等监管机构组织的上市公司董事、监事、高级管理人员的培训学习，熟悉有关法律法规，提高规范运作水平。2009年公司董事参加了湖南证监局组织的董事、监事、高级管理人员培训班，独立董事参加了深圳证券交易所组织的独立董事培训。 （二）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章程》的规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。 （三）公司独立董事严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定勤勉诚信地履行职责，积极出席历次董事会会议和股东大会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的看法及观点，做出独立、公正的判断。公司独立董事还十分关注公司的生产经营和依法运作情况，并从各 自己的专业角度为公司的经营、发展提出有益的意见和建议，对董事会的科学决策及公司的良性发展提出自已的看法。2009年独立董事还对公司募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金、使用募集资金超额部分归还银行借款、聘任副董事长和执行总经理等有关事项发表独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 （四）董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 次未亲自出 数 数 数 席会议 蒋辉珍 董事长 5 5 0 0 0 否 熊翔 副董事长 5 5 0 0 0 否 蔡神元 副董事长 5 5 0 0 0 否 易茂中 董事 5 5 0 0 0 否 谢暄 董事 5 5 0 0 0 否 杨晓明 董事 5 5 0 0 0 否 潘峰 独立董事 5 5 0 0 0 否 谢科范 独立董事 5 5 0 0 0 否 郭平 独立董事 5 5 0 0 0 否三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 业务方面：本公司拥有独立的采购、生产和销售系统，业务结构完整，自主独立经营。控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形； 人员方面：公司在劳动、人事等各方面均独立于控股股东。公司董事、监事、高级管理人员均系依照《公司法》和《公司章程》规定的程序，通过选举或聘任产生。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬； 资产方面：公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的科研、生产和配套设施的资产产权；拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。 机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，公司董事会、监事会及其它内部机构与控股股东及其职能部门各完全独立运作。办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 财务方面：公司有独立的财务会计部门和财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立核算，独立在银行开户，独立纳税，不存在控股股东干预公司财务的情况。四、内部控制制度建立情况 （一）内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明（如选择否或不适 内部控制相关情况 是/否/不适用 用，请说明具体原因）一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审 是议通过 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门 是的内部审计部门 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上 是并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2 ）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部 是审计工作二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制 是无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报 告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对 是鉴证结论涉及事项做出专项说明 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说 是明） 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1）建立了公司内部审计制度，并制定了6 项内部审计制度实施细则； 2 ）制定了2010 年度工作计划，并对2009 年度的工作进行了总结； 3）每季度举行审计工作会议，报告审计计划的执行情况以及存在的问题； 4 ）按照内部审计工作指引的要求，对募集资金使用情况和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告； 5）按照相关规定对公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度进行评价，并出具内部控制自我评价报告。 四、公司认为需要说明的其他情况 无 报告期内，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《对外担保制度》进行了修改和补充，结合公司实情修改了内控制度中的《人力资源管理制度》，不断完善内部控制的建设。董事会各委员会的日常工作正常开展，运作日益规范，较好地发挥了管理层作用，提高了董事会决策的科学性、有效性和前瞻性。 （二）董事会内部控制的自我评价 公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全和完整，提高资产使用效率，有效避免风险；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，确实保护公司和所有投资者的利益。 （三）监事会、独立董事对内部控制自我评价报告的意见 监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合深交所《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。 独立董事认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。 （四）会计师事务所对公司内部控制自我评价报告的意见 天职国际会计师事务所认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2009年 12 月31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了管理人员绩效考核制度，高管人员年度工资分别与其分管岗位工作目标、企业生产目标和企业整体效益目标按比例挂钩，但董事、监事与高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制还有待进一步完善，公司尚未实施股权激励措施。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会：2008 年年度股东大会、2009 年第一次临时股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等法律、法规的规定。报告期内股东大会的会议情况及决议内容如下： 会议 召开时间 主要内容 1、湖南博云新材料股份有限公司2008 年度董 事会工作报告； 2、湖南博云新材料股份有限公司2008 年度监 事会工作报告； 3、湖南博云新材料股份有限公司2008 年度财 务决算报告； 4、湖南博云新材料股份有限公司2009 年度财 2008 年年度股东大会 2009 年3 月6 日 务预算报告； 5、湖南博云新材料股份有限公司2008 年度利 润分配预案； 6、关于湖南博云新材料股份有限公司继续聘 请会计师事务所的议案； 7、关于延长发行A 股有效期的议案； 8、关于延长董事会授权期限的议案。 1、《公司章程》修正案 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 12 月23 日 2、《股东大会议事规则》修正案 3、《对外担保制度》修正案 ☆ 第七节 董事会报告一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 2009年，公司董事会和经营层始终秉承“科技成就品质”的企业精神行为准则，本着“求真务实、开拓创新”的经营理念，克服了市场竞争持续加剧、经济形势起伏变化等多种因素的影响，抓住发展机遇并以市场为导向，科学决策，高效运营，实现了经营生产、项目发展等工作的全面推进，较好地完成了年初制定的各项经营计划，保证了企业持续稳健的发展。 公司发挥自主创新的优势，充分把握和利用市场机遇。科研生产方面成绩显著，科技创新能力不断提高，军、民用航空刹车副以及民用 C/C 复合材料产品的开发和试验工作取得了重大突破。报告期内，航空航天、汽车刹车片、高性能模具材料等三大类产品均取得了良好的销售业绩。航空航天类产品波音737-600/700/800/900型飞机Bendix机轮用产品在厦门航空全面铺开使用。波音737-300/500型飞机用BY2-1474刹车盘/片在海外试用情况良好，2010 年海外市场将成为该型号产品的重要用户； ZFS2612302产品进入产品评估阶段，为公司2010 年销售收入的增长奠定了基础。由于时逢国庆大阅兵，2009年军品航空刹车等产品销售收入均有较大提高。环保型高性能刹车片年初所制定的经营指标也得到超额完成，销售稳定增长；硬质合金业务尤其是高性能模具材料和超细晶硬质合金棒材市场得到了快速发展。 公司立足于粉末冶金复合材料领域，将加大核心技术研发平台与专业化制造平台的建设，通过技术提升促进产业延伸，持续培育企业的核心竞争力。随着上市募集资金的到位，公司抓紧进行了高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程、环保型高性能汽车刹车片技术改造工程、高性能模具材料技术改造工程等项目的筹建和建设工作，为公司进一步发展提供基础和动力。 1、公司总体经营情况 2009 年公司实现营业总收入 17270.68 万元，较上年同期增长 5.24%；实现营业利润 2083.67 万元，利润总额 3142.80 万元，归属于上市公司净利润 2752.46 万元，分别较上年同期增长-21.84%、5.32%和0.03%。 2、公司近三年主要财务数据同比变动情况如下： 主要会计数据及财务数据结构变动情况表 单位:万元 本年比上年增减 主要财务数据 2009 年度 2008 年度 2007 年度 幅度（%） 营业收入 17270.68 16411.15 5.24% 16495.95 营业利润 2083.67 2665.95 -21.84% 3279.42 利润总额 3142.80 2984.11 5.32% 3421.94 归属于上市公司股东的净利润 2584.13 2524.98 2.34% 2789.54 经营活动产生的现金流量净额 2116.30 2552.67 -17.09% 1843.67 每股收益（元/股） 0.30 0.32 -4.95% 0.35 净资产收益率(%) 7.97% 10.89% -26.80% 15.03% 本年比上年增减 2009 年末 2008 年末 2007 年末 幅度（%） 总资产 72192.24 46463.73 55.37% 42521.90 归属于上市公司股东权益 53790.51 24454.50 119.96% 21929.52 每股净资产(元/股) 5.03 3.06 64.46% 2.74 3、主营业务按产品销售情况 单位:万元 营业收入 营业成本 营业利润 营业利润 分 产 品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年 率(%) 减(%) 减(%) 增减(%) 飞机刹车副 4845.13 2047.38 57.74% 5.53% 10.28% -3.05% 航天用碳\碳复合材料等 2181.45 1186.04 45.63% -30.22% -29.53% -1.16% 环保型高性能汽车刹车 5221.10 4135.70 20.79% 37.15% 41.08% -9.61% 材料 高性能模具材料 3349.97 2466.93 26.36% 6.49% 2.16% 13.45% 其他粉末冶金材料 1673.03 1623.43 2.96% -3.91% -5.91% 228.07% 合 计 17270.68 11459.48 33.65% 5.24% 8.00% -77.99% 变动原因说明： （1）航天用碳\碳复合材料销售收入下降30.22%的主要原因是由于公司实行以销定产的经营模式，根据签订的销售合同进行生产， 2009 年飞机刹车副生产量多，生产周期长，由于生产规模的限制导致航天用碳\碳复合材料产量下降，但为公司在 2010 年销售收入的增长奠定了基础。 （2）环保型高性能汽车刹车材料销售收入增长 20.79%的主要原因是现在国内配套客户在公司的采购量增长所致。 （3）高性能模具材料销售增长的原因主要是产品结构调整，销售规模扩大。 4、按地区销售情况 单位:万元 2009 年主营业务 2008 年主营业务 主营业务收入比上 主营业务收入比上 销售市场 收入 收入 年同期增减额 年同期增减(%) 内 销 16378.32 13405.15 2973.17 22.18% 外 销 892.36 3006.00 -2113.64 -70.31% 合 计 17270.68 16411.15 859.53 5.24% 外销收入下降的主要原因是受金融危机影响，公司出口业务有较大的下降；内销收入增长的主要原因是航空刹车副、汽车刹车片和高性能模具材料等销售增长。 5、主要产品、原材料等价格变动情况 (元/KG) 2009 年采购价 2008 年采购价 原材料名称 变动幅度 (不含税) (不含税) 碳化钨 151.87 210.93 -28.00% 钴 粉 353.00 583.37 -39.49% 公司主要原材料采购价格大部分与2008年基本持平，其中碳化钨采购价格下降28.00%，钴粉采购价格下降39.49%。 6、订单签署和执行情况 我公司主要是实行以销定产的经营模式，根据签订的销售合同进行生产形成。报告期内公司订单较上年未发生重大变化，公司订单均得到了较好执行。 7、主要产品的销售毛利率变动情况 单位:万元 分产品销售毛利率 产品类别 2009 年 2008 年 增减变化 飞机刹车副 57.74% 59.56% -1.82% 航天用碳\碳复合材料等 45.63% 46.17% -0.54% 环保型高性能汽车刹车材料 20.79% 23.00% -2.21% 高性能模具材料 26.36% 23.24% 3.12% 其他粉末冶金材料 2.96% 0.90% 2.06% 由于碳化钨和钴粉采购价格的下降，高性能模具销售毛利率有所上升，销售毛利率从2008 年的23.24%提高到2009年的26.36%，销售毛利率提高3.12%； 其它产品的销售毛利率与往年基本持平。 8、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前 5 名供应商合计的采购金额为 4840.32 万元，占年度采购总额的 51.26%；向前5名客户合计的销售金额5565.58万元，占公司销售总额的32.23%。 （1）主要供应商情况 单位:万元 主要供应商名称 采购材料名称 2009 年采购额 占总采购额比例 株洲硬质合金集团有限公司 碳化钨，钴粉 2331.82 24.69% 宜兴天鸟高新技术有限公司 毡体 820.20 8.69% 韶山升达金属冲压制造公司 钢背 802.71 8.50% 绍兴闯龙粉末冶金有限公司 锡青铜粉 475.30 5.03% 国营长江动力机械厂 骨架 410.29 4.35% 合 计 4840.32 51.26% （2）主要客户情况 单位:万元 客户名称 2009 年度销售收入 占全部销售收入的比列 空军装备部 1547.86 8.96% 浙江亚太机电股份有限公司 1471.63 8.52% 厦门航空公司 1146.84 6.64% 武汉元丰汽车零部件有限公司 744.37 4.31% 湖南新博科技开发有限公司 654.88 3.79% 合 计 5565.58 32.23% 报告期内，公司没有单一供应商或客户采购、销售比例超过 30%的情形；销售额及应收账款余额前 5 名客户与上市公司不存在关联关系，董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有权益的情况。 9、非经常性损益情况 单位:万元 非经常性损益损益项目 金额 说明 （未完）  |