[收购]贵航股份(600523)收购报告书摘要
贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要 上市公司：贵州贵航汽车零部件股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：贵航股份 股票代码：600523 收 购 人：中航通用飞机有限责任公司 注册地址：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼6层 通讯地址：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼6层 收购报告书签署日期：二〇一○年四月二日 声 明 一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在贵州贵航汽车零部件股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过 任何其他方式在贵州贵航汽车零部件股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系由于贵州贵航汽车零部件股份有限公司的实际控制人中国航空工业集团公司以所持包括中国贵州航空工业（集团）有限责任公司100%股权在内的与通用飞机有关的资产作为出资，联合其他股东共同对收购人进行增资，收购人通过本次增资取得中国贵州航空工业（集团）有限责任公司100%股权，从而导致收购人间接控制贵州贵航汽车零部件股份有限公司51.28%的股份。收购人通过本次增资间接控制贵州贵航汽车股份有限公司51.28%的股份将触发收购人全面要约收购贵州贵航汽车零部件股份有限公司股份的义务，尚待收购人向中国证券监督管理委员会申请并取得全面要约收购豁免。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 第一节 释义 除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义： 贵航股份、上市公司 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 收购人、通飞公司、本公司 指 中航通用飞机有限责任公司 中国一航 指 中国航空工业第一集团公司（上市公司原 实际控制人） 中国二航 指 中国航空工业第二集团公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司（根据国务院相关 规定，原中国一航和中国二航合并为中航 工业，中航工业为上市公司实际控制人） 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 盖克机电 指 贵州盖克航空机电有限责任公司（贵航集 团的控股子公司） 《增资合同》 指 《中航通用飞机有限责任公司增资合同》 《补充合同》 指 《中航通用飞机有限责任公司增资补充 合同》 格力集团 指 珠海格力集团有限公司 恒健投资 指 广东恒健投资控股有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本报告书 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购 报告书 本次增资 指 中航工业、格力集团和恒健投资在通飞公 司原 1 亿元注册资本的基础上将通飞公 司注册资本增至100亿元，各投资主体所 认缴的注册资本将采取一次增资分期缴 付的方式于2年内缴付完毕，其中中航工 业增资 69 亿元，用作出资的资产包括中 航工业所拥有的与通用飞机相关的资产 及部分货币资金；格力集团出资20亿元， 恒健投资出资10亿元，均为货币出资。 本次收购 指 中航工业以所持贵航集团 100%股权作为 出资，联合其他股东共同对收购人进行增 资，收购人通过本次增资取得贵航集团 100%股权，从而导致收购人间接控制贵州 贵航汽车零部件股份有限公司 51.28％ 的股份。 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元 指 人民币元 第二节 收购人介绍 一、 收购人简介 收购人名称：中航通用飞机有限责任公司 注册地：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼6层 注册资本：100亿元 法定代表人：孟祥凯 注：收购人于2010年3月31日召开的董事会改聘孟祥凯为总经理、法定代表人，工商变更登记手续正在办理中。 营业执照注册号码：100000000042014 企业法人组织机构代码：71093583-9 企业类型及经济性质：有限责任公司 主要经营范围： 许可经营项目：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可项目）。 经营期限：永久 税务登记证号码：粤国税字440404710935839号、粤地税字440404710935839 号 股东：中国航空工业集团公司 通讯地址：朝阳区建国路128号邮政编码：100022 联系电话：010-65665922 传真：010-65666518 二、收购人产权与控制关系 （一）收购人上级主管部门情况简介 收购人是中航工业的一家控股子公司。中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立，设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，下辖近200家子公司（分公司）、有20多家上市公司，员工约40万人。中航工业系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武器装备。（二）收购人股权关系控制图 收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下： 国务院国资委 100％ 中航工业 70％ 通飞公司 （三）收购人控股股东核心企业及主营业务 中航工业的核心业务涵盖系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武器装备等多个领域。中航工业主要子公司情况如下： 单位：万元 序号 名称 注册资本 股权比例 主营业务 中国贵州航空工 1 业（集团）有限责 150,760.00 100.00% 航空飞行器、发动机等 任公司 研制、生产、销售以直升机 昌河飞机工业（集 2 75,397.40 100.00% 为主的航空展品；研制、销 团）有限责任公司 售、生产汽车整车等 中国飞机起落架 3 74,036.00 100.00% 飞机起落架的研制生产 有限责任公司 成都飞机工业（集 机械、电气、电子、航空产 4 72,915.00 100.00% 团）有限责任公司 品等 江西洪都航空工 航空产品的制造与销售、机 5 业集团有限责任 70,472.00 100.00% 械制造、生产销售塑料制品 公司 哈尔滨东安发动 航空发动机、直升机动力传 6 机（集团）有限公 64,637.50 100.00% 动系统 司 开发、研制、生产大中型运 汉中航空工业（集 输机、航空配套及机载产 7 40,000.00 100.00% 团）有限公司 品、汽车及其零部件纺机、 电子电测等民品 航空机载产品、汽车零部件 新乡航空工业（集 8 34,100.00 100.00% 产品、机电产品、建筑装饰 团）有限公司 材料的开发、生产、销售 机载设备生产、销售；航空 郑州飞机装备有 9 26,341.00 100.00% 产品和非航空产品的出口 限公司 业务 经批准的三类计划商品、其 中国航空技术国 他三类商品及橡胶制品的 10 742,060.00 67.38% 际控股有限公司 出口，二类商品、三类商品 的进口 钢材、有色金属、木材、建 筑材料、化工材料及产品、 中国航空工业供 11 20,958.60 100.00% 石油制品、航空零备件、电 销总公司 子火控配套件、煅铸件及航 空工业所需原材料的供应 陕西宝成航空仪 12 20,000.00 100.00% 导航、制导仪器、仪表等 表有限责任公司 航空工业设备及产品、零部 上海欣盛航空工 件的生产、机电仪表设备及 13 业投资发展有限 19,760.00 100.00% 产品、金属及建材、五金家 公司 电、交通设备及其配、软件 开发、信息技术项目 航天航空器专用电气机械 及器材、电子计算机、电子 兰州万里航空机 14 17,354.00 100.00% 设备、仪器仪表、特种车辆 电有限责任公司 （不含汽车）制造及销售、 技术咨询 航空自动控制仪器仪表、航 兰州飞行控制有 15 14,677.00 100.00% 空专用设备的制造、修理及 限责任公司 销售 金城集团有限公 航空及民用机电液压产品 16 14,646.60 100.00% 司 等 航空动力装置自动控制系 西安航空动力控 统产品的研制、生产、服务； 17 33,200.00 100.00% 制有限责任公司 以及专用设备、非标准试验 设备的制造等 航空、民用及工业建设工程 中国航空建设发 总承包；房地产开发与经 18 10,153.10 100.00% 展总公司 营；物业管理；工程造价咨 询、工程建设顾问等 航宇救生装备有 19 10,000.00 100.00% 航空生命保障系统装备等 限公司 中航投资控股有 20 10,000.00 100.00% 实业投资、资产管理 限公司 电器、机械加工、制造；医 疗器械；食品机械制造；油 中航天水飞机工 21 9,000.00 100.00% 料添加剂；汽车检测与修 业有限责任公司 理；蜂乳系列产品；磨具； 外协加工 红原航空锻铸工 航空锻件、航空铸件及非航 22 8,994.00 100.00% 业公司 空锻铸件 开发、研制及生产军民用航 长春航空液压控 空产品、燃油、液压、机电 23 8,822.50 100.00% 制有限公司 产品等产品的设计、制造及 维修 吉林航空维修有 24 8,000.00 100.00% 航空器及发动机等 限责任公司 陕西航空电气有 航空电源系统和发动机点 25 7,863.00 100.00% 限责任公司 火系统等 26 常州兰翔机械总 6,983.90 100.00% 内燃机、汽轮机及配件、齿 厂 轮、摩托车及配件、衡器、 玻璃钢船、玻璃钢制品、高 分子聚合物制造、加工、修 理；经营本企业资产机电产 品、成套设备及相关技术的 出口业务 设计本系统及各类工业与 民用建筑工程的规划、设 中国航空工业规 计；各种航空试验设备、非 27 6,800.00 100.00% 划设计研究院 标准设备及一、二、三类压 力容器的设计、研制；建设 工程和设备的总承包 北京青云航空仪 飞行器仪表传感器和自动 28 6,344.00 100.00% 表有限公司 驾驶仪等 上海航空电器有 电子电器、低压电器、照明 29 6,000.00 100.00% 限公司 系统等 苏州长风有限责 30 5,963.00 100.00% 航空电子及机载设备等 任公司 航空螺旋桨、调速器、顺桨 泵、直升机旋翼毂、尾桨制 保定惠阳航空螺 31 5,193.10 100.00% 造；电站真空冷风机、冷却 旋桨制造厂 塔风机、空冷器风机、风力 发电设备制造、安装等 制造电机及电机设备、汽车 国营北京曙光电 配件、摩托车配件、助力器、 32 4,864.40 100.00% 机厂 自行车、电子产品、工具模 具 飞行器生产、销售轻型飞 石家庄飞机工业 机、设计精英资产机电产品 33 4,688.30 100.00% 有限责任公司 或成套设备及相关技术的 出口业务 制造、加工、销售、安装喷 砂机、加油设备、加气设备、 塑料片材、包装机械、铝门 北京长空机械有 34 4,654.00 100.00% 窗、铝型材制品；制造、加 限责任公司 工、按双压铆机、分离油泵、 干衣机、塑封机、扭瓣分析 仪、玻璃钢制品 经营经批准的自营进出口 天津航空机电有 35 4,316.30 100.00% 业务：输配电及控制设备制 限公司 造 太原航空仪表有 36 4,186.00 100.00% 航空仪器仪表、电子衡器等 限公司 仪器仪表、计量器具、金属 切削工具磨具、泵、磁性材 武汉航空仪表有 37 3,960.70 100.00% 料、非标设备、环保设备的 限责任公司 设计、制造及工程技术设计 服务 民用飞机及零备件、定检设 备开发及售后服务、开发产 中国民用飞机开 38 3,614.40 100.00% 品的销售（国家有专项规定 发公司 的除外），自营和代理商品 和技术的进出口等 汽车、摩托车及相关产品、 中国航空汽车工 39 3,500.00 100.00% 相关设备的研制、生产、改 业总公司 装和销售 四川航空液压机 机械设备、液压件、密封件、 40 3,359.40 100.00% 械厂 汽车零部件制造 南京宏光空降装 生产空投空降装备军品及 41 3,107.00 100.00% 备厂 相关技术的民用产品 合肥皖安航空装 飞机副油箱、起落架、航空 42 2,810.00 100.00% 备有限责任公司 地面设备等 汽车电器、摩托车电器、电 话、机械零配件加工、仪器 四川泛华航空仪 43 1,770.00 100.00% 仪表、变电、工业控制计算 表电器厂 机、配套设备、出口本企业 资产的各种产品等 直升机及其零部件的开发、 44 中国直升机公司 1,616.00 100.00% 研制、组织生产、销售、售 后服务和维修维护 航空机械设备高技术民用 中国航空机载设 产品、机床设备、交通工具、 45 1,466.00 100.00% 备总公司 机电产品、家用电器、计算 机软硬件、开发、销售 有关财务、会计、税务政策 中振会计咨询公 46 137.90 100.00% 方面的咨询；财会人员培 司 训；计算机软件的开发 沈阳飞机工业（集 47 350,325.00 91.61% 生产飞机及零部件制造等 团）有限公司 一航凯天电子股 48 32,168.00 86.74% 航空电子、航空仪表等 份有限公司 沈阳黎明航空发 工业产品、压力容器加工制 49 动机（集团）有限 163,087.00 86.17% 造等 责任公司 西安飞机工业（集 50 201,683.00 84.92% 飞机、航空零部件生产等 团）有限责任公司 西安航空发动机 51 121,298.00 83.35% 各类发动机等 （集团）有限公司 哈尔滨飞机工业 航空产品的制造与销售、机 52 集团有限责任公 108,402.90 81.00% 械制造、生产销售塑料制品 司 工业机械、模型、卫星航空 深圳三叶精密机 发动机、橡胶制品、五金制 53 2,500.00 80.00% 械股份有限公司 品的销售、生产；摩托车、 自行车的销售 陕西飞机工业（集 54 74,036.00 67.00% 航空产品 团）有限公司 航空发动机、工业燃气轮机 及成套设备；摩托车及发动 中国南方航空工 机、航模系列产品、仪器仪 55 业（集团）有限公 89,029.00 65.89% 表、机床、电机、电器、内 司 燃机零配件；电脑加油机系 列产品转包加工等 生产和销售塑料编织机械、 宜宾三江机械有 汽车附件、飞机压力加油装 56 16,594.00 65.87% 限责任公司 置、民航进口客机零件及备 件 直升机、支线飞机、教练机、 通用飞机、飞机零部件、汽 中国航空科技工 57 283,530.60 56.70% 车、汽车发动机及零部件的 业股份有限公司 制造和销售及相关产品的 研发活动 北京瑞赛科技有 58 30,176.00 60.00% 测控系统和测控设备等 限公司 庆安集团有限公 59 91,049.00 58.41% 航空机载设备、空调制冷等 司 四川航空工业川 液压机系列产品、模具、铸 60 西机械有限责任 13,682.00 56.22% 件制造、锅炉、机电产品安 公司 装、制造 陕西华兴航空机 航空机轮及刹车系统和汽 61 轮刹车系统有限 35,281.00 56.00% 车制动系统等 责任公司 西安航空制动科 62 33,851.00 56.00% 飞机制动系统等 技有限公司 组合工艺装备、模具、带锯 保定向阳航空精 机床、玻璃钢制品、保健球 63 5,600.00 55.00% 密机械有限公司 制造、精密零部件加工、精 密机械设备维修 64 金航数码科技有 5,420.00 53.50% 视频网络系统、计算机软件 限责任公司 等 制造、加工、销售航空发动 成都发动机（集 机；制造、加工、销售汽车、 65 75,496.40 52.85% 团）有限公司 摩托车发动机（限分公司经 营）等 沈阳兴华航空电 66 6,126.53 49.00% 航空电器、电连接器等 器有限责任公司 中航光电科技股 光电元器件及电子信息产 67 12,015.00 44.87% 份有限公司 品的生产、销售 注：上述为中航工业主要子公司。 三、收购人主要业务及近一期财务情况简要说明 ☆ 通飞公司主要从事通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可项 目）。 通飞公司于2009年2月6 日成立，最近一年(截止2009年12月31日）财务状况如下： 通飞公司主要财务数据 单位：万元人民币 项 目 截至 2009年 12 月 31日 总资产 221,109 负债总额 21,484 所有者权益 199,624 资产负债率（%） 9.72 项 目 2009 年度 主营业务收入 0 净利润 -376 净资产收益率（%） -0.19 注：以上数据均引自通飞公司2009年12月31日未经审计的财务报告。 四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 最近五年之内，收购人未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人高级管理人员基本情况 姓名 性 国籍 身份证号 长期 职务 是否取得其他 别 居住地 国家或者地区 的居留权 徐占斌 男 中国 230108196404240833 北京 董事长 否 刘泽红 女 中国 610102196803182741 广东 董事 否 周兴挺 男 中国 441802196512237017 广东 董事 否 孟祥凯 男 中国 610114196104270051 陕西 董事、总经理 否 费斌军 男 中国 110108195408049719 北京 董事、副总经理 否 孙继光 男 中国 110101195909033016 北京 董事 否 荣毅超 男 中国 410303196409150530 河南 董事 否 王刚 男 中国 230108195109010811 北京 董事 否 李长江 男 中国 110101195001064533 北京 董事 否 吴方辉 男 中国 36010419560706041X 江西 董事 否 曲景文 男 中国 230108196411010833 黑龙江 董事 否 于以贵 男 中国 610114195308060510 北京 监事会主席 否 王文骐 男 中国 430103194911291033 北京 监事 否 李玉峰 男 中国 110105195503051519 北京 监事 否 李建伟 男 中国 130103197206180955 广东 监事 否 杨晨晖 男 中国 440202197301080911 广东 监事 否 吴剑 女 中国 610103196906253641 北京 监事 否 冉拓 男 中国 230108195708200019 北京 监事 否 沙长安 男 中国 610114196206280517 北京 副总经理 否 胡海银 男 中国 360203196206284037 北京 副总经理 否 汪波 男 中国 110101195910131537 北京 副总经理 否 洪若民 男 中国 110108195405103732 北京 副总经理 否 陶国飞 男 中国 360104196403060412 江西 副总经理 否 戴卿林 男 中国 420400196210010053 广东 副总经理 否 陈东升 男 中国 420800195307032117 湖北 副总经理 否 张枢玮 男 中国 130105196412190634 河北 副总经理 否 注：收购人于 2010 年3月 31 日召开的股东会、董事会选举并聘任孟祥凯担任公司董事、总经理，谭卫东不再担任公司董事、总经理职务；同日，股东会、监事会选举于以贵担任公司监事、监事会主席，高大成不再担任监事职务。 上述高级管理人员最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人及其控股股东持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况 1、收购人及其控股股东持有、控制的其他上市公司的情况 截至本报告书出具之日，通飞公司未直接或间接持有、控制任何境内、境外其他上市公司5%以上的股份。 截至本报告书出具之日，通飞公司控股股东中航工业在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过 5%该公司已发行股份 5%的情况如下： 拥有权益 拥有权益的 的股份占 序号 上市公司名称及股票代码 股份 总股本的 （万股） 比例（%） 1 中航重机股份有限公司（600765） 268,96.88 51.85 四川成飞集成科技股份有限公司 2 8,823.60 68.46 （002190） 西 安 航 空 动 力 股 份 有 限 公 司 3 28,994.31 53.22 （600893） 中国航空科技工业股份有限公司 4 280,608.82 56.70 （HK02357） 5 江西昌河汽车股份有限公司（600372） 31,661.31 65.33 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 6 26,717.32 57.82 （600178） 深 圳 中 航 集 团 股 份 有 限 公 司 7 39,570.90 58.29 （HK0161） 西安飞机国际航空制造股份有限公 8 141,391.84 57.07 司（000768） 江西洪都航空工业股份有限公司 9 19,868.02 56.32 （600316） 四川成发航空科技股份有限公司 10 6,605.96 50.31 （600391） 中 航 光 电 科 技 股 份 有 限 公 司 11 12,015.00 44.87 （002179） 深 圳 中 航 地 产 股 份 有 限 公 司 12 11,147.36 50.14 （000043） 13 哈飞航空工业股份有限公司（600038） 16,885.65 50.05 14 天马微电子股份有限公司（000050） 26,197.68 45.62 南 方 宇 航 科 技 股 份 有 限 公 司 15 21,420.00 53.85 （000738） 深圳市飞亚达（集团）股份有限公 16 11,141.55 44.69 司（000026） 17 中国航空技术国际控股有限公司 184,438.30 38.54 （HK0232） 湖北中航精机科技股份有限公司 18 4,856.56 37.79 （002013） 19 中航三鑫股份有限公司（002163） 5,915.98 28.99 20 东安黑豹股份有限公司（600760） 27,300 15.44 2、收购人及其控股股东持有、控制的金融机构 截至本报告书出具之日，通飞公司未直接或间接持有、控制任何金融机构 5%以上的股份。 截至本报告书出具之日，通飞公司之控股股东中航工业直接或间接持有金融机构5%以上股份的情况如下： 序号 金融机构名称 持股数额/出资金额 持股比例（％） 1 江南证券有限责任公司 10.4142亿元 100.00 2 江南信托股份有限公司 2.1740亿股 72.47 3 华创证券经纪有限责任公司 2.00亿元 5.00 4 中航工业集团财务有限责任公司 10.00亿元 100.00% 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 为实现 “两融、三新、五化、万亿”的战略目标，中航工业联合格力集团、恒健投资设立通飞公司，并以之为平台对中航工业所属与通用飞机有关的资产实施统一整合。 作为中航工业所属主要的通用飞机资产之一的贵航集团被纳入资产整合范围，中航工业以所持包括贵航集团100%股权在内的与通用飞机有关的资产作为出资，联合恒健投资、格力集团共同对通飞公司进行增资。通过增资，通飞公司的注册资本由1亿元变更为100亿元。通飞公司将通过本次增资取得贵航集团 100%股权，贵航集团所持贵航股份148,086,674股股份(占总股本的51.28%)亦将随贵航集团股权一并进入通飞公司，通飞公司成为贵航股份的间接控股股东。 二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划 经贵航股份2009年第一次临时股东大会审议通过，贵航股份拟向贵航集团和盖克机电发行股份作为对价，用以购买贵航集团所持贵州风雷航空军械有限责任公司100%股权、贵州天义电器有限责任公司100%股权以及盖克机电所持中国航空工业标准件制造有限责任公司100%股权（以下合称“标的资产”）；贵航股份将向贵航集团和盖克机电合计发行 9,118.89 万股股份，其中向贵航集团发行 3,839.62 万股股份，向盖克机电发行 5,279.27 万股股份。贵航股份前述重大资产重组方案已获得国务院国资委《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]1117号）的原则同意。2010年1 月12日，中国证监会以证监许可[2010]42号文《关于不予核准贵州贵航汽车零部件股份有限公司向中国贵州航空工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的决定》未核准前述重大资产重组方案。根据贵航股份三届董事会第三十四次会议决议，贵航股份拟继续推进上述重大资产重组工作。 截至本报告书签署之日，除上述增持安排外，收购人暂无在未来12个月内继续增持贵航股份股份的其他计划，也无任何对外处置贵航股份股份的计划。 收购人承诺，若发生相关增减持贵航股份之事项，收购人将根据相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 2010年3月12日，中航工业出具《关于办理出资人变更等工商登记事项的通知》（航空资[2010]284号），决定以所持包括贵航集团100%股权、汉中航空工业（集团）有限公司 100%股权、石家庄飞机工业有限责任公司 100%股权及部分货币资金作为出资，对通飞公司进行增资。增资后中航工业占通飞公司股权比例为70%，通飞公司注册资本增至100亿元。 2010 年 3 月 31 日，通飞公司作出《股东会决议》，同意《中航通用飞机有限责任公司后续注资工作方案》对公司股东及股权及现金出资的安排，同意公司与三家股东签署《中航通用飞机有限责任公司增资补充合同》。同意公司实收资本由20亿元变更为84亿元，并授权公司经营管理层尽快组织办理实收资本变更涉及的验资及工商变更登记等相关手续。 收购人本次收购尚待获得中国证监会豁免其全面要约收购贵航股份全部股份的义务。 第四节 收购方式 一、收购方式 本次收购通过股权增资方式进行。 中航工业以所持包括贵航集团100%股权在内的与通用飞机有关的资产作为出资，联合恒健投资、格力集团共同对通飞公司进行增资。中航工业根据注入资产的审计、评估结果，贵航股份作为贵航集团的控股子公司将随贵航集团的股权一并注入通飞公司。 收购人通过本次收购持有贵航集团100％的股权从而间接控制贵航股份 148,086,674股股份(占总股本的51.28%)。 二、拟转让股份权益限制情况 收购人通过本次收购贵航集团100％股权从而间接控制贵航股份的 148,086,674股股份(占总股本的51.28%),该等股份均为限售流通股；除此之外，不存在质押、冻结或其他任何权利限制情形。 收购人及其法定代表人的声明 本人及本人所代表的公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中航通用飞机有限责任公司（签章） 法定代表人(签字)： _孟祥凯_ 签署日期：二○一〇年四月二日 （此页无正文，为贵州贵航汽车零部件股份有限公司收购报告书摘要盖章/签字页。） 中航通用飞机有限责任公司（签章） 法定代表人(签字)： _孟祥凯 签署日期：二○一〇年四月二日 中财网
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