[收购]中航重机(600765)收购报告书摘要
中航重机股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司：中航重机股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：中航重机 股票代码：600765 收 购 人：中航通用飞机有限责任公司 注册地址：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼6层 通讯地址：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼6层 一致行动人名称：中航投资控股有限公司 住所：北京市东城区交道口南大街67号 通讯地址：北京市东城区交道口南大街67号 收购报告书签署日期：二〇一○年四月二日 声 明 一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制本报告书。 二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中航重机股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其 一致行动人没有通过任何其他方式在中航重机股份有限公司拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、中航重机股份有限公司的实际控制人中国航空工业集团公司以所持包括中国贵州航空工业（集团）有限责任公司100%股权在内的与通用飞机有关的资产作为出资，联合其他股东共同对收购人进行增资，收购人通过本次增资取得中国贵州航空工业（集团）有限责任公司100%股权，从而导致收购人间接控制中航重机股份有限公司49.22%的股份，此外，同受中国航空工业集团公司控制的一致行动人中航投资控股有限公司还持有中航重机股份有限公司2.63%的股份，由此，本次收购完成后，收购人与其一致行动人将合计控制中航重机股份有限公司51.85%的股份。收购人通过本次增资与其一致行动人合计控制中航重机股份有限公司51.85%的股份将触发收购人全面要约收购中航重机股份有限公司股份的义务，本次收购尚待收购人向中国证券监督管理委员会申请并取得全面要约收购豁免。 五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 第一节 释义 除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定含义： 中航重机、上市公司 指 中航重机股份有限公司 收购人、通飞公司、本公司 指 中航通用飞机有限责任公司 中国一航 指 原中国航空工业第一集团公司，为上市公 司原实际控制人 中国二航 指 原中国航空工业第二集团公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中航投资、一致行动人 指 中航投资控股有限公司，为中航工业全资 子公司、为收购人的一致行动人。 贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 金江公司 指 贵州金江航空液压有限责任公司，为上市 公司控股股东贵航集团的全资子公司 盖克机电 指 贵州盖克航空机电有限责任公司，为贵航 集团的控股子公司 《增资合同》 指 《中航通用飞机有限责任公司增资合同》 《补充合同》 指 《中航通用飞机有限责任公司增资补充 合同》 格力集团 指 珠海格力集团有限公司 恒健投资 指 广东恒健投资控股有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本报告书 指 《中航重机股份有限公司收购报告书》 本次增资 指 中航工业、格力集团和恒健投资在通飞公 司原 1 亿元注册资本的基础上将通飞公 司注册资本增至100亿元，各投资主体所 认缴的注册资本将采取一次增资分期缴 付的方式于2年内缴付完毕，其中中航工 业增资 69 亿元，用作出资的资产包括中 航工业所拥有的与通用飞机相关的资产 及部分货币资金；格力集团出资20亿元， 恒健投资出资10亿元，均为货币出资 本次收购 指 中航工业以所持包括贵航集团100%股权 在内与通用飞机相关的资产作为出资，联 合其他股东共同对收购人进行增资，收购 人通过本次增资取得贵航集团100%股 权，从而导致收购人间接控制中航重机 49.22%的股份，此外，其同受中航工业控 制的中航投资还持有中航重机2.63%的 股份，由此，收购人与其一致行动人将合 计控制中航重机51.85%的股份 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元 指 人民币元 第二节 收购人介绍 一、 收购人及一致行动人简介 收购人名称：中航通用飞机有限责任公司 注册地：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼6层 注册资本：100亿元 法定代表人：孟祥凯 营业执照注册号码：100000000042014 企业法人组织机构代码：71093583-9 企业类型及经济性质：有限责任公司 主要经营范围： 许可经营项目：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可项目）。 经营期限：永久 税务登记证号码：粤国税字440404710935839号、粤地税字440404710935839 号 一致行动人名称：中航投资控股有限公司 注册地：北京市东城区交道口南大街67号 注册资本：1亿元 法定代表人：孟祥泰 营业执照注册号码：100000000037096 企业类型及经济性质：一人有限责任公司（法人独资） 主要经营范围：实业投资、股权投资、投资咨询 经营期限：永久 股东：中国航空工业集团公司 通讯地址：朝阳区建国路128号邮政编码：100022 联系电话：010-65665922 传真：010-65666518 二、收购人及一致行动人产权与控制关系 （一）收购人及一致行动人上级主管部门情况简介 收购人及一致行动人是中航工业的一家控股子公司。中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中国航空工业第一、第二集团公司重组整合而成立，设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，下辖近200家子公司（分公司）、有20多家上市公司，员工约40万人。中航工业系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武器装备。 （二）收购人及一致行动人股权关系控制图 中航工业持有收购人通飞公司70%的股权，同时持有中航投资100%的股权，系通飞公司和中航投资的控股股东和实际控制人。中航工业为国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业，具体产权及控制关系如下图所示： 国务院国资委 100% 中航工业 70% 100% 通飞公司 中航投资 （三）收购人控股股东核心企业及主营业务 中航工业的核心业务涵盖系列发展歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡桨、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武器装备等多个领域。中航工业主要子公司情况如下： 单位：万元 序号 名称 注册资本 股权比例 主营业务 中国贵州航空工 1 业（集团）有限责 150,760.00 100.00% 航空飞行器、发动机等 任公司 研制、生产、销售以直升机 昌河飞机工业（集 2 75,397.40 100.00% 为主的航空展品；研制、销 团）有限责任公司 售、生产汽车整车等 中国飞机起落架 3 74,036.00 100.00% 飞机起落架的研制生产 有限责任公司 成都飞机工业（集 机械、电气、电子、航空产 4 72,915.00 100.00% 团）有限责任公司 品等 江西洪都航空工 航空产品的制造与销售、机 5 业集团有限责任 70,472.00 100.00% 械制造、生产销售塑料制品 公司 哈尔滨东安发动 航空发动机、直升机动力传 6 机（集团）有限公 64,637.50 100.00% 动系统 司 开发、研制、生产大中型运 汉中航空工业（集 输机、航空配套及机载产 7 40,000.00 100.00% 团）有限公司 品、汽车及其零部件纺机、 电子电测等民品 航空机载产品、汽车零部件 新乡航空工业（集 8 34,100.00 100.00% 产品、机电产品、建筑装饰 团）有限公司 材料的开发、生产、销售 机载设备生产、销售；航空 郑州飞机装备有 9 26,341.00 100.00% 产品和非航空产品的出口 限公司 业务 经批准的三类计划商品、其 中国航空技术国 他三类商品及橡胶制品的 10 742,060.00 67.38% 际控股有限公司 出口，二类商品、三类商品 的进口 钢材、有色金属、木材、建 筑材料、化工材料及产品、 中国航空工业供 11 20,958.60 100.00% 石油制品、航空零备件、电 销总公司 子火控配套件、煅铸件及航 空工业所需原材料的供应 陕西宝成航空仪 12 20,000.00 100.00% 导航、制导仪器、仪表等 表有限责任公司 航空工业设备及产品、零部 上海欣盛航空工 件的生产、机电仪表设备及 13 业投资发展有限 19,760.00 100.00% 产品、金属及建材、五金家 公司 电、交通设备及其配、软件 开发、信息技术项目 航天航空器专用电气机械 及器材、电子计算机、电子 兰州万里航空机 14 17,354.00 100.00% 设备、仪器仪表、特种车辆 电有限责任公司 （不含汽车）制造及销售、 技术咨询 航空自动控制仪器仪表、航 兰州飞行控制有 15 14,677.00 100.00% 空专用设备的制造、修理及 限责任公司 销售 金城集团有限公 航空及民用机电液压产品 16 14,646.60 100.00% 司 等 航空动力装置自动控制系 西安航空动力控 统产品的研制、生产、服务； 17 33,200.00 100.00% 制有限责任公司 以及专用设备、非标准试验 设备的制造等 航空、民用及工业建设工程 中国航空建设发 总承包；房地产开发与经 18 10,153.10 100.00% 展总公司 营；物业管理；工程造价咨 询、工程建设顾问等 航宇救生装备有 19 10,000.00 100.00% 航空生命保障系统装备等 限公司 20 中航投资控股有 10,000.00 100.00% 实业投资、资产管理 限公司 电器、机械加工、制造；医 疗器械；食品机械制造；油 中航天水飞机工 21 9,000.00 100.00% 料添加剂；汽车检测与修 业有限责任公司 理；蜂乳系列产品；磨具； 外协加工 红原航空锻铸工 航空锻件、航空铸件及非航 22 8,994.00 100.00% 业公司 空锻铸件 开发、研制及生产军民用航 长春航空液压控 空产品、燃油、液压、机电 23 8,822.50 100.00% 制有限公司 产品等产品的设计、制造及 维修 吉林航空维修有 24 8,000.00 100.00% 航空器及发动机等 限责任公司 陕西航空电气有 航空电源系统和发动机点 25 7,863.00 100.00% 限责任公司 火系统等 内燃机、汽轮机及配件、齿 轮、摩托车及配件、衡器、 玻璃钢船、玻璃钢制品、高 常州兰翔机械总 26 6,983.90 100.00% 分子聚合物制造、加工、修 厂 理；经营本企业资产机电产 品、成套设备及相关技术的 出口业务 设计本系统及各类工业与 民用建筑工程的规划、设 中国航空工业规 计；各种航空试验设备、非 27 6,800.00 100.00% 划设计研究院 标准设备及一、二、三类压 力容器的设计、研制；建设 工程和设备的总承包 北京青云航空仪 飞行器仪表传感器和自动 28 6,344.00 100.00% 表有限公司 驾驶仪等 上海航空电器有 电子电器、低压电器、照明 29 6,000.00 100.00% 限公司 系统等 苏州长风有限责 30 5,963.00 100.00% 航空电子及机载设备等 任公司 航空螺旋桨、调速器、顺桨 泵、直升机旋翼毂、尾桨制 保定惠阳航空螺 31 5,193.10 100.00% 造；电站真空冷风机、冷却 旋桨制造厂 塔风机、空冷器风机、风力 发电设备制造、安装等 制造电机及电机设备、汽车 国营北京曙光电 32 4,864.40 100.00% 配件、摩托车配件、助力器、 机厂 自行车、电子产品、工具模 具 飞行器生产、销售轻型飞 石家庄飞机工业 机、设计精英资产机电产品 33 4,688.30 100.00% 有限责任公司 或成套设备及相关技术的 出口业务 制造、加工、销售、安装喷 砂机、加油设备、加气设备、 塑料片材、包装机械、铝门 北京长空机械有 34 4,654.00 100.00% 窗、铝型材制品；制造、加 限责任公司 工、按双压铆机、分离油泵、 干衣机、塑封机、扭瓣分析 仪、玻璃钢制品 经营经批准的自营进出口 天津航空机电有 35 4,316.30 100.00% 业务：输配电及控制设备制 限公司 造 太原航空仪表有 36 4,186.00 100.00% 航空仪器仪表、电子衡器等 限公司 仪器仪表、计量器具、金属 切削工具磨具、泵、磁性材 武汉航空仪表有 37 3,960.70 100.00% 料、非标设备、环保设备的 限责任公司 设计、制造及工程技术设计 服务 民用飞机及零备件、定检设 备开发及售后服务、开发产 中国民用飞机开 38 3,614.40 100.00% 品的销售（国家有专项规定 发公司 的除外），自营和代理商品 和技术的进出口等 汽车、摩托车及相关产品、 中国航空汽车工 39 3,500.00 100.00% 相关设备的研制、生产、改 业总公司 装和销售 四川航空液压机 机械设备、液压件、密封件、 40 3,359.40 100.00% 械厂 汽车零部件制造 南京宏光空降装 生产空投空降装备军品及 41 3,107.00 100.00% 备厂 相关技术的民用产品 合肥皖安航空装 飞机副油箱、起落架、航空 42 2,810.00 100.00% 备有限责任公司 地面设备等 汽车电器、摩托车电器、电 话、机械零配件加工、仪器 四川泛华航空仪 43 1,770.00 100.00% 仪表、变电、工业控制计算 表电器厂 机、配套设备、出口本企业 资产的各种产品等 直升机及其零部件的开发、 44 中国直升机公司 1,616.00 100.00% 研制、组织生产、销售、售 后服务和维修维护 航空机械设备高技术民用 中国航空机载设 产品、机床设备、交通工具、 45 1,466.00 100.00% 备总公司 机电产品、家用电器、计算 机软硬件、开发、销售 有关财务、会计、税务政策 中振会计咨询公 46 137.90 100.00% 方面的咨询；财会人员培 司 训；计算机软件的开发 沈阳飞机工业（集 47 350,325.00 91.61% 生产飞机及零部件制造等 团）有限公司 一航凯天电子股 48 32,168.00 86.74% 航空电子、航空仪表等 份有限公司 沈阳黎明航空发 工业产品、压力容器加工制 49 动机（集团）有限 163,087.00 86.17% 造等 责任公司 西安飞机工业（集 50 201,683.00 84.92% 飞机、航空零部件生产等 团）有限责任公司 西安航空发动机 51 121,298.00 83.35% 各类发动机等 （集团）有限公司 哈尔滨飞机工业 航空产品的制造与销售、机 52 集团有限责任公 108,402.90 81.00% 械制造、生产销售塑料制品 司 工业机械、模型、卫星航空 深圳三叶精密机 发动机、橡胶制品、五金制 53 2,500.00 80.00% 械股份有限公司 品的销售、生产；摩托车、 自行车的销售 陕西飞机工业（集 54 74,036.00 67.00% 航空产品 团）有限公司 航空发动机、工业燃气轮机 及成套设备；摩托车及发动 中国南方航空工 机、航模系列产品、仪器仪 55 业（集团）有限公 89,029.00 65.89% 表、机床、电机、电器、内 司 燃机零配件；电脑加油机系 列产品转包加工等 生产和销售塑料编织机械、 宜宾三江机械有 汽车附件、飞机压力加油装 56 16,594.00 65.87% 限责任公司 置、民航进口客机零件及备 件 直升机、支线飞机、教练机、 通用飞机、飞机零部件、汽 中国航空科技工 57 283,530.60 56.70% 车、汽车发动机及零部件的 业股份有限公司 制造和销售及相关产品的 研发活动 北京瑞赛科技有 58 30,176.00 60.00% 测控系统和测控设备等 限公司 庆安集团有限公 59 91,049.00 58.41% 航空机载设备、空调制冷等 司 四川航空工业川 液压机系列产品、模具、铸 60 西机械有限责任 13,682.00 56.22% 件制造、锅炉、机电产品安 公司 装、制造 陕西华兴航空机 航空机轮及刹车系统和汽 61 轮刹车系统有限 35,281.00 56.00% 车制动系统等 责任公司 西安航空制动科 62 33,851.00 56.00% 飞机制动系统等 技有限公司 组合工艺装备、模具、带锯 保定向阳航空精 机床、玻璃钢制品、保健球 63 5,600.00 55.00% 密机械有限公司 制造、精密零部件加工、精 密机械设备维修 ☆ 金航数码科技有 视频网络系统、计算机软件 64 5,420.00 53.50% 限责任公司 等 制造、加工、销售航空发动 成都发动机（集 机；制造、加工、销售汽车、 65 75,496.40 52.85% 团）有限公司 摩托车发动机（限分公司经 营）等 沈阳兴华航空电 66 6,126.53 49.00% 航空电器、电连接器等 器有限责任公司 中航光电科技股 光电元器件及电子信息产 67 12,015.00 44.87% 份有限公司 品的生产、销售 注：上述为中航工业主要子公司。 三、收购人及其一致行动人主要业务及近一期财务情况简要说明 通飞公司主要从事通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可项目）。 通飞公司于2009年2月6日成立，最近一年(截止2009年12月31日）财 通飞公司主要财务数据 单位：万元人民币 项 目 截至 2009年 12 月 31日 总资产 221,109 负债总额 21,484 所有者权益 199,624 资产负债率（%） 9.72 项 目 2009 年度 主营业务收入 0 净利润 -376 净资产收益率（%） -0.19 注：以上数据均引自通飞公司2009年12月31日未经审计的财务报告。 （二）收购人一致行动人从事的主要业务和主要财务数据 1、收购人一致行动人的主要业务 中航投资于2002 年9 月 14 日完成工商注册登记，注册资本人民币15 亿元，是中航工业直属全资子公司。 中航投资由中航工业整合内部金融资产组建而成，是中航工业金融经营和对外股权投资的平台，旗下含证券公司、财务公司、租赁公司、信托公司、期货公司和产业基金公司。经营范围为实业投资、股权投资、投资咨询。 2、收购人一致行动人的主要财务数据 中航投资2007、2008、2009年经审计的合并财务报表主要数据如下： 中航投资主要财务数据 单位：万元人民币 截止 2007 年 截止2008年12月 截至2009年12月31 项 目 12 月 31 日 31 日 日 总资产 25,202 62,999 62,2403 负债总额 11,879 49,058 392,665 所有者权益 13,323 13,941 229,738 资产负债率（%） 47.13% 77.87% 63% 项 目 2007 年度 2008 年度 2009 年度 营业收入 10,988 306 26,721 净利润 702 19 2,007 净资产收益率（%） 5.27 0.14 0.87 注：以上数据引自中航投资2007、2008、2009年度经审计的财务报告。 四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 最近五年之内，收购人未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人及其一致行动人高级管理人员基本情况 1、通飞公司董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 性 国籍 长期 职务 是否取得其他国家或 别 居住地 者地区的居留权 徐占斌 男 中国 北京 董事长 否 刘泽红 女 中国 广东 董事 否 周兴挺 男 中国 广东 董事 否 孟祥凯 男 中国 陕西 董事、总经理 否 费斌军 男 中国 北京 董事、副总经理 否 孙继光 男 中国 北京 董事 否 荣毅超 男 中国 河南 董事 否 王刚 男 中国 北京 董事 否 李长江 男 中国 北京 董事 否 吴方辉 男 中国 江西 董事 否 曲景文 男 中国 黑龙江 董事 否 于以贵 男 中国 北京 监事会主席 否 王文骐 男 中国 北京 监事 否 李玉峰 男 中国 北京 监事 否 李建伟 男 中国 广东 监事 否 杨晨晖 男 中国 广东 监事 否 吴剑 女 中国 北京 监事 否 冉拓 男 中国 北京 监事 否 沙长安 男 中国 北京 副总经理 否 胡海银 男 中国 北京 副总经理 否 汪波 男 中国 北京 副总经理 否 洪若民 男 中国 北京 副总经理 否 陶国飞 男 中国 江西 副总经理 否 戴卿林 男 中国 广东 副总经理 否 陈东升 男 中国 湖北 副总经理 否 张枢玮 男 中国 河北 副总经理 否 注：收购人于 2010 年3月 31 日召开的股东会、董事会选举并聘任孟祥凯担任公司董事、总经理，谭卫东不再担任公司董事、总经理职务；同日，股东会、监事会选举于以贵担任公司监事、监事会主席，高大成不再担任监事职务。 上述高级管理人员最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、中航投资董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 性别 国籍 长期居住地 职务 是否取得其他国家 永久居留权 王刚 男 中国 中国 董事 否 孟祥泰 男 中国 中国 董事、总经理 否 魏晓龙 男 中国 中国 董事、副总经 否 理 王心阔 男 中国 中国 监事 否 周忠义 男 中国 中国 董事会秘书 否 朱幼林 男 中国 中国 副总经理 否 张予安 男 中国 中国 副总经理 否 刘宏 男 中国 中国 副总经理 否 郭柏春 男 中国 中国 副总经理 否 姜伟 男 中国 中国 董事 否 吴光权 男 中国 中国 董事 否 耿二黑 男 中国 中国 监事 否 张焱群 男 中国 中国 监事 否 王军 男 中国 中国 董事 否 上述高级管理人员最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人及其一致行动人及控股股东持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况 1、收购人持有、控制的其他上市公司及金融机构的情况 截至本报告书出具之日，通飞公司、中航投资未直接或间接持有、控制任何境内、境外其他上市公司5%以上的股份。 截至本报告书出具之日，通飞公司、中航投资未直接或间接持有、控制任何金融机构5%以上的股份。 2、收购人控股股东持有、控制的其他上市公司的情况 截至本报告书出具之日，收购人控股股东中航工业直接或间接持有上市公司 5%以上发行在外股份的情况。 拥有权益的 拥有权益的股 股份占总股 序号 上市公司名称及股票代码 份 本的 （万股） 比例（%） 1 贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523） 14,808.67 51.28 2 四川成飞集成科技股份有限公司（002190） 8,823.60 68.46 3 西安航空动力股份有限公司（600893） 28,994.31 53.22 4 中国航空科技工业股份有限公司（HK02357） 280,608.82 56.70 5 江西昌河汽车股份有限公司（600372） 31,661.31 65.33 6 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178） 26,717.32 57.82 7 深圳中航集团股份有限公司（HK0161） 39,570.90 58.29 8 西安飞机国际航空制造股份有限公司（000768） 141,391.84 57.07 9 江西洪都航空工业股份有限公司（600316） 19,868.02 56.32 10 四川成发航空科技股份有限公司（600391） 6,605.96 50.31 11 中航光电科技股份有限公司（002179） 12,015.00 44.87 12 深圳中航地产股份有限公司（000043） 11,147.36 50.14 13 哈飞航空工业股份有限公司（600038） 16,885.65 50.05 14 天马微电子股份有限公司（000050） 26,197.68 45.62 15 南方宇航科技股份有限公司（000738） 21,420.00 53.85 16 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（000026） 11,141.55 44.69 17 中国航空技术国际控股有限公司（HK0232） 184,438.30 38.54 18 湖北中航精机科技股份有限公司（002013） 4,856.56 37.79 19 中航三鑫股份有限公司（002163） 5,915.98 28.99 20 东安黑豹股份有限公司（600760） 4,214.25 15.44 截至本报告书出具之日，收购人控股股东中航工业直接或间接持有金融机构 5%以上股份的情况。 持股数额/出资金额 序号 金融机构名称 持股比例（％） （亿元/亿股） 1 江南证券有限责任公司 10.4142 100.00 2 江南信托股份有限公司 2.1740 72.47 3 中航工业集团财务有限责任公司 10 100% 4 华创证券经纪有限责任公司 0.1 5.00 七、本次收购中各收购人之间的一致行动关系 （一）收购人及其一致行动人的构成 收购人及其一致行动人构成图如下： 国务院国资委 100% 中航工业 70% 100% 通飞公司 中航投资 （二）收购人及其一致行动人的一致行动关系 鉴于贵航集团直接持有中航重机 6,895.52 万股，占中航重机股份总数的 13.29%的股；贵航集团通过其下属企业金江公司和盖克机电分别间接持有上市公司 15,291.28 万股股份和 3,346.48 万股股份，分别占中航重机股份总数的 29.48%和 6.45%,贵航集团直接和间接方式合计持有中航重机 25,533.28 万股，占中航重机股份总数的49.22%，此外，中航投资持有中航重机1,363.60万股，占中航重机持股比例的2.63%；本次收购后，收购人将通过贵航集团间接持有中航重机 25,533.28 万股股份，占上市公司股份总数的 49.22%，一致行动人持有中航重机 1,363.60 万股，占上市公司股份总数的 2.63%，由此，收购人及其一致行动人将合计控制上市公司51.85%的股份。 通飞公司为中航工业之控股子公司，中航投资为中航工业之全资子公司。通飞公司、中航投资同受中航工业控制，属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的：“投资者受同一主体控制”之情形。因此通飞公司、中航投资在本次收购中互为一致行动人。 本次收购人为通飞公司，本次收购人的一致行动人为中航投资，通飞公司、中航投资以书面形式约定由通飞公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权通飞公司在信息披露文件上签字盖章。 第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 为实现 “两融、三新、五化、万亿”的战略目标，中航工业联合广东省 政府以及珠海市政府设立通飞公司中航工业联合恒健投资恒建集团、格力集团 设立通飞公司，并以之为平台对中航工业所属与通用飞机有关的资产实施统一 整合。 作为中航工业所属主要通用飞机资产之一的贵航集团被纳入资产整合范围，中航工业以所持包括贵航集团100%股权在内的与通用飞机有关的资产作为出资，联合恒健投资、格力集团共同对通飞公司进行增资。通过增资，通飞公司的注册资本由1亿元人民币变更为100亿元人民币。通飞公司将通过本次增资取得贵航集团100%股权，贵航集团所持中航重机25,533.28股股份（占总股本的49.22%）亦将随贵航集团股权一并进入通飞公司，通飞公司成为中航重机的间接控股股东。 二、收购人及其一致行动人未来12月继续增持或处置已拥有权益的股份计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持中航重机股份的其他计划，也无任何对外处置中航重机股份的计划。 收购人承诺，若发生相关增减持中航重机股份之事项，将根据相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 2010年3月12日，中航工业出具《关于办理出资人变更等工商登记事项的通知》（航空资[2010]284号），决定以所持包括贵航集团100%股权、汉中航空工业（集团）有限公司 100%股权、石家庄飞机工业有限责任公司 100%股权及部分货币资金作为出资，对通飞公司进行增资。增资后中航工业占通飞公司股权比例为70%，通飞公司注册资本增至100亿元。 2010年3月31日，通飞公司股东会批准《中航通用飞机有限责任公司后续注资工作方案》，同意公司股东的股权及现金出资安排，同意公司与三家股东签署《中航通用飞机有限责任公司增资补充合同》。同意公司实收资本由20亿元变更为 84 亿元，并授权公司经营管理层尽快组织办理实收资本变更涉及的验资及工商变更登记等相关手续。 收购人本次收购尚待获得中国证监会豁免其全面要约收购贵航股份全部股份的义务。 第四节 收购方式 一、收购方式 本次收购通过股权出资方式进行。 中航工业以所持包括贵航集团100%股权在内的与通用飞机有关的资产作为出资，联合恒健投资、格力集团共同对通飞公司进行增资。中航工业根据注入资产的审计、评估结果，中航重机作为贵航集团的控股子公司将随贵航集团的股权一并注入通飞公司。 收购人通过本次收购持有贵航集团100％的股权从而间接控制中航重机 25,533.28股股份（占总股本的49.22%）。 二、拟转让股份权益限制情况 截至本报告书签署之日，收购人本次通过收购贵航集团100％股权从而间接控制的中航重机49.22%的股份及其一致行动人持有的中航重机2.63%的股份均为限售流通股；除此之外，不存在质押、冻结或其他任何权利限制情形。 收购人及其法定代表人的声明 本人及本人所代表的公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中航通用飞机有限责任公司（签章） 法定代表人(签字)： 孟祥凯 签署日期：二○一〇年四月二日 （此页无正文，为中航重机股份有限公司收购报告书摘要盖章/签字页。） 中航通用飞机有限责任公司（签章） 法定代表人(签字)： 孟祥凯 签署日期：二○一〇年四月二日 （此页无正文，为中航重机股份有限公司收购报告书盖章/签字页。） 一致行动人：中航投资控股有限公司 法定代表人(签字)： 孟祥泰 签署日期：二○一〇年四月二日 中财网
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