[年报]宇通客车(600066)2009年年度报告
郑州宇通客车股份有限公司2009 年年度报告 600066 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长汤玉祥先生，董事、董秘、总会计师朱中霞女士及财务中心主任黄晓谨先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 2009 年，公司关联交易中累计发生代垫款 1154.08 万元，均为当月发生当月结清，月末没有代垫余额。 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 郑州宇通客车股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 宇通客车 公司的法定英文名称 ZHENGZHOU YUTONG BUS Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 YTCO 公司法定代表人 汤玉祥 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱中霞 孙谦 联系地址 郑州市管城区宇通路宇通工业园 郑州市管城区宇通路宇通工业园 电话 0371-66718281 0371-66899008 传真 0371-66899123 0371-66899123 电子信箱 sbd@yutong.com sbd@yutong.com (三) 基本情况简介 注册地址 郑州市管城区宇通路 注册地址的邮政编码 450016 办公地址 郑州市管城区宇通路宇通工业园 办公地址的邮政编码 450016 公司国际互联网网址 http://www.yutong.com 电子信箱 info@yutong.com (四) 信息披露及备置地点 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 公司选定的信息披露报纸名称 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 第2 页 (五) 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 宇通客车 600066 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993-2-28 公司首次注册登记地点 郑州市凤凰路 7 号 公司变更注册登记日期 1997-4-29 公司变更后注册登记地点 郑州市凤凰路 7 号 首次变更 企业法人营业执照注册号 17000140 税务登记号码 410104170001401 组织机构代码 17000140-1 公司变更注册登记日期 1998-3-20 公司变更后注册登记地点 郑州市凤凰路 7 号 第二次变更 企业法人营业执照注册号 17000140 税务登记号码 410104170001401 组织机构代码 17000140-1 公司变更注册登记日期 1998-9-18 公司变更后注册登记地点 郑州市凤凰路 7 号 第三次变更 企业法人营业执照注册号 17000140 税务登记号码 410104170001401 组织机构代码 17000140-1 公司变更注册登记日期 1998-10-23 公司变更后注册登记地点 郑州市凤凰路 7 号 第四次变更 企业法人营业执照注册号 17000140 税务登记号码 410104170001401 组织机构代码 17000140-1 公司变更注册登记日期 1999-6-15 公司变更后注册登记地点 郑州市凤凰路 7 号 第五次变更 企业法人营业执照注册号 17000140 税务登记号码 410104170001401 组织机构代码 17000140-1 公司变更注册登记日期 2000-11-24 公司变更后注册登记地点 郑州市凤凰路 7 号 第六次变更 企业法人营业执照注册号 4100001003002 税务登记号码 410104170001401 组织机构代码 17000140-1 公司变更注册登记日期 2001-8-16 公司变更后注册登记地点 郑州市凤凰路 7 号 第七次变更 企业法人营业执照注册号 4100001003002 税务登记号码 410104170001401 组织机构代码 17000140-1 第3 页 公司变更注册登记日期 2002-5-29 公司变更后注册登记地点 郑州市凤凰路 7 号 第八次变更 企业法人营业执照注册号 4100001003002 税务登记号码 410104170001401 组织机构代码 17000140-1 公司变更注册登记日期 2003-12-31 公司变更后注册登记地点 郑州市凤凰路 7 号 第九次变更 企业法人营业执照注册号 4100001003002 税务登记号码 410104170001401 组织机构代码 17000140-1 公司变更注册登记日期 2004-12-1 公司变更后注册登记地点 郑州高新技术产业开发区重阳街 70 号 第十次变更 企业法人营业执照注册号 4100001003002 税务登记号码 410104170001401 组织机构代码 17000140-1 公司变更注册登记日期 2005-11-16 公司变更后注册登记地点 郑州高新技术产业开发区长椿路 8 号 第十一次变更 企业法人营业执照注册号 4100001003002 税务登记号码 410104170001401 组织机构代码 17000140-1 公司变更注册登记日期 2006-6-18 公司变更后注册登记地点 郑州市管城区宇通路 第十二次变更 企业法人营业执照注册号 4100001003002 税务登记号码 410104170001401 组织机构代码 17000140-1 公司变更注册登记日期 2008-2-3 公司变更后注册登记地点 郑州市管城区宇通路 第十三次变更 企业法人营业执照注册号 410000100025322 税务登记号码 410104170001401 组织机构代码 1700014-10 公司变更注册登记日期 2008-8-2 公司变更后注册登记地点 郑州市管城区宇通路 最后一次变更 企业法人营业执照注册号 410000100025322 税务登记号码 410104170001401 组织机构代码 17000140-1 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易 公司聘请的会计师事务所办公地址 中心 A 座 12 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 第4 页 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 643,373,167.54 利润总额 653,775,532.40 归属于上市公司股东的净利润 563,485,143.78 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 522,428,574.53 经营活动产生的现金流量净额 72,946,056.64 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 序号 非经常性损益项目 金额 1 非流动资产处置损益 4,125,706.75 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 2 12,865,933.53 准定额或定量享受的政府补助除外） 3 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,204,216.89 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 4 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 29,548,590.88 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16,673.49 6 其他符合非经常性损益定义的损益项目 650,879.09 7 所得税影响额 -7,272,240.84 8 少数股东权益影响额（税后） -83,190.54 合计 41,056,569.25 注：非经常性损益项目第 2 项的详细情况请参见审计报告中的“财务报表主要项目注释 38”营业外收入中的政府补贴项目明细；第 4项的主要项目为：处置交易性金融资产取得的 投资收益 1372.23 万元；处置可供出售金融资产等取得的投资收益 837.96 万元；交易性金 融资产公允价值变动收益 509.63 万元。 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 本期比上年同 2007 年 主要会计数据 2009 年 2008 年 期增减(%) 调整后 调整前 营业收入 8,781,731,234.428,335,671,865.12 5.35 8,053,094,671.677,880,772,643.74 利润总额 653,775,532.40 629,824,594.45 3.80 612,828,533.20 597,827,804.09 归属于上市公司股 563,485,143.78 531,042,868.23 6.11 386,432,846.45 376,964,116.48 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 522,428,574.53 378,885,924.26 37.89 325,483,535.30 362,884,376.55 损益的净利润 经营活动产生的现 72,946,056.64 964,232,710.99 -92.43 685,007,671.80 589,503,959.94 金流量净额 本期末比上年同 2007 年末 2009 年末 2008 年末 期末增减(%) 调整后 调整前 总资产 5,507,371,160.964,684,674,816.00 17.56 8,069,434,694.067,895,887,687.36 所有者权益（或股 2,167,689,662.501,679,131,763.57 29.10 2,709,248,581.372,658,198,197.55 东权益） 第5 页 本期比上年同 2007 年 主要财务指标 2009 年 2008 年 期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 1.08 1.02 5.88 0.74 0.94 稀释每股收益（元／股） 1.08 1.02 5.88 0.74 0.94 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.00 0.73 36.99 0.63 0.91 加权平均净资产收益率（%） 29.27 27.72 增加1.55个百分点 16.32 19.25 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 27.13 22.56 增加4.57个百分点 12.01 13.65 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.14 1.85 -92.43 1.32 1.47 2009年2008 年 本期末比上年 2007 年末 末 末 同期末增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 4.17 3.23 29.10 5.21 6.65 扣扣除非经常性损益后的净利润和基本每股收益较去年有较大增幅，主要原因是本年公司主业利润增长所致；所有者权益增幅较大的主要原因是可供出售金融资产公允价值变动及本年盈利增长的影响；每股经营活动产生的现金流量净额较去年减少较多的主要原因是：与期初比较，09 年期末应收账款增加较多。 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:人民币元 对当期利润的 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 影响金额 以公允价值计量且其变动 50,020,583.50 308,639,871.41 258,619,287.91 16,107,483.14 计入当期损益的金融资产 合计 50,020,583.50 308,639,871.41 258,619,287.91 16,107,483.14 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 第6 页 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、有限售条件股份 143,736,477 27.65 -25,994,586 -25,994,586 117,741,891 22.65 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中:境内非国有法人持股 143,736,477 27.65 -25,994,586 -25,994,586 117,741,891 22.65 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 376,155,246 72.35 25,994,586 25,994,586 402,149,832 77.35 份 1、人民币普通股 376,155,246 72.35 25,994,586 25,994,586 402,149,832 77.35 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 519,891,723 100.00 519,891,723 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 年末限售股 解除限售 股东名称 限售原因 数 售股数 数 日期 郑州宇通集团有限公司 143,736,477 25,994,586 117,741,891 股改承诺 2009-3-13 合计 143,736,477 25,994,586 117,741,891 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 第 7 页 单位：股 报告期末股东总数 31,588 户 前十名股东持股情况 持股比 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 减 件股份数量 份数量 郑州宇通集团有限公司 非国有法人 32.9 171,022,027 3,758,090 117,741,891 质押140,000,000 交通银行－博时新兴成长股 其他 3.65 19,000,000 50,052 未知 票型证券投资基金 中国工商银行－华安中小盘 未知 其他 3.44 17,904,945 9,310,335 成长股票型证券投资基金 中国农业银行－鹏华动力增 未知 其他 2.79 14,499,744 12,499,744 长混合型证券投资基金(LOF) 中国公路车辆机械有限公司 国有法人 2.43 12,645,354 未知 UBS AG 境外法人 1.89 9,806,437 7,910,492 未知 交通银行－华安策略优选股 未知 其他 1.86 9,689,804 9,689,804 票型证券投资基金 摩根士丹利投资管理公司－ 未知 境外法人 1.71 8,907,974 -2,661,100 摩根士丹利中国 A 股基金 中国民生银行股份有限公司－东方 其他 1.36 7,073,908 -1,661,475 未知 精选混合型开放式证券投资基金 全国社保基金一零二组合 其他 1.35 7,000,000 -377,069 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条 股份种类及 股东名称 件股份的数量 数量 郑州宇通集团有限公司 53,280,136 人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 19,000,000 人民币普通股 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 17,904,945 人民币普通股 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) 14,499,744 人民币普通股 中国公路车辆机械有限公司 12,645,354 人民币普通股 UBS AG 9,806,437 人民币普通股 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 9,689,804 人民币普通股 摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国 A 股基金 8,907,974 人民币普通股 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金 7,073,908 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 7,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明：前 10 名股东中，无限售条件股东中交通银行－ 博时新兴成长股票型证券投资基金、全国社保基金一零二组合同属博时基金管理有限公司管 理；中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金和交通银行－华安策略优选股票型 证券投资基金同属华安基金管理有限公司管理。未知其他股东是否存在关联关系或属于一致 行动人。 根据宇通集团股权分置改革相关承诺，宇通集团持有的有限售条件流通股中 25,994,586 股已于 2010 年 3 月可上市交易。 第8 页前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 可上市交易 新增可上市交易 限售条件 号 条件股份数量 时间 股份数量 1 郑州宇通集团有限公司 117,741,891 2010-3-6 25,994,586 股改承诺 2 郑州宇通集团有限公司 91,747,305 2011-3-6 91,747,305 股改承诺 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 郑州宇通集团有限公司是以客车为核心，以工程机械、房地产为战略业务，兼顾其他投资业务的大型集团，总部位于河南省郑州市。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 ☆ 单位：人民币万元 名称 郑州宇通集团有限公司 单位负责人或法定代表人 汤玉祥 成立日期 2003 年 4 月 23 日 注册资本 80,000 汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服务；高新技术产业 投资与经营、进出口贸易，水利，电力机械，金属结构件的生产 主要经营业务或管理活动 和销售，房屋租赁，工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、 销售和租赁，机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专 项规定的凭许可证、资质证生产、经营。 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：人民币万元 名称 郑州宇通集团有限公司 单位负责人或法定代表人 汤玉祥 成立日期 2003 年 4 月 23 日 注册资本 80,000 汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服务；高新技术产业投 资与经营、进出口贸易，水利，电力机械，金属结构件的生产和销 主要经营业务或管理活动 售，房屋租赁，工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和 租赁，机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的 凭许可证、资质证生产、经营。 ○ 自然人 姓名 汤玉祥等自然人 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 宇通集团董事长、本公司董事长等 第9 页 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 汤玉祥先生 78.00% 亿仁实业 中原信托 15.00% 85.00% 郑州宇通集团有限公司 32.90% 郑州宇通客车股份有限公司 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司情况 郑州宇通集团有限公司的股东为中原信托有限公司和郑州亿仁实业有限公司（郑州亿仁投资有限公司于 2010 年1 月28 日更名为郑州亿仁实业有限公司），中原信托有限公司持股为自然人信托持股。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 性 年 任期起始 任期终止 年初 年末 报告期内从公司 是否在股东单位 姓名 职务 领取的报酬总额 或其他关联单位 别 龄 日期 日期 持股数 持股数 （万元）（税前） 领取报酬、津贴 汤玉祥 董事长 男 56 2008-4-1 2011-3-31 436,855 436,855 130.00 否 牛波 董事、总经理 男 37 2008-4-1 2011-3-31 90.00 否 朱中霞 董事、总会计 女 51 2008-4-1 2011-3-31 19,392 19,392 90.00 否 曹建伟 董事 男 33 2008-4-1 2011-3-31 22.10 否 孙谦 董事 男 32 2009-4-28 2011-3-31 15.60 否 王锋 董事 男 36 2008-4-1 2010-1-31 25.10 否 宁金成 独立董事 男 54 2008-4-1 2011-3-31 8.00 否 司林胜 独立董事 男 43 2008-4-1 2011-3-31 8.00 否 朱永明 独立董事 男 47 2008-4-1 2011-3-31 8.00 否 彭学敏 监事会召集人 女 46 2008-4-1 2011-3-31 70.00 否 廖毓林 监事 男 58 2008-4-1 2011-3-31 18.60 否 刘晓涛 监事 男 56 2008-4-1 2011-3-31 600 600 15.40 否 杨张峰 监事 男 33 2008-4-1 2011-3-31 18.20 否 第 10 页 张光敏 监事 男 42 2008-4-1 2011-3-31 是 王文兵 副总经理 男 39 2008-4-1 2011-3-31 100.00 否 王献成 副总经理 男 44 2008-4-1 2011-3-31 70.00 否 合计 / / / / / 456,847 456,847 689.00 / 汤玉祥：历任公司总经理；现任本公司董事长，宇通集团董事长、总裁等职务。 牛波：历任公司总经理助理、常务副总经理，现任公司董事、总经理。 朱中霞：历任公司总会计师，现任本公司董事、总会计师、董秘，安驰担保董事长等职务。 曹建伟：历任本公司财务管理部经理、财务中心主任、企管处处长等，现任公司董事、总经理助理，宇通集团董事，香港宇通执行董事等职务。 孙谦：历任安驰担保副总经理、本公司董事办主任，现任本公司董事、证券事务代表、董事办主任，宇通集团董事等职务。 王锋：历任经理办主任、技术中心办公室主任、企管处处长、宇通集团零部件管理办公室主任等，现任宇通集团海外市场副总监。 宁金成：历任郑大副校长、法学院教授；现任本公司独立董事、河南省政法干部管理学院书记。 司林胜：历任河南工业大学教授、硕士生导师；现任本公司独立董事，河南财经学院副院长。 朱永明：历任郑州工业大学会计教研室主任、郑大管理工程系综合部主任；现任本公司独立董事，郑大管理工程学院副院长、教授。 彭学敏：历任公司总经理助理，现任本公司监事会召集人、总经理助理、党委副书记。 廖毓林：历任河南省水利机械厂厂长、宇通集团综合部经理、零部件管理办公室主任、销售公司副经理，现任公司司法保卫处处长助理。 刘晓涛：历任维修车间副主任；现任维修车间主任。 杨张峰：历任财务中心管理部经理、宇通重工财务中心主任、宇通重工总经理助理、公司财务中心主任，现任公司物料保证部采购经理。 张光敏：历任市场营销部经理、专用车办公室副主任、经营管理部部长助理、计划处处长、计划物流部计划经理、宇通集团海外市场部区域经理；现任本公司监事、宇通集团海外市场部区域经理。 王文兵：历任销售公司总经理、总经理助理；现任本公司副总经理。 王献成：历任公司总经理助理；现任本公司副总经理。 第 11 页 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 汤玉祥 郑州宇通集团有限公司董事长 2009-4-7 2012-4-6 否 曹建伟 郑州宇通集团有限公司董事 2009-4-7 2012-4-6 否 孙谦 郑州宇通集团有限公司董事 2009-4-7 2012-4-6 否 张光敏 郑州宇通集团有限公司海外市场部区域经理 是 在其他单位任职情况 请参见董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 根据董事会审议通过的《高级管理人员薪酬考核办法》，由董事 员报酬的决策程序 会讨论决定 董事、监事、高级管理人 根据公司年度经营结果、预算执行情况及绩效考核等确定 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 经考核后支付 员报酬的实际支付情况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 孙谦 董事 选举 增补 (五) 公司员工情况 截至报告期末，公司在职职工 4122 人，离退休职工 1000 人，本年度公司平均员工人数为 3948 人。公司离退休职工全部社会化，仅在公司领取补助，其退休金由社保机构承担。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产技术人员 2017 销售人员 756 技术人员 555 财务人员 62 管理人员 565 其他人员 167 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上 1261 大学专科 1045 中专 83 技工学校 926 高中及以下 807 第 12 页 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 2009 年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会相关文件的要求,不断完善公司法人治理结构，强化内部管理，规范公司运作。主要内容简述如下： （1）关于股东与股东大会：公司在日常经营中根据股东大会议事规则，加强规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保了所有股东，特别是中小股东享有平等地位。 （2）关于控股股东和上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会依法行使股东权利，不干涉公司生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，保持独立。公司董事会、监事会和经营机构独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体董事本着股东利益最大化的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权并保证董事会会议按照规定程序进行。 （4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司关联交易、财务状况以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司执行了高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，并将根据实际情况进一步完善绩效评价与激励约束机制。 （6）关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、供应商、职工、客户等利益相关者的合法权益，相互间沟通良好，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 （7）关于信息披露：公司董事会指定董事会秘书及董事会办公室负责投资者关系和信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司能够做好信息披露前的保密工作，未发生泄密现象，并确保所有股东都有平等的机会获得信息。 报告期内，公司董事会审议通过了相关整改报告，并按照整改措施整改相关业务。具体的整改治理问题如下： 编号 问题说明 公司海外销售业务的独立性；公司资金中心与集团使用同一套软件的资金结算控制风 1 险；监事会监督作用需进一步提高。 对外投资的内部控制制度需进一步完善；需进一步健全与公允价值计量相关的内部控 2 制制度。 3 信息披露中货币资金和预计售后服务费的披露需完善。 4 进一步加强库存现金的管理；规范代扣代缴个人所得税手续费的核算管理。 (二) 董事履行职责情况 第 13 页 1、董事参加董事会的出席情况 是否独 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 是否连续两次未 董事姓名 立董事 董事会次数 次数 参加次数 次数 亲自参加会议 汤玉祥 否 7 6 1 1 朱中霞 否 7 6 1 1 牛波 否 7 7 1 曹建伟 否 7 5 1 2 是 王锋 否 7 7 1 孙谦 否 5 5 1 宁金成 是 7 7 1 司林胜 是 7 7 1 朱永明 是 7 7 1 董事曹建伟先生因公务出差，未参加六届九次、十次董事会，委托董事孙谦先生代为出席并对会议议案作出同意的表决。 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了《独立董事议事规则》、 《独立董事年报工作制度》，《独立董事议事规则》保证了独立董事有效行使其职责；《独立董事年报工作制度》则对独立董事在公司年报编制和披露过程中的审核与监督职责作出了明确的要求。 报告期内，独立董事认真履行法律、法规和《公司章程》、《独立董事议事规则》《独立董事年报工作制度》赋予的职责，关心公司的生产运营情况，认真审议会议议案，对董事会的决策发挥了重要作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面独立完整，详细情况如下： 业务方面独立完整情况 公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。 人员方面独立完整情况 公司在劳动、人事、薪酬管理等方面完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书全部在公司领取薪酬。 第 14 页 资产方面独立完整情况 公司资产独立；拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 机构方面独立完整情况 公司设有办公室、财务中心、人力资源部、技术中心、生产处、销售公司、质量保证部等职能部门和焊装车间、承装车间等专业车间。公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。 财务方面独立完整情况 公司设立了独立的财务中心，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并配备了财务人员；公司独立在银行开户，并独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规 内部控制建设的总 范》和《上市公司内部控制指引》等有关法律法规要求，建立健全以 体方案 “三会”议事规则等为基础的管理制度，并在生产经营的各层面和环 节设立内部控制制度，并使之有效运行。 按照《公司法》、《证券法》、《会计法》和《上市公司内部控制指 引》等有关法律法规的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董 内部控制制度建立 事会议事规则》、《监事会议事规则》等“三会”管理制度；制定了 健全的工作计划及 《信息披露事务管理制度》、《内部控制基本制度》、《财务管理制 其实施情况 度》、《内幕信息知情人登记制度》等内控制度。今后公司还将在执 行中不断积累经验，对内部控制制度进行修订和完善，进一步控制风 险，使公司更加稳健的发展。 内部控制检查监督 公司内部控制监督主要通过监事会、审计委员会、审计部实施。 部门的设置情况 报告期内，公司董事会及审计委员会根据上海证券交易所《上市公司 内部监督和内部控 内部控制指引》，对公司内部控制制度的落实情况进行了监督、检查， 制自我评价工作开 对相关内控制度的合理性、有效性进行了测试，保证了内控制度的有 展情况 效实施。 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，提出健全和完善 董事会对内部控制 的意见，并通过下设审计委员会，对公司内部控制建立健全情况以及 有关工作的安排 是否有效实施进行定期或不定期的审查及监督。 与财务核算相关的 公司已经健全了包括公司会计政策、会计核算办法、会计岗位职责与 内部控制制度的完 分工、资金管理制度、应收帐款管理制度、费用开支管理制度等较为 善情况 有效的财务内控制度体系。 经自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司 内部控制存在的缺 将继续完善内控制度，推进内部控制各项工作的不断深化，确保内部 陷及整改情况 控制机制健全有效。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司根据六届一次董事会修订的《高级管理人员薪酬考核办法》，按照年度经营计划完成情况对公司高级管理人员进行考核，并根据业绩完成情况进行奖惩。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告和履行社会责任的报告 第 15 页 公司披露文件的名称为：《董事会关于 2009 年度公司内部控制的自我评估报告》、《郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度社会责任报告》 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司六届十四次董事会审议并通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》，根据制度规定，信息披露的义务人和信息知晓人由于工作失误或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误后给公司带来严重影响和损失的，公司对该责任人将给予批评、警告，直至解除其职务的处分，必要时将追究相关责任人员的法律责任。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《中国证券报》《上海证券报》 2008 年度股东大会 2009-4-28 2009-4-29 《证券时报》《证券日报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 《中国证券报》《上海证券报》 2009-5-16 2009-5-19 临时股东会 《证券时报》《证券日报》 2009 年第二次 《中国证券报》《上海证券报》 2009-12-26 2009-12-29 临时股东会 《证券时报》《证券日报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2009 年是客车行业局面复杂的一年：国际金融危机导致海外市场需求大幅萎缩，公司的海外市场销售受到较大影响；国内市场的行业景气度随经济恢复情况呈前低后高的走势；全年大中型客车的销售较 08 年有所下滑。面对复杂的经济和行业形势，公司按照董事会制定的 2009 年度主要工作目标和工作重点，通过启动公司全面管理转型项目，深入推进营销管理、供应链管理、生产管理和研发管理等管理变革项目，紧密团结广大员工直面危机，不断开拓创新，取得了较好的成绩：公司销售量、销售额和市场份额的增长均高于行业和主要 竞争对手，主业盈利能力大幅提升，核心竞争力进一步增强，行业龙头的地位更加稳固。 2009 年，公司进一步扩大了产能，并根据市场情况优化销售策略、供应链管理，严格控制成本。本报告期，公司累计生产客车 28,625 台，销售客车 28,186 台，实现营业收入 第 16 页 87.82 亿元。在行业销量萎缩的情况下，实现了销售金额和数量的双增长。 国内营销转型达到阶段性目标，实现了以“两率”为核心的考核导向；“决策前移”、 “深耕细作”等方针得到贯彻实施，并初步显示成效；价格管理、策略管理、市场管理方面取得了较大的进步。2010 年，公司将建立适应战略需要、适应市场和客户变化的组织模式，实现对市场的深耕细作，达到掌控市场的目的；提升销售决策能力和市场经营能力，实现业务队伍由“销售产品”到“经营市场”的转型。 公司已初步搭建了技术管理平台，对授权、职责体系、流程制度进行了梳理；图纸审核达标率、技术组件更新率进一步提升，支持国内销售的效果初步显现。年初，公司的国家级试验中心正式投入使用，为提升宇通产品的品质和国际竞争力，进而实现“国际主流客车供应商”的战略目标提供了强有力的技术支撑。在 2010 年，公司将建立平台化、模块化、通用化的方法和管理机制，建立项目及任务管理 IT 支持平台，进一步提高管理效率。 报告期内，公司进一步推动全面质量自主管理体系的实施，完善各项质量标准和评价体系，促进产品实物质量持续提升；精益生产项目进一步深化，有效缩短了产品生产周期，提升了生产效率，在 12 月实现了公司持续投产能力和单月交付量的新高；公司整车阴极电泳生产线投产则进一步保证了公司产品的质量。2010 年，公司将根据董事会制定的扩产 20,000 台产能计划，积极推进扩产相关工作，解决公司的产能瓶颈。 报告期内，公司通过制度完善，加大对节能环保方面的考核；通过技术改造，提高了设备运行效率和燃油、燃气、燃煤的有效利用率；通过设计改进，率先达到国家对产品环保的要求。 公司 09 年新实施冷凝水回收利用、风机变频改造等项目，全面完成减排任务，实现了减污增效、保护环境和生产经营同步发展。本年度，公司万元产值能耗和单车能耗分别比 2008 年度降低了 8.4％和 3.6%，完成全年节能规划。 公司建立了《能源管理制度》和《能源管理规划》，完善节能考核制度，明确各级岗位职责和权限，细化节能降耗工作，使得各项制度得到有效的落实。多年来，公司坚持环保、能耗与经营并重，每年投入专项资金和人力用于治理，持续改善，废气、废水、噪声环保指标均达到或优于国家标准。 公司 2009 年度生产及销售情况如下： 项目 2009 年 2008 年 产量 28,625 26,703 销量 28,186 27,556 其中：中高档车 19,856 19,355 普档车 8,330 8,201 其中：大型客车 11,197 11,885 中型客车 13,508 12,369 轻型客车 3,481 3,302 第 17 页报告期内资产负债表、利润表、现金流量表变化较大情况说明 资产负债表项目 单位：人民币元 ☆ 项目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 增减额 增减比例 货币资金 716,744,445.38 1,360,474,147.86 -643,729,702.48 -47.32% 交易性金融资产 308,639,871.41 50,020,583.50 258,619,287.91 517.03% 应收票据 544,880,275.64 190,569,728.44 354,310,547.20 185.92% 应收账款 949,028,747.76 542,889,738.53 406,139,009.23 74.81% 预付款项 85,643,831.77 68,079,405.26 17,564,426.51 25.80% 其他应收款 31,821,206.75 47,465,999.76 -15,644,793.01 -32.96% 可供出售金融资产 568,991,000.00 305,052,689.00 263,938,311.00 86.52% 长期股权投资 83,194,500.00 132,823,313.10 -49,628,813.10 -37.36% 固定资产 1,053,247,011.39 751,492,270.57 301,754,740.82 40.15% 在建工程 20,216,673.68 267,409,277.63 -247,192,603.95 -92.44% 长期待摊费用 198,538.93 4,429,562.63 -4,231,023.70 -95.52% 其他非流动资产 57,217,928.49 57,217,928.49 预收款项 132,278,707.41 69,660,125.40 62,618,582.01 89.89% 应付职工薪酬 154,942,098.98 110,106,179.42 44,835,919.56 40.72% 应交税费 144,107,921.39 33,968,435.42 110,139,485.97 324.24% 其他应付款 193,824,886.88 138,962,731.44 54,862,155.44 39.48% 递延所得税负债 33,319,597.97 3,087.53 33,316,510.44 1079066.78% 资本公积 458,504,610.88 221,496,821.93 237,007,788.95 107.00% 盈余公积 317,962,760.53 260,974,589.40 56,988,171.13 21.84% 未分配利润 871,330,568.09 676,768,629.24 194,561,938.85 28.75% 少数股东权益 6,177,281.16 21,897,002.66 -15,719,721.50 -71.79% （1）货币资金：变动的主要原因是本年合并范围不再包含兰州宇通客车有限公司及对交易性金融资产投资增加所致； （2）交易性金融资产：变动的主要原因是交易性权益工具投资增加所致； （3）应收票据：变动的主要原因是营业收入增长导致应收票据增加所致； （4）应收账款：变动的主要原因是本年主营收入增长影响所致； （5）预付款项：变动的主要原因是年末生产旺季导致预付材料款增加； （6）其他应收款：变动的主要原因是以前年度的暂借款被部分收回所致； （7）可供出售金融资产：变动的主要原因是年末公允价值变动影响所致； （8）长期股权投资：变动的主要原因是本年将猛狮客车有限公司的股权转让给宇通集团所致； （9）固定资产：变动的主要原因是整车电泳生产线、高档线二期改造等工程项目完工转入固定资产所致； （10）在建工程：变动的主要原因是本期重大工程项目全部完工结转至固定资产； 第 18 页 （11）长期待摊费用：变动的主要原因是租赁费摊销所致； （12）其他非流动资产：变动的主要原因是将兰州宇通客车有限公司的长期股权投资在此反映； （13）预收款项：变动的主要原因是销售形势好，导致预收客户的订金增加所致； （14）应付职工薪酬：变动的主要原因是年末计提的绩效考核奖金尚未发放所致； （15）应交税费：变动的主要原因是年末应交企业所得税和应交增值税比上年末增加所致； （16）其他应付款：变动的主要原因是本年合并范围减少了兰州宇通客车有限公司所致； （17）递延所得税负债：变动的主要原因是可供出售金融资产公允价值大幅上升所致； （18）资本公积：变动的主要原因是可供出售金融资产公允价值大幅上升所致； （19）盈余公积、未分配利润：变动的主要原因是本期盈利增加； （20）少数股东权益：变动的主要原因是合并范围减少了兰州宇通客车有限公司所致。利润表项目 单位：人民币元 项目 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月 增减额 增减比例 营业税金及附加 38,916,368.48 29,973,907.10 8,942,461.38 29.83% 财务费用 8,520,977.60 20,699,988.66 -12,179,011.06 -58.84% 资产减值损失 39,616,708.62 151,545,293.86 -111,928,585.24 -73.86% 公允价值变动收益 5,096,306.03 -16,843,696.16 21,940,002.19 130.26% 投资收益 31,518,724.79 353,001,055.27 -321,482,330.48 -91.07% 营业外收入 16,683,517.85 9,674,116.54 7,009,401.31 72.46% 营业外支出 6,281,152.99 10,034,293.61 -3,753,140.62 -37.40% 少数股东损益 3,984,760.61 -6,944,966.92 10,929,727.53 157.38% （1）营业税金及附加：主要是本期上缴的增值税增幅较大导致城建税及教育费附加增加所致； （2）财务费用：主要是借款利息减少所致； （3）资产减值损失：主要是上年对可供出售金融资产计提的资产减值损失较大影响所致； （4）公允价值变动收益：主要是上年公允价值变动收益为负影响所致； （5）投资收益：主要是上年处置房地产子公司收益以及可供出售金融资产处置收益较多影响所致； （6）营业外收入：主要是财政补贴的摊销收入增加所致； （7）营业外支出：主要是非流动资产处置损失减少所致； （8）少数股东损益：主要是上年处置子公司郑州绿都置业有限公司时其第一季度少数股东承担的亏损所致。 第 19 页 现金流量表项目 单位：人民币元 项目 2009 年 1-12 月 2008 年 1-12 月 增减额 增减比例 收到的税费返还 14,994,984.95 20,974,349.61 -5,979,364.66 -28.51% 支付给职工以及为职工支付的现金 557,886,421.37 380,088,388.23 177,798,033.14 46.78% 收回投资所收到的现金 3,314,744,861.81 2,167,360,955.00 1,147,383,906.81 52.94% 取得投资收益所收到的现金 4,065,273.94 75,274,138.67 -71,208,864.73 -94.60%处置子公司及其他营业单位收到的 153,753,039.96 -153,753,039.96 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 28,436,727.77 14,451,832.03 13,984,895.74 96.77% 购建固定资产、无形资产和其他长 250,186,140.29 564,568,480.58 -314,382,340.29 -55.69%期资产所支付的现金 投资所支付的现金 3,475,699,670.64 1,682,351,673.19 1,793,347,997.45 106.60%取得子公司及其他营业单位支付的 -66,663,051.22 66,663,051.22 现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 10,185,766.09 122,064,040.82 -111,878,274.73 -91.66% 偿还债务所支付的现金 522,371,811.16 1,281,022,506.98 -758,650,695.82 -59.22% 支付的其他与筹资活动有关的现金 155,438,889.79 155,438,889.79 （1）收到的税费返还：主要是本期销售出口额下降导致出口退税额减少所致； （2）支付给职工以及为职工支付的现金：主要是本期支付的工资增加所致； （3）收回投资所收到的现金：主要是收回本期投资的银行理财产品较多所致； （4）取得投资收益所收到的现金：主要是本期可供出售金融资产和长期股权投资所取 得分红款等减少所致； （5）处置子公司及其他营业单位收到的现金净额：主要是上年处置子公司郑州绿都置 业有限公司收到的现金，而本年无发生； （6）收到的其他与投资活动有关的现金：主要是本期收到的固定资产增值税进项税额 退回增加所致； （7）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金：主要是本期工程项目投 资减少所致； （8）投资所支付的现金：主要是本期投资的银行理财产品较多所致； （9）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额：主要是本年无发生，上年是购买子 公司兰州宇通客车有限公司时合并日兰州宇通账面的货币资金余额与购买价相抵所致； （10）支付的其他与投资活动有关的现金：主要是上年购买子公司兰州宇通客车有限公 司时合并日的货币资金余额在此项目反映； （11）偿还债务所支付的现金：主要是本期归还短期借款所支付的现金减少所致； 第20 页 （12）支付的其他与筹资活动有关的现金：主要是本年公司将各种保证金在该项目中单 独反映所致。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:人民币元 分行业或 营业利 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上年增 营业收入 营业成本 分产品 润率(%) 年增减(%) 年增减(%) 减（%） 分行业 客车 8,400,898,599.47 6,918,589,546.79 17.64 6.38 4.33 增加1.62个百分点 其他 10,663,934.28 4,066,494.68 61.87 54.70 171.83 减少16.43个百分点分产品 客车 8,400,898,599.47 6,918,589,546.79 17.64 6.38 4.33 增加1.62个百分点 其他 10,663,934.28 4,066,494.68 61.87 54.70 171.83 减少16.43个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:人民币元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内销售 8,114,470,914.18 10.77 海外销售 297,091,619.57 -49.38 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 95 9.31 公司新年度经营目标：2010 年，公司将围绕战略规划，认真贯彻战略落地措施，全面 分析竞争对手，消除潜在的竞争威胁，发挥优势，占领市场、品牌、竞争力的制高点，全面 超越对手，并拉开差距。同时，在国际市场缩小与国外知名品牌的差距，全面完成 2010 年 （未完）  |