[年报]广东榕泰(600589)2009年年度报告
广东榕泰实业股份有限公司2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 杨启昭 主管会计工作负责人姓名 罗海雄 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 黄少杰 公司负责人杨启昭、主管会计工作负责人罗海雄及会计机构负责人（会计主管人员）黄少杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 广东榕泰实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 广东榕泰 公司法定代表人 杨启昭 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐罗旭 谢少勤 广东省揭阳市榕城区新兴东二 广东省揭阳市榕城区新兴东二 联系地址 路 1 号 路 1 号 电话 0663-8676616 0663-8676616 传真 0663-8676899 0663-8676899 电子信箱 RONGTAI@RONGTAI.COM.CN RONGTAI@RONGTAI.COM.CN (三) 基本情况简介 注册地址 广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号 注册地址的邮政编码 522000 办公地址 广东省揭阳市榕城区新兴东二路 1 号 办公地址的邮政编码 522000 公司国际互联网网址 WWW.RONGTAI.COM.CN 电子信箱 RONGTAI@RONGTAI.COM.CN (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点 公司董秘办公室 广东榕泰实业股份有限公司2009年年度报告 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 广东榕泰 600589 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 12 月 25 日 公司首次注册登记地点 广东省揭阳市新兴东二路 1 号 公司变更注册登记日期 2008 年 6 月 2 日 企业法人营业执照注册号 440000000003012 首次变更 税务登记号码 445202617431652 组织机构代码 61743165-2 公司聘请的会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 122,667,658.98 利润总额 120,483,098.30 归属于上市公司股东的净利润 108,870,789.34 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 110,643,627.40 经营活动产生的现金流量净额 -65,544,977.92 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -4,187,415.51 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 1,613,621.33 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 98,868.84 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 389,233.50 所得税影响额 312,853.78 合计 -1,772,838.06 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 期增减(%) 营业收入 1,312,862,772.99 1,137,313,683.27 15.44 1,038,689,835.68 利润总额 120,483,098.30 123,067,879.22 -2.10 144,604,247.22 归属于上市公司股东 108,870,789.34 115,042,731.85 -5.36 136,024,318.63 的净利润 归属于上市公司股东 110,643,627.40 108,106,559.55 2.35 145,460,848.07 广东榕泰实业股份有限公司2009年年度报告 的扣除非经常性损益 的净利润 经营活动产生的现金 -65,544,977.92 145,780,809.67 -144.96 63,215,954.88 流量净额 本期末比上年 2009 年末 2008 年末 同期末增减 2007 年末 (%) 总资产 2,670,699,151.41 2,048,364,037.01 30.38 1,788,680,219.56 所有者权益（或股东 1,706,008,748.42 1,207,811,989.08 41.25 1,110,541,617.88 权益） 本期比上年同期增减 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.19 0.22 -13.64 0.38 稀释每股收益（元／股） 0.19 0.22 -13.64 0.38 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.20 0.20 0 0.36 （元／股） 加权平均净资产收益率（%） 7.61 9.93 减少 2.32 个百分点 12.97 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 7.74 8.95 减少 1.21 个百分点 11.40 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元 -0.11 0.2734 -140.23 0.18 ／股） 2009 年 2008 年 本期末比上年同期末增 2007 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 2.84 2.27 25.11 3.12 ／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 比 积 送 其 比例 数量 例 发行新股 金 小计 数量 股 他 (%) (%) 转 股 一、有限售 68,480,000 68,480,000 68,480,000 11.38 条件股份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 68,480,000 68,480,000 68,480,000 11.38 资持股 其中： 境 内非国有 68,480,000 68,480,000 68,480,000 11.38 法人持股 广东榕泰实业股份有限公司2009年年度报告 境 内自然人 持股 ４、外资持 股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限售 条件流通 533,250,000 100 533,250,000 88.62 股份 1、人民币 533,250,000 100 533,250,000 88.62 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份总 533,250,000 100 68,480,000 68,480,000 601,730,000 100 数 股份变动的批准情况 2009 年4 月10 日公司第二次临时股东大会决议，并经 2009 年7 月13 日中国证监会下发的《关于核准广东榕泰实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]629号）文核准，公司非公开发行不超过 10,000 万股 A 股。 股份变动的过户情况 2009 年7 月22 日,公司以非公开发行股票的方式向 7 家特定对象发行 68,480,000 股人民币普通股。并于 2009 年 8 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完登记托管手续。本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月不得转让，该部份新增股份可上市交易时间为 2010 年 8 月 3 日。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 《上市公司 广东森泰 证券发行管 2010 年 8 月 兴投资有 6,500,000 6,500,000 理办法》规 3 日 限公司 定及股东承 诺 深圳市天 《上市公司 2010 年 8 月 寅投资有 16,000,000 16,000,000 证券发行管 3 日 限公司 理办法》规广东榕泰实业股份有限公司2009年年度报告 定及股东承 诺 《上市公司 南昌德顺 证券发行管 2010 年 8 月 投资咨询 16,000,000 16,000,000 理办法》规 3 日 有限公司 定及股东承 诺 《上市公司 南昌中发 证券发行管 2010 年 8 月 投资咨询 8,000,000 8,000,000 理办法》规 3 日 有限公司 定及股东承 诺 《上市公司 揭东县永 证券发行管 平机电设 2010 年 8 月 8,000,000 8,000,000 理办法》规 备贸易有 3 日 定及股东承 限公司 诺 《上市公司 甘肃宝信 证券发行管 电力投资 2010 年 8 月 6,000,000 6,000,000 理办法》规 担保有限 3 日 定及股东承 公司 诺 《上市公司 江苏瑞华 证券发行管 2010 年 8 月 投资发展 7,980,000 7,980,000 理办法》规 3 日 有限公司 定及股东承 诺 合计 68,480,000 68,480,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 股票类 2006 年 11 2007 年 11 A 股 6.00 45,000,000 60,000,000 月 2 日 月 2 日 2009年7月 2010年8月 A 股 6.06 68,480,000 68,480,000 22 日 3 日 1)2006年 6 月20 日公司 2006 年第一次临时股东大会决议，并经 2006 年10月 12日中国证券监 督管理委员会证监发行字[2006]92 号文核准，公司非公开发行 45,000,000 股 A 股； 2)2009年 4 月2 日公司 2009 年第二次临时股东大会决议，并经 2009 年7 月13日中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]629 号文核准，公司非公开发行 68,480,000 股 A 股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，经 2009 年7 月13 日中国证监会下发的《关于核准广东榕泰实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]629 号）文核准，公司已于 2009 年7 月22 日非公开发行人民币普通股 68,480,000 股，本次增发后公司总股本由 533,250,000 股增加至 601,730,000 股，该部份向广东榕泰实业股份有限公司2009年年度报告 特定投资者发行的新增股份为锁定期十二个月的有限售条件流通股，解禁时间为 2010 年 8 月 3 日，占总股本的 11.38%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 53,997 户 前十名股东持股情况 股 股东 东 持股比 持有有限售条件股 质押或冻结 持股总数 报告期内增减 名称 性 例(%) 份数量 的股份数量 质 境 广东 内 榕泰 非 高级 国 22.62 136,122,069 托管 瓷具 有 有限 法 公司 人 揭阳 境 市兴 内 盛化 非 工原 国 14.28 85,900,500 托管 料有 有 限公 法 司 人 境 深圳 内 市天 非 寅投 国 2.74 16,500,000 16,500,000 16,500,000 托管 资有 有 限公 法 司 人 境 南昌 内 德顺 非 投资 国 2.71 16,280,000 16,280,000 16,280,000 托管 咨询 有 有限 法 公司 人 揭东 境 县永 内 平机 非 电设 国 1.33 8,000,000 8,000,000 8,000,000 托管 备贸 有 易有 法 限公 人 广东榕泰实业股份有限公司2009年年度报告 司 境 南昌 内 中发 非 投资 国 1.33 8,000,000 8,000,000 8,000,000 托管 咨询 有 有限 法 公司 人 境 江苏 内 瑞华 非 投资 国 1.33 7,980,000 7,980,000 7,980,000 托管 发展 有 有限 法 公司 人 境 广东 内 森泰 非 兴投 国 1.15 6,897,450 6,897,450 6,897,450 托管 资有 有 限公 法 司 人 甘肃 境 宝信 内 电力 非 投资 国 1.00 6,000,000 6,000,000 6,000,000 托管 担保 有 有限 法 公司 人 中国 建设 银行 －工 银瑞 其 信红 0.94 5,641,343 5,641,343 5,641,343 托管 他 利股 票型 证券 投资 基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 广东榕泰高级瓷 136,122,069 人民币普通股 136,122,069 具有限公司 揭阳市兴盛化工 85,900,500 人民币普通股 85,900,500 原料有限公司 中国建设银行－ 工银瑞信红利股 5,641,343 人民币普通股 5,641,343 票型证券投资基 金 广东榕泰实业股份有限公司2009年年度报告 高凤洁 2,344,164 人民币普通股 2,344,164 姜东林 2,070,000 人民币普通股 2,070,000 中国平安保险(集 团)股份有限公司 1,564,992 人民币普通股 1,564,992 －集团本级－自 有资金 中国工商银行股 份有限公司－广 发中证 500 指数 1,504,238 人民币普通股 1,504,238 证券投资基金 (LOF) 国盛证券有限责 1,500,000 人民币普通股 1,500,000 任公司 杨静 1,427,600 人民币普通股 1,427,600 邹仕伟 1,389,279 人民币普通股 1,389,279 1）、上述股东中广东榕泰高级资具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司存 上述股东关联关 在关联关系；2）、其他流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东 系或一致行动的 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况不详；3）、其他流通股股 说明 东和前十名股东之间是否存在关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人情况不详； 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 深圳市天寅投资有 1 16,000,000 2010 年 8 月3日 16,000,000 锁定期 12 个月 限公司 南昌德顺投资咨询 2 16,000,000 2010 年 8 月3日 16,000,000 锁定期 12 个月 有限公司 揭东县永平机电设 3 8,000,000 2010 年 8 月3日 8,000,000 锁定期 12 个月 ☆ 备贸易有限公司 南昌中发投资咨询 4 8,000,000 2010 年 8 月3日 8,000,000 锁定期 12 个月 有限公司 江苏瑞华投资发展 5 7,980,000 2010 年 8 月3日 7,980,000 锁定期 12 个月 有限公司 广东森泰兴投资有 6 6,000,000 2010 年 8 月3日 6,000,000 锁定期 12 个月 限公司 甘肃宝信电力投资 7 6,000,000 2010 年 8 月3日 6,000,000 锁定期 12 个月 担保有限公司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：美元 名称 广东榕泰高级瓷具有限公司 单位负责人或法定代表人 林盛泰 成立日期 1988 年 7 月 18 日 注册资本 10,000,000 主要经营业务或管理活动 主要从事日用塑料制品的生产经营 广东榕泰实业股份有限公司2009年年度报告 (2) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 林素娟 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 厂长 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 主要经营业务或管 法人股东名称 法定代表人 成立日期 注册资本 理活动 主要从事化学仿瓷 揭阳市兴盛化工 林凤 1992年8月5日 涂料和胶水的生产 50,000,000 原料有限公司 经营 广东榕泰实业股份有限公司2009年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 位或其 任期起 任期终 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 年龄 的报酬 他关联 始日期 止日期 持股数 持股数 原因 总额（万 单位领 元）（税 取报酬、 前） 津贴 2009年 2012年 杨启昭 董事长 男 70 12月26 12月25 16 否 日 日 副董事 2009年 2012年 杨铁生 长、总 男 51 12月26 12月25 10 否 经理 日 日 董事、 2009年 2012年 罗海雄 副总经 男 52 12月26 12月25 8 否 理 日 日 董事、 2009年 2012年 黄少杰 财务总 男 41 12月26 12月25 8 否 监 日 日 2009年 2012年 独立董 杨明山 男 44 12月26 12月25 1.2 否 事 日 日 2009年 2012年 独立董 叶广宇 男 41 12月26 12月25 1.2 否 事 日 日 2009年 2012年 独立董 林良协 男 36 12月26 12月25 1.2 否 事 日 日 2009年 2012年 监事会 杨愈静 女 45 12月26 12月25 6 否 主席 日 日 2009年 2012年 罗海平 监事 男 43 12月26 12月25 4 否 日 日 2009年 2012年 谢少勤 监事 男 35 12月26 12月25 4 否 日 日 2009年 2012年 副总经 林岳金 男 43 12月26 12月25 7.2 否 理 日 日 2009年 2012年 徐罗旭 董秘 男 33 12月26 12月25 4.5 否 日 日 杨启昭：高级经济师，大学学历。先后荣获“广东省劳动模范”、“全国科技致富能手”等荣誉称号；首届（2009 年）广东创业之星获得者；揭阳市慈善莲花特别奖获得者；揭阳市人大代表，揭阳市政协顾问，广东省七、八、九届人大代表；1988 年 7 月至 1997 年 12 月任广东榕泰高级瓷具有限公司董事长；1997 年 12 月至现在任公司董事长。 杨铁生：经济师，大学学历。2003 年获得全国五一劳动奖章、2000 年度广东省科技进步一等奖、1994 年获广东省科技进步三等奖；揭阳市人大代表；揭东县工商业联合会会长；1994 年至 1997 年 12 月任揭阳市兴盛化工原料有限公司副总经理，1997 年12 月至2002年 1 月任公司生产管理部经理；2002 年 1 月至2009 年12 月任公司副董事长、副总经理；2009年12 月至现在任公司副董事长、总经理。 罗海雄：会计师，大学学历。揭阳市政协委员；曾任揭阳市兴盛化工原料有限公司副总经理。1997 年 12 月至 2000 年 12 月任广东榕泰实业股份有限公司财务总监；2000 年 12 月至 2006 年 12 月任广广东榕泰实业股份有限公司2009年年度报告 东榕泰实业股份有限公司董事、财务总监；2006 年 12 月至 2009 年 12 月任公司财务总监；2009 年 12 月至现在任公司董事、副总经理。 黄少杰：会计师，大学学历。揭阳市榕城区政协委员；曾任揭阳市印刷厂财务科长。2000 年 12 月至 2009 年 12 月任公司财务部经理；2009 年 12 月至现在任公司董事、财务总监。 杨明山：博士，中科院化学研究所博士后，研究员，博士生导师。曾任中国科学院理化技术研究所工程塑料研究组组长，工程塑料国家工程研究中心总工程师，海尔新材料研发有限公司总工程师；现任北京石油化工学院教授。2006 年 12 月至现在任公司独立董事。 叶广宇：副教授，硕士生导师，博士。先后在兰州大学、沈阳工业大学、华南理工大学获得学士、硕士、博士学位。1997 年至今在华南理工大学从事教学与科研工作，现为华南理工大学中国企业战略管理研究中心成员，河南省西平县经济发展顾问，广州纺织工贸企业集团有限公司顾问。2006 年 12 月至现在任公司独立董事。 林良协：中国注册会计师，高级国际财务管理师，会计师。现任广州卓诚会计师事务所有限公司董事，曾任广州信道会计师事务所有限公司董事，广东金算盘税务师事务所总经理；2009 年12 月至现在任公司独立董事。 杨愈静：助理会计师，大学学历。1997 年12 月至2006年 12 月任公司监事；2006年 12月 2009 年 12 月任公司第四届监事会主席；2009 年 12 月起任公司第五届监事会主席。 罗海平：工程师，大学学历。现任公司技术中心副主任；2009 年12 月起任公司职工代表出任的监事。 谢少勤：经济师、会计师，大学学历。1998 年大学毕业后进入公司工作，现任职公司证券部、证券事务代表；2009 年 12 月起任公司职工代表出任的监事。 林岳金：经济师,大学学历。揭阳市政协委员；曾任广东榕泰高级瓷具有限公司副总经理；1997 年12 月至 2000 年12 月任广东榕泰实业股份有限公司董事会秘书；2000 年 12月至 2006 年12 月任广东榕泰实业股份有限公司董事、董事会秘书； 2006 年 12 月至 2009 年 12 月任广东榕泰实业股份有限公司董事会秘书、副总经理；2009 年 12 月至现在任广东榕泰实业股份有限公司副总经理。 徐罗旭：大学学历,揭阳市榕城区政协委员、揭阳市榕城区科协委员，1998 年从华中农业大学毕业进入公司工作至今。2001年 6 月至2009 年12 月任公司证券事务代表；2006 年12 月至2009年 12 月任公司职工代表出任的监事；2009 年 12 月至现在任公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 北京石油化 杨明山 教授 是 工学院 广州卓诚会 林良协 计师事务所 董事 是 有限公司 华南理工大 叶广宇 副教授 是 学 揭阳中建地 林岳金 董事 否 产有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 董事、监事的报酬由董事会拟订方案上报股东大会审议；高级管理 员报酬的决策程序 人员的报酬由董事会决定。 董事、监事、高级管理人员年度报酬确定是依据有关人员的职务、 董事、监事、高级管理人 责任和其前一年度的工作表现及公司上年度的业绩情况，并参照同类地 员报酬确定依据 区整体同类人员的收入状况确定其年度报酬、津贴水平。 董事、监事和高级管理人 董事、监事和高级管理人员的报酬按披露情况支付。 员报酬的实际支付情况 广东榕泰实业股份有限公司2009年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李林楷 副董事长 离任 董事会换届 吕中林 董事、总经理 离任 董事会换届 李丹 董事 离任 董事会换届 黎全辉 董事 离任 董事会换届 刘祥能 独立董事 离任 董事会换届 羽信全 监事 离任 监事会换届 徐罗旭 监事 离任 监事会换届 林岳金 董事会秘书 离任 换届 罗海雄 财务总监 离任 换届 杨铁生 总经理 聘任 换届 黄少杰 董事、财务总监 聘任 换届 徐罗旭 董事会秘书 聘任 换届 罗海雄 董事、副总经理 聘任 换届 林良协 独立董事 聘任 换届 谢少勤 监事 聘任 监事会换届 罗海平 监事 聘任 监事会换届 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,320 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 890 销售人员 70 技术人员 240 财务人员 35 管理人员 85 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 56 大专及以上 544 中专及以上 720 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规章制度的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，维护了投资者和公司的利益。 １、实际控制人、控股股东与上市公司：控股股东按《公司法》、《公司章程》的要求行使权力并承担义务，控股股东与上市公司之间实行人员、资产、财务、机构、业务独立，实际控制人、控股股东从未发生以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其及他人提供担保事宜；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争，重大决策由公司独立作出和实施。 ２、股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，召集召开股东大会，见证律师现场监督并出具法律意见书，并按要求进行了充分披露，确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。 3、董事与董事会：2009 年12 月，公司第四届董事会 9名董事任期届满，根据公司 2009 年第三广东榕泰实业股份有限公司2009年年度报告 次临时股东大会审议通过的《公司第五届董事会董事候选人议案》，公司第五届董事会由 7 名董事组成。公司董事的个人资料真实、完整，并有书面承诺，公司按照有关规定详细披露了公司董事的个人资料。董事会成员结构合理， 董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管 理经验。 4、监事与监事会：2009 年12 月，公司第四届监事会 3名监事任期届满，公司第五届监事会由 3 名监事组成，其中 1 名是经公司 2009年第三次临时股东大会审议通过产生，另2 名监事为职工代表。公司监事个人资料真实、完整，并有书面承诺，公司按照有关规定详细披露了公司监事的个人资料；监事会将根据公司章程赋予的职权，独立有效地监督公司董事和高级管理人员的履职行为、公司财务、 关联交易、 募集资金使用情况等；列席董事会会议，并对董事会提出相关建议和意见。 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重各家银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 6、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；严格按照《公司信息披露管理制度》和《公司章程》等有关规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东获得平等的机会。 此外，为加强对货币资金使用的内部控制和管理，保证货币资金的安全，提高货币资金的使用效益，降低公司财务风险，最大限度地保障公司和公司股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司制定了《广东榕泰实业股份有限公司资金管理制度》，对公司资金的存储、管理、使用、监督做出了明确的规定，保障了公司货币资金合规、合法、有效地使用。 为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司制定了《广东榕泰实业股份有限公司信息披露管理制度》。 公司根据证监会证监公司字[2007]56 号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和广东证监[2009]42 号《关于严格规范上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股股票行为的通知》等文件和要求制定了《董事、监事、高级管理人员个人信息和持有本公司股份及其变动管理制度》。 公司已于 2007、2008 年开展了公司治理专项活动，顺利地完成了公司专项治理活动自查和整改。报告期内，公司根据中国证监会和上海证券交易所的要求，将公司治理专项活动进一步向前推进，继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求，完善各项制度、规范各项职能，建立长效机制；重视培训工作，继续加强对董事、监事和高管人员的法律、证券知识培训，提升法律意识，强化日常管理，加强规范治理意识，促使其忠诚、勤勉履行职责；同时，以现代企业制度要求为方向，不断地提高、改善公司治理模式与水平、规范公司运作，保障公司健康、可持续地发展。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续 本年应参 以通讯方 是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲 董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 董事 次数 次数 自参加会 次数 数 议 杨启昭 否 9 9 5 否 李林楷 否 8 8 5 否 杨铁生 否 9 9 5 否 吕中林 否 8 8 5 否 李丹 否 8 8 5 否 黎全辉 否 8 8 5 否 刘祥能 是 8 8 5 否 杨明山 是 9 9 5 否 广东榕泰实业股份有限公司2009年年度报告 叶广宇 是 9 9 5 否 林良协 是 1 1 否 罗海雄 否 1 1 否 黄少杰 否 1 1 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事末对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已经制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事审阅年报工作条例》 和《董事会审计委员会年报工作规程》等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。 １、在日常工作中：独立董事除具有公司法和其他相关法律法规赋予董事职权外，根据公司制定的《独立董事工作制度》，还赋予独立董事以下特别职权： ①、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或公司最近经审计净资产值的 5 ％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 ②、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； ③、向董事会提请召开临时股东大会； ④、提议召开董事会； ⑤、独立聘请外部审计机构和咨询机构； ⑥、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 公司设立的审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。 ２、在年报工作中：独立董事根据《独立董事审阅年报工作条例》和应当履行以下义务： ①、每个会计年度结束后 30 日内，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 ②、独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券、期货从业资格以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审会计师"）的从业资格进行核查。 ③、公司财务负责人应在年审会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。 ④、公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。 ⑤、独立董事应密切关注公司年报编制，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。在 2009 年年报的编制和披露过程中，公司独立董事严格按照证管部门的要求及《独立董事审阅年报工作条例》和《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，积极履行职责，与公司管理层及财务审计机构进行了充分的沟通，并提出相关的建议，充分发挥独立董事的独立作用。 报告期内，独立董事均能按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》中的有关要求，本着勤勉、尽职、诚信的原则，尽心尽力地履行各项职责，关心公司的生产经营和依法运作情况，积极出席董事会会议和股东大会会议，认真审议各项议案，站在独立公正的立 场参与公司决策，维护公众投资者的利益，充分发挥自己的专业知识和工作经验，对公司发展、规范 运作等事项提出客观、公正的意见和建议，对公司董事会的科学决策起到了积极作用，促进了公司规范广东榕泰实业股份有限公司2009年年度报告 运作，维护了中小股东的合法利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 对公司产生的影 是否独立完整 情况说明 改进措施 响 公司业务独立。 公司拥有独立完 整的产、供、销系 业务方面独立完 是 统，公司业务完全 整情况 独立于任何第三 方，自主面对市 场。 公司人员独产。 公司独立行使企 业应有的劳动人 事工资管理权，自 人员方面独立完 行聘用、培训和管 是 整情况 理员工。公司的高 管人员、财务人员 均不存在双重任 职情况，均在公司 领取薪酬。 公司资产独立。 公司全部资产产 权清晰、权属清 楚，独立完整。公 资产方面独立完 是 司不存在公司与 整情况 控股股东或其他 单位相互占用资 金、共用资产及其 他资源的情况。 公司机构独产。 公司全部的内设 机构是根据公司 的实际需要按批 机构方面独立完 是 准程序设立，其职 整情况 能明确。公司不存 在与大股东两块 ☆ 牌子一套人马或 合署办公的情形。 公司财务独立。 公司设立了专门 的财务部门，建立 了符合规范性要 财务方面独立完 是 求财务管理制度； 整情况 公司拥有自己独 立的银行帐户，独 立使用资金，依法 独立纳税。公司不广东榕泰实业股份有限公司2009年年度报告 存在控股股东干 预公司资金使或 占用公司资金的 情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司制定了较为完善和健全的公司内部控制 管理体系，公司内部控制制度涵盖了重大投资决 策、关联交易决策、生产管理、质量管理、营销 内部控制建设的总体方案 管理、财务管理、绩效考评管理、信息披露管理、 安全环保管理等各个方面，保证了公司经营活动 的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。 按照管理和经营的需要，公司建立了一整套 组织机构，主要有行政管理部；生产管理部；供 销部；投资发展部；财务部；内部审计部；证券 部；国家级和省级企业技术中心、博士后科研工 作站；人力资源部及法务专员等九部一员。各部 门职责分工明确，保证了各项经营业务的授权、 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 执行、复核、记录及资产的维护与保管分别由不 同的部门互相监督完成；各部门内部设立了明确 的岗位，并制订了相应的岗位职责，以保证业务 流程的高效运行和有效控制。同时，公司还制订 了《公司关联交易制度》、《公司对外担保制度》 等制度，从而提高了公司的内控及治理水平。 董事会下设立审计委员会，负责监督公司内 部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协 调内部控制审计及其他相关事宜。公司还设立了 专门的内部审计机构--审计部。根据公司《内部 内部控制检查监督部门的设置情况 审计制度》，审计部对公司已制定的各项制度的 执行和财务工作进行监督和检查，对内部控制状 况实施全面的监督和评价，对内部控制的有效性 发挥了重要作用。 报告期内，审计部根据公司制定的《内部审 计制度》，对公司及公司所属子公司的经营活动、 财务收支、资金往来及使用情况等进行了内部审 计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 进行检查和评价，其中包括凭证审核、各种帐目 的核对、实物资产的盘点、制度检查等各项内容。 通过及时的审计检查和监督，有效防范了经营风 险，确保了公司的规范运作和健康发展。 公司进一步完善内部控制，规范了董事会内 设委员会的运作，董事会审计委员会的成员由公 司独立董事及外部董事组成。董事会审计委员会 有权提议聘请或更换外部审计机构，负责内部审 董事会对内部控制有关工作的安排 计与外部审计之间的沟通，监督公司的内部审计 制度及其实施，审核公司财务信息及其披露是否 符合有关规定，通过内部审计对公司内控制度的 运行情况进行审查和评估。董事会审计委员会定 期召开会议，听取并审议公司的财务报告、公司广东榕泰实业股份有限公司2009年年度报告 经营层所做的重要事项报告、公司所聘请的会计 师事务所提交的审计工作报告等以及审议会计师 事务所年度审计报酬、监督公司经营层对内控制 度整改建议的执行情况等事项。 （未完）  |