[大事件]*ST百科(600077)重大资产置换及发行股份购买资产报告书
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 （摘要） 交 易 对 方 之 一 ：浙江宋都控股有限公司 住 所 ：杭州市江干区杭海路227 号 通 讯 地 址 ：杭州市江干区富春路 789 号 交 易 对 方 之 二 ：深圳市平安置业投资有限公司 住 所 ：深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼 通 讯 地 址 ：深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼 交 易 对 方 之 三 ：郭轶娟 住 址 ：杭州市上城区柳浪新苑23 幢 通 讯 地 址 ：杭州市江干区富春路 789 号 独立财务顾问 : 签署日期：2010 年 4 月2 日 董事会声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于本公司证券部供查阅。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会 二〇一〇年四月二日 第三节 拟注入资产质量控制情况........................................................................ 138 第八章 新增股份情况................................................................................................ 141 第九章 财务会计信息................................................................................................ 143 第一节 本次拟注入资产合并财务资料................................................................ 143 第二节 本次拟置出资产合并财务资料................................................................ 146 第三节 本公司备考财务资料................................................................................ 149 第四节 本次交易盈利预测.................................................................................... 152 释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 本报告书 指 辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 本公司、公司、上市公司、 指 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 *ST百科、百科集团 （600077.SH） 宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司 平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司 百科投资 指 百科投资管理集团有限公司 宋都集团 指 杭州宋都房地产集团有限公司 拟注入资产 指 杭州宋都房地产集团有限公司100%股权，其中 宋都控股持有72%、平安置业持有20%、郭轶 娟持有8% 拟置出资产 指 百科集团全部资产及负债 本次重组、本次重大资产 指 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有 重组、本次交易 的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权（宋 都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团 100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与本 公司拟置出资产进行等值资产置换，并以上述 拟注入资产价值超出拟置出资产价值部分认购 本公司本次发行的全部股份 本次资产置换 指 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有 的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权（宋 都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团 100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与本 公司拟置出资产进行等值资产置换，拟置出资 产由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的 第三方承接 本次发行股份购买资产 指 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有 的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权价值 超出拟置出资产价值部分认购本公司本次发行 的全部股份 《资产重组协议》 指 上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署 的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙 江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有 限公司、郭轶娟签署之资产置换及发行股份购 买资产协议》 《资产重组协议之补充 指 上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署 协议》 的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙 江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有 限公司、郭轶娟之资产置换及发行股份购买资 产协议之补充协议》 杭州宋都 指 杭州宋都房地产有限公司 南京宋都 指 南京宋都房地产开发有限公司 绍兴宋都 指 绍兴县宋都房地产开发有限公司 桐庐兴寓 指 桐庐县兴寓房地产开发有限公司 浙江东霖 指 浙江东霖房地产开发有限公司 合肥宋都 指 合肥宋都房地产开发有限公司 合肥印象西湖 指 合肥印象西湖房地产投资有限公司 杭州大奇山郡 指 杭州大奇山郡实业有限公司 宋都旅业 指 杭州宋都旅业开发有限公司 宋都物业 指 杭州宋都物业经营管理有限公司 天津溪储 指 天津溪储板材有限公司 大连加中 指 大连加中百科钢铁贸易有限公司 本溪板材 指 本溪板材有限公司 沈阳百科 指 沈阳百科钢铁加工有限公司 多伦宝源 指 多伦宝源矿产品开发有限公司 多伦滦源 指 多伦滦源治沙造林有限公司 审计、评估基准日 指 2009年12月31 日 海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 天健 指 天健会计师事务所有限公司 天恒信 指 山东天恒信有限责任会计师事务所 勤信评估 指 浙江勤信资产评估有限公司 拟注入资产模拟合并审 指 天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》计报告 拟注入资产盈利预测审 指 天健出具的天健审（2010）1660号《审核报告》核报告 拟置出资产模拟合并审 指 天恒信出具的天恒信审报字（2010）1538号《审 计报告 计报告》 上市公司备考合并审计 指 天健出具的天健审（2010）1891号《审计报告》报告 上市公司备考盈利预测 指 天健出具的天健审（2010）1910号《审核报告》审核报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组管理办 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 法》 （证监会令第53号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修 订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。 第一章 重大事项提示 一、 重大不确定性 (一) 盈利预测的不确定性 本报告书中“第十三章 财务会计信息”章节包含了拟注入资产及本公司本次交易后备考的2010年度盈利预测。 上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟注入资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。 (二) 资产交割日的不确定性 本次交易中拟注入资产和拟置出资产交割的前提条件包括：本次交易获得公司股东大会通过，以及中国证监会核准。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定的不确定性。 二、 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第十二章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险因素分析”相关内容。 (一) 政策风险 房地产开发行业是关系到国计民生的重要产业，国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。虽然2008年下半年到2009年上半年以来国家陆续出台一系列有利于房地产行业发展的政策，并使得2009年我国房地产市场出现了明显的回升，但随着房地产行业在2009年出现局部过热、部分地区房价上涨过快，国家在2009年12月到2010年3月又陆续出台了相关政策，以遏制部分城市房价过快上涨的势头，维持房地产行业长期健康发展。如果交易后公司不能适应土地调控、税收、金融调控等方面宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。 (二) 行业和经营风险 本次交易后，房地产开发业务将成为本公司的主营业务。房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期影响较大，因此公司的业务和业绩存在一定的波动风险。其次，房地产市场竞争日趋激烈，除了国内新的投资者不断加入外，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。另一方面，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型过程中，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。 此外，本次拟注入资产在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、拆迁、安置补偿、土地储备政策变化等外部因素，将可能增大项目开发难度以及产生产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。 (三) 审批风险 本次交易尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准；本次交易完成后，宋都控股持有本公司股份超过本公司总股本的30%，宋都控股要约收购义务的豁免，需要经过公司股东大会审议，并取得中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。 (四) 监管风险 2008年5月30 日，本公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号：皖证监立通字[2008]1号）。因本公司涉嫌违反证券法规，中国证券监督管理委员会安徽监管局已决定对本公司立案调查。截止本报告书签署之日，公司尚未收到正式结论。本公司本次交易存在监管风险。 (五) 暂停上市风险 本公司因连续两年亏损，2010年3月1日，股票被上交所实施“退市风险警示”特别处理。根据《上市规则》第14.1.1款规定，如本公司2010年继续亏损，本公司股票将被上交所实施暂停上市处理。 (六) 股市风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 三、 其他需要关注的事项 1、2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投资将其拥有的百科集团2,789.6521万股股份全部转让给宋都控股，本次股权转让价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，宋都控股成为了本公司第一大股东，自然人俞建午先生成为了本公司的实际控制人。宋都控股承诺本次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股账户之日三十六个月内不得转让。 2、上市公司2009年年报被天恒信出具保留意见，根据天恒信出具的天恒信审报字【2010】1512号审计报告，导致保留意见的事项为：“截至2009年12月31 日，百科集团公司合并财务报表中的“ 无形资产—— 土地使用权” 账面价值为 294,050,330.84元，占百科集团公司合并财务报表资产总额的52.76%。对于上述资产，我们无法获取充分、适当的审计证据判断其发生减值的可能性及金额。” 根据天恒信出具的《关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司2009年度审计报告保留事项重大影响消除情况的专项核查说明》（天恒信专审字【2010 】1505 号），天恒信认为，本公司重大资产置换及发行股份购买资产方案实施后，原导致本公司2009年度审计保留事项的重大影响将可以消除。 第二章 交易概述 第一节 本次交易背景和目的 一、 本次交易的背景 （一）百科集团通过主营业务转型实现持续健康发展的背景 百科集团主要经营钢铁物流等业务。由于2008年全球性金融危机导致钢材价格暴涨暴跌，钢材市场价格出现快速下滑，钢材终端需求减少，特别是2008年9月后钢材市场危机频现，全行业出现亏损。我国钢铁工业产量扩张速度过快，产能总量过剩，产业布局不合理，产业集中度低，资源和市场调控能力弱等深层次问题集中爆发，钢铁行业面临诸多困难。受此影响，百科集团经营成本持续上升，主营业务连续亏损。百科集团2008年度归属于上市公司股东的净利润-2,113.67万元，2009年度归属于上市公司股东的净利润 -2,616.94万元。2010年3月1日，百科集团因连续两年亏损，股票被上交所实施“退市风险警示”特别处理。 百科集团目前已经陷入经营困境，难以靠现有业务实现发展，股东和相关各方的利益难以保障。为最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，公司在经营管理等方面需发生实质性改变。为实现百科集团的持续健康发展，百科集团急需注入优质资产，完成主营业务的彻底转型，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，实现持续健康发展，为股东提供回报。 （二）宋都集团房地产开发业务快速发展的战略背景 我国正处于城市化快速发展期，随着宏观经济的复苏，人均可支配收入将稳步上升，居民对改善居住环境的需求日益提高，诸多因素刺激了我国房地产业的快速发展。宋都集团本着“营造舒适家园”的宗旨，以人为本、品质为先，致力于为市场提供优质的家居环境，在创造经济价值与社会价值的同时，打造了良好的品牌。宋都集团已经积累了25年的房地产开发经验，特别是最近3年持续高速增长，已发展成为中国百强房地产企业之一。宋都集团需要利用资本平台，抓住房地产行业的黄金发展时机，拓宽融资渠道，进一步提升品牌价值，提高核心竞争力，加快业务发展。 二、 本次交易的目的 本次交易以维护上市公司和股东利益为原则，一方面，百科集团将通过本次交易提升整体资产质量，彻底改变主营业务亏损的局面，使公司走出经营困境；另一方面，宋都集团通过本次交易实现上市，并将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步提升品牌影响力和市场竞争力，实现快速增长，同时使上市公司在经营管理等方面发生实质性改变，早日走上持续健康发展的良性轨道，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，为上市公司股东带来丰厚的回报。 第二节 本次交易原则 一、合法性原则 二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则 三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则 四、避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则 五、诚实信用、协商一致的原则 第三节 本次交易具体方案 一、 本次交易方案 本次交易的方案为： （一）资产置换 本公司以全部资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团股权按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承接。本公司拟置出资产参考评估基准日2009年12月31 日的评估结果最终确定的交易价格为291,305,290.99元。 （二）发行股份购买资产 本公司向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份作为对价，购买宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%股权超出置出资产价值部分。宋都集团 100%股权参考评估基准日2009年12月31 日的评估结果最终确定的交易价格为 3,550,937,063.09元。按拟注入资产和拟置出资产最终确定的交易价格计算，本公司分别应向宋都控股发行271,950,738股、向平安置业发行75,541,872股、向郭轶娟发行30,216,749股股份作为对价，购买宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋都集团股权价值超出拟置出资产价值3,259,631,772.10元的部分。 以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。 本次交易完成后，本公司的全部资产及负债将被置出，本公司将持有宋都集团100%股权。 二、 本次发行股份情况 本次交易中，本公司拟向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份，作为拟注入资产价值与拟置出资产价值之差额的支付对价。本公司本次发行股份的具体情况如下： （一）发行股票类型 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）发行方式 向特定对象非公开发行A股股票。 （三）发行对象 本次发行对象为宋都控股、郭轶娟、平安置业。 （四）认购方式 宋都控股、平安置业、郭轶娟以其各自拥有的宋都集团股权认购百科集团本次发行的全部股份。 （五）发行价格 百科集团本次发行股份的发行价格为：百科集团本次发行股份的第六届董事会第二十一次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日股票交易均价，即8.63元/股。若本公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。 （六）发行数量 百科集团本次应按宋都控股、平安置业、郭轶娟于定价基准日持有宋都集团的股权比例分别向各方发行股份，百科集团应发行股份数量为最终确定的拟注入资产价值与拟置出资产价值之差额与百科集团本次发行股份价格的商数。百科集团本次应发行股份数量按以下公式计算： 应发行股份数量＝（拟注入资产价值－拟置出资产价值）/发行价格 根据《资产重组协议之补充协议》，参考勤信评估出具的浙勤评报（2010） 71号《资产评估报告》与浙勤评报（2010）83号《资产评估报告》，拟注入资产、拟置出资产于2009年12月31 日的分别作价3,550,937,063.09元、291,305,290.99元，据此计算确定本次交易最终发行股份数量为377,709,359股。 （七）锁定期安排 宋都控股、郭轶娟在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让；平安置业在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股份，自登记至其证券账户之日起 12个月内不上市交易或转让。 （八）拟上市的证券交易所 本次发行股票拟上市的交易所为上交所。 三、 本次交易完成后股权结构图 俞建午 100% 平安置业 郭轶娟 宋都控股 其他公众股股东 14.07% 5.63% 55.86% 24.44% 百科集团 100% 宋都集团 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 50% 100% 100% 杭州宋都房地产有限公司 杭州大奇山郡实业有限公司杭州宋都旅业开发有限公司杭州宋都物业经营管理有限公司 浙江东霖房地产开发有限公司 桐庐县兴寓房地产开发有限公司 绍兴县宋都房地产开发有限公司 南京宋都房地产开发有限公司 合肥宋都房地产开发有限公司合肥印象西湖房地产投资有限公司 第四节 本次交易决策过程 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： 2009年11月10日，公司发布公告，因公司股东百科投资正在讨论重大事项，申请本公司股票自2009年11月11日起连续停牌。 2009年11月16日，公司发布公告，公司接到公司大股东及实际控制人的来函，拟筹划重大资产重组事宜，公司申请股票自2009年11月17日起连续停牌。 2009年12月15日，本次交易预案获得宋都控股执行董事批准。 2009年12月15日，本次交易预案获得平安置业执行董事批准。 2009年12月15日，本公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与百科投资、潘广超签订《保证合同》。公司股票于2009 年12月17日恢复交易。 2010年4月2 日，本次交易方案经宋都控股执行董事及股东审议通过。 2010年4月2 日，本次交易方案经平安置业执行董事及股东审议通过。 2010年4月2 日，本公司召开第七届董事会第二会议，审议通过本次交易方案。 2010年4月2 日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及相关文件。 第五节 交易对方、标的名称及交易定价情况 一、 交易对方名称 本次交易对方为宋都控股、平安置业、郭轶娟。 （一）宋都控股 公司名称：浙江宋都控股有限公司 注册地址：杭州市杭海路227号 通讯地址：杭州市江干区富春路789号 邮政编码：310016 联系电话：0571-86759619 联系传真：0571-86056788 联系人： 周飘遥 （二）平安置业 公司名称：深圳市平安置业投资有限公司 注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 通讯地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 邮政编码：518029 联系电话：4008866338 联系人：成翔 （三）郭轶娟 住址：杭州市上城区柳浪新苑23幢 身份证号码：33010419690723**** 国籍：中华人民共和国 二、 交易标的名称 本次交易的拟注入资产为宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋都集团 100%股权，其中宋都控股持有宋都集团72%股权、平安置业持有宋都集团20%股权、郭轶娟持有宋都集团8%股权。 本次交易的拟置出资产为本公司持有的全部资产及负债。 三、 交易标的估值及溢价情况 根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告书》，以2009年 12月31 日为评估基准日，本次拟注入资产的评估价值合计为355,093.71万元。拟注入资产估值的详细情况参见“第五章 拟注入资产情况”。 根据天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》，以2009年12月31 日为审计基准日，本次拟注入资产合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为 116,725.27万元，本次拟注入资产母公司报表的所有者权益账面价值为70,698.04万元。 拟注入资产评估值与合并会计报表归属于母公司所有者权益账面价值相比增值204.21% ，拟注入资产评估值与母公司报表所有者权益账面价值相比增值 402.27%。 关于本次拟注入资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五章 拟注入资产情况”以及“第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”等相关章节。 根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）83号《资产评估报告书》，以2009年 12月31 日为评估基准日，本次拟置出资产的评估价值合计为29,130.53万元。拟置出资产估值的详细情况参见“第六章 拟置出资产情况”。 根据天恒信出具的天恒信审报字（2010）1538号《审计报告》，以2009年12 月31 日为审计基准日，本次拟置出资产账面净资产为29,270.48万元。 拟置出资产评估值与账面净值相比减值139.96万元，减值率为0.48% 第六节 本次交易构成关联交易 百科投资已将其持有的本公司2,789.6521万股股份转让给宋都控股，股份转让的过户手续已于2010年1月18日完成，股份转让完成后，宋都控股成为本公司的控股股东。本次交易完成后，宋都控股将持有本公司29,984.7259万股，占本公司总股本的55.86%，宋都控股仍为本公司控股股东。根据《上市规则》及相关规定，本次交易构成关联交易。 第七节 本次交易构成重大资产重组 本公司拟通过本次交易将全部资产及负债置出上市公司，同时向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份购买其持有的宋都集团100%股权。本次交易达到《重大资产重组管理办法》的相关标准，构成重大资产重组。本次交易需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委员会审核。 第八节 其他事项说明 一、宋都控股受让百科集团股份情况 2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投资将其拥有的百科集团2,789.6521万股股份全部转让给宋都控股，本次股权转让价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，宋都控股为本公司控股股东，自然人俞建午先生为本公司的实际控制人。宋都控股承诺本次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股账户之日三十六个月内不得转让。 第三章上市公司情况 第一节 公司基本情况 公司名称： 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 公司英文名称： LIAONING BAIKE GROUP (HOLDING) CO., LTD 股票简称： *ST 百科 股票代码： 600077 注册地： 沈阳市浑南新区科幻路9号 注册资本： 159,118,417 元营业执照注册号： 210132000015031 税务登记证号码： 国税高新字210102122851049、地税南字210140720962064 法定代表人： 俞建午 董事会秘书： 汪萍 通讯地址： 辽宁省沈阳市和平区青年大街390号万鑫国际大厦A座33层 邮政编码： 110168 联系电话： 024-23530598 经营范围： 电子、通讯、半导体材料类技术及产品，信息技术类产品，机 械产品的开发、生产、销售和服务；能源、电力项目投资开发 及经营管理；电力企业、电力企业电力资产受托经营管理；节 能环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询和服务；钢 铁仓储、加工（异地）；钢材销售。（以上项目法律法规限定 的除外）；矿石、焦炭、生铁、铁合金、有色金属销售、吊装 及普通货运（以运输许可核定经营）；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。 第二节 公司设立和最近三年控股权变动及重大重组情况 一、 公司设立情况及历史沿革 百科集团原名铁岭精工（集团）股份有限公司，1993年3月30 日经辽宁省经济体制改革委员会出具的辽体改发[1993]155号文批准以原铁岭精工机器厂为主要发起人，联合辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司（现更名为铁岭市资金管理局）共同发起，以定向募集方式设立的股份制企业。其中公司主要发起人原铁岭精工机器厂以全部经营性资产和土地使用权，经铁岭市国有资产评估中心评估,铁岭市国有资产管理局铁市资发(1993)9号文确认，评估后的净值为2,010万元，按1：1折股比例折为2,010万股，其他发起人辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司则以债权转股权形式按同比例认购900万股和100万股，发起人股共计3,010万股；其它法人以债权转股权形式按同比例认购募集法人股178万股；公司内部职工以现金形式按同比例认购内部职工股796万股。公司定向募集股份总额为3,984万股。 1997年4月15日，经中国证券监督管理委员会出具证监发字[1997]142号文批准，同意铁岭精工（集团）股份有限公司公开发行普通股1,022万股，原内部职工股占用398万股（共1,420万股社会公众股发行额度，其中内部职工股398万股占用本次额度在发行后一并上市）。公司公开发行后，股本结构为： 股东名称 股份数（万股） 持股比例 (%) 国家股 2,010.00 40.15 辽宁信托投资公司 900.00 17.98 铁岭信托投资公司 100.00 2.00 社会法人股 178.00 3.55 内部职工股 398.00 7.95 上市流通股 1,420.00 28.37 合计 5,006.00 100.00 1997年8月18日，公司第五次股东大会决定1996年度的分红方案为每10股送4 股红股，资本公积金转增股本为每10股转增2股，共转增3,003.5964万股。经本溪市工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为8,009.5964万元。 1998年10月12日，辽宁信托投资公司与辽宁节能投资控股有限公司签订股权转让协议，辽宁信托投资公司将其持有公司的1,440万股以每股2.2元的价格转让给辽宁节能投资控股有限公司，该次转让已经辽宁省证监局辽证监发[1998]108号、中国证监会证监函[1998]191号文的批复，并办理工商登记手续。 1998年12月，铁岭市财政局出具股权转让证明，证明辽宁节能投资控股有限公司以6,168.8万元受让2,804万股国有股权，辽宁节能投资控股有限公司成为公司第一大股东，持公司53%的股份。同月，公司召开第二次临时股东大会，决定将公司名称变更为“辽宁国能集团（股份）有限公司”。 1999年3月12日，公司1998年年度股东大会决议，决定以公司1998年底总股本 8009.5964万股为基数，以利润每10股送红股2股，以资本公积每10股转增1股；同时，按每10股配售新股3股的比例配售新股，共计应配售新股2402.88万股，其中国有股东配售964.8万股，法人股股东配售565.44万股，社会公众股配售681.6万股，内部职工股配售191.04万股，配售价格每股9-12元。国家股由铁岭市国有资产管理局以现金认购，第一大股东辽宁节能投资控股有限公司承诺以优质经营资产和现金足额认购应配股数，其他法人股股东放弃其在本次配股中的配股权。1999年12 月10日，辽宁东方会计师事务所出具了辽会师证验字（1999）145号验资报告，本次配售22,694,389股按每股价格9.6元配售，截止1999年12月9 日止，已全部出资到位，公司注册资本金变更为12,681.9142万元。上述事项已经工商行政管理局依法核准并办理了工商变更登记手续。送转配实施后股权结构变更为： 实施前股份 送转后股份数 送转配后股东名称 （万股） （万股） 股份数（万股）持股比例(%) 铁岭市国有资产管理局 412.00 535.60 659.20 5.20 辽宁节能投资控股有限公司 4,244.00 5,517.20 6,790.40 53.54 铁岭市资金管理局 160.00 208.00 208.00 1.64 社会法人股 284.80 370.24 370.24 2.92 内部职工股 636.80 827.84 1,018.88 8.04 上市流通股 2,272.00 2,953.60 3,635.19 28.66 合计 8,009.60 10,412.48 12,681.91 100.00 2000年5月8 日公司内部职工股10,188,800股上市流通，公司流通股份总数由 36,351,942股变为46,540,742股，非流通股由90,467,208股变为80,278,400股。2001 年3月6 日，公司名称变更为“辽宁国能集团（控股）股份有限公司”。 2005年4月29 日，辽宁节能投资控股有限公司与百科实业集团有限公司签署 《股权转让协议》，将其持有辽宁国能集团（控股）股份有限公司1,400万( 占11.04%)社会法人股转让给百科实业集团有限公司，转让价格为每股2.46元，总价款 34,440,000.00元。 2005年10月25 日，辽宁节能投资控股有限公司与本溪超越船板加工有限公司签署《股权转让协议》，将其持有辽宁国能集团（控股）股份有限公司的22,827,446 股( 占18%)转让给本溪超越船板加工有限公司，转让价格为每股3.28元，总价款 74,874,022.88元。 2006年6月8 日，百科实业集团有限公司与辽宁节能投资控股有限公司签署《股权转让协议》，辽宁节能投资控股有限公司将其持有的29,808,363股（占23.5%，其中国有法人股20.78%，社会法人股2.72% ）转让给百科实业集团有限公司。2006 年12月6 日完成了此次股权转让过户手续。截止2006年12月6 日，百科实业集团有限公司共持有辽宁国能集团（控股）股份有限公司43,808,363股，占34.54%，潘广超先生成为公司的实际控制人。 2006年12月15日，公司实施股权分置改革计划，股权分置改革方案为以公司资本金向全体流通股股东定向转增股本，以2005年12月31 日流通股本46,540,742股为基数，每股获得转增6.94股，共计股份32,299,275股。上述方案实施后，股权结构变更为： 实施前 实施后 股东名称 股份数 持股比例 股份数 持股比例 （万股） (%) （万股） (%) 辽宁节能投资控股有限公司 126.82 1.00 126.82 0.80 本溪超越船板加工有限公司 2,282.74 18.00 2,282.74 14.35 百科实业集团有限公司 4,380.84 34.54 4,380.84 27.53 铁岭市国有资产管理局 659.20 5.20 659.20 4.14 沈阳中成新技术开发有限公司 318.24 2.51 318.24 2.00 铁岭市资金管理局 208.00 1.64 208.00 1.30 其他非流通股股东 52.00 0.41 52.00 0.33 非流通股小计 8,027.84 63.30 8,027.84 50.45 上市流通股 4,654.07 36.70 7,884.00 49.55 合计 12,681.91 100.00 15,911.84 100.00 2008年11月27 日，百科实业集团有限公司与百科投资签署《股权转让协议》，百科实业集团有限公司将其持有的37,857,878股（占23.79% ）公司股票转让给百科投资，每股转让价格3.00元人民币，转让总价款为人民币113,573,634.00元。2008 年12月10日，百科实业集团有限公司已在登记公司办理了股份过户手续，将其持有的公司股份29,037,878股（其中非限售股2,005,436股，限售股27,032,442股）过户给百科投资管理有限公司。2009年1月15日，百科实业集团有限公司已在登记公司办理了股份过户手续，将其持有的公司股份8,820,000股（全部为限售流通股，占公司总股份的5.54%）过户给百科投资管理有限公司。实际控制人未发生改变。 另外，百科实业集团有限公司通过大宗交易及二级市场累计减持本公司股份 5,950,485股；百科投资通过大宗交易及二级市场累计减持本公司股份9,961,357股。 截止2009年12月31 日，百科集团前10大股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 百科投资管理集团有限公司 境内非国有法人 17.53 27,896,521 本溪超越船板加工有限公司 境内非国有法人 4.37 6,951,525 刘勇华 境内自然人 1.67 2,655,000 铁岭市财政信用担保局 国有法人 1.31 2,080,000 杭州南宏投资有限公司 境内自然人 1.29 2,044,900 林学灿 境内自然人 0.98 1,552,301 崔樯 境内自然人 0.97 1,537,860 周永华 境内自然人 0.94 1,495,160 张金伟 境内自然人 0.9 1,425,841 中国农业银行股份有限公司－新华 国有法人 0.75 1,197,422 优选成长股票型证券投资基金 二、 最近三年控股权变动及重大资产重组情况 2008年11月27 日，百科实业集团有限公司与百科投资签署《股权转让协议》，百科实业集团有限公司将其持有的37,857,878股（占23.79% ）公司股票转让给百科投资，每股转让价格3.00元人民币，转让总价款为人民币113,573,634.00元。股权转让完成后，百科投资成为本公司第一大股东，公司实际控制人没有发生变化。 2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投资将其拥有的百科集团27,896,521股（占17.53%）股份全部转让给宋都控股，转让价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，宋都控股成为了本公司第一大股东，自然人俞建午先生成为了本公司的实际控制人。宋都控股承诺本次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股证券账户之日三十六个月内不得转让。 本公司最近三年未进行过重大资产重组。 第三节 公司主营业务情况及主要财务指标 一、 近三年主营业务发展情况 公司的主营业务是钢铁物流，主要从事钢铁贸易、加工和配送等业务。2007 年、2008年和2009年实现的主营业务收入分别为55,425.51万元、53,412.94万元和 51,973.09万元。公司连续三年未能实现年初制订的业务发展目标，主营业务收入逐年减少，其主要原因是公司采购来源过于集中，业务单一且缺乏核心竞争力。加之近三年来钢材市场价格波动较大，公司未能适应市场变化，公司经营陷入了困境，公司2008年度、2009年度连续两年经审计的年度净利润为亏损，2010年3月 1日公司股票被上海证券交易所实施了“退市风险警示”的特别处理，公司面临暂停上市风险。 公司最近三年主要产品收入、成本情况如下： 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 业务板块 2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年 钢铁物流 51,968.23 53,399.44 55,423.50 52,209.78 54,096.57 52,556.05 合计 51,968.23 53,399.44 55,423.50 52,209.78 54,096.57 52,556.05 主营业务利润率 业务板块 2009 年比 2008 年比 2009 年 2008 年 2007 年 上年变动 上年变动 钢铁物流 -0.46% -64.40% -1.31% -125.23% 5.17% 合计 -0.46% -64.40% -1.31% -125.23% 5.17% 营业利润 -3,275.05 18.81% -2,756.43 -275.19% 1,573.42 二、 最近三年主要财务情况 （一）资产负债情况 2009 年 2008 年 2007 年 项目 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 总资产（万元） 55,730.59 55,853.13 65,601.60 总负债（万元） 21,351.24 18,169.84 19,067.75 归属于母公司所有者权益（万元） 28,199.06 30,861.00 43,353.21 注：公司最近三年的财务数据均经审计，下同。 （二）收入利润情况 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入（万元） 51,973.09 53,412.94 55,425.51 利润总额（万元） -3,277.34 -2,291.36 1,573.42 归属于上市公司股东的净利润（万元） -2,616.94 -2,113.67 1,737.38 （三）现金流量情况 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,289.33 11,876.55 855.21 投资活动产生的现金流量净额（万元） 108.35 -11,575.69 -97.39 筹资活动产生的现金流量净额（万元） 4,598,18 -527.06 331.78 现金及现金等价物净增加额（万元） 5,995.87 -226.19 1,089.60 （四）主要财务指标 2009 年度/2009 年 2008 年度/2008 年 2007 年度/2007 年 项目 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 每股收益（元） -0.1645 -0.1328 0.11 归属于上市公司股东的每 1.77 1.94 2.72 股净资产（元） 全面摊薄净资产收益率(%) -9.28 -6.86 4.01 注：公司 2008 年和 2009 年财务报告被出具保留意见的审计报告。 第四节 公司控股股东及实际控制人情况 截止本报告书签署日，宋都控股持有本公司17.53%的股权，为公司控股股东；俞建午持有宋都控股100%股权，为公司实际控制人。 一、公司控股股东及实际控制人 宋都控股基本情况请参阅本报告书第四章第一节。 本公司实际控制人俞建午先生基本情况如下： 俞建午先生，男，国籍：中国，身份证号码：33010319660623****，住址：杭州市下城区朝晖七区115幢，通讯地址：杭州市江干区富春路789号。 俞建午先生为工商管理硕士，高级经济师。现任上市公司董事长兼总裁，杭州宋都房地产集团有限公司董事长，宋都控股执行董事；杭州市十一届人大代表、杭州市青年联合会常委、中国青年企业家协会常务理事、浙江省、杭州市青年企业家协会副会长。曾任杭州市房地产协会第五届理事会理事、杭州市江干区人民教育基金会副理事长和上市公司“恒生电子”独立董事、战略与薪酬委员会主任。 二、本公司控制关系图 截至本报告书签署之日，百科集团的股权控制关系如下图所示： 俞建午 100% 浙江宋都控股有限公司 17.53% 百科集团 第四章交易对方情况 第一节 宋都控股 一、宋都控股基本情况 公司名称： 浙江宋都控股有限公司 公司注册地： 杭州市杭海路227号 主要办公地点： 杭州市江干区富春路789号 注册资本： 3,600 万元营业执照注册号： 330000000005972 税务登记证号码： 浙税联字330100797614164号 法定代表人： 俞建午 通讯地址： 杭州市江干区富春路789号 邮政编码： 310016 联系电话： 0571-86759619 联系传真： 0571-86056788 经营范围： 实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售。 浙江宋都控股有限公司系于2006年12月29 日经浙江省工商行政管理局批准， 由俞建午以现金出资注册成立，注册资本3,600万元。宋都控股注册资本由杭州天恒会计师事务所有限公司审验，并出具天恒会验[2006]第0059号《验资报告》。 二、宋都控股最近三年主要业务状况和财务指标 （一）宋都控股股权结构及下属企业情况 截止本报告书签署之日，宋都控股股权结构及下属企业情况如下： 俞建午 100% 100% 100% 大宋置业（香港）有限公司大宋投资（香港）有限公司 平安置业 郭轶娟 宋都控股 20% 8% 72% 17.53% 100% 杭州和业投资管理有限公司 辽宁百科集团（控股）股份有限公司 宋都集团 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 50% 100% 100% 杭州宋都房地产有限公司 杭州大奇山郡实业有限公司杭州宋都旅业开发有限公司杭州宋都物业经营管理有限公司 浙江东霖房地产开发有限公司 桐庐县兴寓房地产开发有限公司 绍兴县宋都房地产开发有限公司 南京宋都房地产开发有限公司 合肥宋都房地产开发有限公司合肥印象西湖房地产投资有限公司 注：（1 ）截止本报告书签署之日，宋都控股将杭州景致房地产开发有限公司转让给杭州中兴房地产开发有限公司以及西湖电子集团有限公司的工商变更登记已办理完毕。 （2 ）截止本报告书签署之日，宋都控股已转让其持有的杭州樽地60%股权，转让后宋都控股不再持有杭州樽地股权。 （3 ）大宋置业（香港）有限公司以及大宋投资（香港）有限公司目前无实际运营。 除宋都控股外，俞建午控制公司包括大宋置业（香港）有限公司以及大宋投资（香港）有限公司基本情况如下： SUNDY REAL ESTATE (HK) COMPANY LIMITED(大宋置业（香港）有限公司)于2005年1月5 日于香港注册成立，注册号为943824，公司类型为有限公司，注册地址为香港湾仔告士打道50号马来西亚大厦10楼1002室，注册股本为10000元，投资人为俞建午。 SUNDY INVESTMENT (HK)COMPANY LIMITED （大宋投资（香港）有限公司）于2009年11月10日于香港注册成立，注册号为1390097，公司类型为私人公司，注册地址为Rm1105,Lippo Centre Tower 1, 89 Queensway, Admiralty, Hong Kong，注册股本为10000元，投资人为俞建午。 大宋置业（香港）有限公司以及大宋投资（香港）有限公司目前无实际运营。 除宋都集团及百科集团外，宋都控股持有杭州和业投资管理有限公司100%股权。杭州和业投资管理有限公司成立于2010年3月10日，基本情况如下： 公司名称： 杭州和业投资管理有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司住所： 杭州市江干区采荷嘉业大厦3 幢401 室 注册资本： 1,000 万元 营业执照注册号： 30104000102258 法定代表人： 俞建午 实业投资，自有资产管理与资产管理相关的咨询业务（除 经营范围： 证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、 限制和许可经营的项目） （二）宋都控股最近三年主要业务状况和财务指标 宋都控股主要从事实业投资、资产管理、投资咨询、建材销售等业务。宋都控股最近三年主要财务指标如下： 1、财务状况 2009 年 2008 年 2007 年 项 目 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 资产（万元） 549,527.96 324,181.65 324,420.35 负债（万元） 421,011.26 225,658.47 289,093.13 归属于母公司股东的权益（万元） 90,467.42 68,121.54 31,204.79 2、经营成果 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入（万元） 131,013.59 168,960.97 97,676.66 营业利润（万元） 38,675.82 31,667.29 31,833.27 利润总额（万元） 38,472.33 31,066.35 31,588.73 归属于母公司股东的净利润（万元） 19,452.21 15,244.57 14,373.94 注：上述宋都控股相关财务报表数据均为合并报表数，2009 年数据经天健会计师事务所有限公司审计。 第二节 平安置业 一、平安置业基本情况 公司名称： 深圳市平安置业投资有限公司 公司注册地： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 主要办公地点： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 注册资本： 18亿元营业执照注册号： 440301103342838 税务登记证号码： 440300772706134 法定代表人： 宋成立 通讯地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 邮政编码： 518029 联系电话： 4008866338 经营范围： 房地产投资、投资兴办各类实业；房地产经纪；投资咨询（不 含限制项目） 平安置业成立于2005年3月8 日，由平安信托投资有限责任公司和深圳市平安实业投资有限公司共同出资设立，注册资本为3亿元，其中平安信托投资有限责任公司出资2.95亿元，占98.33%，深圳市平安实业投资有限公司出资0.05亿元，占 1.67%。本次出资已经深圳信永中和会计师事务所有限公司于2005年3月出具的SZXYZH/A205049Y 《验资报告》验证。2008年4月，平安信托投资有限责任公司将其持有的98.33%股权转让给深圳市平安实业投资有限公司，本次股权转让完成后，深圳市平安实业投资有限公司成为平安置业的单一股东。2008年5月，平安置业注册资本增至8亿元，新增注册资本全部由深圳市平安实业投资有限公司认缴。本次增资已经深圳衡大会计师事务所于2008年5月出具的深衡大验字【2008】71号 《验资报告》验证。2008年，平安置业股东深圳市平安实业投资有限公司更名为深圳市平安创新资本投资有限公司。2009年1月，平安置业注册资本增至18亿元，新增注册资本全部由深圳市平安创新资本投资有限公司认缴。本次增资已经深圳中勤万信会计师事务所有限责任公司于2009年1月出具的深中勤万信验字【2009】 004号《验资报告》验证。平安置业现注册资本为18亿元，其中深圳市平安创新资本投资有限公司出资18亿元，出资比例为100%。 平安置业主营房地产投资、投资兴办各类实业；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目）。 平安置业股权结构如下图所示： 中国平安保险（集团）股份有限公司 99.88% 平安信托投资有限责任公司 100% 深圳市平安创新资本投资有限公司 100% 深圳市平安置业投资有限公司 二、平安置业最近三年主要业务状况和财务指标 （一）平安置业最近三年主要业务情况 平安置业最近三年主要从事房地产投资、投资兴办各类实业、房地产经纪以及投资咨询等业务。 （二）平安置业最近三年主要财务指标 1、财务状况 2009 年 2008 年 2007 年 项 目 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 资产（万元） 219,542.12 233,232.33 158,107.48 负债（万元） 31,724.84 148,455.39 118,693.58 归属于母公司股东的权益（万元） 187,817.27 84,776.94 39,413.90 2、经营成果 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入（万元） 13,638.52 9,970.24 1,994.02 营业利润（万元） 17,233.31 9,353.54 7,672.42 利润总额（万元） 17,233.31 9,353.54 7,672.42 归属于母公司股东的净利润（万元） 14,126.47 8,164.33 6,548.54 注：以上财务数据为平安置业母公司报表数据。 第三节 郭轶娟 郭轶娟，女，汉族，持有宋都集团8%股权，为宋都控股实际控制人俞建午先 生之配偶，出生于1969年7月23 日，住址为杭州市上城区柳浪新苑23幢1单位501室， 身份证号码为33010419690723****。通讯地址：杭州市上城区柳浪新苑23幢1单位 501室；郭轶娟女士未取得其他国家或地区的居留权；郭轶娟女士自2004年至2008 年，在杭州中都超市管理有限公司任职，其自2008年1月开始担任宋都集团的董事。 第四节 交易对方与上市公司之间关系 本次交易前，宋都控股为本公司控股股东，郭轶娟女士为宋都控股实际控股人俞建午先生之配偶，均为本公司之关联方。 平安置业与本公司不存在关联关系。 本次交易后，宋都控股将持有本公司发行后总股本的55.86%，仍为本公司控股股东；宋都控股与郭轶娟女士合计持有本公司发行后总股本的61.48%。 第五节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况 因本公司董事、监事、高级管理人员陆续提出辞职，宋都控股向本公司2009 年度股东大会提出增加议案的提案，向本公司推荐了7名董事，其中包括3名独立董事；向本公司提名2名监事。2010年3月19日，本公司2009年度股东大会对公司董事会、监事会进行换届，通过上述提案。 2010年3月19日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议并通过：俞建午先生担任公司董事长兼总裁；汪萍女士、马震洪先生、李飞先生担任公司副总裁；汪萍女士担任公司董事会秘书、财务负责人；龚睿先生担任公司证券事务代表；陈振宁先生担任公司财务经理。 第六节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况 宋都控股、平安置业、郭轶娟女士已分别出具承诺，最近五年内，宋都控股、平安置业及其主要管理人员以及郭轶娟女士未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 第五章 拟注入资产情况 本次交易拟注入资产为宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋都集团 100%股权，其中，宋都控股持有宋都集团72%股权，平安置业持有宋都集团20%股权，郭轶娟持有宋都集团8%股权。 根据天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》和勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告书》，截止2009年12月31 日，拟注入资产合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值为116,725.27万元，评估价值为 355,093.71万元，评估增值为238,368.44万元，增值率204.21 %。 截止2009年12月31 日，拟注入资产主要资产情况图示如下： 宋都集团 房地产开发 物业管理 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 50% 100% 100% 杭州宋都物业经营管理有限公司 杭州宋都房地产有限公司 杭州大奇山郡实业有限公司杭州宋都旅业开发有限公司 浙江东霖房地产开发有限公司 桐庐县兴寓房地产开发有限公司 绍兴县宋都房地产开发有限公司 南京宋都房地产开发有限公司 合肥宋都房地产开发有限公司合肥印象西湖房地产投资有限公司 第一节 宋都集团基本情况 一、宋都集团概况 公司名称： 杭州宋都房地产集团有限公司 公司注册地： 杭州市江干区杭海路 127 号 主要办公地点： 杭州市江干区富春路 789 号 注册资本： 7,500 万元 营业执照注册号： 330104000015724 税务登记证号码： 浙税联字 330104255431697 法定代表人： 俞建午 通讯地址： 杭州市江干区富春路 789 号 邮政编码： 310016 联系电话： 0571-86062986 联系传真： 0571-86062986 开发资质： 壹级（建开企【2001】270 号） 房屋建设（部颁一级），城市土地开发经营。商品房出售、经营范围： 房屋租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。 二、宋都集团历史沿革 （一）宋都集团的成立及改制 杭州宋都房地产集团有限公司系经杭州市经济体制改革委员会、杭州市计划委员会、杭州市经济委员会《关于组建杭州宋都房地产集团的批复》（杭体改[1996]18号、杭计工[1996]150号、杭经企[1996]176号）批准成立，并于1996年5 月18日领取《企业法人营业执照》，注册资本5000万元。 依据《关于组建杭州宋都房地产集团的批复》，宋都集团是以杭州市江干区房屋建设开发公司（以下简称“江开发”）资产全额投入组成的具有独立法人资格的经济实体，自主经营，自负盈亏，杭州市江干区房屋建设开发公司为宋都集团从属名称。宋都集团设立时经营的主体是江开发，在宋都集团1996年设立至 2000年改制期间，江开发并未将其资产投入宋都集团，所有房地产开发项目均在江开发名下开展，《房地产开发企业资质证书》实际由江开发开持有，宋都集团并未实际开展经营，江开发为实际经营主体。 锦天城认为，宋都集团设立时存在不规范情形，但该等情形对宋都集团现有的资产没有实质性障碍，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。 2000年江开发进行改制，改制方案于2000年4月29 日经杭州市江干区人民政府批准，并出具《关于同意江开发改制方案请示的批复》（江政发[2000]48号）。本次改制方案及具体实施情况如下： （1）江开发改组改制后的名称为杭州宋都房地产集团有限公司，原有债权债务由宋都集团承担。 （2 ）截止1999年12月31 日，经浙江资产评估公司调整，并经过不良资产的核销和有关资产的提留后，江开发国有资产净值为26,266,525.07元，宋都分公司集体资产净值为14,394,862.87元，国有资产和集体资产两项合计40,661,387.94元。江开发净资产26,266,525.07元界定为国有资产，宋都分公司净资产14,394,862.87 元界定为集体资产。 （3）以江开发改制后的资产作为出资，宋都集团股本金总额为1,200万元，其中设国家股480万元，占股本金额的40%；转让股权720万元，由自然人持股，占股本金总额的60%。2000年3月29 日，俞建午以现金方式缴存投资款648万元； 2000年5月17日，江干区国资局缴存72万元优惠奖励资金（根据江干区人民政府“江政发[1999]36号”文的有关精神，认购者一次性交纳现金的优惠10%），作为俞建午的投资款；上述款项合计720万元已汇缴至江干区国资局。 2000年5月17日，杭州大地会计师事务所对宋都集团注册资本进行验证并出具杭大地会所[2000]验字第168号《验资报告》。 （4 ）江开发的国有资产部分除480万元国家股和置换的720万元股权外，其余资产（资金）14,266,525.07元，区政府委托宋都集团管理并实行有偿使用，由宋都集团按照当年银行贷款利率支付资产占用费。 2000年6月8 日，江干区国资局和宋都集团签订《国有资产出借合同》，约定宋都集团借用经评估确认的国有资产净值14,266,525.07元，实行有偿使用。2001 年3月2 日续签了协议，宋都集团继续借用国有资产净值13,178,590.86元。2006年 9月12日，宋都集团以现金方式归还了本金13,178,590.86元；截至2006年9月12日，累计按约定支付了全部资金占用费5,042,121.90元。 （5）480万元国家股，按8%的回报率实行定额回报，不承担风险。江干区政府委托江干区国资局管理和监督。江干区政府对江开发下属子公司的股份及对外投资不参与股份，不享受利益，也不承担风险。 宋都集团自改制后按照改制方案的约定，每年向江干区国资局（2001年后为江干区国资公司）按8%支付定额回报。2000年至2006年9月期间，宋都集团共计支付480万元国家股的定额回报2,570,666.67元。 （6）宋都分公司经过改制，集体资产净值为14,394,862.87元，按照省、市有关文件规定及“三个有利于”的标准，并经江开发职工代表会议审议通过，江干区政府和江开发职工劳动积累各50% 划分。划分给江干区政府的部分 （7,197,431.43元）由区政府收回；划分给江开发职工劳动积累部分由江开发董事会研究处置。 江干区国资局2000年11月6 日收到了以现金方式上缴集体资产划分给区政府的部分7,197,431.43元；集体资产划分给开发公司职工劳动积累部分所得款项 7,197,431.44元归集体职工使用，经2009年12月28 日职代会确认上述职工劳动积累部分处置所得款项已经使用完毕。 （7）2000年5月18日，宋都集团办理了上述事项的工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。 本次改制后，宋都集团股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%) 江干区国资局 480 40 俞建午 720 60 合计 1,200 100 宋都集团改制时有关事项的说明 （1）关于480万元国家股设置为优先股的政策依据 1）根据杭州市人民政府“杭政[1997]10号” 《杭州市人民政府关于加快市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干意见的通知》之“四、股权设置”：“ （一）国家股、法人股可为优先股。优先股的股利按章程约定的股利支付，优先股股东不参与企业经营管理。当年可供分配股利的利润不足以按约定的股利率支付优先股股利的，由以后年度可供分配股利的利润补足。企业章程中可对优先股的其他权益作出具体规定。” 2 ）根据杭州市财政局、杭州市国有资产管理局“杭财国资[1997]577号” 《关于印发<市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干问题的实施意见>的通知》之《附件：市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干问题的实施意见》之“十、关于国有资产入股问题”：“国家股股权不派员参与企业的生产经营管理活动”，“国家股可设为优先股或普通股。国家股设为优先股的股利按章程约定的股利支付，股利率原则上每年不低于同期银行贷款利率水平。” 根据以上文件精神，为确保国有资产保值增值，积极扶持当地房地产企业的发展，推动地区房地产开发建设，经区人民政府研究决定，将江干区国资局持有的宋都集团480万元国家股设置为优先股，按年8%实行定额回报，不参与企业经营、不承担企业经营风险、不派股东代表。 改制后的宋都集团，由俞建午为代表的经营层进行经营管理。同时，宋都集团自改制后按照改制方案的约定，每年向江干区国资局（2001年后为江干区国资公司）按8%支付固定回报。 （2）关于部分资产有偿使用的政策依据 根据杭州市财政局、杭州市国有资产管理局“杭财国资[1997]577号” 《关于印发<市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干问题的实施意见>的通知》之 《附件：市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干问题的实施意见》之“六、关于国有资产出租、出借问题”：“3、国有资产采用出借方式的，双方应签订出借合同、由资产所有者将评估确认后的资产，在一定期限内借给改制后的股份合作制企业使用。出借期限内企业应支付占用费，占用费标准按相当于商业银行同类同期贷款利率计算确定。出借期满后由企业以货币资金归还资产所有者。” 根据上述文件精神以及改制方案： 2000年6月8 日，江干区国资局和宋都集团签订《国有资产出借合同》，约定宋都集团借用净值为14,266,525.07元的国有资产。2001年3月2 日，双方续签合同，宋都集团继续借用净值为13,178,590.86元的国有资产。2006年9月12日，宋都集团以现金方式归还了本金13,178,590.86元；截至2006年9月12日，累计按约定支付了全部资金占用费5,042,121.65元。 （4 ）关于宋都集团减少注册资本相关问题的说明 在本次改制中，宋都集团的注册资本由5,000万元减至1,200万元，未按照《公司法》的有关规定，履行相应的通知和公告程序。截至目前为止，宋都集团不存在无法偿还债务之情形；也未有任何债权人就本次减资提出异议，不影响宋都集团合法存续。 （5）关于江开发和宋都分公司在本次改制后的处置 江开发和宋都分公司在本次改制后，并未及时办理工商注销登记，至2010 年1月18日，江开发和宋都分公司均已取得工商注销证明。 锦天城认为：宋都集团2000年的企业改制行为，是依据当时法律、法规及省、市、区政府关于国有集体企业改制的政策进行的；评估结果以及产权均由行政主管部门进行了确认和界定，全部改制方案已经区人民政府的批准；宋都集团按照改制方案有偿使用部分国有资产，缴纳国有资产使用费，截至出具本法律意见书之日,宋都集团已经全部归还有偿使用的国有资产；按照改制方案，集体资产划分给开发公司职工劳动积累部分7,197,431.42元归集体职工使用，经2009 年12月28 日职代会确认，上述职工劳动积累部分处置所得款项已经使用完毕。浙江省人民政府国有资产监督管理委员会于2010年3月8 日出具了《关于杭州宋都房地产集团有限公司改制历次股权变动等事项的审核意见函》，对本次改制的相关事项予以了确认。故本次改制合法、有效。 （二）2001 年注册资本增加至3,000 万元 为进一步推动企业发展，按照省、市有关文件精神和区人民政府（1999）36 号文件的有关规定，宋都集团于2001年进行增资扩股，具体方案如下： 1）增资额度：本次增资1,800万元人民币。增资扩股后，宋都集团的注册资本金为3,000万元人民币。 2 ）股权设置：宋都集团增资部分由俞建午、张德明、王益平现金出资。增资后具体持股为：国家股为480万元，占股本金总额的16%；俞建午投资1530万元，占股本金总额的51%；张德明投资495万元，占股本金总额的16.5%；王益平投资495万元，占股本金总额的16.5%。各自然人股东均以1：1的价格进行增资。 2001年6月30 日，杭州市江干区人民政府召开第四十二次常务会议，讨论并同意了宋都集团的增资扩股方案，并出具了“江政办（2001）18号” 《江干区人民政府第四十二次常务会议纪要》。 上述增资事项于2001年7月23 日经宋都集团董事会决议通过，2001年7月26 日经宋都集团股东会决议通过。 杭州大地会计师事务所对本次增资进行了验证，并于2001年10月10日出具杭大地会所（2001 ）验字第430号《验资报告》。本次各股东均以货币出资，其中俞建午出资810万元，占本次新增注册资本1,800万元的45%；张德明、王益平各出资495万元，各占本次新增注册资本的27.5%。 2001年10月17日，宋都集团完成了工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。 截止本次增资，各股东实际出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%) 杭州江干区国有资产经营管理有限公司 480 16 俞建午 1,530 51 张德明 495 16.5 王益平 495 16.5 合计 3,000 100 （三）2002 年注册资本增加至 6,000 万元 宋都集团于2002年再度进行增资扩股，具体方案如下： 1）增资额度：本次增资3,000万元人民币。增资扩股后，宋都集团的注册资本金为6,000万元人民币。 2）股权设置：自然人股东俞建午、张德明、王益平以现金各增资至3,300万元、1,110万元、1,110万元，各占注册资本的55%、 18.5%、18.5%；江干区国资公司持有480万股股份，占注册资本的8%。各自然人股东均以1：1的价格进行增资。 杭州市江干区人民政府于2002年12月召开常务会议，讨论并同意了宋都集团的增资扩股方案，出具了“江政办（2002）14号” 《杭州市江干区人民政府常务会议纪要》。 2002年12月25 日，宋都集团召开了股东会，通过了上述增资方案。 2002年12月30 日，浙江天健会计师事务所对此次增资进行验证并出具浙天会验[2002]第139号《验资报告》。 2002年12月31 日，宋都集团办理了上述事项的工商变更登记手续，并换发了营业执照。 截止本次增资，各股东实际出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%) 杭州江干区国有资产经营管理有限公司 480 8 俞建午 3,300 55 张德明 1,110 18.5 王益平 1,110 18.5 合计 6,000 100 锦天城认为：根据经批准并实施的宋都集团2000年改制方案，由江干区国资局（后由江干区国资公司）持有的480万元国家股界定为优先股，按年8%实行定额回报，不享受宋都集团产生的盈利或股权价值增值。因此，2001年及2002年自然人股东按1：1的价格增资并没有损害国有股股东权益。 宋都集团2001年以及2002年自然人股东的两次增资均经区人民政府的同意，是在尊重公司及股东既有约定的基础上，按照当时的法律、法规进行的。且浙江省人民政府国有资产监督管理委员会于2010年3月8 日出具了《关于杭州宋都房地产集团有限公司改制历次股权变动等事项的审核意见函》，对上述增资行为再次予以确认。故上述增资行为合法有效。 （四）2006 年国有股权转让及股东变更 2006年7月10日，浙江东方资产评估有限公司为本次国有股权转让出具了浙东评咨字（2006）第14号《价值咨询评估报告书》, 截止2005年12月31 日宋都集团的评估后净资产为人民币224,688,058.68元。2006年9月11日，本次评估在杭州市江干区财政局进行了备案。 2006年7月12日，杭州宋都房地产有限公司股东会决议通过受让杭州江干区国有资产经营管理有限公司持有的宋都集团8%股份。 2006年9月7 日，杭州市江干区人民政府办公室出具了江财发[2006] 43号简复单，同意杭州江干区国有资产经营管理有限公司持有的宋都集团8%股份转让给杭州宋都房地产有限公司的国有股权转让行为。 杭州市产权交易中心对本次股权转让行于2006年9月15日在《浙江日报》进行了公示，公示期为9月15日至9月22 日。至2006年9月22 日，公示期间无异议。 杭州市产权交易中心对本次股权转让进行了鉴证，并出具了《关于杭州江干区国有资产经营管理有限公司拥有的杭州宋都房地产集团有限公司8%国有股权转让的鉴证说明》（杭产交鉴字（2006）004号）。2006年9月25 日，杭州宋都房地产有限公司向杭州企业产权交易所支付了上述股权转让款480万元及贡献款 1320万元，合计1,800万元。 2006年9月29 日，完成本次股权转让的工商变更登记。 2006年12月30 日，宋都集团股东会决议同意俞建午将其持有的宋都集团55%股权（计出资3,300万元）作价3,300万元给浙江宋都控股有限公司，同意杭州宋都房地产有限公司将其持有的宋都集团8%股权（计出资480万元）作价1,800万元转让给浙江宋都控股有限公司。 2006年12月30 日，俞建午与宋都控股签订《股权转让协议》，杭州宋都房地产有限公司与宋都控股签订《股权转让协议》。 2007年1月22 日，本次股权转让之工商登记变更完成。本次股权转让后宋都集团股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%) 宋都控股 3,780 63 张德明 1,110 18.5 王益平 1,110 18.5 合计 6,000 100 2010年3月8 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具浙国资函 【2010】6号《关于杭州宋都房地产集团有限公司改制历次股权变动等事项的审核意见函》，经审核认为，宋都集团改制、国有资产处置以及股权变动业经有权部门批准，其改制、历次股权变动的程序符合当时国有资产管理的政策规定。 锦天城认为： 本次股权转让的内部决策程序合法；根据江政发[2000]48 号文批复并实施的 2000 年宋都集团改制方案，由江干区国资局 （后由江干区国资公司）持有的宋都集团480 万元国家股界定为优先股，按年 8%实行定额回报，不享受宋都集团产生的盈利或股权价值增值。故宋都集团480 万元国家股（优先股）的转让经过资产评估、在产权交易所交易等程序，并经区人民政府批准，江干区国资公司以协议转让方式以480 万元原值将480 万元国家股（优先股）转让给杭州宋都房地产有限公司，同时由宋都集团上交贡献款 1,320 万元，保证了国有资产的保值增值；本次股权转让是依据当时法律法规、国家和省、市、区政府关于国有集体企业的相关管理政策规定，在尊重历史事实的基础上进行的，且浙江省人民政府国有资产监督管理委员会于2010 年3 月8 日出具了《关于杭州宋都房地产集团有限公司改制历次股权变动等事项的审核意见函》，对本次的国有股权转让的相关事项再次予以确认。故本次股权转让合法有效。 （五）2007 年股东变更 2007年1月25 日，宋都集团股东会通过决议：同意宋都集团自然人股东张德明将持有的宋都集团18.5%的股权（计出资1,110万元）作价人民币1,110万元转让给杭州润枫置业有限公司；同意公司自然人股东王益平将持有的18.5%的股权（计出资1,110万元）作价人民币1,110万元转让给杭州金贝尔投资有限公司。 2007年11月，宋都控股、郭轶娟分别与杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置业有限公司签订《股权转让协议》，由宋都控股分别以810万元的价格受让杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置业有限公司各自持有的宋都集团13.5%的股权，由郭轶娟分别以300万元的价格受让杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置业有限公司各自持有的宋都集团5%的股权。本次股权转让完成后，宋都集团股权结构为宋都控股出资5,400万，占90%；郭轶娟出资600万元，占10%。 本次股权转让完成后的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%) 宋都控股 5,400 90 郭轶娟 600 10 合计 6,000 100 （未完）  |