[大事件]上海汽车(600104)重大资产重组实施情况报告书
证券代码： 600104 证券简称：上海汽车 债券简称：08上汽债 债券代码：126008 上海汽车集团股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书 2010 年 4 月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证本报告书中 各种数据的真实性和合理性，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带 责任。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产 重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 1 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 上海汽车集团股份有限公司，由原上海汽车股份有限公 司更名而来。 根据上海汽车股份有限公司 2007 年 9 月 17 上海汽车/公司 指 日召开的 2007 年第三次临时股东大会决议，上海汽车股 份有限公司更名为上海汽车集团股份有限公司，并于 2007 年 9 月 28 日获更名后的企业法人营业执照 通用中国 指 通用汽车中国公司（General Motors China, INC.） 通用中国投资 指 通用汽车（中国）投资有限公司 上海通用 指 上海通用汽车有限公司 上海汽车香港投资有限公司，其系上海汽车在香港设立 上汽香港 指 的全资子公司 本次重大资产重组/ 上海汽车拟通过其全资子公司上汽香港以现金方式收购 指 本次重组 通用中国所持的上海通用 1%股权 《股权转让协议》 指 《转让上海通用汽车有限公司 1%股权的股权转让协议》 上海汽车集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告 本报告书 指 书 购买资产 指 上海通用 1%的股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 法》 《重大资产重组申请 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 指 文件》 ——上市公司重大资产重组申请文件》 2 一、 本次重大资产重组方案概述 本次重大资产重组系上海汽车通过全资子公司上汽香港以现金收购通用中国持有 的上海通用 1%股权，收购对价为 8,450 万美元及该对价从 2009 年 6 月 1 日（包含）到 成交日（包含）所产生的利息，年利率为 11%。在本次重大资产重组完成后，上海通用 董事会将增加一名董事，由上汽香港委派，公司和通用中国在上海通用董事会中实际拥 有的席位将由原来的 5 : 5 变更为 6 : 5。 二、 本次重组实施过程基本情况 （一） 授权与批准 1、2009 年 12 月 2 日，上汽香港召开董事会，审议通过了收购通用中国持有的上 海通用 1%股权等与本次重大资产重组有关的议案。 2、2009 年 12 月 2 日，通用中国召开董事会，批准向上汽香港转让其持有的上海 通用 1%股权。 3、2009 年 12 月 2 日，上海通用其他股东上海汽车和通用中国投资签署《同意上 海通用汽车有限公司股权变更的确认书》，均同意放弃对上海通用 1%股权的优先购买 权并同意本次股权转让。 4、2009 年 12 月 2 日，上海通用召开董事会，审议通过了关于通用中国转让上海 通用 1%股权等与本次重大资产重组有关的议案。 5、2009 年 12 月 4 日，上汽香港与通用中国签订附条件生效的《股权转让协议》。 6、2009 年 12 月 4 日，上海汽车召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于收购上海通用汽车有限公司 1%股权暨公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大 资产重组有关的议案，并同意将该等议案提交股东大会表决。 7、2009 年 12 月 22 日，上海汽车召开 2009 年第一次临时股东大会审议通过了本 次重大资产重组涉及的如下相关事宜：（i）关于上海汽车集团股份有限公司符合重大 资产重组条件的议案；（ii）关于收购上海通用汽车有限公司 1%股权暨公司重大资产 重组方案的议案；（iii）关于与通用中国签署《股权转让协议》的议案；（iv）关于审 议《上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的议案；（v）关于公 3 司本次重大资产重组决议有效期的议案；（vi）关于提请股东大会授权办理本次重大资 产重组有关事宜的议案。 8、2009 年 12 月 24 日，上海汽车收到上海市商务委员会作出的《市商务委关于同 意上海通用汽车有限公司股权转让及董事会成员人数变更的批复》（沪商外资批 [2009]4211 号），同意通用中国将其持有的 1%上海通用股权转让给上汽香港。 9、2010 年 2 月 20 日，上海汽车收到中国证监会核发的《关于核准上海汽车集团 股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2010]189 号），中国证监会核准 了公司本次重大资产重组方案。 （二） 购买资产过户及对价的支付 1、股权过户 2009年12月25日，上海市人民政府核发批准号为商外资沪合资字[2009]3239号的 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该外商投资企业批准证书显示上汽香港为 上海通用的投资者，出资金额为1,083万美元。 2010年4月1日，上海通用收到上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000400171532（市局）《企业法人营业执照》，该营业执照显示上汽香港为上海通 用的股东。 2010年4月2日，上海市工商行政管理局黄浦分局档案室出具的《档案机读材料》 显示上海通用注册资本为108,300万美元，实收资本为108,300万美元，上汽香港认缴出 资额1,083万美元，实缴出资额1,083万美元，持有上海通用1%股权。 2、对价支付 上汽香港已于 2010 年 2 月 26 日向通用中国支付了 9,140.1219 万美元的资产购买对 价。 （三） 相关债权债务的处理 本次重大资产重组不涉及债权债务的转移事项。 三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 4 在本次重大资产重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相 关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。 四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况 （一） 董事、监事、高级管理人员的更换情况 本次重大资产重组未对公司的董事、监事、高级管理人员进行更换和调整。 （二） 其他相关人员的调整情况 根据上海汽车2009年第一次临时股东大会决议批准的本次重大资产重组的方案，在 本次重大资产重组完成后，除上海通用董事会将增加一名由上汽香港委派的董事外，本 次重大资产重组不涉及其他人员调整及安排计划。 2009年12月2日，上海通用董事会一致同意董事会成员从10名增加至11名，新增的1 名董事由上汽香港委派。 2009年12月9日，上汽香港委派黄强先生为上海通用董事会董事，该等委派自得到 相关政府主管部门批准之日起生效。截至本法律意见书出具之日，前述董事委派已经生 效。 五、 是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、 相关协议及承诺的履行情况 （一） 协议履行情况 5 本次重组相关的主要协议包括：2009 年 12 月 4 日，上汽香港与通用中国签订附条 件生效的《股权转让协议》，截至 2010 年 2 月 23 日，上述《股权转让协议》已生效。 按照该协议约定，通用中国已将其持有的上海通用 1%股权转让给上汽香港，上汽香港 亦已向通用中国支付了购买对价。 （二） 承诺履行情况 本次重大资产重组不涉及承诺履行情况。 七、 其他后续事项的合规性及风险 截至本报告书出具之日，本次重大资产重组涉及的相关购买资产已依法办理过户手 续，购买资产的对价已经支付，其他相关人员亦已调整，本次重大资产重组已经履行完 毕。 八、 独立财务顾问及法律顾问意见 （一） 独立财务顾问结论性意见 1、本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序； 2、《股权转让协议》已生效； 3、本次重大资产重组涉及的购买资产已依法办理过户手续； 4、公司本次重大资产重组实施符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组办 法》、《重大资产重组申请文件》及其他法律、法规及规范性文件的有关规定 及《股权转让协议》的要求。 （二） 法律顾问结论性意见 1、本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序； 2、《股权转让协议》已依法生效； 3、本次重大资产重组涉及的购买资产已依法办理过户手续； 6 4、公司本次重大资产重组实施符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组办 、 法》 《重大资产重组申请文件》及其他法律、法规及规范性文件的有关规定及《股 权转让协议》的要求。 九、 备查文件和查阅方式 （一） 备查文件存放地点 公司名称：上海汽车集团股份有限公司 联系地址：上海市威海路 489 号 电话：021-22011888 传真：021-22011777 电子邮箱： saicmotor@saic.com.cn （二） 备查文件目录 1、《上海汽车集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》 2、中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于上海汽车集团股份 有限公司重大资产重组实施情况之专项核查意见》 3、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于上海汽车集团股份 有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》 7 （本页无正文，为《上海汽车集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》之 签署页） 上海汽车集团股份有限公司 2010 年 4 月 7 日 中国国际金融有限公司 关于上海汽车集团股份有限公司 重大资产重组实施情况 之 专项核查意见 独立财务顾问 （北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二零一零年 二零一零年四月 一零 独立财务顾问声明 中国国际金融有限公司接受上海汽车的委托，就上海汽车拟通过全资子公司上汽香 港现金收购通用中国持有的上海通用1%股权，担任上海汽车的独立财务顾问，就该事 项向上海汽车全体股东提供独立意见。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重 大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等中国法律法规和规定的要求，本独立财务顾 问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易的相关文件、资料和其他依据， 进行了合理的分析，并在此基础上对本次重大资产重组实施情况出具专项核查意见。 本专项核查意见不构成对上海汽车的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问 意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问的职责范围亦不包括应由上海汽车董事会负责的对本次交易商业可行性的评 论或判断。 上海汽车向本独立财务顾问提供了出具本专项核查意见所必需的资料。上海汽车保 证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 截至本专项核查意见出具之日，本独立财务顾问已对出具本专项核查意见所依据的 资料依法进行了尽职调查；对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所及其他有关机构出具的意见、说明及其他文件并经必要的审慎核查 后作出判断。 1 释义 除非另有说明，以下简称在本专项核查意见中的含义如下： 上海汽车集团股份有限公司，由原上海汽车股份有限公 司更名而来。 根据上海汽车股份有限公司 2007 年 9 月 17 上海汽车/公司 指 日召开的 2007 年第三次临时股东大会决议，上海汽车股 份有限公司更名为上海汽车集团股份有限公司，并于 2007 年 9 月 28 日获更名后的企业法人营业执照 通用中国 指 通用汽车中国公司（General Motors China, INC.） 通用中国投资 指 通用汽车（中国）投资有限公司 上海通用 指 上海通用汽车有限公司 上海汽车香港投资有限公司，其系上海汽车在香港设立 上汽香港 指 的全资子公司 本独立财务顾问/中 指 中国国际金融有限公司 金公司 中国国际金融有限公司关于上海汽车集团股份有限公司 本专项核查意见 指 重大资产重组实施情况之专项核查意见 本次重大资产重组/ 上海汽车拟通过其全资子公司上汽香港以现金方式收购 指 本次重组 通用中国所持的上海通用 1%股权 《股权转让协议》 指 《转让上海通用汽车有限公司 1%股权的股权转让协议》 购买资产 指 上海通用 1%的股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 法》 《重大资产重组申请 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 指 文件》 ——上市公司重大资产重组申请文件》 2 本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照 独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组实 施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具专项核查意见如下： 一、 本次重大资产重组方案概述 本次重大资产重组系上海汽车通过全资子公司上汽香港以现金收购通用中国持有 的上海通用 1%股权，收购对价为 8,450 万美元及该对价从 2009 年 6 月 1 日（包含）到 成交日（包含）所产生的利息，年利率为 11%。在本次重大资产重组完成后，上海通用 董事会将增加一名董事，由上汽香港委派，公司和通用中国在上海通用董事会中实际拥 有的席位将由原来的 5 : 5 变更为 6 : 5。 二、 本次重组实施过程基本情况 （一） 授权与批准 1、2009 年 12 月 2 日，上汽香港召开董事会，审议通过了收购通用中国持有的上 海通用 1%股权等与本次重大资产重组有关的议案。 2、2009 年 12 月 2 日，通用中国召开董事会，批准向上汽香港转让其持有的上海 通用 1%股权。 3、2009 年 12 月 2 日，上海通用其他股东上海汽车和通用中国投资签署《同意上 海通用汽车有限公司股权变更的确认书》，均同意放弃对上海通用 1%股权的优先购买 权并同意本次股权转让。 4、2009 年 12 月 2 日，上海通用召开董事会，审议通过了关于通用中国转让上海 通用 1%股权等与本次重大资产重组有关的议案。 5、2009 年 12 月 4 日，上汽香港与通用中国签订附条件生效的《股权转让协议》。 6、2009 年 12 月 4 日，上海汽车召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于收购上海通用汽车有限公司 1%股权暨公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大 资产重组有关的议案，并同意将该等议案提交股东大会表决。 7、2009 年 12 月 22 日，上海汽车召开 2009 年第一次临时股东大会审议通过了本 次重大资产重组涉及的如下相关事宜：（i）关于上海汽车集团股份有限公司符合重大 资产重组条件的议案；（ii）关于收购上海通用汽车有限公司 1%股权暨公司重大资产 重组方案的议案；（iii）关于与通用中国签署《股权转让协议》的议案；（iv）关于审 议《上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的议案；（v）关于公 司本次重大资产重组决议有效期的议案；（vi）关于提请股东大会授权办理本次重大资 产重组有关事宜的议案。 8、2009 年 12 月 24 日，上海汽车收到上海市商务委员会作出的《市商务委关于同 意上海通用汽车有限公司股权转让及董事会成员人数变更的批复》（沪商外资批 [2009]4211 号），同意通用中国将其持有的 1%上海通用股权转让给上汽香港。 9、2010 年 2 月 20 日，上海汽车收到中国证监会核发的《关于核准上海汽车集团 股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2010]189 号），中国证监会核准 了公司本次重大资产重组方案。 （二） 购买资产过户及对价的支付 1、股权过户 2009年12月25日，上海市人民政府核发批准号为商外资沪合资字[2009]3239号的 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该外商投资企业批准证书显示上汽香港为 上海通用的投资者，出资金额为1,083万美元。 2010年4月1日，上海通用收到上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000400171532（市局）《企业法人营业执照》，该营业执照显示上汽香港为上海通 用的股东。 2010年4月2日，上海市工商行政管理局黄浦分局档案室出具的《档案机读材料》 显示上海通用注册资本为108,300万美元，实收资本为108,300万美元，上汽香港认缴出 资额1,083万美元，实缴出资额1,083万美元，持有上海通用1%股权。 2、对价支付 上汽香港已于 2010 年 2 月 26 日向通用中国支付了 9,140.1219 万美元的资产购买对 价。 （三） 相关债权债务的处理 4 本次重大资产重组不涉及债权债务的转移事项。 综上，本独立财务顾问认为： 1、本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序 2、《股权转让协议》已生效 3、本次重大资产重组涉及的购买资产已依法办理过户手续 三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据公司说明并经本独立财务顾问审慎核查，本次重大资产重组实施过程中不存在 相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况 （一） 董事、监事、高级管理人员的更换情况 本次重大资产重组未对公司的董事、监事、高级管理人员进行更换和调整。 （二） 其他相关人员的调整情况 在本次重大资产重组完成后，除上海通用董事会将增加一名由上汽香港委派的董事 外，本次重大资产重组不涉及其他人员调整及安排计划。 2009 年 12 月 2 日，上海通用董事会一致同意董事会成员从 10 名增加至 11 名，新 增的 1 名董事由上汽香港委派。 2009 年 12 月 9 日，上汽香港委派黄强先生为上海通用董事会董事，该等委派自得 到相关政府主管部门批准之日起生效。截至本专项核查意见出具之日，前述董事委派已 经生效。 综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实施过程中，其他相关人员的调整 符合法律法规及相关规范性文件的规定。 5 五、 是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经本独立财务顾问审慎核查，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。 六、 相关协议及承诺的履行情况 （一） 协议履行情况 本次重组相关的主要协议包括：2009 年 12 月 4 日，上汽香港与通用中国签订附条 件生效的《股权转让协议》，截至 2010 年 2 月 23 日，上述《股权转让协议》生效。按 照该协议约定，通用中国已将其持有的上海通用 1%股权转让给上汽香港，上汽香港亦 已向通用中国支付了购买对价。 （二） 承诺履行情况 本次重大资产重组不涉及承诺履行情况。 综上，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具之日，上汽香港和通用中国 均不存在违反上述协议的行为，双方已经按照上述协议的约定履行相应义务。 七、 其他后续事项的合规性及风险 截至本专项核查意见出具之日，本次重大资产重组涉及的相关购买资产已依法办理 过户手续，购买资产的对价已经支付，其他相关人员亦已调整，本次重大资产重组已经 履行完毕。 八、 结论意见 综上，本独立财务顾问认为： 1、本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序； 6 2、《股权转让协议》已生效； 3、本次重大资产重组涉及的购买资产已依法办理过户手续； 4、公司本次重大资产重组实施符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组办 法》、《重大资产重组申请文件》及其他法律、法规及规范性文件的有关规定 及《股权转让协议》的要求。 7 （本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于上海汽车集团股份有限公司重大资 产重组实施情况之专项核查意见》之签署页） 法定代表人（授权代表）： 韩巍强 _______________ 财务顾问主办人： 魏 奇 _______________ 韩 敏 _______________ 项目协办人： 郭 庆 _______________ 中国国际金融有限公司 2010 年 4 月 7 日 北京市嘉源律师事务所 关于上海汽车集团股份有限公司 上海汽车集团 重大资产重组实施情况的法律意见书 上海汽车重大资产重组实施情况法律意见书 嘉源律师事务所 嘉 源 律 师 事 务 所 JIA YUAN LAW FIRM HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 致：上海汽车集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于上海汽车集团股份有限公司 上海汽车集团 重大资产重组实施情况的法律意见书 嘉源(10)-02-009 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（“本所”）接受上海汽车集团股份有限公司（以下 简称“上海汽车”或“公司”）的委托，作为公司本次重大资产重组的特聘专项 法律顾问。 本所已就公司本次重大资产重组出具了《关于上海汽车集团股份有限公司 重大资产重组之法律意见书》《关于上海汽车集团股份有限公司重大资产重组之 、 补充法律意见书》，并已报送中国证监会。现本所针对本次重大资产重组实施情 况所涉及的有关法律问题，出具本法律意见书。 、 、 、 本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重大资产重组办法》《重大资 产重组申请文件》及中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证， 并在此基础上出具法律意见。本所保证本所在本法律意见书的出具中不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。 本所已得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具法律意见书所必 1 上海汽车重大资产重组实施情况法律意见书 嘉源律师事务所 需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本 材料或者复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的 理解发表法律意见。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件， 随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 2 上海汽车重大资产重组实施情况法律意见书 嘉源律师事务所 一、 释义 系指上海汽车集团股份有限公司，由原上海汽车股份有 限公司更名而来。根据上海汽车股份有限公司2007年9 上海汽车/公司 月17日召开的2007年第三次临时股东大会决议，上海 汽车股份有限公司更名为上海汽车集团股份有限公司， 并于2007年9月28日获更名后的企业法人营业执照 通用中国 系指通用汽车中国公司（General Motors China, INC.） 通用中国投资 系指通用汽车（中国）投资有限公司 上海通用 系指上海通用汽车有限公司 系指上海汽车香港投资有限公司，其系上海汽车在香港 上汽香港 设立的全资子公司 系指上海汽车通过其全资子公司上汽香港以现金方式 本次重大资产重组 收购通用中国所持的上海通用1%股权 系指《转让上海通用汽车有限公司1%股权的股权转让 《股权转让协议》 协议》 购买资产 系指上海通用1%的股权 中国证监会 系指中国证券监督管理委员会 《公司法》 系指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 系指《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组办法》 系指《上市公司重大资产重组管理办法》 《重大资产重组申请文 系指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 件》 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 二、 本次重大资产重组方案概述 根据上海汽车 2009 年第一次临时股东大会决议批准的本次重大资产重组的 方案，本次重大资产重组系上海汽车通过全资子公司上汽香港以现金收购通用中 国持有的上海通用 1%股权，收购对价为 8,450 万美元及该对价从 2009 年 6 月 1 3 上海汽车重大资产重组实施情况法律意见书 嘉源律师事务所 日（包含）到成交日（包含）所产生的利息，年利率为 11%。在本次重大资产重 组完成后，上海通用董事会将增加一名董事，由上汽香港委派，公司和通用中国 在上海通用董事会中实际拥有的席位将由原来的 5 : 5 变更为 6 : 5。 三、 本次重大资产重组的实施过程 （一）授权与批准 1. 2009年12月2日，上汽香港召开董事会，审议通过了收购通用中国持有 的上海通用1%股权等与本次重大资产重组有关的议案。 2. 2009年12月2日，通用中国召开董事会，批准向上汽香港转让其持有的 上海通用1%股权。 3. 2009年12月2日，上海通用其他股东上海汽车和通用中国投资签署《同 意上海通用汽车有限公司股权变更的确认书》，均同意放弃对上海通用1%股权的 优先购买权并同意本次股权转让。 4. 2009年12月2日，上海通用召开董事会，审议通过了关于通用中国转让 上海通用1%股权等与本次重大资产重组有关的议案。 5. 2009年12月4日，上海汽车召开第四届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于收购上海通用汽车有限公司1%股权暨公司重大资产重组方案的议案》 等与本次重大资产重组有关的议案，并同意将该等议案提交股东大会表决。 6. 2009年12月4日，上汽香港与通用中国签订附条件生效的《股权转让协 议》。 7. 2009年12月22日，上海汽车召开2009年第一次临时股东大会审议通过了 （i）关于上海汽车集团股份有限公司符 本次重大资产重组涉及的如下相关事宜： 合重大资产重组条件的议案；（ii）关于收购上海通用汽车有限公司1%股权暨公 司重大资产重组方案的议案；（iii）关于与通用中国签署《股权转让协议》的议 案；（iv）关于审议《上海汽车集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 的议案；（v）关于公司本次重大资产重组决议有效期的议案；（vi）关于提请股 东大会授权办理本次重大资产重组有关事宜的议案。 8. 2009年12月24日，上海汽车收到上海市商务委员会作出的《市商务委关 于同意上海通用汽车有限公司股权转让及董事会成员人数变更的批复》（沪商外 资批[2009]4211号） 同意通用中国将其持有的上海通用1%股权转让给上汽香港。 ， 4 上海汽车重大资产重组实施情况法律意见书 嘉源律师事务所 9. 2010年2月20日，上海汽车收到中国证监会核发的《关于核准上海汽车 集团股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2010]189号），中国证 监会核准了公司本次重大资产重组方案。 （二）购买资产过户及对价的支付 1. 股权过户 2009年12月25日，上海市人民政府核发批准号为商外资沪合资字[2009]3239 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，该外商投资企业批准证书显示 上汽香港为上海通用的投资者，出资金额为1,083万美元。 2010年4月1日，上海通用收到上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000400171532（市局）《企业法人营业执照》，该营业执照显示上汽香港为上 海通用的股东。 2010年4月2日，上海市工商行政管理局黄浦分局档案室出具的《档案机读 材料》显示上海通用注册资本为108,300万美元，实收资本为108,300万美元，上 汽香港认缴出资额1,083万美元，实缴出资额1,083万美元，持有上海通用1%股权。 2. 对价的支付 上汽香港已于2010年2月26日向通用中国支付了9,140.1219万美元的资产购 买对价。 综上，本所认为，本次重大资产重组涉及的相关购买资产已依法办理过户 手续。 （三）相关债权债务的处理 本次重大资产重组不涉及债权债务的转移事项。 综上，本所认为： 1. 本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序； 2. 《股权转让协议》已依法生效； 3. 本次重大资产重组涉及的相关购买资产已依法办理完毕过户手续。 5 上海汽车重大资产重组实施情况法律意见书 嘉源律师事务所 四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据公司说明并经本所适当核查，本次重大资产重组实施过程中不存在相 关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 1. 董事、监事、高级管理人员的更换情况 本次重大资产重组未对公司的董事、监事、高级管理人员进行更换和调整。 2. 其他相关人员的调整情况 根据上海汽车2009年第一次临时股东大会决议批准的本次重大资产重组的 方案，在本次重大资产重组完成后，除上海通用董事会将增加一名由上汽香港委 派的董事外，本次重大资产重组不涉及其他人员调整及安排计划。 2009年12月2日，上海通用董事会一致同意董事会成员从10名增加至11名， 新增的1名董事由上汽香港委派。 2009年12月9日，上汽香港委派黄强先生为上海通用董事会董事，该等委派 自得到相关政府主管部门批准之日起生效。截至本法律意见书出具之日，前述董 事委派已经生效。 本所认为，本次重大资产重组实施过程中，其他相关人员的调整符合法律 法规及相关规范性文件的规定。 六、 是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或 上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 根据公司说明及本所适当核查，本次重大资产重组实施过程中，未发生上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形。 七、 相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 2009年12月4日，上汽香港与通用中国签订附条件生效的《股权转让协议》， 《股权转让协议》生效。按 截止2010年2月20日，该协议的生效条件已全部成就， 照该协议约定，通用中国已将其持有的上海通用1%股权转让给上汽香港，上汽 6 上海汽车重大资产重组实施情况法律意见书 嘉源律师事务所 香港亦已向公司支付了购买对价。 （二）承诺履行情况 本次重大资产重组不涉及承诺履行情况。 综上，本所认为，截止本法律意见书出具之日，上汽香港和通用中国均不 存在违反上述协议的行为，双方已经按照上述协议的约定履行相应义务。 八、 相关后续事项的合规性及风险 截止本法律意见书出具之日，本次重大资产重组涉及的相关购买资产已依 法办理过户手续，购买资产的对价已经支付，其他相关人员亦已调整，本次重大 资产重组已经履行完毕。 九、 结论意见 综上，本所认为： 1. 本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序； 2. 《股权转让协议》已依法生效； 3. 本次重大资产重组涉及的购买资产已依法办理完毕过户手续； 4. 、 、 公司本次重大资产重组实施符合《公司法》《证券法》《重大资产重组 、 办法》《重大资产重组申请文件》及其他法律、法规及规范性文件的有 关规定及《股权转让协议》的要求。 特此致书！ 7 上海汽车重大资产重组实施情况法律意见书 嘉源律师事务所 此页无正文） （此页无正文） 北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌 经 办 律 师 ：施贲宁 史震建 2010 年 4 月 7 日 中财网
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