[年报]*ST昌河(600372)2009年年度报告
中航航空电子设备股份有限公司2009 年年度报告 释 义 证监会 中国证券监督管理委员会 中航工业 中国航空工业集团公司 中航科工 中国航空科技工业股份有限公司 昌飞集团 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 昌河航空 江西昌河航空工业有限公司 昌河铃木 江西昌河铃木汽车有限责任公司 合昌实业 合肥昌河实业有限责任公司 合肥昌河 合肥昌河汽车有限责任公司 四川昌河 四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司 广东昌河 广东昌河汽车销售服务有限公司 福建昌河 福建昌河汽车销售服务有限公司 安徽昌河 安徽昌河汽车销售服务有限公司 东风昌河 陕西东风昌河车桥有限责任公司 北京昌河 北京昌河汽车销售服务有限公司 东安动力 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 昌河进出口 江西昌河汽车进出口有限公司 上航电器 上海航空电器有限公司 （公司全资子公司） 兰航机电 兰州万里航空机电有限责任公司 （公司全资子公司） 中瑞岳华 中瑞岳华会计师事务所有限责任公司 - 1 - ----------------------- Page 3----------------------- 中航电子 2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长卢广山、总经理白小刚、财务负责人曹汝旺及财务部长刘兵声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中航航空电子设备股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中航电子 公司的法定英文名称 CHINA AVIC AVIONICS EQUIPMENT CO.,LTD. 公司法定代表人 卢广山 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱立志 蔡昌滨 联系 江西省景德镇市新厂东路 208 号； 江西省景德镇市新厂东路 208 号； 地址 北京市朝阳区京顺路 5号曙光大厦 A 座705 室 北京市朝阳区京顺路 5号曙光大厦 A 座705 室 电话 0798 — 8462778； 010 — 84409808 0798 — 8462778； 010 — 84409808 传真 0798 — 8448974； 010 — 84409852 0798 — 8448974； 010 — 84409852 电子 zlz_changhe@vip.tom.com chccb@vip.tom.com 信箱 (三) 基本情况简介 注册地址 江西省景德镇市 注册地址的邮政编码 333002 江西省景德镇市新厂东路 208 号； 办公地址 北京市朝阳区京顺路 5号曙光大厦 A 座705 室 办公地址的邮政编码 333002（景德镇） 100028（北京） (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 *ST 昌河 600372 昌河股份 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 11月 26 日 公司首次注册登记地点 江西省景德镇市 - 2 - ----------------------- Page 4----------------------- 中航电子 2009年年度报告 公司变更注册登记日期 2009年 12月 21 日 公司变更注册登记地点 江西省景德镇市 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 360000110001569 税务登记号码 360201705514765 组织机构代码 70551476-5 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街国际企业大厦 A 座8、9层 2009年 6月29 日公司召开的 2008 年年度股东大会 审议，公司经营范围变更为：航空照明系统、驾驶 舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系 公司其他基本情况 统、飞机近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、 电气控制装置系统系列、飞机吊装系统产品、光伏 逆变器、电动代步车控制系统及其他民用照明系统 制造业务。 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 37,589,633.48 利润总额 44,274,703.53 归属于上市公司股东的净利润 25,491,419.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 258,431.92 经营活动产生的现金流量净额 116,331,937.40 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -348,427.29 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 5,825,443.70 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 20,377,614.03 当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 366,540.11 所得税影响额 -761,005.88 少数股东权益影响额（税后） -227,176.85 合计 25,232,987.82 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2009年 2008年 2007年 期增减(%) 营业收入 1,198,716,381.55 2,282,460,906.51 -47.48 1,245,982,570.91 利润总额 44,274,703.53 -331,643,517.31 不适用 -580,055,097.62 归属于上市公司股东的 25,491,419.74 -346,172,578.29 不适用 -587,597,360.50 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 258,431.92 -461,400,343.54 不适用 -643,173,720.55 利润 经营活动产生的现金流 116,331,937.40 -345,958,564.58 不适用 -45,214,661.54 量净额 本期末比上年 2009年末 2008年末 2007年末 同期末增减(%) - 3 - ----------------------- Page 5----------------------- 中航电子 2009年年度报告 总资产 954,058,877.38 3,108,996,084.77 -69.31 2,249,234,191.49 所有者权益（或股东权 694,732,838.93 631,129,351.13 10.08 450,935,537.31 益） 主要财务指标 2009年 2008年 本期比上年同期增减(%) 2007年 基本每股收益（元／股） 0.0554 -0.8443 不适用 -1.43 稀释每股收益（元／股） 0.0554 -0.8443 不适用 -1.43 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0006 -1.1254 不适用 -1.57 加权平均净资产收益率（%） 2.83 -42.44 增加45.27个百分点 -79 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 0.09 -66.13 增加66.22个百分点 -86 （%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.24 -0.84 不适用 -0.11 本期末比上年同期末增减 2009年末 2008年末 2007年末 (%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.43 1.54 -7.14 1.1 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 送 公积金 其 数量 发行新股 小计 数量 比例(%) (%) 股 转股 他 一、有限售条件 214,787,957 52.39 74,625,174 74,625,174 289,413,131 59.72 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 214,787,957 52.39 74,625,174 74,625,174 289,413,131 59.72 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件 195,212,043 47.61 195,212,043 40.28 流通股份 1、人民币普通股 195,212,043 47.61 195,212,043 40.28 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 410,000,000 100 74,625,174 74,625,174 484,625,174 100 股份变动的批准情况： 根据 2009 年5 月27 日中国证监会对公司重大资产重组的相关批复：《关于核准江西昌河汽车股 份有限公司重大资产重组及向中航工业发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]431 号）及《关于 核准豁免中航工业要约收购江西昌河汽车股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]432 号）， 公司完成了对中航工业的新股发行，发行新股 74,625,174 股，发行价为 5.18 元/股。根据中瑞岳华会 计师事务所出具的中瑞岳华验字[2009]第 076 号的验资报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的证券变更登记证明，公司已于 2009年 7 月3 日完成了股份变更登记的工作。 - 4 - ----------------------- Page 6----------------------- 中航电子 2009年年度报告 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证 获准上市交易 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易终止日期 券的种类 数量 股票类 A股 2009年7 月3 日 5.18 74,625,174 2009年7 月3 日 74,625,174 根据 2009 年5 月27 日中国证监会对公司重大资产重组的相关批复：《关于核准江西昌河汽车股 份有限公司重大资产重组及向中航工业发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]431 号）及《关于 核准豁免中航工业要约收购江西昌河汽车股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]432 号）， 公司完成对中航工业的新股发行，发行新股 74,625,174 股，发行价为 5.18 元/股，经中瑞岳华出具的 中瑞岳华验字[2009]第076 号的验资报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变 更登记证明，公司已于 2009 年7 月3日完成了股份变更登记的工作。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 27,462户 前十名股东持股情况 质押或冻 持股比 持有有限售条件 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 结的股份 例(%) 股份数量 数量 中航科工 国有法人 49.93 241,987,957 214,787,957 无 中航工业 国有法人 15.40 74,625,174 74,625,174 74,625,174 无 华夏大盘精选证 未 未知 1.24 6,010,569 6,010,569 券投资基金 知 华夏策略精选灵 未 活配置混合型证 未知 0.62 3,000,944 3,000,944 知 券投资基金 未 周后达 未知 0.42 2,037,100 2,037,100 知 上海和鸿企业发 未 未知 0.36 1,762,900 展有限公司 知 上海盛圭信息科 未 未知 0.33 1,599,102 177,100 技有限公司 知 未 贾青 未知 0.33 1,544,369 924,274 知 未 王珊 未知 0.28 1,350,000 1,350,000 知 未 汪赛风 未知 0.22 1,080,000 -368,600 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中航科工 27,200,000 人民币普通股 华夏大盘精选证券投资基金 6,010,569 人民币普通股 华夏策略精选灵活配置混合型证 3,000,944 人民币普通股 券投资基金 - 5 - ----------------------- Page 7----------------------- 中航电子 2009年年度报告 周后达 2,037,100 人民币普通股 上海和鸿企业发展有限公司 1,762,900 人民币普通股 上海盛圭信息科技有限公司 1,599,102 人民币普通股 贾青 1,544,369 人民币普通股 王珊 1,350,000 人民币普通股 汪赛风 1,080,000 人民币普通股 周乐力 1,048,700 人民币普通股 上述股东,中航科工为中航工业的控股公司；“华夏大盘精选证券投资基金” 上述股东关联关系或一致行动的 与“华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金”为同一控制人控制，其 说明 余股东未知是否存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易股 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 份数量 将按照《上市公司股权分 1 中航科工 214,787,957 2009年 8月9 日 置改革管理办法》履行法 定承诺。 为资产重组过程中增发股 2 中航工业 74,625,174 2012年 5月1 日 份，限售期为36个月。 上述股东关联关系或一致行动人的说明 上述股东中航科工为中航工业的控股公司。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：中国航空科技工业股份有限公司 法人代表：林左鸣 注册资本：464,360.85 万元 成立日期：2003 年4 月30 日 主要经营业务：开发、制造和销售微型汽车、经济型轿车和汽车发动机，并供应汽车零部件和提供售 后服务；开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用民用飞机和支 线飞机，并供应航空产品零部件及提供售后服务。 实际控制人名称：中国航空工业集团公司 法人代表：林左鸣 注册资本：6,400,000 万元 成立日期：2008 年11月6 日 主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统 与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房 地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及 发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维 修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转 让、技术服务，进出口业务。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国航空科技工业股份有限公司 单位负责人或法定代表人 林左鸣 成立日期 2003年 4月30 日 注册资本 464,360.85 开发、制造和销售微型汽车、经济型轿车和汽车 发动机，并供应汽车零部件和提供售后服务；开 主要经营业务或管理活动 发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户 提供直升机、教练机、通用民用飞机和支线飞机， 并供应航空产品零部件及提供售后服务。 - 6 - ----------------------- Page 8----------------------- 中航电子 2009年年度报告 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中国航空工业集团公司 单位负责人或法定代表人 林左鸣 成立日期 2008年 11月 6 日 注册资本 6,400,000 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、 军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、 主要经营业务或管理活动 设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及 服务等业务。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国资委 100% 中航工业 61.06% 49.93% 15.40% 中航科工 中航电子 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期内从公司 是否在股东单位或 性 年 任期起始日 任期终止日 年初 年末 姓名 职务 领取的报酬总额 其他关联单位领取 别 龄 期 期 持股数持股数 （万元）（税前） 报酬、津贴 卢广山 董事长 男 47 2009-06-29 2012-06-29 0 0 是 副董事长、 白小刚 男 48 2009-06-29 2012-06-29 0 0 31.9 否 总经理 ☆ 董事、副总 胡创界 男 46 2009-06-29 2012-06-29 0 0 46.5 否 经理 刘忠文 董事 男 48 2009-06-29 2012-06-29 0 0 35.3 否 闫灵喜 董事 男 40 2009-06-29 2012-06-29 0 0 是 吴桐水 独立董事 男 56 2009-06-29 2012-06-29 0 0 1．82 否 铁 军 独立董事 男 35 2009-06-29 2012-06-29 0 0 1．82 否 王秀芬 独立董事 女 45 2009-06-29 2012-06-29 0 0 1．82 否 李 明 独立董事 男 44 2009-06-29 2012-06-29 0 0 1．82 否 田学应 监事会主席 男 54 2009-06-29 2012-06-29 0 0 是 宇钢强 监事 男 56 2009-06-29 2012-06-29 0 0 21.8 否 封志仁 监事 男 50 2009-06-29 2012-06-29 0 0 25 否 - 7 - ----------------------- Page 9----------------------- 中航电子 2009年年度报告 曹汝旺 财务负责人 男 45 2009-06-29 2012-06-29 0 0 22 否 朱立志 董事会秘书 男 48 2009-06-29 2012-06-29 0 0 19.5 否 李耀 离任董事长 男 46 2007-09-14 2009-06-29 0 0 是 离任董事、 周世宁 男 52 2007-08-28 2009-06-29 0 0 2．26 否 总经理 徐文光 离任董事 男 57 2005-11-26 2009-06-29 0 0 是 刘洪德 离任董事 男 49 2005-11-26 2009-06-29 0 0 是 杨明华 离任董事 男 57 2005-11-26 2009-06-29 0 0 1．70 否 旷光华 离任董事 男 46 2006-07-08 2009-06-29 0 0 2．58 否 离任独立董 黄新建 男 57 2005-11-26 2009-06-29 0 0 1．77 否 事 离任独立董 刘培森 男 48 2005-11-26 2009-06-29 0 0 1．77 否 事 离任独立董 左和平 男 47 2005-11-26 2009-06-29 0 0 1．77 否 事 离任监事会 姚秀灿 男 60 2005-11-26 2009-06-29 0 0 2．58 否 主席 耨瑞东 离任监事 女 52 2005-11-26 2009-06-29 0 0 0．63 否 郗卫群 离任监事 男 42 2005-11-26 2009-06-29 0 0 是 离任副总经 谭振华 男 48 2006-07-08 2009-06-29 0 0 2．58 否 理 离任财务负 查正斌 男 42 2006-07-08 2009-06-29 0 0 2．14 否 责人 卢广山：历任航空航天六一三所副所长、所长；中国一航机载部部长；现任中航系统科技有限责任公 司总经理，本公司董事长。 白小刚：历任中国一航财审部企业处处长；中国一航财务部副部长、部长、中国航空工业系统公司筹 备组成员，现任本公司董事、总经理、兼任成飞民机、沈飞民机监事。 胡创界：历任上航电器总经理、党委书记；现任本公司董事、副总经理兼上航电器、兰航机电董事长、 总经理、党委书记。 刘忠文：历任兰航机电董事长、党委书记、总经理；公司董事、副总经理，现任长春航空液压控制有 限公司董事长、总经理、本公司董事。 闫灵喜：历任中航科工董事会秘书兼证券法律部部长，现任本公司董事、中航科工董事会秘书兼证券 法律部部长，洪都航空、东安动力董事，哈飞股份监事。 吴桐水：历任南京航空航天大学学生处处长；中国民航学院副院长、院长；现任中国民航大学校长、 中国民航航空运输经济与管理科学研究基地主任，本公司独立董事。 铁 军：历任南方证券有限责任公司投资银行部项目经理、中国经济信托投资公司投资银行部高级经 理、华安证券有限责任公司投资银行部副总经理、新时代证券有限责任公司北京投行部总经 理。现任西部证券投资银行总部副总经理，本公司独立董事。 王秀芬：历任郑州航空工业管理学院专业会计教研室主任、会计学系副主任；现任郑州航空工业管理 学院会计学院院长、《航空财会》主编、航空工业会计学会理事、河南省高级会计师评委， 本公司独立董事。 李 明：历任财政部科研所助理研究员、财会研究室负责人、研究室副主任；现任财政部科研所财务 会计研究室主任、财政部科研所研究生部会计学博士研究生导师、 中国审计学会理事、中国 成本研究会副秘书长及理事、中国会计学会财务成本研究分会常务理事、中成股份独立董事， 本公司独立董事。 田学应：历任中航二集团四川航空局副局长、中航二集团副总工程师兼资产企业管理部部长，现任中 航系统科技有限责任公司分党组书记，本公司监事会主席。 宇钢强：历任兰航机电党委副书记、纪委书记、监事会主席，现任本公司监事兼兰航机电党委副书记、 纪委书记、监事会主席。 封志仁：历任上航电器综合项目管理处处长、市场处处长，现任本公司监事兼上航电器综合项目管理 处处长、市场处处长。 曹汝旺：历任上航电器财务处副处长、处长、副总会计师，现任公司财务负责人兼上航电器副总会计 师。 - 8 - ----------------------- Page 10----------------------- 中航电子 2009年年度报告 朱立志：历任本公司财务负责人，现任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 卢广山 中航系统科技有限责任公司 总经理 是 田学应 中航系统科技有限责任公司 分党组书记 是 闫灵喜 中航科工 董事会秘书兼证券法律事务部部长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 刘忠文 长春航空液压控制有限公司 董事长、总经理 是 中国民航大学、中国民航航空运输经 吴桐水 校长、基地主任 是 济与管理科学研究基地 铁 军 西部证券投资银行部 副总经理 是 王秀芬 郑州航空工业管理学院会计学院院长 院长 是 李 明 财政部科研所财务会计研究室 主任 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 在公司任职的董事、监事、高级管理人员报酬按照公司制定的业绩考核 董事、监事和高级管理人 管理体系实行目标责任制考核，按月发放。独立董事的津贴由董事会拟 员报酬的实际支付情况 定，报股东大会审议批准执行。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 卢广山 董事长 聘任 白小刚 副董事长、总经理 聘任 胡创界 董事、副总经理 聘任 刘忠文 董事、副总经理 聘任 闫灵喜 董事 聘任 吴桐水 独立董事 聘任 铁 军 独立董事 聘任 王秀芬 独立董事 聘任 李 明 独立董事 聘任 田学应 监事会主席 聘任 宇钢强 职工代表监事 聘任 封志仁 职工代表监事 聘任 曹汝旺 财务负责人 聘任 朱立志 董事会秘书 聘任 李耀 离任董事长 离任 届满离任 周世宁 离任董事、总经理 离任 届满离任 徐文光 离任董事 离任 届满离任 刘洪德 离任董事 离任 届满离任 杨明华 离任董事 离任 届满离任 旷光华 离任董事 离任 届满离任 黄新建 离任独立董事 离任 届满离任 刘培森 离任独立董事 离任 届满离任 左和平 离任独立董事 离任 届满离任 姚秀灿 离任监事会主席 离任 届满离任 耨瑞东 离任监事 离任 届满离任 郗卫群 离任监事 离任 届满离任 谭振华 离任副总经理 离任 届满离任 - 9 - ----------------------- Page 11----------------------- 中航电子 2009年年度报告 查正斌 离任财务负责人 离任 届满离任 刘忠文 副总经理 辞去副总经理 工作调动 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,582 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 755 管理人员 363 技术人员 422 其他人员 42 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上学历 44 本科 452 大专 377 其他 709 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会颁发的有关法规的规定，建立权责明确，相 互制衡的内控体系，并根据法律法规对相应的制度及时进行了修订和更正，不断完善公司法人治理结 构，规范运作，同时按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法 权益，推动公司的持续发展。 目前公司法人治理结构与监管部门发布的规范性文件不存在差异。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》，确保所有股东特 别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会，使股东充分行使表决 权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公 正。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的自主经营能力，控股股东行为规范，没有超 越股东大会直接或间接干预公司的决策和日常经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人 担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务五个方面完全分开，公司董事会、监事会和 内部机构都能独立运作，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均在本公司领 取报酬。 3、关于董事与董事会：公司能严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序，选举董事。公司目前 有 9 名董事，其中 4 名为独立董事，符合相关要求。公司董事会能按照《董事会议事规则》开展工作， 各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对董事会和股东大会负责，同时积极参加有 关培训，听取专题讲座，熟悉有关金融、证券法律法规，进一步提高了作为董事正确行使权利义务的 责任意识。公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬、关联交易等专门委员会，其中关联交易委员 会为报告期内新设，同时制定了相应的工作细则，充分发挥了独立董事作用。在年审会计师进场前和 出具初步意见后，董事会审计委员会均审阅了公司的相关报表，并就有关事项与会计师事务所进行了 当面沟通。 4、关于监事与监事会：公司能严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序，选举监事。公司监事 会能按照《监事会议事规则》开展工作，公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对 公司财务以及公司董事和高管人员履行职责的合法合规性随时关注，进行监督。 5、关于利益相关者：公司在日常经营中，充分尊重和维护银行及债权人、职工、消费者等其他利 益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：公司一直明确董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书具体负 责信息披露工作，接待股东、各投资机构及媒体来人来访和咨询并做好相应记录。报告期内，公司修 - 10 - ----------------------- Page 12----------------------- 中航电子 2009年年度报告 订了《信息披露管理制度》，公司始终严格按照法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》 的规定，真实、准确、完整、及时地通过指定的报刊、网站披露有关信息，并确保所有股东有平等的 知情机会。2009年 10 月27 日，公司第四届董事会 2009 年度第六次会议通过了《内幕信息知情人登记 备案制度》，规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则。 7、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规及规范性文件 的要求，不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。 公司在2007 年专项治理的基础上，按照各项法律法规规定及监管部门要求，不断完善公司治理结 构，及时修订各项内部控制制度，切实提高公司规范运作水平，维护公司和股东的合法权益。目前， 公司经营运作规范、法人治理结构完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续两 是否独立董 本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次 董事姓名 缺席次数 次未亲自参 事 董事会次数 数 参加次数 数 加会议 卢广山 5 5 2 0 0 否 白小刚 5 5 2 0 0 否 胡创界 5 5 2 0 0 否 刘忠文 5 5 2 0 0 否 阎灵喜 5 4 2 1 0 否 吴桐水 是 5 5 2 0 0 否 铁 军 是 5 5 2 0 0 否 王秀芬 是 5 5 2 0 0 否 李 明 是 5 5 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已建立了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等制度，对公司独立董事应履行的 责任和义务等方面进行了规定。 报告期内，公司独立董事认真履行职责，每次对董事会审议的事项认真审核，发表见解，对重大 资产重组、关联交易和价格、聘任公司高管人员等重大事项实事求是地发表独立意见，对董事会的科 学决策起到了积极作用，维护了公司股东利益，对公司的健康发展起了积极作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 公司业务结构完整，拥有独立、完整的产、供、销体系，面向市场，自 业务方面独立完整情况 是 主经营。 公司劳动、人事及工资管理完全独立，高管人员均在公司领取报酬，所 人员方面独立完整情况 是 有高管人员及财务人员均未在控股股东单位领取报酬和担任职务。 公司拥有独立的生产系统和配套设施以及生产经营使用的工业产权、非 资产方面独立完整情况 是 专利技术等无形资产。 公司拥有健全的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运作，有自 机构方面独立完整情况 是 己独立的办公机构和生产经营场所。公司和公司内设部门与控股股东及 其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。 公司拥有独立的财务会计部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系 财务方面独立完整情况 是 和财务管理制度。公司在作出财务决策时，不存在控股股东干预本公司 资金使用的情况，公司在银行独立开户，依法独立纳税。 - 11 - ----------------------- Page 13----------------------- 中航电子 2009年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司一直注重内控制度的建设，通过强化内部管理，不断增强企业 抵抗市场风险的能力，根据实际运作情况，及时对相关的内控制度 进行修订。公司内部管理制度对公司的生产经营起到了指导、规范、 内部控制建设的总体方案 控制和监督作用。目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内 部控制制度包括法人治理、经营管理、财务管理、信息披露等方面， 基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。 报告期内，公司根据法律法规及公司实际运营情况，对已有的管理 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 制度和工作流程进行了梳理、补充和完善，确保公司各项生产经营 活动有章可循，有效控制经营风险。 公司设立专门的内部审计机构，负责日常检查和监督，通过检查和 内部控制检查监督部门的设置情况 监督内控制度的运行情况，有效防范管理风险，保证公司规范运作 和健康发展。 公司内部审计机构对公司各职能部门的经营活动、财务收支、经济 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 效益等进行审计监督，并对其进行检查和评价。 公司董事会根据证监会、交易所的有关规定以及公司在执行过程中 的自我监控，细化部分管理制度,加强可操作性，同时，加强内部 控制的监督检查，进一步健全和完善内部控制管理体系，使公司的 董事会对内部控制有关工作的安排 各项内控制度更加科学化、更具操作性。董事会不断强化内部控制 的培训宣传工作，加强公司各级管理人员及新员工对公司内控制度 的学习掌握和落实，提高内控制度的执行力度。 报告期内，公司经过重大资产重组，主营业务及经营模式、管理模 式发生重大变化，为此公司重新制定了《会计政策》，规范公司及 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 所属各单位的财务行为，加强公司财务管理和经济核算工作，指导 公司财务管理和会计核算工作。同时组织财务人员进行业务培训， 增强专业水平，提高财务核算质量。 报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将不断加强内部控制，促进公司稳步、健康发展。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高管人员全部由董事会聘用，每届任期为三年，按照公司制定的业绩考核管理体系实行目标 责任制考核，今后公司将根据运营情况不断完善考核和激励机制。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》经公司第四届董事会 2010 年第二次会议审议通过实 施。报告期内，公司严格履行披露义务，没有出现重大差错。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大 2009年 6月29 日 《上海证券报》《证券时报》 2009年 7月1 日 会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年度第一次 2009年 12月 19 日 《上海证券报》《证券时报》 2009年 12月 22 日 临时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内完成资产重组和业务变更 - 12 - ----------------------- Page 14----------------------- 中航电子 2009年年度报告 报告期内，公司的重大资产重组方案获得中国证监会的核准后，根据核准文件，公司原有的汽车 制造等业务被整体剥离，中航工业持有的上航电器及兰航机电 100%股权被置入公司，通过向中航工业 定向增发，公司总股本由 4.1 亿股变更为 4.84亿股。公司的经营范围由汽车制造和销售业务变更为航 空照明系统、驾驶舱操控面板（CPA）和调光系统、飞机集中告警系统、飞机近地告警系统、航空专用 驱动和作动系统、电器控制装置系列、航空智能配电系统、飞机吊装系统产品、光伏逆变器、电动代 步车控制系统及其他民用照明系统制造业务。 2、报告期内经营业绩扭亏为盈 报告期内公司通过资产置换，转换业务领域，实现了扭亏为盈。本次资产重组是公司扭转亏损局 面的关键一步，通过置出盈利能力较弱的汽车资产和业务，置入盈利能力较好的航空机载电子资产和 业务，为公司恢复上市打下良好基础。 报告期内公司根据新业务面临的外部环境制定明确的战略规划，强化组织管理，不断提升管理水 平，经营业绩逐步好转，财务状况得到根本改善。报告期内公司实现收入 11.99亿元，净利润 2631 万 元，其中，资产交割日之前的汽车业务销售收入为 6.42 亿元，亏损 6033 万元；置入的上航电器及兰 航机电全年销售收入为 5.57 亿元,净利润 8519 万元。 3、重组完成后，公司优势突出，发展形势良好 公司新注入的上航电器与兰航机电两家子公司均是拥有五十年历史的企业，先后为国内数十种型 号的飞机提供照明系统、调光系统、集中告警系统、近地告警系统等六大类近千项电器、电子产品。 经过多年积累，公司在产品研发、制造以及企业管理的各方面都有突出的优势。 首先在研发方面，公司拥有一支具有创新力、成熟的研发团队，通过新技术、新产品的研究，在 飞机告警系统、驾驶舱操控面板（CPA）及调光系统、电机及电动机构、机内外照明、机载计算机方面 具有多项技术储备，拥有多项具有自主知识产权和核心技术的新产品。近年来又完成数项省部级预研 课题，为公司快速发展提供了技术支持和保障。 第二在产品结构方面，公司产品具有质量过硬、种类齐全等特点，是国内航空产品的主要供应商 之一，是航空机内外照明、机载电机电器、飞机告警系统、机载计算机等领域的科研生产专业企业。 公司在上述机载设备的研发、设计、生产等方面积累了丰富的经验，产品广泛应用于航空、航天、兵 器、舰船、导弹等领域。 第三在产品制造方面，近年来，公司在技术改造方面投入了大量的资金和人员。通过引进具有国 际、国内先进水平的各类进口、国产的数控加工设备、电子测试设备，使公司在机械加工、航空电子 产品的制造优势逐步凸显。 第四在管理方面，公司延续和传承了大中型国有企业在技术、管理、人才、文化等方面的优良素 质，使得公司在基础管理、生产组织和质量控制等方面具有一定的优势。同时，公司近年积极推行六 西格玛管理、6S 管理、精益制造和战略平衡计分卡等管理方法，极大的提升了公司经营管理水平。 集合以上优势，公司不断拓展航空产品应用领域，逐步优化航空产品结构，在争取新的航空产品 项目上取得重大进展，新增多项航空产品的科研项目，提升了公司在航空产业中的战略地位。 ☆ 同时，公司积极将航空高新技术应用于非航空产品，实现航空产品与非航空产品协调发展，重点 推进非航空产品的研发和销售工作，通过与国内多所院校合作，扩大对外交流合作，拓展营销渠道， 使非航空产品的研发和销售也取得重大进展。已经建成了 10 万级超净防静电封装实验室，完成了 LED 封装工艺试验工作，光伏逆变器市场开拓也取得新的突破，与国外客户达成了供货意向，为公司发展 形成了新的经济增长点。 4、资产、费用构成、现金流量与上年同期相比发生重大变化的原因： （1）资产负债类项目变动幅度较大均系公司实施重大资产置换所致； （2）损益类项目中投资收益变动幅度较大系合营公司昌河铃木亏损大幅减少所致，其他项目变动幅度 较大均系公司资产置换导致主营业务变更所致； （3）现金流量表项目中的购买商品、接受劳务支付的现金变动幅度较大系公司资产置换导致主营业务 变更所致；筹资活动产生的现金流量变动幅度较大系公司资产置换导致主营业务变更所致。 5、新年度经营目标 2010 年公司将继续坚定不移地按照公司既定发展战略，用科学发展观和市场理念指导公司各项经 营管理工作，认真做好经营风险防范工作，努力拓展新兴市场，加大新产品的开发和研制力度，以实 现公司持续稳定发展的长远目标，同时不断提高非航空产品盈利能力，扩大市场份额，促进 2010 年生 产经营迈上新的台阶。 预计 2010 年度营业总收入同比增长 10%—20%，净利润同比增长 20%—30%，净利润增长速度将保 持大于收入的增长速度（同比数仅指航电业务）。 - 13 - ----------------------- Page 15----------------------- 中航电子 2009年年度报告 (二) 公司在经营中出现的问题与困难 1、资产重组后，公司航空产品收入占总收入比重较大。虽然在非航空产品方面投入了较大的研发 力量，但要形成规模生产仍然需要一个过程。特别是当前全球性金融危机对实体经济的影响仍然存在， 出口商品受到了较大的冲击，公司面向国外客户的继电器、光伏逆变器等产品销售收入没有达到预期 目标。 面对存在的问题，公司正努力加大市场开发力度，重新审视公司的发展战略，利用行业优势走集 成创新的道路，把多年来在航空领域积累的技术优势充分利用在非航空产品的开发上，将市场与研发 有效对接，根据外部环境和市场变化，制定明确的战略，研发具有竞争力的新产品，积极培育公司新 的经济增长点。 2、航空产业是技术和资金密集型产业，“十一五”和“十二五”是公司迎来高速发展的时期，但 由于生产经营场地不足，部分基础设施需要进行一定规模的技术改造，一次性投入的资金较多，而公 司的研发也需要大量投入，存在一定的资金压力。 为了适应行业的快速发展，在拓宽融资渠道的同时，公司将积极做好股票的恢复上市工作，尽快 实现市场直接融资功能，筹集建设和发展资金，为公司的做强做大提供资金支持，以良好的业绩回报 投资者。 (三) 对公司未来发展的展望 当前，我国正处于发展航空产业的关键时期，作为航空产业重要领域之一的航空机载产业也获得 了巨大的发展空间。公司将按照系统化、集成化发展航空机载产业，同时秉承航空与非航空并举的思 路，确立为公司未来业务发展的战略。 一是立足航空机载产品主业，做精做强航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、飞 机集中告警系统、近地告警系统等六大子系统，尽快发展成为具有国际竞争力的航空机载系统产品供 应商。 在航空照明系统领域，公司兼有专业的技术优势与特殊的行业垄断优势，熟悉航空照明特殊的需 求，并具有国外相关企业合作的良好基础，公司会继续发扬优势，密切跟踪国际发展趋势，争取在机 内外照明一体化和灯光指挥系统两个方面取得突破性进展。 在驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）方面，目前国内还未形成操控面板组件及 CPA 专业整体发 展的局面，主要以分散型研发为主，由此导致产品间兼容性差，整体设施难以协调统一，故障率高， 综合性差等问题，公司将力争填补此项空白，发展系统性集成度高的产品，并在积极降低产品成本， 减少排故时间及次数，增强客户满意度，尽快占据市场主导地位。 在飞机集中告警系统、近地告警系统方面，由于新一代飞机系统集成化的要求，需要高度集成、 信息多元化、管理统一化的综合集中告警系统，这也是公司产品下一步的发展方向。公司已经具有国 内领先技术水平，我们将在这个良好的基础上进一步向国际先进水平靠拢。 二是大力发展有巨大潜力的非航空产品产业，重点开发、开拓光伏逆变器、LED（发光二极管）封 装及集成应用、电动代步车和驱动装置及控制系统等技术和市场，将公司打造成国内同业一流供应商。 针对光伏逆变器业务，将集中资源力量开拓细分市场，在细分市场争夺领先地位，然后逐步向其他细 分市场渗透，并适时扩大规模，在重点开发国外市场的同时，积极寻找国内市场机会，培养潜在客户， 建立独立品牌，扩展产品体系。 LED（发光二极管）封装及集成应用，将充分引进和利用国外先进技术和成熟经验，加强新技术开 发，通过与外商合资、合作等多种方式，加快技术发展进程，走跨越式发展道路。 电动代步车及其配套驱动系统，目前公司研制的电动代步车及其配套驱动系统的技术水平在国内 已处于先进水平，我们要利用好已有优势结合我国近年来在整车设计、电池管理等研制方面取得的技 术突破，使企业产品更上一个档次，向着小型化、舒适化、集成化的方向发展。 （四）资金需求及使用计划 2010 年公司资金主要来源于公司自有资金和银行贷款等。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 - 14 - ----------------------- Page 16----------------------- 中航电子 2009年年度报告 （五）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 营业收入 营业成本 产品 (%) 年增减(%) 年增减(%) 年增减（%） 分行业 减少16.35个百分 航空电子 545,357,879.73 373,018,504.35 31.60 17.11 28.74 点 汽车制造与 增加 101.79 个百 511,484,411.29 459,582,342.60 10.15 -64.67 -66.57 销售 分点 分产品 照明及调光 减少13.05个百分 141,431,434.94 95,239,602.43 32.66 -1.44 6.30 系统 点 电动机及电 减少21.03个百分 138,495,393.20 66,236,669.46 52.17 24.99 76.17 驱动器系统 点 集中告警、近 减少17.60个百分 110,606,592.81 80,814,957.81 26.93 10.88 20.35 地告警系统 点 增加 128.83 个百 汽车整车 475,242,981.46 425,835,219.07 10.40 -64.27 -66.46 分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内销售 1,045,761,447.90 -43.05 境外销售 11,080,843.12 -85.62 （六）公司是否编制并披露新年度的盈利预测： 否 (七) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (八) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩 预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 根据 2009 年5 月27 日中国证监会对公司重大资产重组的相关批复：《关于核准江西昌河汽车股 份有限公司重大资产重组及向中航工业发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]431 号）及《关于 核准豁免中航工业要约收购江西昌河汽车股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]432 号）， 公司完成资产重组，公司业务由汽车制造变更为航空产品制造，由于行业的变更，公司重新制定了《会 计政策、会计估计》。详见报表附注。 (九) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1） 公司于 2009 年4月 8 日召开公司 2009 年度第一次董事会会议，决议公告刊登在 2009 年4 月 10 日的《上海证券报》、《证券时报》； （2） 公司于 2009 年4月 22 日召开公司 2009 年度第二次董事会会议，因只审议公司一季度季报一 项议案，没有刊登决议公告； （3） 公司于 2009 年6 月18 日召开公司 2009年度第三次董事会会议， 审议内容为公司控股股东 向 2008 年度股东大会提交的临时提案，临时提案刊登在 2009 年6 月19日的《上海证券报》、《证券 时报》； （4） 公司于 2009 年6 月29 日召开第四届董事会 2009 年度第四次会议，决议公告刊登在 2009 年 7 月1 日的《上海证券报》、《证券时报》； （5） 公司于 2009 年8 月23 日召开第四届董事会 2009 年度第五次会议，决议公告刊登在 2009 年 - 15 - ----------------------- Page 17----------------------- 中航电子 2009年年度报告 8 月25 日的《上海证券报》、《证券时报》； （6） 公司于 2009 年10月 27 日召开第四届董事会 2009 年度第六次会议，决议公告刊登在 2009 年 10 月 228日的《上海证券报》、《证券时报》； （7） 公司于 2009 年11月 25 日召开第四届董事会 2009 年度第七次会议，决议公告刊登在 2009 （未完）  |