[股东会]深纺织Ａ(000045)2009年度股东大会会议文件
深圳市纺织（集团）股份有限公司 2009年度股东大会 会议文件 二○一○年五月 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2009年度股东大会会议文件之一 2009年度董事会工作报告 各位股东： 我代表公司董事会，向股东大会做2009 年度董事会工作报告，请各位股东审议。 一、公司经营情况 公司主要从事纺织服装、LCD 用偏光片及其相关产品的生产与贸易和物业租赁管理。 报告期内，公司克服了全球经济衰退、地铁围挡建设、海外纺织订单萎缩等不利因素的影响，通过调整产业布局，有序退出传统加工企业，深入挖掘企业潜力，强化经营过程管理，提高企业经营质量，集中优势资源，优化资产配置，积极推动向高科技产业转型。2009 年公司完成收入48,807.33万元，比上年同期增长34.03%，实现归属于母公司所有者的净利润3,801.55万元，比上年同期下降17.34%。 公司业绩下降的主要因素是公司本报告期非经常性损益比上年度同期大幅下降所致，上年因转让土地使用权和追回大额欠款所致非经常性损益较高。 工业：报告期内，公司制造业收入12,857.19万元，比上年同期增长89.95%，实现利润总额 920.7 万元，比上年同期增长214.61%，主要系合并范围变动增加了深圳市盛波光电科技有限公司（原“深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司”，以下简称“盛波光电”）自收购完成日起至报告期末之收入和利润所致。 贸易：报告期内，公司贸易收入28,853.88 万元，比上年同期增长27.55%，实现利润总额114.22 万元，比上年同期下降 6.83%，主要系全球经济低迷导致出口贸易毛利率下降所致。 物业租赁及管理：公司拥有深纺大厦及多处商业铺位、厂房、写字楼、仓库等物业用于租赁。报告期内，公司物业租赁、仓储、酒店业完成收入 6,627.49 万元，比上年同期增长 1.95%，主要系租赁服务企业创新服务内容，提升服务价值，保障了租赁服务收入平稳增长。 二、公司投资情况 （一）报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （二）报告期内，公司利用自有资金投资的项目进展情况如下： 1、偏光片二期改扩建项目已于 9 月份完成试生产，TN、STN 产品已批量生产，TFT 产品绝大部分性能指标均达到国外同类产品的水平，该项目于 2010 年1 月正式投入生产。2、龙岗南联单身宿舍已于9 月份通过竣工验收，目前正在办理结算。3、公司收购中国乐凯集团持有的盛波光电52.05%的股权后，盛波光电生产经营正常，TFT-LCD 用 偏光片项目进度按计划进展顺利。 三、公司财务状况、经营成果分析 （一）公司财务状况、经营成果分析 截止 2009 年 12 月 31 日，公司总资产为 80,256.29 万元，比上年同期增长 41.85%，主要系合并范围变动增加了盛波光电的部分资产所致。 归属于母公司股东权益为 49,324.63 万元，比上年同期增长 18.22%，主要系增加报告期净利润和增加可供出售金融资产公允价值变动净额所致。 归属于母公司所有者的净利润3,801.55 万元，比上年同期下降 17.34%，主要系上年度转让土地使用权和资产减值准备冲回带来较多非经常性损益所致。 现金及现金等价物净增加额为 1,731.74 万元，比上年同期增加 5,820.32 万元，主要系筹资活动中取得借款收到的现金同比有较大增长所致。 （二）公司资产构成及费用变动情况 1、货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、固定资产分别比上年同期增长20.61%、147.79%、561.72%、192.82%、247.64%、 162.33%,主要系合并范围变动，增加合并盛波光电的资产所致。 2、长期股权投资比上年同期减少68.1%，主要系合并范围变动，抵销对子公司盛波光电的股权投资所致。 3、在建工程比上年同期减少94.82%，主要系龙岗工业园宿舍完工交付转入固定资产所致。 4、无形资产比上年同期增长738%，主要系TFT-LCD 用偏光片一期项目购入宗地，新增土地使用权所致。 5、商誉增加 961.48 万元，系收购盛波光电 52.05%股权时产生的购买成本大于该公司可辨认净资产公允价值份额的差额。 6、递延所得税资产比上年同期增长 134.3%，一是公司因计提资产减值准备，引起可抵扣暂时性差异增加；二是增加合并盛波光电的资产所致。 7、短期借款比上年同期增加 120.07%，主要系母公司为TFT-LCD用偏光片一期项目前期买地资金需求，增加短期银行借款所致。 8、应付账款、应付职工薪酬比上年同期分别增长 175.56%、 42.93%，主要系合并范围变更所致。 9、预收款项比上年同期增长 139.49%，主要系临近报告期末收到客户的预收款项而货物尚未发出导致期末预收款项增加较大。 10、应交税费比上年同期增长178.62%，主要系报告期末应交所得税同比大幅增长所致。 11、长期借款比上年同期增加2500 万元，系合并范围变更所致。 12、递延所得税负债比上年同期增加 219.05%，系可供出售金融资产公允价值变动增加应纳税暂时性差异所致。 13、其他非流动负债比上年同期增加 1981.91万元，主要系政府有关部门为支持偏光片产业发展，而向盛波光电提供的应分期计入当期损益的政府补助。 14、营业收入、营业成本比上年同期分别增长 34.03%、37.17%，主要系合并范围变动所致。 15、管理费用比上年同期降低6.39%，主要系由于上期为收回港鹏相关款项而支付的诉讼费较大。 16、财务费用比上年同期降低 51.54%，主要系年均短期借款额同比下降，以及借款利率下调，减少利息支出所致。 17、资产减值损失比上年同期增加421.67%，主要系上年同期索回欠款冲回提取的减值准备所致。 18、营业外收入比上年同期降低 93.64%，主要系上年同期出让土地使用权及收回成都港鹏房地产开发公司欠款利息所致。 （三）报告期与上年同期利润构成发生变动的情况 报告期公司利润构成中工业利润占21.4%，比上年同期增加24.82 个百分点，系新增合并盛波光电、深圳市美百年服装有限公司（以下简称“美百年”）减亏、转让亏损多年的江西绚丽线业有限公司所致；物业租赁及管理利润占75.95%，比上年同期减少24.63个百分点，主要系上年同期归集在物业租赁及管理利润中的土地出让收益、资产减值准备冲回、收到欠款利息等非经常性损益较大所致；贸易利润占 2.65%，比上年同期减少0.19 个百分点。报告期，公司经营性利润比上年同期增长，主要是物业租赁收入增长、偏光片利润比上年同期有所增长、针织服装减亏、转让亏损的江西绚丽线业有限公司所致。 四、董事会日常工作情况 （一）2009 年度董事会的会议情况及决议内容 2009 年度，董事会共召开了十一次会议，就公司2009 年年度报告、利润分配、转让子公司股权、股权收购、对外担保、子公司停业清算、2009 年半年度报告及季度报告、非公开发行股票、完善公司内控制度等事项进行了审议，做出决议并及时披露。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依照《公司法》和本公司章程有关规定，认真执行了股东大会的各项决议。 1、对分红派息决议的执行情况 2009 年6 月17 日对《2008 年度分红派息方案》实施完毕。 2、对非公开发行 A 股股票决议的执行情况 报告期内，董事会根据股东大会授权，积极推进非公开发行A 股股票工作。公司于 2009 年 12 月 21 日向中国证监会报送了《深圳市纺织（集团）股份有限公司关于非公开发行A 股股票申请》，并于2009 年12月23日获得中国证监会出具的行政许可申请受理通知书。目前，审批工作正常进行中。 （三）董事会决议的执行情况 董事会通过了关于转让子公司股权、子公司清算、股权收购等议案，并授权经营层办理相关手续。报告期内，深圳丰盛服装有限公司、江西绚丽线业有限公司、深圳华东电子有限公司的股权转让已经完成，相关工商注册登记变更手续办理完毕；香港公司注册处已于 2009 年8 月7 日对香港大宏国际有限公司予以注销；公司收购中国乐凯胶片集团公司持有的盛波光电 52.05%的股权已完成，相关工商登记变更手续办理完毕，2009 年 10 月 20 日，该公司正式更名为“深圳市盛波光电科技有限公司”。 （四）董事会各专业委员会履职情况 1、董事会审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会对公司年度审计工作进行了监督并作出总结，提出聘请年度审计机构的议案，并对公司 2009 年度经营预算编制情况进行了审议。在审计委员会的直接指导下，公司内审部门对下属4 家全资子公司进行了内部审计并出具了相应的审计报告，审计内容包括资债审计、经济责任审计、经理离任审计等，对审计中发现的问题及时督促企业整改。审计委员会检查了公司财务管理、内部控制等方面的制度建设和执行情况，对公司《财务管理制度》、《内部审计制度》提出了修订意见。 2、董事会薪酬考核委员会履职情况 报告期内，为合理确定公司董事及高级管理人员的薪资水平，充分调动董事、高级管理人员的积极性，促进公司规模和经济效益的持续增长，建立科学规范、公平合理的薪酬分配制度，薪酬考核委员会拟定了《董事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理与考核制度》并提交董事会审议通过。 3、董事会战略规划委员会履职情况 战略规划委员讨论了《关于回购深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司股权的议案》和《关于调整深纺乐凯二期改扩建项目建设方案的汇报》，并同意将以上议案提交董事会审议。 五、公司的主要优势和存在的困难 公司全资子公司美百年是国内率先进入高档全成型无缝服装的厂家，生产实力雄厚，为国内无缝内衣行业标准制定企业。美百年借鉴日本、欧美客户成功的品牌运营经验，积极发展大客户，与雅芳婷、安莉芳、香港万事达公司等知名品牌合作，实现了客户多元化、优质化；通过大力开拓国内市场，完善销售网络，报告期内产品内销率增长迅速，在一定程度上抵消了出口服装订单大幅下滑的不利影响。 公司全资子公司盛波光电经过十几年的经营，目前已成为国内具有完整偏光片生产线的三家厂商之一，具备年产 280 万㎡的生产能力，现有产品覆盖 TN/STN-LCD 及偏光眼镜用偏光片等9 大类、28 个品种，是目前国内生产规模最大的专业研发生产偏光片企业，生产技术处于国内领先地位。由于原有的生产线主要生产窄幅 TN、STN 产品，无法生产 TFT-LCD用偏光片，公司通过二期改扩建项目引进一条可以生产中小尺寸TFT-LCD 用偏光片的生产线，报告期内，该条生产线已经调试安装完毕，目前正在进行TFT-LCD 产品的试生产，部分产品已通过下游面板厂商的技术验证。盛波光电先后被国家发展和改革委员会认定为“TFT-LCD 用偏光片产业化单位”，被国家科技部认定为“国家高技术研究发展计划（863 计划）TFT-LCD 用偏光片工程化技术开发课题实施单位”，是中国大陆第一家能够生产 TFT-LCD 用偏光片产品的企业。报告期内，公司为发展TFT-LCD 用偏光片项目，启动了非公开发行 A 股股票工作，预计募集资金总额不超过8.5 亿元，所募集资金将全部用于TFT-LCD 用偏光片一期项目。盛波光电是本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，将建设两条TFT-LCD 用偏光片生产线，以改善产品结构，实现产业的升级换代，提升公司的核心竞争力。 公司的主要物业在深圳地铁二期工程施工场地附近，由于地铁建设的围挡范围继续扩大，物业的出租及管理所受影响加剧，对物业经营的冲击在短期内无法消除。 六、2010 年工作重点 2010 年是公司产业转型升级的关键一年，在机遇和挑战面前，我们将做好充分准备，提前布局，以“抓规范、稳经营、促发展”为经营方针，通过统筹运用资源加快项目建设，强化基础管理推进规范治理、加强控制风险能力，积极开拓国内外市场，抓好技术研发和储备，提高技术创新能力，打造核心团队等一系列措施，实现公司快速发展，加速推进公司战略转型。2010 年，公司将重点做好以下工作： 1、加快推进TFT-LCD 用偏光片项目建设； 2、全面稳定经营，争创管理效益； 3、推进规范管理，强化财务基础工作； 4、优化人力资源配置，全面加强人才队伍建设； 5、时刻抓好安全生产，维护企业和谐稳定； 6、加快再融资进度，尽早完成公司非公开发行工作。 以上报告，请予审议。 深圳市纺织（集团）股份有限公司 董 事 会 二○一○年五月四日 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2009年度股东大会会议文件之二 2009年度监事会工作报告 各位股东： 我代表公司监事会，向股东大会做2009 年度监事会工作报告，请各位股东审议。 2009 年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，进行了有效监督。 一、报告期监事会会议情况 监事会在报告期内共召开了 12 次会议，审议了公司季度报告、半年度报告、财务报告、收购股权、非公开发行等事项及经营管理中的相关议案共40 余项。参加会议的监事均能充分发表意见，会议的召开程序符合要求，表决结果合法有效。 二、监事会对公司监管事项的独立意见 1、公司依法运作的情况：年内，监事会列席了公司董事会各次会议。监事会认为，公司不断完善内部控制制度并付诸实行，各项决策程序规范、合法，公司董事及经营班子成员勤勉自律。公司经营情况正常，没有发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况：监事会认为，公司严格执行国家财务法规，财务报表全面真实。审计机构为公司出具了无保留意见的审计报告。 3、报告期内，公司无募集资金活动。 4、报告期内，公司无重大资产转让的情况。 5、报告期内公司收购资产的情况：公司报告期内发生的收购资产行为严格履行了法定审批程序和信息披露义务，不存在违法、违规的情况。 6、报告期内，公司与控股股东及其一致行动人进行了非公开发行A 股股票、借款及关联贷款等关联交易，均遵循了市场公允性原则，交易公平、合理，并均履行了信息披露义务，未发现损害公司利益和中小股东利益的行为。 以上报告，请予审议。 深圳市纺织（集团）股份有限公司 监 事 会 二○一○年五月四日 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2009年度股东大会会议文件之三 2009年度财务决算报告 各位股东： 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2009 年度财务决算主要指标如下： 2009 年度公司共实现营业收入488,073,309.53 元，比上年同期增长34.03 %；利润总额43,030,992.34 元，比上年同期降低 15.01 %， 净利润 38,015,487.14 元，归属于母公司所有者的净利润为 38,015,487.14 元，比上年同期降低 17.34%。 影响公司主要财务指标因素如下： 一、公司本期收购中国乐凯胶片集团公司持有的深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司 52.05%的股权，自收购完成日起，公司将其纳入会计报表的合并范围；公司本期将持有的江西绚丽线业有限公司 63.87%的股权对外转让，该公司自转让完成日起不再纳入合并范围； 报告期内，深圳市天隆工贸有限公司、深圳中兴纤维裥棉服饰有限公司成立清算小组，进入清算程序，该两公司自进入清算程序起不再纳入合并范围。上述事项，导致本报告期公司会计报表合并范围变动，受此影响，公司营业收入比上年同期增长 17.45%。 二、公司纺织品出口业务受全球经济低迷影响，贸易出口毛利减少，公司虽然加大了贸易力度，报告期贸易业务收入比上年同期增长 27.55%，但贸易业务利润同比却降低了6.83%。 三、公司报告期经营性利润增长，扣除非经常性损益后的净利润为 19,186,072.72 元，比上年同期增加 23,516,722.18 元。公司通过强化经营过程管理，深入挖掘潜力，调整产业布局，推动高科技企业发展，报告期物业租赁收入与偏光片利润比上年同期增长，针织服装减亏，并通过对产品竞争力不强的江西绚丽线业有限公司、深圳市天隆工贸有限公司、深圳中兴纤维裥棉服饰有限公司分别转让和清理，减少了亏损源。 公司 2009 年度财务报告中无国内会计准则与国际会计准则的差异。 截止 2009 年 12 月 31 日，公司总资产为802,562,856.93 元，比上年同期增长 41.85%，主要系合并范围变动增加了深圳市盛波光电科技有限公司的部分资产所致；负债总额为 309,316,559.66 元，比上年同期增加 108.2%，主要系合并范围变动和增加短期银行借款所致； 归属于母公司股东权益合计为 493,246,297.27 元，比上年同期增长 18.22 %，系报告期净利润增长和可供出售金融资产公允价值变动净额增长所致。按年末总股本245,124,000.00 股计，期末归属于上市公司股东的每股净资产为2.01 元，每股收益为 0.16 元，扣除非经常性损益后的每股收益为 0.08 元，每股经营活动产生的现金流量净额为 0.19 元，全面摊薄净资产收益率为 8.88%，扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为4.48%。 以上报告，请予审议。 深圳市纺织（集团）股份有限公司 董 事 会 二○一○年五月四日 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2009年度股东大会会议文件之四 2009年度利润分配预案 各位股东： 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2009 年度实现利润总额为 43,030,992.34 元，归属于母公司所有者的净利润为 38,015,487.14 元，母公司实现净利润为13,325,902.87 元。 根据公司章程规定，公司拟按母公司实现净利润13,325,902.87 元提取10%法定公积金1,332,590.29元。公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增资全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司建设 TFT-LCD 用偏光片一期项目的议案》，由于项目建设流动资金的需要，公司 2009 年度实现的其余未分配利润拟不进行分配，不进行资本公积金转增股本，未分配利润将用于补充公司业务发展所需的流动资金。 以上预案，请予审议。 深圳市纺织（集团）股份有限公司 董 事 会 二○一○年五月四日 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2009年度股东大会会议文件之五 关于聘请2010年度审计机构的议案 各位股东： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司在对公司 2009 年度财务报表审计工作期间，审慎认真、严谨求实，根据该公司审计工作情况，为保证公司 2010 年度审计工作按时保质完成，公司拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构，审计报酬为 42 万元人民币（含差旅费等费用）。 以上议案，请予审议。 深圳市纺织（集团）股份有限公司 董 事 会 二○一○年五月四日 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2009年度股东大会会议文件之六 独立董事2009年度述职报告 各位股东： 我们作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事及董事会各专业委员会的主要成员，在报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、 《独立董事工作制度》的要求，忠实履行了独立董事的职责，认真行使职权，关注公司的日常生产经营、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，充分发挥独立董事的重要作用，按时出席公司董事会会议及股东大会，并对审议的重大事项基于独立立场发表了独立意见，维护了公司及全体股东特别是社会公众股股东的合法权益。现将我们 2009 年度的工作情况报告如下： 一、2009 年度出席公司会议及投票情况 （一） 出席公司董事会会议及投票情况 2009 年度，公司董事会共召开了11 次会议，除杨纪朝董事因公务出差有一次委托其他董事出席外，均按时出席。在召开董事会之前，我们能够主动获取做出决议所需要的资料和信息，认真审阅公司各项议案。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出建议和意见。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我们对董事会所有议案在经过充分了解后，全部投了赞成票，无反对和弃权票。 （二） 出席股东大会情况 2009 年度，公司股东大会共召开了3 次会议，我们出席了会议。 （三）出席董事会专门委员会情况 作为第四届董事会各专业委员会的主要成员，我们出席了各委员会的日常会议，对公司发展规划、重大项目可行性研究、股权收购、非公开发行股票、长效激励机制建立和法律事务等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。 二、发表独立意见情况 （一）2009年3月26日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，我们对以下事项发表了独立意见： 1、关于公司对外担保情况的专项说明 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字〔2004〕338 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的精神，我们本着认真负责的态度，对公司的对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下： 报告期内，公司除对全资子公司提供总额为1200万元的担保外，无其他任何对外担保。 我们认为公司严格按照《公司章程》等的规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险。报告期内，公司对全资子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 2、关于对公司《内部控制自我评价报告》的审核意见 我们认真审核了公司《内部控制自我评价报告》，公司根据国家有关法律、法规和监管部门的要求，制定了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，公司的《公司内部控制自我评价》真实、客观反映了公司内部控制体系的建立、实施和完善情况。 3、关于对公司2008年度利润分配预案的意见 我们对提交公司第四届董事会第十六次会议审议的《2008年度利润分配预案》进行了审核，同意该分配预案：按母公司实现的净利润提取10%法定公积金4,319,709.75元，按公司截止2008年12月31日的总股本245,124,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利 0.50元（含税），共派现金12,256,200.00元，其余未分配利润 26,621,187.78元结转下一年度。同意将本预案提交公司股东大会审议。 4、关于聘请公司2009年度审计机构的意见 公司于2008年聘请了深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2008年度财务审计机构，鉴于该公司审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请其为公司2009年度财务审计机构。同意将本议案提交公司董事会和股东大会审议。 （二）2009 年6 月12 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，我们对《关于收购深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司股权的产权交易合同》发表了独立意见： 本次收购的标的资产已经过资产评估机构的评估，转让的定价以评估值为基础、通过挂牌竞价方式确定，交易定价方式客观、公平。 本次交易符合公司的发展规划，有利于公司进一步发展偏光片项 目，加快公司产业结构调整。本次交易的决策、审议及表决程序合法有效，维护了公司和全体股东的利益。 同意《关于收购深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司股权的议案》。 （三）2009 年 7 月 3 日，公司召开了公司第四届董事会第二十次会议，我们对《关于为深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司提供担保的议案》发表了独立意见：公司对深圳市深纺乐凯光电子材料有限公司向中国平安银行深圳分行申请叁仟万元的授信额度提供担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。 （四）2009 年8 月18 日，公司召开了公司第四届董事会第二十一次会议，我们对《2009 年半年度对公司关联方资金占用、对外担保情况》发表了独立意见： 1、公司与其他关联方之间的资金占用事项，均属于正常经营过程中形成的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金情况； 2、公司对全资子公司深圳市美百年服装有限公司提供的贷款担保额度为 2000 万元，报告期内，实际担保金额为1000 万元。 我们认为，公司能严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险。报告期内，公司对全资子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。 （五）2009 年10 月9 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，我们对公司非公开发行股票涉及关联交易事发表了独立意见： 深纺织A 控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控”）和深纺织 A 实际控制人深圳市国资局的全资子公司深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超科技”）以现金认购本次非公开发行股份的行为，构成关联交易。其中，深圳投控以3.50 亿元现金、深超科技以 1.50 亿元现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份认购的股份，同时承诺所持有的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 我们认为，董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事王鹏回避了对相关议案的表决。深纺织A 向深圳投控和深超科技发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意提交公司股东大会审议。 （六）2009 年11 月2 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，我们对《关于向深圳市投资控股有限公司借款的议案》进行了审议，就该借款事项发表了独立意见： 公司为保证TFT-LCD 用偏光片项目按计划进度建设，向控股股东深圳市投资控股有限公司借款壹亿元人民币的事项符合公司项目建设的实际需要。 本次借款构成关联交易，借款利率按商业银行同期贷款基准利率计息，交易定价方式公平。本公司董事会由7 名董事组成，其中关联董事1 名，关联董事回避了表决，其他6 名非关联董事表决一致同意通过本次关联交易议案。本次关联交易的表决程序符合《公司法》、 《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易过程遵循了公平合理的原则，有利于公司业务的长远发展，未损害公司及全体股东、特别是中、小股东和非关联股东的利益。 同意公司与控股股东深圳市投资控股有限公司签署《借款协议书》。 （七）2009 年 12 月 11 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，我们对《关于与深超科技签订委托贷款合同的议案》、《关于与深超科技签订合作协议的议案》发表了独立意见： 1、公司全资子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）为保证 TFT-LCD 用偏光片项目按计划进度建设，与公司实际控股人深圳市国资局全资公司深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超科技”）签订《合作协议》和《委托贷款合同》的事项符合公司项目建设的实际需要。 2、《合作协议》约定双方合作建设完成TFT-LCD 用偏光片生产线厂房及配套设施等相关工程，以及深超科技以向银行委托贷款方式向盛波光电提供工程建设资金，保证了项目按计划进度建设和建设资金的需求。 3、《委托贷款合同》借款利率按中国人民银行公布执行的5 年期商业贷款利率下调两个百分点执行，减少了利息支出。 本公司董事会由7 名董事组成，其中关联董事 1 名，关联董事回避了表决，其他 6 名非关联董事表决一致同意通过本次关联交易议案。本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交易过程遵循了公平合理的原则，有利于公司业务的长远发展，未损害公司及全体股东、特别是中、小股东和非关联股东的利益。 同意公司全资子公司盛波光电与深超科技签订《合作协议》和《委托贷款合同》。 我们对《董事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬考核制度》发表了独立意见： 同意《董事薪酬管理制度》和 《高级管理人员薪酬考核制度》。我们认为以上议案的审核程序符合《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会薪酬考核委员会工作条例》的有关规定，董事会表决程序合法、有效，同意将《董事薪酬管理制度》提交公司股东大会审议。 三、保护股东合法权益方面所做的工作 （一）2009 年，公司根据中国证监会的有关通知精神，结合深圳证监局现场检查提出的整改要求，有针对性地持续完善了内部管理制度，我们参与了《会计师事务所选聘制度》、《董事薪酬管理制度》、 《高级管理人员薪酬与考核制度》的制订和对《财务管理制度》、《内部审计制度》的修订。公司在2009 年增补了 39 项管理制度，进一步健全了业务流程，我们对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行情况等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目进度等事项。同时，我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。 ☆ （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2009 年公司董事会根据监管部门的要求，制订了《内部信息知情人登记制度》，完善了防范内幕信息泄露和内幕交易行为的制度，在信息披露工作中严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定，保证了信息披露的真实、及时、完整、准确。 （三）推动了公司法人治理结构及公司内控制度建设。2009 年度，凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均在认真开展调查的基础上，对公司提供的材料进行仔细审核，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。 （四）加强自身学习，通过认真学习相关法律法规和规章制度，不断加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识，加强对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。 四、对外担保的审核情况 截至2009 年12 月31 日，公司除对全资子公司提供总额为1000 万元授信额度的担保外，无其他任何对外担保。 我们认为公司严格按照《公司章程》等的规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险。公司对全资子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东的合法权益。 今年，公司第四届董事会已经任期届满。我们作为公司的独立董事，在本届任期内能够本着诚信与勤勉的原则，谨慎地行使公司股东所赋予的权利，为公司规范运作和稳定发展建言献策，认真履行独立董事职责，切实维护了公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，我们对公司在工作中给予的积极配合和协助表示衷心感谢。 特此报告。 独立董事： 杨纪朝 刘祥青 黄 辉 二○一○年五月四日 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2009年度股东大会会议文件之七 关于公司董事会换届选举的议案各位股东： 公司第四届董事会于2007 年 1 月5 日经公司股东大会选举产生，现已任期届满。根据公司章程规定，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事3 名，由本届董事会提名下一届董事会董事候选人，经董事会四届二十九次会议审议，现推荐以下人选为公司第五届董事会董事及独立董事候选人： 一、董事候选人： 王滨（现任本公司董事长、党委书记，股东单位推荐出任的董事） 朱军（现任本公司董事、总经理、党委副书记，股东单位推荐出任的董事） 高国仕（现任本公司副总经理，股东单位推荐出任的董事） 王勇健（现任深圳市投资控股有限公司副总经理，股东单位推荐出任的董事） 以上董事候选人中王滨、朱军为连任。 公司现任董事李静强、王鹏因工作原因，不再担任公司董事。 二、独立董事候选人： 张勇（现任广东仁人律师事务所合伙人，深圳市律师协会党委书记） 石卫红（现任深圳光明会计师事务所首席合伙人，注册会计师，注册资产评估师，注册税务师） 杨世滨（现任中国纺织工业协会副秘书长、中国针织工业协会理事长，高级工程师） 公司现任独立董事杨纪朝、刘祥青、黄辉已满两届，根据规定不再担任公司独立董事。 以上董事、独立董事候选人均未持有公司股份，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 董事会对以上董事、独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况进行了审查，认为以上候选人符合公司章程规定的董事任职条件，其中，以上独立董事候选人具备担任上市公司独立董事的资格，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，并已书面同意出任本公司独立董事候选人。 现将以上董事候选人提交股东大会选举，请予审议。 附：董事及独立董事候选人简历 深圳市纺织（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年五月四日 公司第五届董事会董事及独立董事候选人简历 （一）董事候选人简历： 王滨简历 王滨，男，1970 年出生，1991 年参加工作，硕士研究生，中共党员。历任河南纺织机械厂人事处干事，深圳市纺织（集团）股份有限公司团委书记、公司多家下属企业经理、公司总经理助理、总经理，现任本公司董事长、党委书记。 朱军简历 朱军，男，1963 年出生，1984 年参加工作，硕士研究生，高级工程师，中共党员。历任山东省鱼台县李阁乡秘书，山东省济宁棉纺织厂车间主任，济宁化纤厂副厂长，济宁市纺织工业公司办公室主任，山东省汶上县政府副县长，山东省纺织厅办公室主任、人教处处长，深圳市纺织（集团）股份有限公司企管部经理、总经理助理，副总经理，现任本公司董事、总经理、党委副书记。 高国仕简历 高国仕，男，1953 年出生，1969 年参加工作，大学本科，主治医师，中共党员。历任湖南省浏阳市文家市医院医师，浏阳市永和医院院长、书记，浏阳市卫生局局长、副书记，浏阳市市委常委、市人民政府常务副市长，长沙市卫生局副局长、党委书记，深圳市南山区卫生局局长、党委书记，南山区政协办公室主任、党组成员、政协常委，深圳市医药生产供应总公司副总经理，深圳一致药业股份有限公司副总经理，现任本公司副总经理。 王勇健简历 王勇健，男，1964 年出生，1988 年参加工作，硕士研究生，经济师，中共党员。历任美国数字设备（中国）公司财务分析师、财务经理、财务总监，深圳市政府经济体制改革办公室副主任科员、主任科员，南方证券股份有限公司研究所经理、行政管理总部副总经理、办公室副主任，深圳市沙河实业集团公司董事会秘书，沙河实业股份公司副总经理，现任深圳市投资控股有限公司副总经理。 （二）独立董事候选人简历 张勇简历 张勇，男，1959 年出生，1985 年参加工作，博士研究生，律师。历任中国政法大学国际经济法教研室副主任、党支部书记，武汉大学国际经济法专业副教授，深圳市中级人民法院经二庭、经三庭审判员，深圳市律师协会副会长，曾任深圳市农产品股份有限公司独立董事，现任广东仁人律师事务所发起合伙人，深圳市律师协会党委书记。 石卫红简历 石卫红，女，1967 年出生，1993 年参加工作，硕士研究生，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。历任深圳市光明会计师事务所审计员、项目经理、所长，曾任深圳市特力（集团）股份有限公司独立董事，现任深圳光明会计师事务所首席合伙人，兼任深圳赛格三星股份有限公司独立董事。 杨世滨简历 杨世滨，男，1969 年出生，1991 年参加工作，硕士研究生，高级工程师。历任纺织部生产司科员、中国纺织总会国际部副主任科员、国家纺织工业局办公室助理调研员、中国纺织企业管理协会秘书长、江苏常熟江河天绒丝纤维有限公司总经理。现任中国纺织工业协会副秘书长、中国针织工业协会理事长，兼任上海龙头（集团）股份有限公司独立董事。 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2009年度股东大会会议文件之八 关于公司监事会换届选举的议案各位股东： 公司第四届监事会于2007 年 1 月5 日经公司股东大会选举产生，现已任期届满。根据公司章程规定，公司监事会由 3 名监事组成（其中 1 名为职工代表），由本届监事会提名下一届监事会监事候选人。经公司监事会四届三十次会议审议，现推荐以下人选为公司第五届监事会监事候选人： 王军昭，男，1959 年出生，1975 年参加工作，博士研究生学历，高级经济师，中共党员。历任武汉电力学校教师，深圳教育学院教师、系副主任，深圳市赛格集团有限公司董事会秘书、资产部副部长，深圳市赛格股份有限公司总经理助理，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司总经济师，深圳市数码港投资有限公司董事长，深圳市罗湖区政协委员、深圳市赛格集团有限公司副总经济师、党委副书记、副总经理。 李炜，男，1965 年出生，1981 年参加工作，研究生学历，经济师，中共党员。历任深圳爱华电子公司职员，深圳市政府台湾事务办公室干部，中深国际合作公司办公室主任助理、董事长秘书，深圳市商贸投资控股公司办公室经理助理、资产经营部副部长，深圳市投资控股有限公司法律事务部副部长、企业一部副部长、企业二部副部长，为公司第四届监事会监事。 王军昭、李炜未持有公司股份，与公司控股股东存在关联关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。 另，公司第五届监事会中的职工代表将由公司职工代表大会选举产生。 现将以上监事候选人提交股东大会选举，请予审议。 深圳市纺织（集团）股份有限公司 监 事 会 二○一○年五月四日 深圳市纺织（集团）股份有限公司 2009年度股东大会会议文件之九 2009年度股东大会议案表决方法 一、根据《公司章程》规定，股东大会议案采取记名投票方式表决。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。境内上市外资股与内资股享有同等的权利。 二、股东按表决书中注明的填写方法填入“同意”或“弃权”或 “反对”意见，董事、独立董事、监事选票请在相应的表决栏内填上票数，并将表决书投入投票箱。请将股东姓名、股东帐号和所持股数填入表决书中相应的栏目。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 三、股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过方为有效；特别决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过方为有效。本次股东大会议案全部以普通决议通过。 四、根据《公司章程》规定，公司董事、独立董事、监事选举采用累积投票制。股东（包括股东代理人）所持的每一股份都拥有与所应选举的人数相等的投票权，股东可以将累积起来的所有投票权集中地投给一人，或分散地投给数人，得票多者当选。股东所投出票数的总和不能超过该股东拥有的投票数（乘积数），否则，该票作废。独立董事和非独立董事实行分开投票。 非独立董事的总票数为股东所持股份乘以应选非独立董事人数的乘积数（即所持股份×4 ）；独立董事的总票数为股东所持股份乘以应选独立董事人数的乘积数（即所持股份×3）；监事的总票数为股东所持股份乘以应选监事人数的乘积数（即所持股份×2 ）。 五、根据《公司章程》规定，议案表决由律师、两名股东代表与监事代表共同计票、监票。 六、本次大会议案表决的投票及计票的全过程，由律师事务所律师现场见证。 中财网
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