[年报]东方宾馆(000524)2009年年度报告
广州市东方宾馆股份有限公司2009年年度报告 ※ 重 要 提 示 ※ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 所有董事均已出席。 本公司董事长冯劲先生、总经理李峰先生、财务总监万华文先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 第一章 公司基本情况简介 一、 公司简介 （一）公司法定中文名称：广州市东方宾馆股份有限公司 公司法定英文名称：Guangzhou Dongfang Hotel Co., Ltd. （二）公司法定代表人：冯劲 （三）公司董事会秘书：郑定全 联系地址：广州市流花路120号 联系电话：(020)86662791 传 真： (020)86662791 电子邮箱：gzdongfanghotel@126.com 证券事务代表：吴旻 联系地址：广州市流花路120号 联系电话：(020)86662791 传 真： (020)86662791 电子邮箱：gzdongfanghotel@126.com （四）公司注册地址：广州市流花路120号 公司办公地点：广州市流花路120号 公司电话总机：(020)86669900 邮政编码：510016 公司国际互联网网址： 公司电子邮箱：gzdongfanghotel@126.com （五）本公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：东方宾馆 公司股票代码：000524 二、 其他有关资料 （一）公司首次注册登记日期：1993年1月14日 注册地点：广州市工商行政管理局 注册资本：6,149万元 （二）公司变更注册登记日期：1997年7月16日 注册地点：广州市工商行政管理局 注册资本：26,967万元 （三）企业法人营业执照注册号：440101000009918 组织机构代码号：19048408-4 （四）税务登记号码：国税粤字440101521300401（01） （五）公司聘请的会计师事务所：立信羊城会计师事务所有限公司 办公地址：广州市林和西路3-15号耀中广场11楼 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据和财务指标 （一） 主要会计数据 单位：元 2009年 2008年 本年比上年增减（％） 2007年 营业总收入 220,827,957.33 267,747,370.04 -17.52% 319,146,060.64 利润总额 -70,418,925.82 5,577,728.78 -1,362.50% 35,718,663.96 归属于上市公司股东的净利润 -52,545,974.52 4,248,030.43 -1,336.95% 24,944,118.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -49,881,239.95 -13,812,778.81 -261.12% 20,208,184.99 经营活动产生的现金流量净额 5,271,268.72 33,689,023.30 -84.35% 103,595,562.18 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（％） 2007年末 总资产 808,413,107.09 816,341,339.71 -0.97% 794,224,098.68 归属于上市公司股东的所有者权益 612,210,090.51 614,880,776.04 -0.43% 578,956,273.39 股本 269,673,744.00 269,673,744.00 0.00% 269,673,744.00 （二） 主要财务指标 单位：元 2009年 2008年 本年比上年增减（％） 2007年 基本每股收益（元/股） -0.19 0.02 -1,336.95% 0.09 稀释每股收益（元/股） -0.19 0.02 -1,336.95% 0.09 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.18 -0.05 -261.12% 0.07 加权平均净资产收益率（%） -8.56% 0.71% -9.27% 4.39% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -8.13% -2.31% -5.82% 3.56% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.02 0.12 -84.35% 0.38 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（％） 2007年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.27 2.28 -0.63% 2.15 （三）非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -6,112,956.40 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,229,148.64 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -204,689.21 所得税影响额 1,423,762.40 合计 -2,664,734.57 第三章 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 (2008年12月31日) 本次变动增减（+，-） 本次变动后 (2009年12月31日) 数量 比例 其它变动 数量 比例 一、有限售条件股份 112,048,798 41.55% -26,967,442 85,081,356 31.55% 1、国家持股 2、国有法人持股 112,046,548 41.55% -26,967,374 85,079,174 31.55% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 2,250 -68 2,182 二、无限售条件股份 157,624,946 58.45% 26,967,442 184,592,388 68.45% 1、人民币普通股 157,624,946 58.45% 26,967,442 184,592,388 68.45% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 269,673,744 100.00% 269,673,744 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 广州市东方酒店集团有限公司 86,817,999 13,483,687 0 73,334,312 注1 注3 广州岭南国际企业集团有限公司 25,228,549 13,483,687 0 11,744,862 注1 注4 董事、监事及高管持股 2,250 68 0 2,182 注2 不确定 合计 112,048,798 26,967,442 0 85,081,356 - - 注1：2006年1月23日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司《广州市东方宾馆股份有限公司股权分置改革方案的议案》，公司原非流通股股东广州市东方酒店集团有限公司及广州越秀集团有限公司在方案中承诺：持有的公司非流通股份将自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易；在前项承诺期期满后，持股5％以上非流通股股东通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％。在十二个月法定承诺期满后，公司非流通股股东可以通过交易所挂牌交易以外的方式转让所持股份。公司股权分置改革方案于2006年2月22日实施完毕，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。2009年8月28日及2009年9月29日，先后由国务院国资委及中国证监会批准将广州越秀集团有限公司所持公司的38,712,236股（占总股本14.36%）划转给广州岭南国际企业集团有限公司。广州岭南国际企业集团有限公司承诺将继续履行广州越秀集团有限公司在股权分置改革中的承诺。 注2：公司监事杨杏光女士持有的东方宾馆股票，按规定锁定。 注3：广州市东方酒店集团有限公司持有我公司股票至2010年3月31日全部解除限售。 注4：广州岭南国际企业集团有限公司持有我公司股票至2010年3月31日全部解除限售。 二、股票发行与上市情况 1、公司报告期末止的前三年无发行新股及衍生证券。 2、公司没有内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一） 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 29,200户 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广州市东方酒店集团有限公司 国有法人 37.19% 100,301,686 73,334,312 0 广州岭南国际企业集团有限公司 国有法人 14.36% 38,712,236 11,744,862 0 中国工商银行--诺安平衡证券投资基金 法人 1.83% 4,931,724 0 未知 刘锦澍 境内自然人 0.52% 1,400,000 0 未知 詹爱华 境内自然人 0.37% 1,001,400 0 未知 黄锡广 境内自然人 0.31% 847,683 0 未知 林文 境内自然人 0.28% 761,491 0 未知 周月华 境内自然人 0.27% 730,000 0 未知 德诺信房地产策划（深圳）有限公司 法人 0.26% 697,359 0 未知 潘义洪 境内自然人 0.25% 680,000 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广州市东方酒店集团有限公司 26,967,374 人民币普通股 广州岭南国际企业集团有限公司 26,967,374 人民币普通股 中国工商银行--诺安平衡证券投资基金 4,931,724 人民币普通股 刘锦澍 1,400,000 人民币普通股 詹爱华 1,001,400 人民币普通股 黄锡广 847,683 人民币普通股 林文 761,491 人民币普通股 周月华 730,000 人民币普通股 德诺信房地产策划（深圳）有限公司 697,359 人民币普通股 潘义洪 680,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十位股东中，广州市东方酒店集团有限公司为广州岭南国际企业集团有限公司的全资子公司。其他股东未知有无关联关系或一致行动。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 2、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。广州市人民政府国有资产监督管理委员会持有广州岭南国际企业集团有限公司100%的股权。 2009年8月28日及2009年9月29日，先后由国务院国资委及中国证监会批准将广州越秀集团有限公司所持有我公司14.36%的股权和广州市东方酒店集团有限公司100％的股权无偿划转给广州岭南国际企业集团有限公司。 3、第一大股东具体情况介绍 公司名称∶广州市东方酒店集团有限公司 法定代表人∶翁亚绪 成立日期：1992年9月3日 注册资本：人民币45,636万元 经营范围∶旅馆业、旅游业、国内商业及物资供销业、文化娱乐服务、出租汽车营运、汽车修理、提供酒店业务咨询和酒店经营管理服务、室内外装修、服装加工、食品加工、会议及展览场地出租、理发、美容、器械健身。 4、第一大股东的控股股东情况简介 公司名称：广州岭南国际企业集团有限公司 法定代表人：冯劲 成立日期：2005年3月23日 注册资本：人民币150,896.1万元 经营范围： 经营、管理授权范围内的国有资产，酒店管理，商业展览服务，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。 5、无其他持股10％以上（含10％）的法人股东情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员 （一）报告期内董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位及其他关联单位领取薪酬 冯劲 董事长 男 49 2009年7月 2011年6月 - - - - 是 林伟民 副董事长 男 55 2009年7月 2011年6月 - - - - 是 温栋荣 董事 男 60 2009年12月 2011年6月 - - - - 是 张竹筠 董事 男 45 2009年12月 2011年6月 - - - - 是 李峰 董事 男 39 2009年12月 2011年6月 - - - - 是 朱彤 董事 男 45 2009年7月 2011年6月 - - - - 是 翁亚绪 董事长 男 54 2008年6月 2009年7月 - - - - 是 康永泉 董事 总经理 男 56 2008年6月 2009年12月 2009年7月 - - - 17.63 否 欧俊明 董事 男 40 2008年6月 2009年7月 - - - - 是 林昭远 董事 男 40 2008年6月 2009年7月 - - - - 是 谭思马 董事 男 46 2008年6月 2009年12月 - - - - 是 林军 董事 男 40 2008年6月 2009年12月 - - - 38.14 否 罗燕 独立董事 女 43 2008年6月 2011年6月 - - - 3.52 否 吴裕康 独立董事 男 61 2008年6月 2011年6月 - - - 3.52 否 李江涛 独立董事 男 55 2008年6月 2011年6月 - - - 3.52 否 王深晖 监事会主席 男 57 2009年12月 2011年6月 - 是 刘健 监事会主席 女 46 2008年6月 2009年12月 - - - 48.70 否 金燕 监事 女 37 2008年6月 2011年6月 - - - 17.75 否 杨杏光 监事 女 45 2008年6月 2011年6月 2910 2910 - 16.16 否 麦锦洪 监事 男 48 2008年6月 2011年6月 - - - 12.89 否 钟炳强 监事 男 58 2008年6月 2011年6月 - - - 7.74 否 李启华 副总经理 男 53 2008年6月 2011年6月 - - - 45.41 否 侯杰 副总经理 女 46 2008年6月 2011年6月 - - - 45.59 否 郑定全 董事会秘书 男 35 2009年12月 2011年6月 - - - - 是 陈丽红 董事会秘书 女 39 2008年6月 2009年9月 - - - 16.43 否 万华文 财务总监 男 33 2009年12月 2011年6月 - 是 姚大海 财务总监 男 37 2008年6月 2009年9月 - - - 33.17 否 合计 - - - - - - - - 310.16 - 注1：康永泉先生薪酬发放期间为2009年3月至7月。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 冯 劲 博士学历 曾任广州珠江实业开发股份有限公司董事，广州珠江实业集团有限公司董事、副总经理，广州珠江投资基金管理有限公司董事长，广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理，广州工程总承包集团有限公司董事长、党委书记、总经理，广州岭南国际企业集团有限公司副董事长、总经理；现任广州岭南国际企业集团有限公司董事长、党委书记，广州花园酒店董事长，广州中国大酒店董事长，广州市东方酒店集团有限公司董事长，中国旅游饭店业协会副会长，广州钢铁企业集团有限公司独立董事，本公司董事长。 林伟民 硕士学历 曾任广州花园酒店总经理，广州岭南花园酒店管理有限公司首席运营官、广州岭南国际企业集团有限公司总经理助理；现任广州岭南国际企业集团有限公司副总经理，广州岭南花园酒店管理有限公司首席执行官，广州花园酒店董事，广州白云国际会议中心董事长，广州鸣泉居度假村有限公司董事长，广州东方国际旅行社有限公司董事长，广州东方酒店管理有限公司董事长，广州市东方酒店集团有限公司副董事长，广州地区酒店行业协会会长，本公司副董事长。 温栋荣 大专学历 曾任广州羊城兆业企业集团有限公司董事副总经理，中国大酒店董事，广州岭南国际企业集团有限公司纪委书记；现任广州岭南国际企业集团有限公司党委副书记、工会主席、董事，广州市东方酒店集团有限公司党委书记，本公司党委书记、董事。 张竹筠 硕士研究生学历 曾任广州机电资产经营公司副总经理；现任广州岭南国际企业集团有限公司副总经理，广州广之旅国际旅行社股份有限公司董事，广州花园酒店董事，本公司董事。 李 峰 大学本科学历 曾任广州流花宾馆集团股份有限公司总经理，广州岭南国际企业集团有限公司运营管理一部(酒店、旅行社、汽车服务)总经理，中国大酒店副总经理，广州岭南花园酒店管理有限公司董事总经理；现任广州花园酒店董事，广州广之旅国际旅行社股份有限公司董事，广州流花宾馆集团股份有限公司董事，广州岭南佳园连锁酒店有限公司董事，广州地区酒店行业协会副会长，广州外商投资协会副会长，本公司董事总经理。 朱 彤 硕士研究生学历 曾任广州市建设资产经营有限公司财务部经理，广州珠江实业集团有限公司副总会计师；现任广州岭南国际企业集团有限公司财务管理部总经理，广州岭南花园酒店管理有限公司董事，本公司董事。 罗 燕 硕士研究生学历 现任华南师范大学经济与管理学院人力资源管理系副教授、本公司独立董事。 吴裕康 研究生学历 曾任香港越秀集团有限公司财务部总经理、广州汽车集团有限公司总会计师、监事会主席；现任本公司独立董事。 李江涛 硕士研究生学历 曾任广州市社会科学院副所长、所长、副院长、院长；现任广州市社会科学院书记、本公司独立董事。 王深晖 大专学历 曾任广州羊城兆业企业集团有限公司纪委书记、监事会主席、董事长；现任广州岭南国际企业集团有限公司纪委书记，本公司监事会主席。 金 燕 大学本科学历 曾任广州市东方酒店集团有限公司集团办公室秘书、副主任；现任本公司总经理办公室主任、公司监事。 杨杏光 大学本科学历 曾任广州市东方酒店集团有限公司团委书记、党群工作部副部长、办公室副主任；现任广州市东方酒店集团有限公司工会副主席兼本公司工会副主席、公司监事。 麦锦洪 大专学历 曾任本公司党群工作部副部长；现任本公司物业部副经理、公司监事。 钟炳强 大专学历 曾任广州市东方宾馆股份有限公司审计部经理；现就职于本公司办公室，任本公司监事。 李启华 研究生学历 曾任广州大厦副总经理、广州鸣泉居度假村有限公司总经理；现任广州市东方酒店集团有限公司董事、本公司副总经理。 侯 杰 大专学历 曾任广晟酒店集团综合部副部长、广东亚洲国际大酒店总经理助理、副总经理；现任本公司副总经理。 郑定全 大学本科学历 曾任广州工程总承包集团有限公司董事会秘书、资产运营部副总经理、资产开发总部副总经理，广州岭南国际企业集团有限公司资本运营部总经理助理、办公室副主任、董事长秘书；现任本公司董事会秘书。 万华文 硕士研究生学历 曾任广东中恒信会计师事务所项目经理，广州邦正电力集团公司财务经理，岭南佳园连锁酒店有限公司总经理助理，广州岭南国际企业集团有限公司派驻岭南佳园连锁酒店有限公司财务总监，广州岭南国际企业集团有限公司派驻广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司财务总监，广州岭南国际企业集团有限公司派驻广州市东方酒店集团有限公司财务总监；现任本公司财务总监。 （三）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任职位 冯 劲 广州岭南国际企业集团有限公司 董事长、党委书记 广州市东方酒店集团有限公司 董事长 林伟民 广州岭南国际企业集团有限公司 副总经理 广州市东方酒店集团有限公司 副董事长 温栋荣 广州岭南国际企业集团有限公司 党委副书记、工会主席、董事 广州市东方酒店集团有限公司 党委书记 张竹筠 广州岭南国际企业集团有限公司 副总经理 朱 彤 广州岭南国际企业集团有限公司 财务管理部总经理 王深晖 广州岭南国际企业集团有限公司 纪委书记 李启华 广州市东方酒店集团有限公司 董事 杨杏光 广州市东方酒店集团有限公司 工会副主席 （四）2009年度报酬情况 1、在本公司领取报酬的董事、监事的2009年度薪酬情况详见董事、监事和高级管理人员持股及薪酬情况表。公司独立董事的津贴按照2001年度股东大会审议通过的标准发放。 2、在本公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员共11人，其2009年度报酬总额为299.60万元。 3、公司独立董事的津贴标准：每人每年人民币3万元整（税后）。 4、现任董事长冯劲、副董事长林伟民、董事温栋荣、李峰、朱彤及监事会主席王深晖、董事会秘书郑定全、财务总监万华文2009年度在股东单位领取薪酬。 （五）报告期内董事、监事离任以及高级管理人员聘任解聘情况 1、报告期内董事离任及选举情况 （1）翁亚绪先生、欧俊明先生、林昭远先生因工作变动的原因辞去公司董事的职务，公司2009年第一次临时股东大会于2009年7月22日选举冯劲先生、林伟民先生、朱彤先生为公司第六届董事会董事； （2）公司董事会六届十四次会议于2009年7月22日召开，会议选举冯劲先生担任公司第六届董事会董事长，选举林伟民先生担任公司第六届董事会副董事长； （3）康永泉先生、谭思马先生、林军先生因工作变动的原因辞去公司董事的职务，公司2009年第二次临时股东大会于2009年12月21日选举温栋荣先生、张竹筠先生、李峰先生为公司第六届董事会董事。 2、报告期内监事离任及选举情况 （1）刘健女士因工作变动的原因辞去公司监事的职务，公司2009年第二次临时股东大会于2009年12月21日选举王深晖先生为公司第六届监事会监事； （2）公司监事会六届九次会议于2009年12月21日召开，会议选举王深晖先生担任公司第六届监事会主席。 3、报告期内高级管理人员离任及聘任情况 （1）公司董事会六届十五次会议于2009年7月31日召开，会议审议通过康永泉先生因工作变动的原因辞去公司总经理的职务； （2）姚大海先生及陈丽红女士因工作变动于2009年9月30日辞去公司财务总监及董事会秘书的职务； （3）公司董事会六届十八次会议于2009年12月2日召开，会议同意聘任郑定全先生担任公司董事会秘书； （4）公司董事会六届十九次会议于2009年12月21日召开，会议同意聘任万华文先生担任公司财务总监。 二、公司员工数量及专业结构情况 截至2009年12月31日，公司在册职工人数1337人，其中：技术人员723人，销售人员36人，财务人员86人，行政人员79人；大专以上学历291人；具有专业技术职称66人。公司报告期末离退休职工人数766人，已全部按照国家有关社会保障制度参加社会保险，养老金由社保基金统一发放，并由企业发放适当补贴。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股东大会规范意见》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司的运作。公司制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《接待与推广制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等规章制度，以及按照现代企业制度的总体要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职全面立体的监督与决策机制。 1、关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司《章程》及各项制度所规定的合法权利，保障中小股东享有平等地位，保证全体股东能够充分行使股东权利，建立了股东与公司之间的有效沟通渠道。 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》规范股东大会召集、召开及决策程序，聘请律师出席见证。 2、关于控股股东与上市公司 公司按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及证券监管部门的有关规定严格规范与控股股东的关系。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会干预公司的决策和生产经营活动。控股股东与上市公司之间人员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司财务、会计管理制度健全，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。公司关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格公平合理，并对定价依据予以充分披露。 3、关于董事与董事会 公司按照《章程》规定程序提名及选聘董事，董事会组成人员9人，其中独立董事3名。公司董事会人数和人员构成符合法律、法规、《上市公司治理准则》及公司《章程》的有关规定，确保了董事会能够充分发挥作用。董事积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规、规则，并按照相关规定依法履行董事职责和诚信、勤勉义务。独立董事按照法律、法规、公司《章程》等规定履行职责，出席公司董事会、股东大会，对公司重大投资、董事和高管人员的任免、薪酬制度、聘请外部中介机构等事项提出意见和建议，并对公司的关联易、重大资产收购、高管人员的任免等发表自己的独立意见，促进了公司的规范运作。 董事会下设提名、薪酬与考核、审计及战略委员会，各专业委员会根据各自职责对公司发展提出了相关的专业意见和建议，促进了公司的规范发展。 4、关于监事与监事会 公司监事会由5位监事组成，其中2位是职工代表监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司《章程》的规定。监事能够本着向全体股东负责的精神，按照公司《监事会议事规则》规定履行监督职能，对公司财务、重大资产出售以及公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司不断完善绩效评价和激励约束机制，建立高管人员工薪酬与企业经营目标和个人绩效挂钩的绩效考核制度。公司高级管理人员的聘任符合公司《章程》规定的程序。 6、关于利益相关者与社会责任 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者及其他利益相关者的合法权利，积极合作，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理制度》的规定，设立专职人员，依法履行作为公众公司的信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，使所有股东平等的机会获得信息。此外，通过电话、网络、面访等多种形式认真做好广大股东及相关机构的交流工作，实现公司与投资者之间及时便捷的双向沟通与联系，维护股东尤其是中小股东的利益，努力形成良性互动关系。 二、公司独立董事履行职责的情况 公司现任独立董事3名，达到了公司董事会现有董事总人数9人的三分之一。报告期内，公司各独立董事均能认真履行职责，以认真负责的态度参与董事会各项议案的审议和表决，对公司的经营发展和规范运作提出了合理化建议。各独立董事亲自或委托出席报告期内公司召开的董事会历次会议，并就公司本年度实施的关联交易事项发表了独立意见，在提高董事会决策的科学性和公正性等方面发挥着日益明显的作用，有效地维护了公司及全体股东的利益。 （一） 独立董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 罗燕 独立董事 12 8 2 2 0 否 吴裕康 独立董事 12 9 2 1 0 否 李江涛 独立董事 12 10 2 0 0 否 （二） 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司现任三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事项未提出异议。 三、 公司已实现与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的“五分开”情况 （1）人员分开方面：公司拥有独立的人力资源体系及工资管理系统，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位担任除董事以外的其他职务。 （2）资产方面：公司资产独立，产权完整，权属清晰，拥有独立的经营资产和配套设施。 （3）财务方面：公司设有独立的财会部门和会计核算体系，并建立了完善的财务管理制度，独立在银行开立账户并缴纳税金。 （4）业务方面：公司独立开展经营活动、自主经营，拥有独立的采购、销售系统，并建立了长期稳定的业务网络。 （5）机构方面：公司机构完整，拥有独立的决策机构、执行机构、监督机构及审计机构，并建立了一整套独立的管理组织架构。 四、 高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况。 目前公司对部分高管人员采用经营目标考核制度，对完成及超额完成年度经营目标的部分高管人员按年初制定的指标确定年 薪收入。公司将根据实际情况不断调整经营目标考核制度，以建立公平合理的绩效考核与激励约束机制。 五、 公司内部控制制度的建立健全情况 （一）、公司内部控制自我评价 １、内部控制总体情况 （1）公司内部控制的组织架构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规规定的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作，维护了广大投资者利益。 目前，公司内部控制的组织架构为： a.公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利； b.公司董事会是公司的决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度的执行情况； c.公司监事会是公司的监督机构，对董事、全体高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查； d.董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，所有委员会按各自的职能分工合作； e.公司管理层负责内部控制制度的具体制定和有效执行。 （2）公司内部控制制度建设情况 公司上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《接待与推广制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等各项内控制度。在《公司章程》中明确的规定了股东大会、董事会、监事会、经理层等各自的权利和义务，并在实际工作中严格执行。 公司建立了较为完整的内部组织框架。公司内部管理制度主要包括：三会制度、投资经营管理制度、行政管理制度、人力资源制度、财务管理制度、薪金考评制度、法务管理制度、消防安全管理制度。上述管理制度均包含多项内容和具体实施细则，已经由公司各相关部门得到有效地贯彻执行。 （3）公司内审部门的设立，人员配备及开展内控工作的主要情况 根据证监会相关要求，公司设立专门的内部审计机构，配备一位内审员，在董事会审计委员会的领导下，负责对公司及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。公司还制定了《内部审计制度》，按相关制度开展公司内部审计工作。 （4）公司2009年度内部控制的重要活动 根据广东证监局《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99号）的有关要求，我公司严格按通知要求对2007以来公司治理工作的各项情况再次进行了深入的自查。 经自查发现我公司于2006年向控股股东广州市东方酒店集团有限公司收购广州市东方汽车有限公司（下称东方汽车）45％的股权尚未完成工商变更登记。发现问题后，我公司立刻积极开展工作，与相关部门联系，了解东方汽车变更登记的办理程序，并积极准备各项资料，推进变更登记工作。2009年10月19日，广州市工商局就变更登记事宜出具了《公司变更（备案）记录》，我公司关于公司治理的整改项目已全部整改完成。 ☆ （5）公司内部控制情况的总体评价 公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度和控制程序，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制体现了完整性、合理性、有效性。符合《上市公司内部控制指引》的规定。 ２、重点控制活动 (1)子公司内部控制 公司对子公司的高级管理人员、财务人员进行选拔、任命、培训与考核。子公司严格执行本公司制定的相关财务制度。公司根据《上市公司内部控制指引》制定了《内部控制制度》，对子公司的投资管理、财务管理、内部审计、信息管理等方面作出了系统的规定，公司对子公司内部控制符合相关法律法规及深交所《上市公司内部控制指引》的规定。 附控股子公司控制结构及持股比例图： (2)关联交易控制 公司对关联交易严格控制，遵照执行《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的规定，并在《公司章程》、《关联交易管理办法》对公司关联交易的审核程序、决策权限、决策程序作出了系统的规定。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事按照要求，分别履行审核、决策职责。对于重大关联交易，公司聘请独立财务顾问、具有相关资格的会计师事务所、评估事务所及律师出具独立报告和中介意见。公司对关联交易的控制严格、有效。 (3)对外担保控制 为严格、有效控制对外担保风险，公司在《公司章程》及《内部控制制度》中对担保事项的审核、决策进行了规定。对外担保事项需经过严格的审核 、审批与决议程序。2009年度，公司不存在任何对外担保事项，不存在逾期担保事项。所有担保按照法律法规的要求履行了必要的审批程序和信息披露。 (4)募集资金使用 公司在《内部控制制度》中对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确规定。报告期内，公司无募集资金使用情况。 (5)重大投资 公司在《公司章程》中对重大投资事项的审批权限和决策程序进行了明确规定，并制定了专门的《对外投资管理制度》，以有效加强公司对外投资的管理，防范对外投资风险，提高对外投资的效益。公司重大投资内部控制符合公司发展需要，和中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求。 (6)信息披露 公司严格按照证券监管部门的要求进行信息披露，并制定了公司《信息披露管理制度》，对公司信息披露的具体内容，信息披露的事务管理及披露程序和要求进行了规定。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，符合相关法律法规及《上市公司内部控制指引》等规定。 ３、重点控制活动的问题及整改计划 根据广东证监局《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99号）的有关要求，我公司对公司治理工作的各项情况再次进行了自查，经自查我公司于2009年10月19日完成了向控股股东广州市东方酒店集团有限公司收购广州市东方汽车有限公司45％股权的工商变更登记工作。2009年度，我公司关于公司治理的整改项目已全部整改完成。公司下一步的整改计划如下： （1）建立年报披露差错责任追究机制 为保障公司年报的真实、准确、完整，我公司将建立年报披露差错责任追究制度，年报出现重大会计差错更正的，公司将按照证监会的相关规定披露重大会计差错更正的原因及影响，并由董事会对有关责任人进行问责。 （2）建立并完善内幕信息保密制度 为加强内幕信息管理，杜绝相关人员利用内幕信息在年报披露前、业绩预告或业绩快报披露前的窗口期买卖公司股票的行为，我公司将建立内幕信息保密制度。 （3）建立向外部单位报送信息的管理制度 根据中国证监会的相关规定，我公司将建立向外部单位报送信息的管理制度。公司在对外报送信息的同时，将对报送单位及相关内幕信息知情人进行登记，并书面提醒外部单位及相关人员履行保密义务。 报告期内，我公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控方面存在问题的处分，公司聘请的注册会计师事务所没有对公司内部控制有效性表示异议。 公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，及时完善公司治理制度体系，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，使公司能够更加健康的发展。 （二）、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定结合公司实际情况制定了全面、完善的内部控制制度，内部控制涵盖公司各级管理层次、各项业务和管理活动、以及决策、执行、检查、监督各个环节。公司内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展。 2、公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制，保证了公司各项业务活动的规范运行。 3、报告期内，公司管理、决策均严格执行了各项制度，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 （三）、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据《深交所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的规定，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，独立董事对公司内部控制自我评价发表如下意见： 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司各项工作按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效。公司独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开股东大会3次，即公司2008年年度股东大会、2009年第一次临时股东大会及2009年第二次临时股东大会。 一、2008年年度股东大会 公司于2009年4月30日在《中国证券报》和《证券时报》上同时刊登了关于召开2008年年度股东大会的通知公告。2009年5月27日，2008年年度股东大会在广州市东方宾馆召开，并于2009年6月1日在《中国证券报》和《证券时报》上同时刊登了2008年年度股东大会决议公告。 二、2009年第一次临时股东大会 公司于2009年7月7日在《中国证券报》和《证券时报》上同时刊登了关于召开2009年第一次临时股东大会的通知公告。2009年7月22日，2009年第一次临时股东大会在广州市东方宾馆召开，并于2009年7月23日在《中国证券报》和《证券时报》上同时刊登了2009年第一次临时股东大会决议公告。 三、2009年第二次临时股东大会 公司于2009年12月3日在《中国证券报》和《证券时报》上同时刊登了关于召开2009年第二次临时股东大会的通知公告。2009年12月21日，2009年第二次临时股东大会在广州市东方宾馆召开，并于2009年12月22日在《中国证券报》和《证券时报》上同时刊登了2009年第二次临时股东大会决议公告。 第七章 董事会报告 一、 公司2009年度经营情况 （一） 报告期内总体经营情况 2009年度公司实现主营业务收入22,082.80万元，同比上年下降了4,691.94万元，降幅为17.52％，实现利润总额-7,041.89万元，同比上年下降了7,599.67万元，降幅为1,362.50％，实现净利润-5,254.60万元，同比上年下降了5,679.40万元 ，降幅为1,336.95％。造成公司业绩大幅下降原因主要包括以下几个方面： 1、受全球金融海啸及广交会整体搬迁至琶州会展中心的影响，使我公司的营收下降4,691.94万元，而成本费用相对固定，仅下降了106.34万元。 2、2008 年度，公司出售所持有的广州市广百股份有限公司部分股票，产生投资收益2,354.69 万元，而2009年度未发生上述事项。 3、根据会计制度，公司对部分长期无法收回的应收账款及其他应收款约617.18万元计提减值准备，公司对部分长期投资约543.00万元计提减值准备，公司对部分无法继续使用的资产约688.59万元进行报废处置。 4、由于社保人均标准的不断提高，我公司退休人数也发生了变化，2006年原预计的退休人员过渡性医疗保险和重大疾病及内退人员的生活费、住房公积金、社保等费用需要调整，因此需补充计提501.16万元上述费用，并计入2009年度当期损益。 广州市国有资产监督管理委员会于2009年6月19日下达了通知，同意将广州越秀集团有限公司持有的广州市东方酒店集团有限公司100%的股权和我公司14.36%的股权通过无偿划转的方式全部划转给广州岭南国际企业集团有限公司。根据公司股东提名，我公司先后变更了六位董事。面对金融海啸及广交会搬迁等因素的影响，公司管理层根据董事会的意见，对内严格控制成本，对外积极拓展营销，力争最大程度的减少不利因素对公司的影响，具体措施如下： 1、客房方面 公司以“集中力量拓展高潜力客源，利用自有优势发展忠诚客源”作为实施原则，制定了一系列的策略及措施，尽量弥补客观因素所带来的损失：一是根据市场情况及竞争对手的变化及时调整价格策略；二是准确定位目标市场，完善行业管理划分；三是根据对客户特征、购买行为和价值取向实现对客户的分层管理；四是组建团队，拓展重点客户；五是增加潜在客源的转化，弥补原有客源的下降。 2、餐饮方面 继续推出主题餐饮活动，并通过发送宣传资料、手机短信平面媒体及广播电台等方式宣传报道了公司的各色美食，推动了公司餐饮在社会的影响力，取得了良好的效果。 3、物业方面 在成功举办举办春季商贸洽谈会的基础上，继续举办秋季商贸洽谈会，为公司增加了交易会期间的物业租金收入。此外，还顺利引进了大型康体租赁项目“动静界”，该项目未来既可以增加公司的物业收入，又可以完善公司康体项目的设施配套。 经过公司全体人员的共同努力，2009年度下半年的营业收入比上半年增加1,155.15万元，扣除非经常性损益、资产减值损失、会计估计变更等因素的影响，下半年的净利润比上半年增加588.19万元，经营情况开始呈现出向上的趋势。 （二） 主营业务的范围及其经营状况 公司属旅游酒店业，主营业务的范围包括旅馆业、餐饮业、场地出租等。报告期内，公司实现主营业务收入22,082.80万元，同比上年下降了4,691.94万元，降幅为17.52%。其中客房收入同比上年减少19.64％，餐饮收入同比上年减少6.78％，展场收入同比上年减少88.95％，主要原因是受到广交会全面搬迁至琶州的影响，导致公司客房、餐饮及展场收入下降；商铺租赁收入同比上年减少26.00％，主要原因是对外出租商铺同比上年减少；展场成本同比上年下降90.71%,主要原因是展场收入大幅下降，影响成本同比下降。 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 客房 7,438.66 3,701.64 50.24% -19.64% 0.11% -9.82% 餐饮 10,827.51 6,955.55 35.76% -6.78% -2.49% -2.82% 商铺租赁 11,02.33 390.85 64.54% -26.00% 13.86% -12.41% 展场 1,80.00 6.15 96.58% -88.95% -90.71% 0.64% 其他 2,534.29 680.64 73.14% -8.95% -18.30% 3.07% （三） 主要供应商、客户情况 公司向前五名客户销售总额为926.24万元，占公司本年全部营业收入的4.19%。公司向前五名供应商采购总额为851.65万元，占公司本年采购总额的24.19% 。 （四） 报告期末资产构成同比发生的重大变动及影响因素 单位：（人民币）万元 项目 2009年度 2008年度 占总资产的比重同比增减(%) 金额 占总资产的比例(%) 金额 占总资产的比例(%) 应收款项 1,221.27 1.51% 1,986.48 2.44% -0.93% 存货 370.83 0.46% 420.86 0.52% -0.06% 长期股权投资 522.96 0.65% 1,065.96 1.31% -0.66% 固定资产 48,759.53 60.41% 53,569.79 65.73% -5.32% 无形资产 4,030.11 4.99% 4,268.15 5.24% -0.25% 可供出售金融资产 14,269.50 17.68% 7,619.46 9.35% 8.33% 短期借款 4,500.00 5.57% 4,500.00 5.52% 0.05% 应收款项占总资产的比重同比上年减少了0.93％，主要原因是通过加强应收款管理，使应收账款减少；长期股权投资占总资产的比重同比上年减少了0.66％，主要原因是2009年度计提了减值损失；固定资产占总资产的比重同比上年减少了5.32％，主要原因是计提折旧及资产报废使固定资产同比下降；可供出售金融资产占总资产的比重同比上年增加8.33％的主要原因是公司持有的广州市广百股份有限公司股票公允价值增加。 （五） 报告期内公司费用等财务数据变动情况 单位：（人民币）万元 项目 2009年度 2008年度 本年比上年增减（％） 营业费用 7,369.08 7,867.52 -6.34% 管理费用 6,771.43 6,263.77 8.10% 财务费用 417.01 766.07 -45.56% 所得税 -1,787.30 132.97 -1444.14% 管理费用本年发生数比上年发生数增加了8.10%，主要原因是在2006年度原预计的退休及内退人员费用的基础上2009年度补充计提退休及内退人员费用501.16万元使管理费用同比上升。财务费用本年发生数比上年发生数减少了45.56%，主要原因是贷款规模及利率下降。所得税费用本年发生数比上年发生数减少了1,444.14%，主要原因是2009年度利润为-5,254.60万元，因此所得税费用为负数。 （六） 报告期内现金流量构成情况 单位：（人民币）万元 项目 2009年度 2008年度 本年比上年增减（％） 经营活动产生的现金流量净额 527.13 3,368.90 -84.35% 投资活动产生的现金流量净额 -1,398.49 81.49 -1816.08% 筹资活动产生的现金流量净额 -225.89 -2,403.32 90.60% 现金及现金等价物净增加额 -10,097.25 1,045.06 -204.99% 经营活动产生的现金流量净额同比上年减少84.35％的主要原因是受到广交会整体搬迁的影响导致公司主营业务收入大幅下降；投资活动产生的现金流量净额同比上年减少1816.08％的主要原因是2008年度公司出售部分广州市广百股份有限公司的股票而使收回投资收到的现金大幅增加，而2009年度未发生上述收入；筹资活动产生的现金流量净额同比上年增加90.60％的主要原因是2008年度归还部分贷款；综合以上因素使得公司现金及现金等价物净增加额同比上年减少了204.99％。 （七） 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、全资子公司情况 公司名称 持股比例 主要业务 注册资本 （万元） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 广州市东方汽车有限公司 100％ 出租小汽车、商务汽车租赁 1196.10 3,117.77 2,543.85 239.72 2、参股公司情况 单位：万元 参股公司名称 经营范围 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算 科目 股份来源 广州市广百股份有限公司 百货零售业等 673.91 2.83% 14,269.50 158.55 6,650.04 可供出售金融资产 发起人持股 （八）与公允价值计量相关的项目 单位：元 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 700,860.00 475,310.00 1,182,760.00 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 76,194,583.18 101,966,876.02 142,694,968.50 合计 76,895,443.18 475,310.00 101,966,876.02 0.00 143,877,728.50 （九）持有外币金融资产、金融负债情况 报告期内，公司未发生持有外币金融资产、金融负债的情况。 （十）董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 2006年度，按新会计准则要求对退休人员过渡性医疗保险和重大疾病及内退人员的生活费、住房公积金、社保等费用预计十年（2007年-2016年）并从未分配利润转入预计负债科目核算。至2009年度 ，由于社保人均标准的不断提高，退休人数也发生了变化，致使2006年度的预计数和实际发生数有较大的偏差，原预计数已不足以支付2010年至2016年的退休费用，因此按新会计准则的相关规定，我公司应补充计提剩余年限的退休费用，更能准确地反映公司的实际情况。上述调整对公司2009年度财务报表具体影响况如下： 单位：元 会计估计变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 影响金额 预计未来应支付的退休人员、退职人员福利费用增加 预计负债 5,011,637.54 管理费用 5,011,637.54 董事会认为本次会计估计变更符合会计准则的相关规定，同时能准确地反映公司的实际情况,提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。 二、 对公司未来发展的展望 1、所处行业的发展趋势和市场竞争格局 2010年亚运会将在广州举行，亚运会作为亚洲水平最高的体育综合性赛事, 其作用及影响力波及所在国家、全亚洲甚至全世界, 而且影响最深远,亚运会将会对主办城市衍生出一系列经济联系和经济效益。 借鉴北京奥运会成功举办的经验，亚运会对广州地区酒店行业的发展可谓机遇与挑战并存。机遇方面，从短期效益来说，亚运会期间广州客流的增长将带动广州酒店客房与餐饮等收入的提升，从长期效益来说，亚运会的举办将提升了广州的国际知名度，使得广州及其周边等举办城市的经济规模和基础软、硬件设施跃上了新的台阶，为亚运会后续广州旅游持续发展注入了新的活力。挑战方面，预计2010年亚运前广州的五星酒店将达24家，亚运会后广州的五星级酒店竞争将更加激烈，此外亚运会期间相关政策的不确定性也将对酒店的收益造成影响。 2、公司2010年度的经营计划 为了迎接面临的机遇和挑战，公司管理层制定了2010年的工作计划如下： （1）大力加强营销，拓展客源市场 客房方面，根据市场供求关系制定有效的价格策略。根据各客源市场的不同特点，制定不同的价格策略，并利用各客源市场之间的淡旺季不同，整体调控，相互弥补，以实现收益的最大化。 餐饮方面，继续推出主题餐饮促销计划，预计全年中餐将推出主题特色美食系列4个，西餐将推出主题特色美食系列8个；继续做好月饼营销工作，通过开发产品以及做好生产、包装、推广等工作，保持和增强月饼产品的消费吸引力。 物业方面，继续举办交易会期间的商贸洽谈会，并积极对外引进商铺租户，以酒店宾客消费购物需要配套项目为主，吸引知名度较高的品牌进入。 （2）加强财务管理，严控经营成本 加强财务管理，将成本控制贯穿到预算编制、预算执行、执行监督等全过程；加强资金管理，继续做好资金滚动预算以及执行监督工作，及时调整资金运用与融资方案，合理配置资金资源，提高资金的周转效率，有效降低财务费用。 通过技术改造，实施节能降耗。通过完善能源系统的计量、监测、巡检和维修管理，提高能源系统的效率；以空调系统为重点，做好设备的运行监控调节。 严格控制采购成本，做好全面计划，减少零碎采购，更好发挥集中采购的优势，以降低采购成本。 （3）深化人事改革，强化激励机制 推行后备人才培养策略，鼓励用人部门通过轮岗、代班、实习、培训等多种方式培养后备人才；理顺工资结构，进一步提升薪酬管理的规范化；修订激励考核政策，推进激励约束机制建设。 三、 董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议及决议情况 报告期内，公司董事会共召开了12次会议，会议主要情况和决议内容如下： 1、董事会六届八次会议于2009年1月7日召开，此次董事会会议审议通过向工商银行南方支行申请人民币3,000万元的流动资金贷款，期限为一年。 2、董事会六届九次会议于2009年1月22日召开，此次董事会会议审议通过公司住房货币补差实施方案和公司住房货币分配实施方案。 3、董事会六届十次会议于2009年4月28日召开，此次董事会会议决议公告已刊登于2009年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 4、董事会六届十一次会议于2009年4月28日召开，此次董事会会议审议通过公司2009年第一季度报告全文及正文。 5、董事会六届十二次会议于2009年6月17日召开，此次董事会会议审议通过向中国银行越秀支行申请人民币5,000万元的授信额度，期限为一年。 6、董事会六届十三次会议于2009年7月6日召开，此次董事会会议决议公告已刊登于2009年7月7日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 7、董事会六届十四次会议于2009年7月22日召开，此次董事会会议决议公告已刊登于2009年7月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 8、董事会六届十五次会议于2009年7月31日召开，此次董事会会议决议公告已刊登于2009年8月1日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 9、董事会六届十六次会议于2009年8月27日召开，此次董事会会议审议通过公司2009年半年度报告及摘要。 10、董事会六届十七次会议于2009年10月27日召开，此次董事会会议审议通过2009年第三季度报告全文及正文。 11、董事会六届十八次会议于2009年12月2日召开，此次董事会会议决议公告已刊登于2009年12月3日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 12、董事会六届十九次会议于2009年12月21日召开，此次董事会会议决议公告已刊登于2009年12月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 （二）审计委员会、薪酬委员会情况 1、公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由专业会计人士担任。 根据中国证监会、深交所有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ①审阅公司财务部2010年1月20日提交的财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表，2009年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表，与负责公司年度审计工作的立信羊城会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司2009年度财务报告审计工作的时间安排； ②公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ③审阅公司财务部2010年3月23日提交的经年审注册会计师初步审计的财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表，2009年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表，发表书面意见认为公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营状况和现金流量； ④2010年4月6日，与年审会计师事务所就审计报告的初稿进行沟通，包括会计估计变更事项及大额资产减值准备的计提，并同意将相关事项提交公司董事会审议； ⑤在会计师事务所出具2009年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，认为年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任工作，出具的审计报告能够公允反映公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营状况和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度续聘会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2、董事会下设薪酬与考核委员会，成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，委员会召集人由独立董事担任。 报告期内，根据中国证监会、深交所有关法律、法规及公司有关制度的规定，薪酬与考核委员会对2009年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合公司薪酬体系的规定；公司2009年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确、完整。 四、 本年度利润分配预案和公积金转增股本预案 经立信羊城会计师事务所审计确认，我公司2009年合并报表归属于母公司所有者的净利润为-52,545,974.52元，母公司报表净利润为-54,943,182.35元，年末未分配利润为-37,505,259.07元。鉴于年末未分配利润为负数，按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》，公司2009年度不作利润分配，也不进行资本公积金转增股本。以上分配预案须提交公司2009年年度股东大会审议通过。 公司前三年的现金分红情况如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2008年 0.00 4,248,030.43 0.00% 8,833,943.86 2007年 0.00 24,944,118.89 0.00% 13,091,411.06 2006年 22,652,594.49 22,663,500.36 99.95% 22,826,677.63 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 131.05% 五、 其他报告事项 （一）立信羊城会计师事务所关于对广州市东方宾馆股份有限公司关联方资金往来审核报告 广州市东方宾馆股份有限公司董事会： 我们审计了贵公司2009年度财务报表并出具了(2010)羊查字第18832号《审计报告》，在此基础上我们对贵公司披露的关联方资金往来进行了审核。 贵公司的责任是真实、完整向监管部门报送关联方资金往来情况与提供原始合同或协议等资料或副本、会计凭证与账簿记录等我们认为必要的资料。我们的责任是对贵公司是否按照中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定披露了关联方资金往来情况进行专项审核，并发表审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对贵公司自行清查与向监管部门报送关联方资金往来情况是否不存在重大错报获取合理保证。审核工作涉及实施审核程序，以获取有关关联方资金往来情况披露的相关证据。选择的审核程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的自行清查后向监管部门报送关联方资金往来情况重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与向监管部门报送关联方资金往来情况相关的内部控制，以设计恰当的审核程序，但目的并非对内部控制有效性发表意见。 我们对贵公司与关联方资金往来情况实施了相关调查，查阅了有关资料、会计凭证、核对账簿记录等我们认为必要的审核程序。 现将审核情况说明如下： 一、2009年,控股股东及其附属企业非经营性占用公司(含子公司)资金发生额为00.0元；截止2009年12月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为0.00元。 二、2009年，控股股东及其附属企业(含子公司)经营性资金往来发生额为2,872,877.59元；截止2009年12月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为0.00元。 三、公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经营性资金往来余额（未扣除已计提的坏账准备）为0.00元。 四、2009年，其他关联方与公司(含子公司)非经营性资金往来发生额为0.00元；截止2009年12月31日余额（未扣除已计提的坏账准备）为0.00元。 立信羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陈雄溢 郑德伦 中国 · 广州 二〇一〇年四月十三日 （二）独立董事对公司累计和当期对外担保情况作了专项说明和发表了以下的独立意见： 按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，我们作为广州市东方宾馆股份有限公司的独立董事，本着实事求是的原则，对广州市东方宾馆股份有限公司对外担保情况进行了认真核查，审核意见如下： 1、截至2009年12月31日，广州市东方宾馆股份有限公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；也无任何形式的对外担保事项；公司累积和当期对外担保金额为零。 2、公司章程中已规定了严格的对外担保制度，公司对外担保的审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定。 六、本年度立信羊城会计师事务所为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 七、公司选定《证券时报》和《中国证券报》为信息披露报纸；巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为信息披露网站。 第八章 监事会报告 一、 监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定，履行监督职能，列席全部董事会会议，并召开了公司监事会会议6次： 1、监事会六届四次会议于2009年4月24日召开，此次监事会会议决议公告已刊登于2009年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 2、监事会六届五次会议于2009年4月28日召开，此次监事会会议审议通过公司2009年一季度报告全文及正文。 3、监事会六届六次会议于2009年8月27日召开，此次监事会会议审议通过公司2009年半年度报告及摘要。 4、监事会六届七次会议于2009年10月27日召开，此次监事会会议审议通过公司2009年第三季度报告全文及正文。 5、监事会六届八次会议于2009年12月2日召开，此次监事会决议公告同时刊登在2009年12月3日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 6、监事会六届九次会议于2009年12月21日召开，本次监事会决议公告同时刊登在2009年12月22日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 二、 监事会发表的独立意见 报告期内，公司监事会根据上市公司监事会规范运作法律、法规以及本公司《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，认真履行职责，通过列席公司董事会会议、股东大会，参与公司经营决策活动等，对公司依法运作、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督。监事会对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： （一） 公司依法运作情况 ☆ 2009年，公司监事列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：公司能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司和股东权益的行为。 （二） 检查公司财务的情况 监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，并核查了董事会拟提交股东大会的财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度。本年度立信羊城会计师事务所出具的无保留意见的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的经营成果和财务状况。 （三） 公司报告期内无募集资金或以前年度募集资金使用延续到本报告期的情况。 （四） 报告期内公司无重大收购和出售资产的行为。 （五） 报告期内公司未发生重大关联交易。 第九章 重要事项 一、 公司重大诉讼、仲裁事项 1、1999年8月，广州市中级人民法院判决我公司诉广东省阳江市阳江国际大酒店、阳江市科技开发集团公司无理拖欠本公司借款及利息一案，要求两被告返还我公司人民币1,000万元及占用款项期间的利息，并承担此案的全部案件受理费86,556元，目前该案仍在强制执行中。 2、2000年6月，中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会对我公司与美国祥贵集团公司合资经营广州东方祥贵饮食美容有限公司（下称“合资公司”）的仲裁案件作出了裁定，具体裁定结果公司已在2000年的年报和中报披露。合资公司自2001年下半年进入特别清算阶段，期间清算委员会曾就合资公司外方总经理在清算过程中拒绝提供其掌管的经营账册等有关资料向法院提起诉讼，导致2002年2月26日至2003年3月14日清算工作暂时中止。2003年3月14日起，清算委员会继续对合资公司进行特别清算，截至本报告披露之日止，清算工作仍在进行中。 3、1997年，广州市中级人民法院终审判决佳宁娜支付拖欠我公司的水电、汽费及延期付款赔偿金。2001年8月佳宁娜因拖欠广州市东方酒店集团有限公司的租金，被广州市中级人民法院强制执行，佳宁娜的经营场地被广州市东方酒店集团有限公司收回，并于同年11月被广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资函(2001)21号文批复进行特别清算。2002年8月，佳宁娜股东会同意清算委员会依法向广州市中级人民法院申请宣告佳宁娜破产，现正处于破产清算中。 4、2004年8月，广州国际工程有限公司因1992年原广州市东方宾馆作为发包方向其发包建设鸣泉居度假村工程并拖欠其工程款的事宜起诉本公司及广州鸣泉居度假村有限公司，要求本公司及广州鸣泉居度假村有限公司共同清偿拖欠的工程款本金和逾期付款违约金。广州市中级人民法院以“113号案”立案并开庭审理。目前，该案仍在审理中。 5、2009年5月，我公司因租赁纠纷向广州市越秀区人民法院起诉李向明、化州市绿色生命有限公司、广州养源殿酒店管理有限公司，广州市越秀区人民法院于2009年9月判决李向明支付我公司租金、其他费用约505.99万元及违约金。对于上述判决，我公司与李向明均提出了上诉。 二、 关联交易事项 1、重大关联交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 2、与日常经营有关的关联交易 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额的 比例 交易金额 占同类交易金额的比例 广州市粮食集团有限责任公司 3.12 0.04% 广州食品企业集团有限公司 62.20 0.89% 广州东方国际旅行社有限公司 83.10 1.12% 11.95 100% 广州白云国际会议中心有限公司 30.62 0.41% 广之旅国际旅行社股份有限公司 150.78 2.03% 广州花园国际旅行社 1.22 0.02% 合计 265.72 3.58% 77.27 1.11% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额265.72万元。 三、 其他重大合同 公司报告期内与银行签订贷款授信额度抵押合同具体为： 单位：元 类别 抵押用途 债权人 抵押期限 抵押资产原值 房屋及建筑物 (越秀区流花路120号自编1号楼四至七楼) 借款 招商银行股份有限公司广州高新支行 授信债权诉讼时效届满后 63,507,972.00 房屋及建筑物 (越秀区流花路120号自编2号楼) 借款 中国工商银行股份有限公司广州市南方支行 借款合同本息全部归还后 152,605,299.00 四、 公司或持有本公司股份5%以上的股东报告期内承诺事项 （一）股权分置改革中的承诺 1、承诺人：广州市东方酒店集团有限公司、广州岭南国际企业集团有限公司 2、承诺内容 （1）限售期限 我公司非流通股股东持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易；在前项承诺期期满后，持股5％以上非流通股股东通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占我公司股份总数的比例在十二个月内不超过5％，在二十四个月内不超过10％。在十二个月法定承诺期满后，我公司非流通股股东可以通过交易所挂牌交易以外的方式转让所持股份。 （2）限价减持 我公司非流通股股东持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起四十八个月内，非流通股股东通过交易所竞价出售股份的委托价格不低于2.93元（在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司帐户归全体股东所有。 3、履行情况 （1）2007年7月12日，我公司发布了2006年度分红派息实施公告，向全体股东每10股派0.84元人民币现金红利，因此原非流通股股东所持限售股份减持限价相应调整为通过交易所竞价出售股份的委托价格不低于2.846元。 （2）2008年2月22日，我公司股东广州市东方酒店集团有限公司解除限售股13,483,687股，占总股本的5％；原股东广州越秀集团有限公司解除限售股13,483,687股，占总股本的5％。 （3）2009年3月2日，我公司股东广州市东方酒店集团有限公司解除限售股13,483,687股，占总股本的5％；原股东广州越秀集团有限公司解除限售股13,483,687股，占总股本的5％。剩余限售股份由中国登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未发生任何交易。 （4）2009年8月28日及2009年9月29日，先后由国务院国资委及中国证监会批准将广州越秀集团有限公司所持公司的38,712,236股（占总股本14.36%）划转给广州岭南国际企业集团有限公司。广州岭南国际企业集团有限公司承诺将继续履行广州越秀集团有限公司在股权分置改革中的承诺。 （5）截至2010年2月22日，我公司原非流通股股东的股改承诺期限已届满。在承诺期限内，我公司原非流通股股东所持股份未发生任何交易。 （二） 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 1、承诺人：广州岭南国际企业集团有限公司 2、承诺内容 在广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称岭南集团）向中国证监会报送的收购报告书未被中国证监会提出异议以及申请豁免要约收购我公司股份的事项得到中国证监会批准，在我公司有效存续并保持上市资格、且岭南集团能够控制我公司权益期间，采取以下措施避免同业竞争： （1）岭南集团承诺不采取非市场手段干预我公司的经营管理，影响我公司的独立性及目前的正常经营； （2）为了保证我公司的持续发展，岭南集团将不通过除我公司以外的经营主体新建或收购与我公司目前经营酒店同类的高档酒店项目，对于新建或存在收购可能性的该类酒店项目资源，岭南集团将优先推荐给我公司，我公司可根据实际情况进行决策； （3）岭南集团承诺将在股权划转完成后24个月内，根据广州市政府产业整合的战略部署和未来资本市场的情况，并在符合相关法律、法规的条件下，利用上市公司的平台，逐步整合集团内的酒店业务、优化资源配置，以增强上市公司的核心竞争力； （4）岭南集团承诺以公平、公开、公正的形式、通过合法程序解决存在的同业竞争问题，且不会损害东方宾馆及其中小股东的利益。 3、履行情况 2009年9月29日，中国证监会批准了岭南集团的豁免要约收购申请，上述承诺开始生效。 五、 公司聘任会计师事务所的情况 公司报告期内聘任的会计师事务所为立信羊城会计师事务所有限公司，年度报酬人民币18.6万元。2009年年度审计报告的签字注册会计师为陈雄溢先生、郑德伦先生。立信羊城会计师事务所有限公司自1992年开始为本公司提供审计服务，连续服务年限为18年。 六、 公司于2006 年6 月26 日与广州市东方酒店集团有限公司签订协议、收购其所持有的广州市东方汽车有限公司45％股权的事宜，上述事项的工商变更登记已于2009年10月19日办理完成。 七、 报告期内，公司、公司董事会、董事、监事、高级管理人员违规情况 报告期内，公司、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会的稽查，也不存在受到中国证监会行政处罚、通报批评，证券交易所公开谴责的情形。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未在年报披露前、业绩预告或业绩快报披露前的窗口期买卖公司股票，公司董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在任何买卖公司股票的行为。 八、证券投资情况 单位：元 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额（元） 期末持有数量（股） 期末账面值 占期末证券总投资比例 （%） 报告期损益 1 股票 601398 工商银行 240,240.00 77,000 418,880.00 35.61% 159,005.00 2 股票 601318 中国平安 202,800.00 6,000 330,540.00 28.10% 171,900.00 3 股票 601328 交通银行 86,900.00 11,000 102,850.00 8.74% 52,910.00 4 股票 601939 建设银行 193,500.00 30,000 185,700.00 15.79% 73,311.00 5 股票 601857 中国石油 167,000.00 10,000 138,200.00 11.75% 39,237.00 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - 0.00 合计 890,440.00 - 1,176,170.00 100% 496,363.00 九、 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，本着公开、公平、公正原则，接待基金公司、证券公司的调研。接待过程未发生私下、提前或选择性地向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009年02月23日 东方宾馆 实地调研 个人股东 交易会搬迁情况 2009年02月25日 东方宾馆 实地调研 广发证券、广发基金研究员 公司经营情况 2009年03月02日 东方宾馆 实地调研 中信证券 公司经营情况 2009年04月23日 东方宾馆 实地调研 华夏基金 公司经营情况 2009年05月13日 东方宾馆 实地调研 太平洋资产管理有限责任公司、 国金通用基金、广发证券、中邮基金、易方达基金 公司经营情况及资本运作情况 2009年05月14日 东方宾馆 实地调研 国元证券、光大保德基金 公司经营情况及资本运作情况 2009年06月18日 东方宾馆 实地调研 上投摩根基金 公司经营情况 2009年07月23日 东方宾馆 实地调研 东方证券 公司经营情况 第十章 报告期后重要事项 1、董事会六届二十次会议于2010年1月11日召开，此次董事会会议同意聘任李峰先生担任公司总经理，同意聘任冯健先生担任公司副总经理。 2、2010年3月31日，公司股东广州市东方酒店集团有限公司及广州岭南国际企业集团有限公司所持我公司股份可全部上市流通。 3、2010年3月26日，广州市中级人民法院就我公司因租赁纠纷向广州市越秀区人民法院起诉李向明、化州市绿色生命有限公司、广州养源殿酒店管理有限公司一案作出终审判决，驳回上诉，维持原判。 4、2009年12月2日，董事会薪酬与考核委员会审核了高管人员2009年度的薪酬，并提交董事会六届二十一次会议审议通过，核减数额为163.73万元（含税），上述核减数额中120.85万元已于2010年4月13日前返还公司。其余差额部分为多缴的税金,将由公司按规定程序向税局申请退还。 第十一章 财务报告 一、审计报告（附后） 二、 会计报表（附后） 三、 会计报表附注（附后） 第十二章 备查文件目录 一、 董事长亲笔签署的年度报告正本； 二、 法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 三、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本； 四、 本年度在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、 公司章程。 本所函件编号：2010年羊查字第18832号 穗注协报备号码：020201004006480号 审 计 报 告 广州市东方宾馆股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州市东方宾馆股份有限公司（以下简称东方宾馆）财务报表，包括2009年12月31日的合并及公司资产负债表，2009年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是东方宾馆管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，东方宾馆财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了东方宾馆2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 立信羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 陈雄溢 中国注册会计师： 郑德伦 中 国 · 广 州 2010年4月13日 资产负债表 编制单位：广州市东方宾馆股份有限公司 2009年12月31日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 50,212,212.19 38,881,944.01 61,184,707.17 55,456,390.35 交易性金融资产 1,182,760.00 1,176,170.00 700,860.00 700,860.00 应收账款 12,212,655.46 11,722,517.20 19,864,833.38 19,198,226.79 预付款项 125,632.81 95,632.81 187,290.00 187,290.00 其他应收款 3,049,010.73 2,872,649.73 10,131,538.67 9,724,927.41 存货 3,708,332.41 3,618,811.65 4,208,649.46 4,118,552.40 其他流动资产 900,610.09 35,614.48 1,190,574.27 409,835.08 流动资产合计 71,391,213.69 58,403,339.88 97,468,452.95 89,796,082.03 非流动资产： 可供出售金融资产 142,694,968.50 142,694,968.50 76,194,583.18 76,194,583.18 长期应收款 201,705.90 540,997.24 长期股权投资 5,229,585.26 21,485,622.91 10,659,565.38 26,915,603.03 固定资产 487,595,292.70 469,766,594.93 535,697,905.78 514,052,002.90 在建工程 530,767.00 530,767.00 557,220.95 557,220.95 无形资产 40,301,087.43 40,301,087.43 42,681,518.91 42,681,518.91 长期待摊费用 35,457,438.92 35,457,438.92 45,437,571.76 45,437,571.76 递延所得税资产 25,011,047.69 24,851,632.00 7,103,523.56 6,795,844.74 非流动资产合计 737,021,893.40 735,088,111.69 718,872,886.76 712,634,345.47 资产总计 808,413,107.09 793,491,451.57 816,341,339.71 802,430,427.50 流动负债： 短期借款 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 应付账款 19,459,789.40 19,459,789.40 16,629,538.92 16,629,538.92 预收款项 9,923,703.41 9,923,703.41 9,138,123.10 8,700,943.10 应付职工薪酬 13,599,434.61 12,365,987.57 12,619,729.89 11,465,467.40 应交税费 2,020,780.25 1,810,355.46 3,311,594.50 2,901,268.17 其他应付款 27,657,338.93 24,502,081.20 40,670,181.88 37,123,044.79 流动负债合计 117,661,046.60 113,061,917.04 127,369,168.29 121,820,262.38 非流动负债： 预计负债 26,823,911.63 25,683,895.60 37,742,075.16 36,165,370.96 递延所得税负债 51,718,058.35 51,718,058.35 36,349,320.22 36,349,320.22 非流动负债合计 78,541,969.98 77,401,953.95 74,091,395.38 72,514,691.18 负债合计 196,203,016.58 190,463,870.99 201,460,563.67 194,334,953.56 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 269,673,744.00 269,673,744.00 269,673,744.00 269,673,744.00 资本公积 354,399,785.93 354,399,785.93 304,524,496.94 304,524,496.94 盈余公积 25,641,819.65 25,063,289.14 25,641,819.65 25,063,289.14 未分配利润 -37,505,259.07 -46,109,238.49 15,040,715.45 8,833,943.86 归属于母公司所有者权益合计 612,210,090.51 603,027,580.58 614,880,776.04 608,095,473.94 所有者权益合计 612,210,090.51 603,027,580.58 614,880,776.04 608,095,473.94 负债和所有者权益总计 808,413,107.09 793,491,451.57 816,341,339.71 802,430,427.50 法定代表人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 利润表 编制单位：广州市东方宾馆股份有限公司 2009年1-12月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 220,827,957.33 199,215,771.74 267,747,370.04 247,133,089.55 其中：营业收入 220,827,957.33 199,215,771.74 267,747,370.04 247,133,089.55 二、营业总成本 287,158,386.18 267,816,895.68 286,094,952.51 267,798,023.77 其中：营业成本 117,348,235.93 111,229,479.75 120,737,288.31 114,614,229.48 营业税金及附加 12,301,534.05 11,118,694.39 14,444,357.59 13,315,645.70 营业费用 73,690,759.78 65,368,192.72 78,675,220.23 70,492,986.06 管理费用 67,714,280.04 64,010,022.95 62,637,714.62 59,747,932.49 财务费用 4,170,127.58 4,132,246.60 7,660,701.88 7,629,526.90 资产减值损失 11,933,448.80 11,958,259.27 1,939,669.88 1,997,703.14 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 475,310.00 475,310.00 -1,338,670.00 -1,338,670.00 投资收益（损失以“-”号填列） 1,753,838.64 1,606,552.65 25,569,735.66 25,451,578.38 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,991.07 -1,991.07 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -64,101,280.21 -66,519,261.29 5,883,483.19 3,447,974.16 加：营业外收入 967,743.90 90,301.15 949,350.79 156,741.40 减：营业外支出 7,285,389.51 7,256,737.28 1,255,105.20 1,234,482.71 其中：非流动资产处置损失 7,013,539.58 7,009,295.58 678,984.91 678,984.91 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -70,418,925.82 -73,685,697.42 5,577,728.78 2,370,232.85 减：所得税费用 -17,872,951.30 -18,742,515.07 1,329,698.35 529,797.54 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -52,545,974.52 -54,943,182.35 4,248,030.43 1,840,435.31 归属于母公司所有者的净利润 -52,545,974.52 -54,943,182.35 4,248,030.43 1,840,435.31 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.19 -0.20 0.02 0.007 （二）稀释每股收益 -0.19 -0.20 0.02 0.007 七、其他综合收益 49,875,288.99 49,875,288.99 31,676,472.22 31,676,472.22 八、综合收益总额 -2,670,685.53 -5,067,893.36 35,924,502.65 33,516,907.53 归属于母公司所有者的综合收益总额 -2,670,685.53 -5,067,893.36 35,924,502.65 33,516,907.53 法定代表人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 编制单位：广州市东方宾馆股份有限公司 2009年1-12月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 227,025,547.31 204,837,918.78 254,055,395.00 233,408,264.30 收到的税费返还 5,154.27 1,950.00 1,950.00 收到其他与经营活动有关的现金 941,990.64 424,520.19 1,691,774.99 760,644.27 经营活动现金流入小计 227,972,692.22 205,262,438.97 255,749,119.99 234,170,858.57 购买商品、接受劳务支付的现金 99,403,409.80 93,284,653.62 97,479,429.12 91,356,370.29 支付给职工以及为职工支付的现金 83,397,503.24 79,446,274.03 84,588,807.37 80,538,629.05 支付的各项税费 23,745,661.44 21,247,723.94 25,830,496.42 23,129,748.16 支付其他与经营活动有关的现金 16,154,849.02 13,342,277.33 14,161,363.78 11,416,276.72 经营活动现金流出小计 222,701,423.50 207,320,928.92 222,060,096.69 206,441,024.22 经营活动产生的现金流量净额 5,271,268.72 -2,058,489.95 33,689,023.30 27,729,834.35 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 349,425.00 26,245,467.04 25,963,729.76 取得投资收益收到的现金 1,753,838.34 1,606,552.35 3,649,342.90 3,649,342.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,556,428.70 264,031.00 2,348,780.68 36,780.68 投资活动现金流入小计 3,659,692.04 1,870,583.35 32,243,590.62 29,649,853.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 17,288,541.99 14,127,640.99 31,116,449.58 18,794,130.58 投资支付的现金 356,015.00 312,210.00 148,630.00 投资活动现金流出小计 17,644,556.99 14,127,640.99 31,428,659.58 18,942,760.58 投资活动产生的现金流量净额 -13,984,864.95 -12,257,057.64 814,931.04 10,707,092.76 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金 60,000,000.00 60,000,000.00 84,000,000.00 84,000,000.00 筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 60,000,000.00 84,000,000.00 84,000,000.00 偿还债务支付的现金 60,000,000.00 60,000,000.00 104,000,000.00 104,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,258,898.75 2,258,898.75 4,033,150.00 4,033,150.00 筹资活动现金流出小计 62,258,898.75 62,258,898.75 108,033,150.00 108,033,150.00 筹资活动产生的现金流量净额 -2,258,898.75 -2,258,898.75 -24,033,150.00 -24,033,150.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -20,232.43 -20,232.43 五、现金及现金等价物净增加额 -10,972,494.98 -16,574,446.34 10,450,571.91 14,383,544.68 加：期初现金及现金等价物余额 61,184,707.17 55,456,390.35 50,734,135.26 41,072,845.67 六、期末现金及现金等价物余额 50,212,212.19 38,881,944.01 61,184,707.17 55,456,390.35 法定代表人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 所有者权益变动表 编制单位：广州市东方宾馆股份有限公司 2009年12月31日 单位：（人民币）元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 所有者权益合计 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 269,673,744.00 304,524,496.94 25,641,819.65 15,040,715.45 614,880,776.04 269,673,744.00 272,848,024.72 25,457,776.12 10,976,728.55 578,956,273.39 二、本年年初余额 269,673,744.00 304,524,496.94 25,641,819.65 15,040,715.45 614,880,776.04 269,673,744.00 272,848,024.72 25,457,776.12 10,976,728.55 578,956,273.39（未完）  |