[股东会]宇通客车(600066)2009年度股东大会会议资料
郑州宇通客车股份有限公司2009 年度股东大会会议资料 二 O 一 O 年四月二十七日 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会议程 会议时间：2010 年 4 月 27 日上午 9：00 会议地点：公司六楼会议室 会议主持：董事长汤玉祥先生 一、 听取各项议题 序号 议 题 1 2009 年度董事会工作报告 2 2009 年度监事会工作报告 3 2009 年度独立董事述职报告 4 2009 年度财务决算报告 5 公司 2009 年度报告和报告摘要 6 公司 2009 年度利润分配方案 7 关于 2010 年度日常关联交易预计情况的报告 8 关于注销有限合伙企业的议案 9 关于增加年产 20000 辆客车技术改造项目的议案 二、 发言和提问 三、 股东审议与表决 四、 宣布表决结果 郑州宇通客车股份有限公司 二 O 一 O 年四月二十七日 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 **************** *2009 年度股东大会* *文 件 之 一 * **************** 2009 年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 2009 年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章 程》赋予的职责，积极行使各项权力，严格执行股东大会决议，推动了 公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会 的作用。 面对国内外市场的激烈竞争和急剧变化的经济环境，在经理班子的 努力下，公司保持了持续快速的增长势头，超额完成年初董事会制定的 各项目标，主要经济指标继续保持行业领先。 本年度公司主要经济指标完成如下： 2008年 2008年 2009年 2009年 2009年 2009年 完成计划 与上年 序号 经济指标 单位 实际 计划 实际 比例 增减比例 1 客车销量 辆 27,556 26,900 28,186 104.78% 2.29% 2 销售收入（不含税） 亿元 78.97 75.80 84.01 110.83% 6.38% 3 毛利率 ％ 16.03 15.00 17.60 117.33% 9.80% 4 利润总额 亿元 6.30 4.21 6.54 155.29% 3.80% 5 净资产收益率 ％ 31.63 17.00 25.99 152.94% -17.79% 现将董事会主要工作及公司主要经营管理情况报告如下： 一、董事会工作情况 按照公司经营需要和公司章程的规定，董事会在本年度共召开了 7 次董事会会议，并组织召开了 3 次股东大会。董事会专门委员会根据工 1 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 作细则，及时向董事会提交会议文件，共召开审计委员会会议 6 次，薪 酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会会议各召开了 1 次。与会董 事认真审议会议议题，本着股东利益最大化的原则，忠实、诚信、勤勉 地履行了职责。公司根据董事会会议和股东大会的决议，认真履行信息 披露义务，及时发布了 4 份定期报告和 39 份临时公告。 一年来，董事会会议和股东大会的各项决议得以有效执行，主要有： 1、2008 年度利润分配方案顺利实施 公司六届七次董事会、2008 年度股东大会审议通过了《公司 2008 年 度利润分配方案》：每 10 股派发现金红利 6 元，并于 2009 年 5 月 22 日 实施完毕。 2、重大交易和重大事项 六届七次董事会、2008 年度股东大会审议通过了《2009 年度日常关 ，并在日常经营中得到顺利实施。 联交易预计情况的报告》 六届七次董事会审议通过了《关于向宇通集团转让公司所持有猛狮 ， 客车有限公司 50％股权的议案》 上述股权于 2009 年 5 月完成工商过户。 六届七次董事会审议通过了《关于购买物业作为职工公寓的议案》， 职工公寓按计划于 2009 年 7 月顺利交房，已安置职工 140 余人。 六届八次董事会审议通过了《关于借入宇通集团企业债券募集资金 3 亿元用于补充技改资金的议案》，用于客车产能提升项目涉及的技改项 目。经 2009 年第一次临时股东大会审议通过后，2009 年 5-6 月，陆续收 到贷款 3 亿元。10-12 月，因产能提升项目进度缓慢，公司资金比较充足， 经总经理批准将上述款项陆续归还。 六届十二次董事会审议通过了《关于增加年产 20000 辆客车技术改造项 ，同意公司扩产 20000 台，并向国家相关部门报送扩产申请。 目的议案》 2 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 二、公司治理与规范运作情况 、 、 2009 年，公司严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》和 《公司章程》的相关规定，严格执行各项内部管理控制制度，有效地防 范管理风险，提高了工作效率，保护了投资者的合法权益。 4 月份，公司发布了《公司 2008 年度社会责任报告》和《董事会关 于 2008 年度公司内部控制的自我评估报告》，详细披露了公司履行社会 责任的情况和内部控制制度的自我评估情况，充分体现了公司积极履行 法人公民义务责任和董事会对内部控制制度的认可。 9 月份河南证监局到公司进行了现场巡检，并于 11 月份下发《整改 通知书》。为此，六届十一次董事会审议通过了《公司 2009 年巡检整改 报告》，改正了在公司治理、规范运作方面存在的不足，促进了公司治理 水平的提高。 三、财务性投资情况 2009 年，公司减持中国平安 6.71 万股，减持中国人寿 87 万股。下 一步，公司将根据市场情况，适时卖出剩余的中国平安、中国人寿股票。 四、投资者关系管理情况 2009 年，公司董事会秘书和证券事务代表积极安排董事长、董事和 其他高级管理人员与到访投资者交流，各位董事和高管热情地接待了到 访的投资者，并本着实事求是的态度认真全面地回答了他们的问题，加 强了与投资者的沟通，促进了公司投资者关系管理工作进一步提升。本 年度，累计接待来访的基金经理、行业研究员、私募投资者、自然人股 东等 200 余人次，主动参加券商推介会 2 次。截止 12 月底，机构投资 者持有公司股票占公司总股本的 46％以上。 3 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 五、主要经营管理情况 1、业务管理和体系建设深入推进 （1）营销管理 国内营销转型初步达到阶段性目标，实现了以“两率”为核心的考核 “决策前移”“深耕细作”等方针得到贯彻实施，并初步显示成效， 导向， 、 在价格管理、策略管理、市场管理方面取得了较大的进步；销售队伍全年 都保持了良好的状态。业务管理坚决贯彻了公司“做透做细”的要求，从 政策制定、任务分解、过程管理等方面进行了系统的思考和细致的工作； 通过建立案例管理、业务经验交流平台，促进了业务人员的成长。 （2）研发管理 技术管理平台初步搭建，对授权、职责体系、流程制度进行了梳理； 技术基础管理工作方面，图纸审核达标率、技术组件更新率在下半年有 一定提升。通过管理，对国内销售的支持效果日益显现。 （3）生产管理 精益改善深入推进，生产线形成了标准化作业机制，部分工序推行 了物料按需配送，精益学院培训模式行之有效，完成了班长以上人员的 轮训，提高了管理人员改善技能。 （4）供应链管理 结合管理转型项目，降成本超额完成公司目标，存货管理相比去年 有较大改善，全年库存资金占用金额持续降低，物料供应保障较好，风 险预警体系初步建立，有力地支持了公司高产期生产的需要，进而支持 了客户订单的有效满足。 2、产品研发工作 按照年度产品规划，除战略定制产品外，技术中心在 2009 年共完成 了 52 个非公交产品和 22 个公交产品的开发工作，各细分市场覆盖度， 4 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 特别是大中型市场占有率得到较大幅度的提高。 同时，以零部件试验能力建设、试验规范体系建设、燃油经济性研 究成果推广等基础研究工作为基础的价值工程理念在员工与客户中进一 步深入。但从市场表现来看，新产品成功率仍然不高，而且还存在研发 对海外销售的支持不力，产品竞争力不强，产品推出速度慢等问题。 3、国内市场推广 2009 年，通过对客运、公交、旅游、团体等细分市场及其战略市场 深入细致的调研和分析，配合针对性的新产品开发与市场营销策略，通 过“价值探索之旅”等活动的开展，在客运、公交等行业下滑的情况下， 公司在各细分市场均实现增长；同时，通过多层次针对性的媒体宣传， 有效地提升了宇通品牌在不同细分市场的差异化优势，提升了宇通品牌 的市场认知度和影响力。 统计项目 2008 年 2009 年 增长 客运 33.89% 37.03% 3.14% 旅游 16.62% 22.35% 5.73% 大中 宇通品牌 团体 13.48% 15.33% 1.85% 市场占有率 公交 10.43% 11.23% 0.80% （上牌数量统计） 大中 汇总 18.95% 21.45% 2.50% 轻型 汇总 5.92% 7.63% 1.70% 总计 14.88% 17.32% 2.44% 4、海外市场订单 2009 年，受国际金融危机影响，公司海外出口订单大幅下滑。全年 出口客车 1,088 台，较 2008 年下降 60.7%，实现销售收入 5.88 亿元，较 2008 年下降 51.7%。 5 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 六、自有资金使用情况和投资项目计划 2009 年度已完成技改专项投资 21,606.80 万元，投资项目累计完成投资 103,393.54 万元。 附：2009年自有资金使用投入项目情况表和2010年自有资金投入项目计划明细表（单位：万元） 序 已批准 项目总合 合同 09 年合同 09 年合同 2010 年计 项目名称 项目进度 备注 号 预算额 同签定额 已执行额 签定额 执行额 划投入 项目于 2007 年 2 月开始施工，目前项目一期工程 底盘项目及 已投入生产运行。为解项目达产后产能再提升的 1 28889.13 26910.84 24722.07 416.29 1356.34 已完成 后续项目 瓶颈问题所进行的二期设备采购已到位。整体项 目完成后年产底盘 3 万台。 项目于 2008 年 3 月开始施工，大部分改造工程于 高档线二期 2 2009 年 1 月投入正式生产运行，收尾改造工程 23716.49 21516.25 18264.46 3349.93 5450.08 50.00 未决算 改造 2009 年 6 月完成。正在进行最终决算。 整车电泳生 项目于 2007 年 2 月开始施工，已经建设完毕，并 3 产线及附属 于 2009 年 4 月正式投入生产运行。正在进行最终 19195.97 18257.94 14456.54 423.51 3474.64 未决算 项目 决算。 3 万台车架及 原计划在宇通路以南、老 107 以西征地 573 亩建 因公司整体规划调整， 4 辅助设施征 13000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 设厂房，因政策变化未征地。 该项目取消 地 项目于 2007 年 1 月开始施工，2008 年已经投入 实验中心项 5 使用，2009 年后续配套零星项目已经完成。正在 7987.92 6258.73 5726.31 75.28 109.43 未决算 目 进行最终决算。 购绿都城 56 号楼 144 套房作为大学生公寓，该项 绿都城 56#公 6 目一期装修已于 7 月初装修完毕并入住。二期装 6333.84 6130.04 6130.04 6130.04 6130.04 200.00 递延 寓楼 修即将进行，于 2010 年 7 月底投入使用。 厂区公用设 设施改造全部完成。 项目于 2007 年 1 月开始施工， 7 4192.70 3446.07 3597.67 111.28 685.78 48.10 递延 施改造项目 正在进行最终决算。 6 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 项目是解决公司九条生产线（含试制）投产后底 盘、制件及其他车间生产设备瓶颈问题，以期达 生产瓶颈工 8 到各工序正常生产时间稳定日产 120 台，短期日 3151.90 2369.23 1204.76 2369.23 1204.76 453.91 递延 序新增项目 产 140 台。项目执行期为 2009 年 9 月至 2010 年 5 月。 项目主要是实验中心扩建及设备采购安装，以实 现提升整车核心性能的试验能力和计算能力需 试验中心二 9 求；支持悬架、座椅、车桥、消声器等零部件的 2778.00 2418.50 0.00 2418.50 0.00 359.50 递延 期 开发。项目执行期为 2009 年 9 月至 2010 年 12 月。 项目主要为生产线需要焊接设备、半成品制作设 08 年新增设 10 备、运输设备等递延到 2009 年，2009 年已完成 2352.69 1829.92 1449.41 4.37 192.66 已完成 备 大部分设备采购。 项目于 2008 年开始施工，2009 年继续实施厂区 公司环境改 11 及设施进行维护及改善，以与公司的形象相适应， 2247.53 1998.19 1205.96 125.46 137.69 未决算 善项目 项目改善内容已经实施完成。 原根据公司扩建项目蒸汽使用量启动新安装锅炉 锅炉房改造 12 的建设停止实施。2009 年 10 月完成冷凝水的节 2115.35 517.84 364.25 386.28 259.49 已完成 及新建 能改造。 项目于 07 年 11 月开始实施，涉及厂区内天然气 管道铺设、涂装设备油改气改造、CNG 客车的厂 天燃气改造 内加气站、天然气罐车为管道输气的卸气站（解 13 1608.19 1421.52 1192.78 9.71 105.86 已完成 项目 决城市管网供气不足或者中断的卸输气）。2009 年 3 月该项目已经实施完毕，厂区天然气已经投 入使用。 项目于 2008 年 5 月开始施工，2008 年生产线已 焊装 F 线调 14 09 经开始使用， 年 3 月完成配套的部分辅助设备， 1573.76 1389.58 1154.77 132.63 60.77 未决算 整改造项目 目前全线投入运行。正在进行最终决算。 7 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 项目 2008 年 11 月份开始建设，2009 年 8 月餐厅 新建餐厅项 15 建设完成，已投入使用，员工反映良好。正在进 1500.85 1292.39 997.58 590.31 997.58 未决算 目 行最终决算。 涂装 ABCF 线 项目于 2008 年 3 月开始实施，使涂装车间每日产 16 90 台产能提 能由 80 台提升到 90 台，并增加涂装车间 20 台中 1163.70 966.73 918.10 0.00 230.00 已完成 升 转停车位，目前该项目已投入生产。 项目于 08 年 3 月开始实施，涉及高档线二期、整 制件及工装 车电泳、制件车间及工装制件组进行电力增容。 17 制造组电力 910.80 650.54 615.57 4.20 153.14 未决算 项目于 2009 年 4 月份完成，投入使用。正在进行 增容 最终决算。 为改善工作环境，对相关部门排水管道、排烟设 施、墙壁等进行改造和维护；为减少劳动强度， 提高物流配送效率，提高现场本质安全水平，需 2009 年公司 采购物流配送小车、小型切割机、重点防火部位 18 生产环境改 和不符合安全标准化的项目进行新购或改造。目 770.09 460.15 265.03 460.15 265.03 309.94 递延 善项目 前多数已经实施完毕，小型切割机、木工房、大 顶自动焊冷却系统、焊机网架安全防护装置因技 术和进度问题，目前正在逐步验证实施，部分已 实施项目正在决算。 六车间新建 2008 年度已经完成部分基础设备采购。后续项目 大顶蒙皮自 2009 年 3 月开始实施，该项目大部分工作已经完 19 702.26 456.95 344.16 133.13 208.16 15.00 递延 动点焊生产 成，已于 2009 年 6 月完成并投入生产。正在进行 线 最终决算。 数控加工中 2008 年度完成采购，2009 年上半年设备已经投入 20 680.00 646.23 642.78 10.60 69.11 已完成 心购买 生产。 09 年技改零 21 对厂区需要零星改造项目，已经完成。 500.00 491.86 411.20 491.86 411.20 已完成 星工程投资 8 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 22 其他 其他 19 项投资金额 500 万元以下项目。 5859.21 3964.04 3054.73 3964.04 3054.73 903.89 部分递延 2010 年度新 购绿都 59#用于 2010 年新招大学生后勤公寓使用。预计 2010 年 7 月底投入使用。详见《关于购买物业作为职工公寓 23 购绿都公寓 6239 新增 的议案》，装修费预计 400 万元，税费预计 221.69 万元，维修基金预计 75.05 万元。 59#楼 客车工艺升 为改善工艺、提升产能增加了一批高档设备，如：车轮装配线、数控龙门加工中心、型材下料设备、高速锯等。执 24 3992.5 新增 级项目 行期为 2010 年 3 月至 11 月。 2010 年度新 25 增设备采购 用于 2010 年公司产能提升及设备更新。项目执行期为 2010 年 3 月至 2011 年 2 月。 3183.1 新增 项目 LNG 和 CNG 混 目前的燃气车型无法在公司内加气；LNG 在河南境内也无法加气；高产期公司内用气无法保证；建一混合加气站满足 26 1487 新增 合加气站 公司自己用气和燃气车型的加气问题。项目执行期为 2010 年 3 月至 2010 年 11 月。 2010 年度厂 27 2010 年厂区零星项目进行维修改善。项目执行期为 2010 年 3 月至 2011 年 2 月。 791.15 新增 区零星工程 2010 年度设 28 2010 年用于公司原有设备的大修改造。项目执行期为 2010 年 3 月至 2011 年 2 月。 535.72 新增 备改造项目 29 其他 其他 13 项投资金额 500 万元以下项目。 1993.62 新增 合计 131,230.38 103,393.54 86,718.17 21,606.80 24,556.49 20,562.43 综上所述，二 OO 九年度董事会的各项工作保证了公司日常经营的正常进行，促进了公司的持续快速发展。董 事会成员能够尽职尽责，按时参加董事会、股东大会，认真研究讨论公司的各项事务，并提供良好的建议和意见， 促进了公司治理水平的提高，保证了董事会决策的及时性和科学性，为公司的持续快速发展发挥了应有的作用。 以上报告，请审议。 二Ｏ一Ｏ年四月二十七日 9 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 **************** *2009 年度股东大会* *文 件 之 二* **************** 2009 年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 、 2009 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关 、 法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着 对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效 地开展工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履行职 责的合法性、合规性进行了监督，对公司编制的定期报告进行了审核 并进行了书面审核意见，现将 2009 年度监事会工作报告如下，请审 议。 （一）监事会的工作情况 报告期内，监事会成员列席了公司董事会及股东大会会议，并召 开六次监事会会议，对公司的经营状况、财务状况和重大事项进行了 认真审议。 序号 召开时间 会议届次 审议内容 、 《关于变更公司会计估计的议案》 《关于放弃德国 1 1 月 22 日 六届六次 曼商用车辆股份有限公司转让猛狮客车有限公司股 权优先受让权的议案》 、 《2008 年度监事会工作报告》《2008 年度总经理工 作报告》《2008 年度财务决算报告和 2009 年财务预 、 算报告》《2008 年度自有资金投资项目进展情况及 2 4月2日 六届七次 2009 年投资项目计划的议案》《公司 2008 年度报告 、 和报告摘要》《董事会关于 2008 年度公司内部控制 、 的自我评估报告》《公司 2008 年度社会责任报告》、 《关于 2009 年度日常关联交易预计情况的汇报》、 10 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 《关于授权董事朱中霞女士审核信息披露文件的议 、 案》 《关于向宇通集团转让公司所持有猛狮客车有 、 限公司 50％股权的议案》《关于购买物业作为职工 公寓的议案》 、 《公司 2009 年第一季度报告及摘要》《关于借入宇 3 4 月 28 日 六届八次 通集团企业债券募集资金 3 亿元用于补充技改资金 的议案》 、 《公司 2009 年半年度报告及摘要》《关于 2009 年 4 8 月 22 日 六届九次 上半年自有资金使用情况和下半年投资预算》 5 10 月 24 日 六届十次 《公司 2009 年第三季度报告及摘要》 《郑州宇通客车股份有限公司 2009 年巡检整改报 6 12 月 10 日 六届十一次 告》 二 OO 九年度，监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权 限，严格执行监事会工作细则，按规定及时召开监事会会议，并认真 参与讨论审议事项，出具监事会意见，积极开展各项监督工作，发挥 了监事会的作用。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 、 公司依照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规 定建立了比较完善的法人治理结构和内部各项控制制度，不存在内部 控制方面的重大缺陷。报告期内，公司生产经营决策程序合法，并能 够认真执行股东大会、董事会的决议，依法经营。公司董事及高级管 理人员能兢兢业业，尽职尽责执行两会决议，未发现有损害公司及股 东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范。监事会通过对公 司定期报告和财务政策相关的议案进行了认真审阅，认为公司的各项 规章制度得以完整实施，会计师事务所出具的年度审计报告和公司各 11 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 季度的财务报告均客观公正、真实地反映了公司的财务状况和经营情 况。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司向宇通集团出售了持有猛狮客车有限公司 50％ 的股权，本交易严格履行了法定审批程序和信息披露义务，交易价格 合理，未发现内幕交易情况，无损害公司股东权益和造成公司资产流 失的情况，不存在违法、违规的情况。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章 程的规定，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策 规定，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的发展，未发现 有损害公司及股东利益的行为。 以上报告，请审议。 二Ｏ一Ｏ年四月二十七日 12 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 **************** *2009 年度股东大会* *文 件 之 三* **************** 2009 年度独立董事述职报告 各位股东、股东代表： 我们作为郑州宇通客车股份有限公司(以下简称“公司”)的独立 、 董事，按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《公司章程》的要求，在 2009 年度工作中，忠实履行职责， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项及关 联交易发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的 整体利益，认真贯彻执行了公司制定的《公司独立董事议事规则》， 未受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响，以实际行动维护了所有股东的合法权益。现将我们一年 来参加会议和履行职责的情况报告如下： 2009 一 、2009 年度出席会议情况 2009 年度，公司共计召开 7 次董事会会议，3 次股东大会，独立 董事出席会议情况如下： 1、董事会参会情况 姓名 应参加会议次数 实际参加 委托 缺席 宁金成 7 7 0 0 朱永明 7 7 0 0 司林胜 7 7 0 0 13 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 2、股东大会参会情况 姓名 应参加会议次数 实际参加 宁金成 3 3 朱永明 3 3 司林胜 3 2 本年度, 我们能够合理安排工作时间，准时参加公司召开的董事 会、股东大会，认真审议董事会、股东大会的各项议案，与公司经营 层保持了充分的沟通，提出了部分合理化建议，并以谨慎的态度行使 表决权。我们对提交董事会的议案均投出赞成票,没有反对,弃权的情 形。 2009 二 、2009 年度发表独立意见的情况 1、2009 年 1 月 22 日召开的六届六次董事会会议发表《关于放 弃德国曼商用车辆股份有限公司转让猛狮客车有限公司股权优先受 让权的议案》的独立意见。 2、2009 年 4 月 2 日召开的六届七次董事会会议发表《对于对外 ， 《关于续聘会计师事务所的议案》 担保的专项说明及独立意见》 发表 、 、 《关于 2009 年度日常关联交易预计情况的汇报》《关于向宇通集团 、 转让公司所持有猛狮客车有限公司 50％股权的议案》《关于购买物 、 业作为职工公寓的议案》《关于提名孙谦先生为公司第六届董事会非 、 独立董事候选人的议案》《关于人事调整的议案》的独立意见。 3、2009 年 4 月 28 日召开的六届八次董事会会议发表《关于借 入宇通集团企业债券募集资金 3 亿元用于补充技改资金的议案》的独 立意见。 14 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 4、2009 年 12 月 10 日召开的六届十一次董事会会议发表《关于 变更财务报表审计机构》的独立意见。 三、保护公众股东合法权益方面所做的工作 2009 年度，我们根据第六届董事会下设的战略、审计、提名、 薪酬与考核四个专门委员会的实施细则和 、 《独立董事年报工作制度》 （年报相关）等相关规定，充分履行 《董事会审计委员会工作规程》 独立董事职责，就公司 2008 年度审计、年度报告沟通、人事提名、 薪酬考核、审计机构变更、战略规划、产能增加等重大事项进行了审 议，有效地支持了董事会的决策。 四、其他工作情况 1、无提议召开董事会情况发生； 2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况发生； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 最后，感谢公司董事、各个部门和股东对我们的信任和给予的大 力支持。 特此报告。 独立董事:宁金成、朱永明、司林胜 二Ｏ一Ｏ年四月二十七日 15 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 **************** *2009 年度股东大会* *文 件 之 四 * **************** 2009 年度财务决算报告 各位股东、股东代表： 2009 年，公司全体员工在以总经理为首的管理团队带领下，面 对全球金融危机的经济环境，努力奋斗，较好地完成了董事会下达的 年度经营目标。现将 2009 年度财务决算报告如下，请予审议： 一、主要指标完成情况 1、营业收入 878,173 万元，比上年 833,567 万元增加 44,606 万 元,增幅 5.35%，其中： （1）主营业务收入 841,156 万元，比上年 791,230 万元增加 49,926 万元,增幅 6.31%；其中客车销售收入 840,090 万元，比 2009 年预算 758,000 万元增加 82,090 万元，超额完成预算 10.82%。 （2）其他业务收入 37,017 万元，比上年 42,337 万元减少 5,320 万元, 降幅 12.57%。 2、营业毛利 152,238 万元，比上年 131,166 万元增加 21,072 万 元，增幅 16.06%；营业毛利率 17.34%，比上年 15.74%增加了 1.60 个百分点。其中： （1）主营业务毛利 148,891 万元，比上年 127,241 万元增加 21,650 万元，增幅 17.01%；主营业务毛利率 17.70%，比上年的 16.08% 增加了 1.62 个百分点，其中客车毛利率 17.64%，比上年的 16.03% 增加 1.61 个百分点。 （2）其他业务毛利 3,347 万元，比上年 3,925 万元减少 578 万 元，降幅 14.72%。 16 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 3、销售费用 47,042 万元，比上年的 40,535 万元增加 6,507 万 元，增幅 16.05%,主要原因是业务中包费（差旅费等）增加所致。 管理费用 35,815 万元,比上年的 41,006 万元减少 5,191 万元, 4、 降幅 12.66%，主要系本年内部日常控制各项费用支出及合并范围减 少绿都置业影响所致。 5、财务费用 852 万元,比上年的 2,070 万元减少 1,218 万元, 降 幅 58.84%，主要是借款利息减少所致。 6、资产减值损失 3,962 万元,比上年的 15,155 万元减少 11,193 万元, 降幅 73.86%，主要是上年可供出售金融资产-江西铜业计提资 产减值损失 16,022 万元所致。 7、投资收益 3,152 万元，比上年 35,300 万元减少 32,148 万元， 降幅 91.07％，主要是上年转让子公司绿都置业等长期股权投资收益 较大所致。 8、营业外收入 1,668 万元,比上年的 967 万元增加 701 万元, 增 幅 72.46%，主要是政府补贴收入摊销额增加所致。 9、营业外支出 628 万元,比上年的 1,003 万元减少 375 万元, 降 幅 37.4%，主要是处置固定资产损失减少所致。 10、2009 年利润总额 65,378 万元，比上年的 62,982 万元增加 2,396 万元， 比 增长 3.80%。 09 年预算 42,131 万元增加 23,247 万元， 超额完成预算 55.17%。 11、归属于公司普通股股东的净利润（即上市公司股东享有的净 利润）56,349 万元，比上年的 53,104 万元增加 3,245 万元，增长 6.11%。 12、每股收益 1.08 元，比上年的每股收益 1.02 元增加 0.06 元。 17 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 二、财务状况变动情况 1、公司总资产期末余额 550,737 万元,比年初 468,467 万元增加 82,270 万元。其中流动资产增加 49,963 万元，可供出售金融资产增 长期股权投资减少 4,963 万元， 加 26,394 万元， 固定资产增加 30,175 万元，在建工程减少 24,719 万元，无形资产减少 1,366 万元，递延 所得税资产增加 1,486 万元，其他非流动资产增加 5,722 万元。 2、流动资产增加 49,963 万元，主要系应收帐款增加 40,614 万 元，应收票据增加 35,431 万元，交易性金融资产增加 25,862 万元， 存货增加 12,237 万元，货币资金减少 64,373 万元。 3、期末固定资产净额 105,325 万元，比年初 75,149 万元增加 30,176 万元，主要是本年在建工程完工转入固定资产 40,739 万元。 4、公司流动负债本年增加 28,490 万元，主要是应付票据增加 14,752 万元，预收帐款增加 6,262 万元，应交税费增加 11,014 万元， 应付职工薪酬增加 4,484 万元，其他应付款增加 5,486 万元，应付帐 款减少 13,507 万元。 5、归属于母公司股东权益（即上市公司股东享有的所有者权益） 本年增加 48,856 万元,其中资本公积较年初增加 23,701 万元，主要 是由于可供出售金融资产期末公允价值变动所致，盈余公积和未分配 利润较年初增加 25,155 元，主要是本年盈利增加及 08 年度分红共同 影响所致。 6、从总体上看，本年度公司现金收支净减少额为 79,917 万元， 具体情况如下： （1）经营活动产生的现金流量净额为 7,295 万元。全年现金流 入 958,236 万元，其中 99%是产品销售所收取的现金；全年现金流出 18 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 950,941 万元，其中 84.59%用于支付采购原材料货款，5.87%用于支 付员工工资和福利及其他为职工支付的款项，4%用于交纳各种税费。 本年度经营活动产生的现金流量净额比上年减少 89,129 万元， 每股经营活动产生的现金流量净额 0.14 元,比上年 1.85 元减少 1.71 元，主要因为本年度应收款资金占用较大所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额为-38,319 万元，主要是本 期购置固定资产 25,019 万元。 （3）筹资活动产生的现金流量净额为-48,864 万元，主要是分配 股利、利润或偿付利息所支付的现金 33,385 万元，支付的其他与筹 资活动有关的现金（即各种保证金）15,544 万元。 三、其他主要财务指标： 1、资产负债率：年末 60.53%，比年初 63.69%减少 3.16%。 2、流动比率：年末 1.11,比年初 1.04 增加 0.07。 3、速动比率：年末 0.83,比年初 0.79 增加 0.04。 4、营业收入净利率：本年 6.46%,比上年的 6.29%上升 0.17%。 5、存货周转率：本年 9.47 次,比上年 5.92 次增加 3.55 次，主 要系存货减少的影响。 6、应收账款周转率：本年 10.68 次,比上年 9.43 次增加 1.25 次。 7、每股净资产：本年 4.17 元,比上年 3.23 增加 0.94 元。 8、净资产收益率：本年 25.99%,比上年 31.63%减少 5.64%。 以上报告，请审议。 二Ｏ一Ｏ年四月二十七日 19 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 **************** *2009 年度股东大会* *文 件 之 五* **************** 公司 2009 年度报告和报告摘要 各位股东、股东代表： 公司二 OO 九年度报告和报告摘要已于 2010 年 4 月 6 日刊登在 、 、 、 《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证 券交易所网站：http://www.sse.com.cn。 报告内容详见年度报告印刷本。 以上报告，请审议。 二Ｏ一Ｏ年四月二十七日 20 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 **************** *2009 年度股东大会* *文 件 之 六 * **************** 公司 2009 年度利润分配方案 各位股东、股东代表： 现将公司 2009 年度利润分配方案报告如下，请审议。 经天健正信会计师事务所有限公司审计确认，公司二 OO 九年度实 现净利润（母公司）为 569,881,711.26 元，提取 10%法定盈余公积金， 加上上年度结存可分配利润，实际可分配利润为 871,025,718.33 元。 根据六届十四次董事会会议决议，拟同意以二 OO 九年末总股份 519,891,723 股为基数，每 10 股派发现金股利 10 元（含税），共计 派发 519,891,723 元。剩余未分配利润 351,133,995.33 元，滚存下 年度分配。 2009 年度不进行资本公积金转增股本。 以上报告，请审议。 二Ｏ一Ｏ年四月二十七日 21 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 **************** *2008 年度股东大会* *文 件 之 七 * **************** 关于 2010 年度日常关联交易预计情况的报告 各位股东、股东代表： 根据 2009 年公司发生的关联交易情况，现就公司 2010 年度预计 要发生的日常关联交易情况汇报如下： 关联采购， 一、关联采购，2010 年预计发生 195,690 万元 单位：万元 2009 年 占同类交易 交易对象 交易内容 定价原则 定价方法 预计交易额 交易额 金额比例 郑州宇通集团有限公司 客车配件 市场价 参考市场价 105,740 113,319 16.68% 郑州科林车用空调有限公司 车用空调 市场价 参考市场价 44,070 34,525 5.08% 猛狮客车有限公司 客车配件 市场价 参考市场价 13,000 7,875 1.16% 香港宇通国际有限公司 客车配件 市场价 参考市场价 7,000 2,673 0.39% 郑州精益达汽车零部件有限公司 客车配件 市场价 参考市场价 25,880 31 0.00% 合计 195,690 158,423 23.31% 关联销售， 二、关联销售，2010 年预计发生 131,347 万元 材料销售， 1、材料销售，2010 年预计发生 7,058 万元 单位：万元 2009 年 占同类交易 交易对象 交易内容 定价原则 定价方法 预计交易额 交易额 金额比例 郑州宇通集团有限公司 材料 市场价 参考市场价 4,200 3,604 11.82% 香港宇通国际有限公司 材料 市场价 参考市场价 2,200 1,724 5.66% 郑州宇通重工有限公司 材料 市场价 参考市场价 640 387 1.27% 郑州通达物业管理有限公司 材料 市场价 参考市场价 18 17 0.06% 合计 7,558 5,732 18.81% 整车销售， 2、整车销售，2010 年预计发生 124,000 万元 单位：万元 2009 年 占同类交易 交易对象 交易内容 定价原则 定价方法 预计交易额 交易额 金额比例 郑州宇通集团有限公司 客车 市场价 参考市场价 44,000 17,664 2.10% 香港宇通国际有限公司 客车 合同价 参考市场价 80,000 28,151 3.35% 合计 124,000 45,815 5.45% 22 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 提供劳务， 3、提供劳务，2010 年预计发生 289 万元 单位：万元 2009 年 占同类交易 交易对象 交易内容 定价原则 定价方法 预计交易额 交易额 金额比例 郑州宇通集团有限公司 信息服务 合同价 参考市场价 84 291 59.03% 郑州宇通重工有限公司 信息服务 合同价 参考市场价 58 161 32.68% 郑州精益达汽车零部件有限公司 信息服务 合同价 参考市场价 148 合计 289 452 91.71% 租赁收入， 三、租赁收入，2010 年预计发生 100 万元 单位：万元 2009 年 占同类交易 交易对象 交易内容 定价原则 定价方法 预计交易额 交易额 金额比例 郑州宇通集团有限公司 房屋租赁 协议价 参考市场价 100 100 30.65% 合计 100 100 30.65% 其他支出， 四、其他支出，2010 年预计发生 12,000 万元 单位：万元 2009 年 占同类交易 交易对象 交易内容 定价原则 定价方法 预计交易额 交易额 金额比例 郑州安驰担保有限公司 按揭咨询 协议价 参考市场价 12,000 7,385 100% 郑州宇通集团有限公司 车辆租赁 协议价 参考市场价 31 100% 合计 12,000 7,416 以上关联交易系根据 2008 年第二次临时股东大会审议通过的 《2008 年-2011 年关联交易框架协议》执行，公司将在定期报告中就 上述关联交易的实际发生情况进行披露。 本议案涉及的关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。 以上报告，请审议。 二Ｏ一Ｏ年四月二十七日 23 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 **************** *2009 年度股东大会* *文 件 之 八 * **************** 关于注销有限合伙企业的议案 各位股东、股东代表： 五届二十三次董事会会议和 2008 年第一次临时股东大会审议通过 ，同意公司作为有限合伙人以 了《关于参与设立有限合伙企业的议案》 现金方式承诺出资 3 亿元，与控股股东郑州宇通集团有限公司共同出资 ，以下 5 亿元发起设立有限合伙企业郑州云杉创业投资中心（有限合伙） 简称云杉创投。 六届十一次董事会会议审议通过了《公司 2009 年巡检整改报 告》，同意暂停公司作为有限合伙人的认缴出资，并在保证公司利益 的前提下由普通合伙人制定实施已投资项目的权益处理方案。 经全体合伙人共同协商，制定了云杉创投将已投资公司股权按出 资比例转让给有限合伙人的方案：股权转让款无需支付，已支付的管 理费用不再返回，作为有限合伙人的投资成本；转让完成后注销云杉 创投。 云杉创投投资历程如下： 2008 年 5 月，云杉创投取得营业执照。 2008 年 7 月，云杉创投向郑州新大方高科重工有限公司（原郑 州大方桥梁机械有限公司更名）投资 2997 万元，占其注册资本的 13.15%。 2008 年 9 月，云杉创投向上海杰隆生物制品有限公司投资 8000 24 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 万元，占其注册资本的 20%。 2009 年 6 月，云杉创投将持有郑州大方 7.89%的股权转让给公司。 2009 年 7 月，公司停止向普通合伙人支付管理费用。 2009 年 12 月，云杉创投将持有上海杰隆 12%的股权转让给公司。 鉴于目前郑州大方和上海杰隆的股权已经处理完毕，云杉创投已 经无任何资产，拟同意注销云杉创投，办理注销的费用由普通合伙人 承担，行政性费用由有限合伙人按比例承担；授权公司董事会办公室 办理相关注销手续。 本议案涉及的关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。 以上议案，请审议。 二Ｏ一Ｏ年四月二十七日 25 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度股东大会资料 **************** *2009 年度股东大会* *文 件 之 九 * **************** 关于增加年产 关于增加年产 20000 辆客车技术改造项目的议案 各位股东、股东代表： 根据公司预测，虽然长途、超长途客运在某些地区会被铁路抑制， 但中短途客运将更为活跃。2012 年前，受经济总量增长和城乡客运 发展的影响，客运整体将维持小幅的增长，预计 2008—2012 年复合 增长率为 1.3%，达到 3.83 万辆，预计 2012 年客车行业销量将达到 13.98 万辆。 目前，公司的设计生产能力为年产 30,000 辆客车，2008 年、2009 年的生产能力已经达到 27,000 辆，已经基本接近设计生产能力。为 实现“巩固中国客车第一品牌，成为国际主流客车供应商”的目标， 提升市场占有率，公司急需增加产能；根据测算，2012 年公司产能 其中国内大中型客车 37,000 辆、 需要达到 50,000 辆客车， 出口 8,000 辆、轻型 5,000 辆。 为此，公司拟在宇通工业园周边地区新征土地约 2,113.8 亩，进 行增加年产 20,000 辆客车技术改造项目的建设。该项目的建设资金由 公司通过自筹和银行贷款等方式解决，具体投资情况以实际操作为准。 因投资周期较长，本次技术改造项目将在每年度的自有资金使用 情况和投资项目计划中进行统一安排，并在定期报告中披露项目进展 情况。拟授权董事会全权处理本次技术改造项目投资事宜。 以上议案，请审议。 二Ｏ一Ｏ年四月二十七日 中财网
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