[董事会]中国平安(601318)第八届董事会第六次会议决议公告
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2010-015 中国平安保险（集团）股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告 特别提示： 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全 体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公 告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司第八届董事会第六次会议通知已于 2010 年 4 月 1 日发出，会议于 2010 年 4 月 16 日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦 419 会议室召开，会议应出席董事 19 人，实 到董事 18 人，董事黎哲女士书面委托董事长马明哲先生出席会议并行使表决权，会议有效 行使表决权票数 19 票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。 会议由董事长马明哲先生主持，与会董事经充分审议，以举手表决方式逐项通过了如 下议案： 一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 为符合法定要求，贯彻执行中华人民共和国财政部和中国保险监督管理委员会的相关 监管规定，提高财务报告的相关性和可靠性，同意本公司在编制 2009 年 A 股和 H 股财务报 告时进行会计政策变更，并对 2008 年财务数据进行了追溯调整。会计政策变更后，本公司 A 股和 H 股财务报告在保险混合合同分拆、重大保险风险测试和保险合同准备金计量的会 计政策上不再存在重大差异。 本次会计政策变更对本公司合并财务报表的影响请详见本公告附件一。 本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。 安永华明会计师事务所出具了 2009 年度会计政策变更的专项说明。 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 二、审议通过了《公司 2009 年度经营报告》 1 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 三、审议通过了《公司 2009 年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 四、审议通过了《公司 2009 年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议 本公司 2009 年度经审计的中国会计准则财务报表合并净利润为人民币 144.82 亿元，母 公司净利润为人民币 8.28 亿元。本公司 2009 年度利润分配以母公司的净利润为基准，提取 10%的法定盈余公积。 经过上述利润分配，并结转上年度未分配利润后，根据中国会计准则和国际财务报告 准则财务报表，并按照《公司章程》及其他相关规定，确定可分配利润额为人民币 43.21 亿 元。 本公司在 2009 年中期已分配中期股息每股人民币 0.15 元，共计人民币 11.02 亿元。本 公司拟以总股本 7,345,053,334 股为基数派发 2009 年末期股息，每股派发现金股息人民币 0.30 元，共计人民币 2,203,516,000.20 元，其余未分配利润结转至 2010 年度。 本公司无公积金转增股本方案。 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 五、审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所为公司 2010 年度审 计机构的议案》，并同意提交股东大会审议 同意续聘安永华明会计师事务所及安永会计师事务所分别为公司 2010 年度境内审计机 构及境外审计机构，并同意提请股东大会授权董事会授权公司经营班子在综合考虑其 2009 年度酬金的基础上决定其 2010 年度酬金。 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 》 六、审议通过了《公司 2009 年年度报告（草稿），并同意提交股东大会审议 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 七、审议通过了《公司 2009 年度企业管治报告》 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 八、审议通过了《公司 2009 年度董事会报告》，并同意提交股东大会审议 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 》 九、审议通过了《公司截至 2009 年 12 月 31 日业绩公告及 2009 年年报摘要（草稿），并同 意提交股东大会审议 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 2 十、审议通过了《关于推荐公司第八届董事会董事候选人的议案》，并同意提交股东大会审 议 同意推荐 David Fried（汤德信）先生接替 Clive BANNISTER（白乐达）先生出任公司 非执行董事候选人。David Fried 先生出任公司非执行董事后将不在公司领取薪酬。David Fried 先生的董事任职资格需经本公司股东大会和中国保险监督管理委员会分别审批通过后 生效。Clive BANNISTER 先生将自 David Fried 先生的董事任职资格生效之日起正式卸任公 司非执行董事。 David Fried 先生的简历请详见本公告附件二。 本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 十一、审议通过了《关于审议<公司 2009 年度董事履职工作报告>的议案》，并同意将该报 告向股东大会报告并提交中国保险监督管理委员会 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 十二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交股东大会审议 《公司章程》具体修订内容请详见本公告附件三。 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 十三、审议通过了《关于授予董事会一般授权，以配发、发行及处理不超过公司已发行 H 股 20％的新增 H 股的议案》，并同意提交股东大会审议 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 十四、审议通过了《关于召开 2009 年年度股东大会的议案》 本公司 2009 年年度股东大会通知和会议资料将另行公布。 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 十五、审议通过了《关于审议<公司 2009 年度企业社会责任报告>的议案》 具体内容请详见本公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 十六、审议通过了《关于聘请任汇川先生出任公司副总经理的议案》 同意聘任任汇川先生出任公司副总经理。任汇川先生的简历请详见本公告附件四。 本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 十七、审议通过了《集团 2009 年度偿付能力报告》，并同意将该报告提交中国保险监督管理 3 委员会 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 十八、审议通过了《关于审议<公司 2009 年度风险评估报告>的议案》，并同意将该报告提 交中国保险监督管理委员会 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 十九、审议通过了《关于制定<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 具体内容请详见本公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 二十、审议通过了《关于审议<公司 2009 年度财务资源规划与配置的报告>的议案》 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 二十一、审议通过了《关于审议<公司 2009 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情 况报告>的议案》，并同意将该报告向股东大会报告并提交中国保险监督管理委员会 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 二十二、审议通过了《关于审议<公司 2009 年度内部控制评估报告>的议案》，并同意将该 报告提交中国保险监督管理委员会 具体内容请详见本公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 二十三、审议通过了《关于制定<公司外部信息使用人管理制度>的议案》 具体内容请详见本公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 二十四、审议通过了《关于审议<公司 2009 年度公司治理报告>的议案》，并同意将该报告 提交中国保险监督管理委员会 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 二十五、审议通过了《关于审议<公司 2009 年度合规工作报告>的议案》，并同意将该报告 提交中国保险监督管理委员会 表决结果：赞成 19 票、反对 0 票、弃权 0 票 以上第三至第六、第八至第十、第十二及第十三项议案须提交本公司 2009 年度股东大 会审议，第十一及第二十一项议案须向本公司 2009 年度股东大会报告，具体内容请详见本 公司另行公布的 2009 年度股东大会通知和会议资料。 4 特此公告。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2010 年 4 月 16 日 5 附件一： 会计政策变更对本公司合并财务报表的影响 本公司合并财务报表中受会计政策变更影响的资产、负债、收入、费用科目调整前后的 金额列示如下： 2009 年 1 月 1 日 会计政策 会计政策变更 会计政策 （人民币百万元） 变更前 影响金额 变更后 资产 货币资金 52,445 (742) 51,703 交易性金融资产 65,486 (22,532) 42,954 买入返售金融资产 13,084 (10) 13,074 应收利息 6,931 (496) 6,435 应收保费 4,554 (142) 4,412 应收分保账款 2,733 592 3,325 应收分保合同准备金 11,354 (6,295) 5,059 定期存款 83,003 (10,913) 72,090 固定资产 7,641 (36) 7,605 递延所得税资产 7,767 3,912 11,679 独立账户资产 - 34,728 34,728 其他 452,642 (1,142) 451,500 资产合计 707,640 (3,076) 704,564 负债 卖出回购金融资产款 41,334 (210) 41,124 应付分保账款 3,571 78 3,649 应付赔付款 6,222 (574) 5,648 保户储金及投资款 6,420 76,609 83,029 保险合同准备金 420,064 (99,568) 320,496 独立账户负债 - 34,728 34,728 其他 148,560 171 148,731 负债合计 626,171 11,234 637,405 股东权益 资本公积 48,095 411 48,506 未分配利润 16,820 (14,626) 2,194 其他股东权益项目 13,842 - 13,842 归属于母公司股东权益 78,757 (14,215) 64,542 少数股东权益 2,712 (95) 2,617 股东权益合计 81,469 (14,310) 67,159 负债及股东权益合计 707,640 (3,076) 704,564 6 2009 年度 会计政策 会计政策变更 会计政策 （人民币百万元） 变更前 影响金额 变更后 保险业务收入 173,277 (61,064) 112,213 提取未到期责任准备金 (6,845) 1,362 (5,483) 投资收益 33,758 (3,378) 30,380 公允价值变动收益 7,896 (6,082) 1,814 其他业务收入 7,672 612 8,284 退保金 (14,257) 9,264 (4,993) 保险合同赔付支出 (33,820) 666 (33,154) 提取保险责任准备金 (101,815) 60,581 (41,234) 摊回保险责任准备金 (821) 638 (183) 保单红利支出 (4,440) 535 (3,905) 保险业务手续费及佣金支出 (19,146) 7,728 (11,418) 营业税金及附加 (3,596) 114 (3,482) 业务及管理费 (22,620) 182 (22,438) 摊回分保费用 1,759 180 1,939 其他业务成本 (6,115) (5,223) (11,338) 其他 2,917 - 2,917 利润总额 13,804 6,115 19,919 所得税 (4,328) (1,109) (5,437) 净利润合计 9,476 5,006 14,482 归属于母公司股东的净利润 8,914 4,969 13,883 少数股东损益 562 37 599 归属于母公司普通股股东的基本每股收 益 1.21 0.68 1.89 归属于母公司普通股股东的稀释每股收 益 1.21 0.68 1.89 7 2008 年 1 月 1 日 会计政策 会计政策变更 会计政策 （人民币百万元） 变更前 影响金额 变更后 货币资金 72,740 (2,101) 70,639 交易性金融资产 84,938 (27,643) 57,295 应收利息 4,187 (225) 3,962 应收保费 4,568 (134) 4,434 应收分保合同准备金 4,931 (1,102) 3,829 定期存款 41,731 (9,383) 32,348 固定资产 7,894 (42) 7,852 递延所得税资产 87 848 935 独立账户资产 - 39,493 39,493 其他 430,268 (261) 430,007 资产合计 651,344 (550) 650,794 负债 卖出回购金融资产款 13,980 (424) 13,556 应付分保账款 2,656 265 2,921 应付赔付款 5,161 (515) 4,646 保户储金及投资款 5,287 51,747 57,034 保险合同准备金 380,947 (72,855) 308,092 递延所得税负债 4,822 (3,245) 1,577 独立账户负债 - 39,493 39,493 其他 129,273 (30) 129,243 负债合计 542,126 14,436 556,562 股东权益 资本公积 72,111 493 72,604 未分配利润 21,770 (15,382) 6,388 其他股东权益项目 13,353 - 13,353 归属于母公司股东权益 107,234 (14,889) 92,345 少数股东权益 1,984 (97) 1,887 股东权益合计 109,218 (14,986) 94,232 负债及股东权益合计 651,344 (550) 650,794 8 2008 年度 会计政策 会计政策变更 会计政策 （人民币百万元） 变更前 影响金额 变更后 保险业务收入 129,383 (40,280) 89,103 提取未到期责任准备金 (1,780) 761 (1,019) 投资收益 28,248 (2,540) 25,708 公允价值变动收益 (17,668) 10,162 (7,506) 其他业务收入 1,779 610 2,389 退保金 (13,362) 7,647 (5,715) 保险合同赔付支出 (34,592) (338) (34,930) 摊回保险合同赔付支出 2,960 592 3,552 提取保险责任准备金 (38,792) 25,055 (13,737) 摊回保险责任准备金 5,808 (4,981) 827 保单红利支出 (6,276) 855 (5,421) 保险业务手续费及佣金支出 (14,637) 5,988 (8,649) 营业税金及附加 (2,576) 39 (2,537) 业务及管理费 (14,025) (396) (14,421) 摊回分保费用 1,456 186 1,642 其他业务成本 (1,381) (2,393) (3,774) 其他 (26,998) - (26,998) 利润总额 (2,453) 967 (1,486) 所得税 3,326 (205) 3,121 净利润合计 873 762 1,635 归属于母公司股东的净利润 662 756 1,418 少数股东损益 211 6 217 归属于母公司普通股股东的基本每股收 益 0.09 0.10 0.19 归属于母公司普通股股东的稀释每股收 益 0.09 0.10 0.19 9 附件二： 非执行董事候选人 David Fried（汤德信）先生的简历 David Fried（汤德信）先生于 2010 年 4 月 1 日起出任汇丰控股有限公司集团总经理 兼集团保险业务主管，负责管理汇丰在全球的保险及养老保险业务；其自 2008 年 5 月起 获委任为集团总经理，2006 年 10 月至今担任香港上海汇丰银行有限公司集团总经理及亚 太区保险业务主管。 David Fried 先生是汇丰保险集团（亚太）有限公司主席兼行政总裁，同时是汇丰保险 （亚洲）有限公司、汇丰人寿保险（国际）有限公司、韩国 Hana HSBC Life Insurance 及中 国内地汇丰人寿保险有限公司的主席。 在汇丰集团旗下，其同时担任下列公司的董事：英国汇丰保险控股集团有限公司、汇 丰环球投资管理（香港）有限公司、恒生保险有限公司，并代表汇丰保险担任印度 Canara HSBC Oriental Bank of Commerce Life Insurance 及越南 Bao Viet Holdings 等合资保险公司 的董事。 1984 年，David Fried 先生在美国加入汇丰集团，来港前是英国汇丰保险控股集团有限 公司执行董事兼汇丰集团保险业务总部的业务拓展主管；过去 26 年，历任欧洲及美洲区要 职，负责管理的业务范畴包括：代理人团队、寿险及产险、承保及再保险、保险经纪、养老 保险及专业自保等。 10 附件三： 中国平安保险（集团）股份有限公司 《公司章程》条款具体修订情况 1、原公司章程修改记录根据实际情况修改为： 作出章程修改决议 监管机关的 序号 会议名称 备注 的时间 批准文件文号 1 1988 年 2 月 公司创立时股东签署 银复〔1988〕113 号 2 1989 年 5 月 25 日 第一届董事会第三次会议 银复〔1991〕89 号 3 1996 年 4 月 30 日 第一届股东大会 银复〔1996〕157 号 4 2001 年 8 月 9 日 2001 年度临时股东大会 保监变审〔2001〕62 号 5 2002 年 1 月 20 日 2002 年第一次临时股东大会 保监变审〔2002〕98 号 6 2002 年 10 月 8 日 2002 年第二次临时股东大会 保监变审〔2003〕8 号 7 2003 年 9 月 10 日 2003 年第一次临时股东大会 保监变审〔2003〕142 号 8 2004 年 3 月 9 日 2004 年第一次临时股东大会 保监发改〔2004〕544 号 9 2004 年 6 月 11 日 股东大会、董事会授权的董事 保监发改〔2005〕10 号 会小组决议案 10 2005 年 6 月 23 日 2005 年股东周年大会 保监发改〔2005〕899 号 11 2006 年 5 月 25 日 2006 年股东周年大会 保监发改〔2006〕621 号 12 2006 年 11 月 13 日 2006 年第二次临时股东大会 保监发改〔2006〕1359 号 13 2007 年 6 月 7 日 2006 年年度股东大会 保监发改〔2007〕1349 号 14 2008 年 7 月 17 日 2008 年第二次临时股东大会 保监发改〔2010〕197 号 15 2009 年 6 月 3 日 2008 年年度股东大会 保监发改〔2010〕197 号 16 2010 年 6 月 29 日 2009 年年度股东大会 2、原公司章程第十三条修改为： 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为： （一）投资保险企业； （二）监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务； 11 （三）开展保险资金运用业务； （四）经批准开展国内、国际保险业务； （五）经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。 3、原公司章程第二十一条修改为： 公司在境外发行上市Ｈ股之后，经批准首次公开发行 11.5 亿股内资股，截至该次发行 结束之日，公司的股本结构为：普通股总数 7,345,053,334 股，其中内资股 4,786,409,636 股， 占本公司已发行的普通股总数的 65.17%， Ｈ股 2,558,643,698 股，占本公司已发行的普通 股总数的 34.83%。公司的股份结构列表如下： 序号 股份类别 股份数量（股） 持股比例 1 无限售条件内资股（A 股） 4,786,409,636 65.17% 内资股合计 4,786,409,636 65.17% 2 无限售条件外资股（H 股） 2,558,643,698 34.83% 外资股合计 2,558,643,698 34.83% 普通股总计 7,345,053,334 100% 4、原公司章程第一百七十六条修改为： 公司设首席财务官一名。首席财务官每届任期三年，连聘可以连任。首席财务官对首 席执行官负责，行使下列职权： （一）负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制体系， 负责财务会计信息的真实性； （二）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营绩效评 估等； （三）负责或者参与风险管理和偿付能力管理； （四）参与战略规划等重大经营管理活动； （五）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告； （六）中国保监会规定以及依法应当履行的其他职责。 首席财务官有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，有权列席与其职 责相关的董事会会议。 12 附件四： 任汇川先生简历 姓 名：任汇川 出生年月：1969 年 10 月 性 别：男 技术职称：高级经济师 学 历：本科毕业/研究生结业 时 间 工作单位 担任职务 1989.07—1992.10 中国人民保险公司西安分公司 支公司营业室副主任 发展部经理、业管部副 1992.10—1995.02 中国平安保险公司深圳分公司 经理 1995.02—1996.06 中国平安保险公司管理本部 综合管理室主任 1996.06—1997.06 中国平安保险公司车险部 总经理助理 1997.06—1997.12 中国平安保险股份有限公司产险电脑部 副总经理 1997.12—1999.11 中国平安保险股份有限公司发展改革中心 主任助理 1999.11—2002.12 中国平安保险股份有限公司 产险协理 2002.12—2003.02 中国平安财产保险股份有限公司 副总经理 2003.02—2004.02 中国平安保险（集团）股份有限公司 财务总监 2004.02—2007.01 中国平安保险（集团）股份有限公司 总经理助理兼财务总监 2007.01—2007.03 中国平安保险（集团）股份有限公司 副总经理 2007.04— 中国平安财产保险股份有限公司 董事长兼 CEO 中财网
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