[股东会]南方航空(600029)2010年第一次临时股东大会会议资料
中国南方航空股份有限公司 CHINA SOUTHERN AIRLINES CO., LTD. 二○一○年 第一次临时股东大会 会议资料 （含类别股东大会会议资料） 二○一○年四月三十日 中国南方航空股份有限公司 2010 年第一次 临时股东大会（类别股东大会）会议须知 各位股东、股东代表： 为确保本公司股东在本公司 2010 年第一次临时股东大会 （含类别股东大会，下简称“股东大会”）期间依法行使权利， 保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公 司股东大会规范意见》及本公司《股东大会议事规则》的有关规 定，本公司特通知如下： 、 、 一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会 、 规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好 召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职 责，维护股东合法权益。 四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利， 并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱 大会的正常秩序。 五、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应与本次 股东大会表决事项相关。 六、根据相关法律法规及公司章程，股东大会议案表决采取 现场投票和网络投票相结合的方式进行。 七、本次股东大会审议股东大会议案后，应对此作出决议； 根据公司章程，2010 年第一次临时股东大会第 1、2、3、4 项议 案为特别决议案，2010 年第一次 A 股和 H 股类别股东大会的第 1、2、3 项议案为特别决议案，即需要出席会议有表决权股份总 数的三分之二以上通过。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、见证 律师和审计师参加，表决结果当场以决议形式公布。 九、公司董事会聘请正平天成律师事务所律师出席本次股东 大会，并出具法律意见书。 十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公 司董事会秘书办公室联系。 会 议 议 程 会议时间： （ 2010 年 4 月 30 日 星期五）下午二时起依次召开 2010 年第一次临时股东大会、2010 年第一次 A 股类别股东大会以及 2010 年第一次 H 股类别股东大会 会议地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路 南航明珠大酒店四楼 1 号会议室 主 持 人：董事长司献民先生 _______________________________________________________ 一、 主持人宣布会议开始 二、 审议议题： 2010 年第一次临时股东大会 特别决议案： 1、 审议关于公司符合非公开发行 A 股和非公开发行 H 股 股票条件的议案； 2、逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票方案的议案； (1) 发行股票的种类和面值 (2) 发行方式和认购方式 (3) 发行对象及其与本公司的关系 (4) 定价基准日 (5) 发行底价 (6) 发行数量、发行规模 (7) 发行数量、发行底价的调整 (8) 限售期 (9) 上市地点 (10) 募集资金用途 (11) 本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票的关系 (12) 本次非公开发行前滚存利润分配安排 (13) 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股 票预案》 (14) 决议有效期 本议案须提交本公司股东大会和类别股东大会逐项表决，经 中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。 3、审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 、 A 股股票之认购协议》《关于认购中国南方航空股份有限公司非 公开发行 H 股股票之认购协议》的议案。 4、审议关于本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票而 相应修改公司章程的议案。 普通决议案： 5、审议关于前次募集资金使用情况的说明的议案。 6、审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票 募集资金使用可行性报告》的议案。 7、审议关于提请股东大会非关联股东批准中国南方航空集 团公司及南龙控股有限公司免于发出全面收购要约的议案。 8、审议关于提请股东大会授权本公司董事会全权办理本次 非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票有关事宜的议案。 2010 年第一次 A 股、H 股类别股东大会 特别决议案： 1、 审议关于公司符合非公开发行 A 股和非公开发行 H 股 股票条件的议案； 2、逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票方案的议案； (1) 发行股票的种类和面值 (2) 发行方式和认购方式 (3) 发行对象及其与本公司的关系 (4) 定价基准日 (5) 发行底价 (6) 发行数量、发行规模 (7) 发行数量、发行底价的调整 (8) 限售期 (9) 上市地点 (10) 募集资金用途 (11) 本次非公开发行 A 股和本次非公开发行 H 股股票的关 系 (12) 本次非公开发行前滚存利润分配安排 (13) 审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股 票预案》 (14) 决议有效期 本议案须提交本公司股东大会和类别股东大会逐项表决，经 中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。 3、审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 、 A 股股票之认购协议》《关于认购中国南方航空股份有限公司非 公开发行 H 股股票之认购协议》的议案。 三、 与会股东与股东代表对各项议案投票表决。 。 四、 大会休会（统计表决结果） 五、 宣布表决结果。 六、 主持人宣布会议结束。 会议资料之一 关于中国南方航空股份有限公司符合非公开 股股票条件的议案 发行 A 股和 H 股股票条件的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》，本 公司结合公司实际情况对非公开发行股票的条件进行了逐条核 对。经核查，本公司符合非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票 的条件。此议案已经本公司 2010 年 3 月 8 日召开的第五届董事 会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。此议案为特别决 议案。此议案亦为第一次 A 股类别股东大会及第一次 H 股类别股 东大会的议案。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2010 年 4 月 30 日 会议资料之二 关于中国南方航空股份有限公司非公开 发行 A 股和 H 股股票方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为优化本公司的资本结构，缓解公司的偿债压力，提高公司 的盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，公司拟向包括控股股东 南航集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票， 并向南航集团在境外的全资子公司南龙控股有限公司非公开发 行 H 股股票，具体议案详见附件一：南方航空非公开发行 A 股和 非公开发行 H 股股票方案。此议案已经本公司 2010 年 3 月 8 日 召开的第五届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审 议。此议案为特别决议案。此议案亦为第一次 A 股类别股东大会 及第一次 H 股类别股东大会的议案。由于此议案为关联交易议 案，关联股东回避对于此议案的表决。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2010 年 4 月 30 日 会议资料之三 关于审议《 关于审议 关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 股股票之认购协议》 A 股股票之认购协议》、《关于认购中国南方航空股份有限 股股票之认购协议》 公司非公开发行 H 股股票之认购协议》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本公司已于 2010 年 3 月 8 日分别与南航集团签署了《关于 认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协 议》，与南龙控股签署了《关于认购中国南方航空股份有限公司 ，独立董事对此事项发表了独 非公开发行 H 股股票之认购协议》 立意见，此议案已经本公司 2010 年 3 月 8 日召开的第五届董事 会第十次会议审议通过，现请股东大会进行审议。此议案为特别 决议案。此议案亦为第一次 A 股类别股东大会及第一次 H 股类别 股东大会的议案。由于此议案为关联交易议案，关联股东回避对 于此议案的表决。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2010 年 4 月 30 日 会议资料之四 关于本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票 而相应修改《公司章程》 而相应修改《公司章程》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 因本次非公开发行 A 股和本次非公开发行 H 股股票完成后， 公司的股数、注册资本以及股本结构等将产生变化，因此，现提 请股东大会审议批准根据本次非公开发行 A 股和 H 股股票的情况 对公司章程相关条款进行修订，主要包括： 1、 修改公司章程第三条（本次非公开发行 A 股和非公开发 行 H 股股票的批文及股数）、第七条（本公司注册资本）和第二 十九条（本公司股本结构）； 2、授权董事会根据本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股 股票的实际情况，修改《公司章程》的相应条款。 此议案已经本公司 2010 年 3 月 8 日召开的第五届董事会第 十次会议审议通过，现请股东大会进行审议。此议案为特别决议 案。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2010 年 4 月 30 日 会议资料之五 关于前次募集资金使用情况的说明的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据中国证监会的相关要求，本公司编制了《中国南方航空 股份有限公司关于前次募集资金截至 2009 年 12 月 31 日止的使 用情况报告》，此报告已经本公司 2010 年 3 月 8 日召开的第五 届董事会第十次会议审议通过，报告的具体内容请见上海证券交 。现请股东大会进行审议。 易所网站（www.sse.com.cn） 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2010 年 4 月 30 日 会议资料之六 关于《 关于《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集 资金使用可行性报告》 资金使用可行性报告》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本公司拟采用非公开发行 A 股股票的方式募集资金，为此， 本公司编制了《中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票 募集资金使用可行性报告》，报告内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。此议案已经本公司 2010 年 3 月 8 日召开 的第五届董事会第十次会议审议通过，现请股东大会进行审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2010 年 4 月 30 日 会议资料之七 关于提请股东大会非关联股东批准中国南方航空集团公司 提请股东大会 及南龙控股有限公司免于发出全面收购要约的议案 本公司拟采用非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票的方式 募集资金，由于本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括本公 司控股股东南航集团（直接及间接共持有本公司 59.32%的股份） 在内的不超过 10 名特定投资者，本次非公开发行 H 股股票的发 行对象为南航集团的全资子公司，上述事项将有可能触发全面要 约收购。为维持本公司的上市地位，让广大投资者分享公司的发 展，现提请股东大会非关联股东批准南航集团及南龙控股免于发 出全面收购要约的议案，请股东大会进行审议。由于此议案为关 联交易议案，关联股东回避对于此议案的表决。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2010 年 4 月 30 日 会议资料之八 关于提请股东大会授权本公司董事会全权办理本次非公开 提请股东大会授权本公司 股票有关事宜的议案 发行 A 股和非公开发行 H 股股票有关事宜的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为保证本公司非公开发行 A 股和 H 股股票有关事宜的顺利进 行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》 的相关规定，提请本公司股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行的有关具体事宜包括但不限于： 1、授权董事会任何董事根据股东大会审议通过的本次非公 开发行 A 股股票方案和非公开发行 H 股股票方案以及发行时的具 体方案，并在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或 市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行 A 股股 票和非公开发行 H 股股票方案范围内对上述方案进行调整； 2、授权董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监 管要求的前提下，在股东大会通过的非公开发行 A 股股票和非公 开发行 H 股股票方案的范围之内，确定发行价格以及对各个发行 对象发行的股份数量； 3、授权董事会任何董事修改、补充、签署、递交、呈报、 执行与本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票及股份认 购有关的一切协议或文件，包括但不限于申请文件、认购协议等； 4、授权董事会任何董事在本次非公开发行 A 股股票和非公 开发行 H 股股票募集资金完成后，办理股份登记、A 股锁定事宜 和相关工商变更登记； 5、授权董事会任何董事对本次非公开发行 A 股股票和非公 开发行 H 股股票方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求 进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有） 等发行申报文件的相应修改； 6、授权董事会任何董事签署本次非公开发行 A 股股票和非 公开发行 H 股股票有关文件并办理其他与本次非公开发行 A 股股 票和非公开发行 H 股股票有关的事宜； 7、本授权自股东大会及类别股东会议审议通过非公开发行 A 股股票和本次非公开发行 H 股股票方案后 12 个月内有效。 此议案已经本公司 2010 年 3 月 8 日召开的第五届董事会第 十次会议审议通过，现请股东大会进行审议。由于此议案为关联 交易议案，关联股东回避对于此议案的表决。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2010 年 4 月 30 日 附件一： 股和非公开发行 附件一：南方航空非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票方案 (1) 发行股票的种类和面值 境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元； 境外上市外资股（H 股），每股面值人民币 1.00 元。 （2）发行方式和认购方式 本次非公开发行 A 股股票采用向特定投资者非公开发行 的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。 本次非公开发行 H 股股票采用向特定投资者非公开发行 的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。 非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票采用分次发行方 式。 本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票全部采用现 金方式认购。 中国南方航空集团公司（以下称 ） “南航集团” 已于 2010 年 3 月 8 日与本公司签订了附生效条件的《关于认购中国南 方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》，南 龙控股有限公司（以下称“南龙控股”）已于 2010 年 3 月 8 日与本公司签订了附生效条件的《关于认购中国南方航空股 份有限公司非公开发行 H 股股票之认购协议》。 (3) 发行对象及其与本公司的关系 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为南航集团（本公 司控股股东）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者 （含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它 境内法人投资者和自然人等不超过 10 名（或依据发行时法 律法规规定的数量上限）的特定对象。发行对象应符合法律、 法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价 的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东大会 的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市 场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。基金管理公司 以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定 对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行 A 股股 票，南航集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价 结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 本次非公开发行 H 股股票的发行对象为南龙控股，为本 公司控股股东南航集团在境外的全资子公司。 (4)定价基准日 本次非公开发行 A 股和本次非公开发行 H 股股票的定价 即 基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日， 2010 年 3 月 9 日。 (5)发行底价 本次非公开发行 A 股股票的发行底价为每股 5.66 元人 民币，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本 公司 A 股股票交易均价的 90%，符合《上市公司证券发行管 理办法》的规定。 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除 息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价 格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司董事会根据股东 大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定 及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。南航集团 将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购 价格与其他发行对象的认购价格相同。 本次非公开发行 H 股股票的发行底价为每股 2.73 港元， 不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日本公司 H 股股票交易均价，且不低于票面金额，符合《中华人民共和 国公司法》的规定。 (6) 发行数量、发行规模 本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票数量总额累 计不超过 207,928 万股。其中，本次非公开发行 A 股股票数 量不超过 176,678 万股，本次非公开发行 H 股股票数量不超 过 31,250 万股。 本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票拟募集资金 总额不超过人民币 107.50 亿元。 南航集团和南龙控股承诺，南航集团认购本次非公开发 行 A 股股票和南龙控股认购本次非公开发行 H 股股票的金额 合计不少于人民币 15 亿元。其中，南航集团拟以现金认购 不超过 13,251 万股的 A 股股票，南龙控股拟以现金认购不 超过 31,250 万股的 H 股股票。 (7) 发行数量、发行底价的调整 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为 的，本公司本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票的发 行底价将根据以下公式进行调整： 假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N， 每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每 股派息为 D，调整后发行底价为 P1（保留小数点后两位，最 后一位实行四舍五入，A 股价格不低于每股面值人民币 1.00 H 元， 股价格不低于每股等值于面值人民币 1.00 元的港币）， 则： 派息：P1=P0－D 送股或转增股本：P1= P0/（1+N） 增发新股或配股：P1=( P0+AK)/（1+K） 三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/（1+K+N） 同时，本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票的发 行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底 价进行相应调整。 (8)限售期 南航集团认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之 日起三十六个月内不得转让。 其他特定投资者认购的本次非公开发行 A 股股票自发行 结束之日起十二个月内不得转让。 (9) 上市地点 本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市 交易。 本次非公开发行的 H 股股票将在香港联合交易所有限公 司上市交易。 (10) 募集资金用途 本次非公开发行 A 股股票所募集资金，扣除发行费用后， 将全部用于偿还银行贷款本金。具体情况如下： 序 贷款本金余额 银行 到期还款日 到期还款日 还款 号 美元（USD） 美元（USD） 人民币（元） 人民币（ 中国建设银行股份有限公 1 1,000,000,000.00 2011 年 06 月 19 日 司乌鲁木齐河南路支行 中国进出口银行广东省分 2 1,000,000,000.00 2011 年 08 月 28 日 公司 中信银行股份有限公司广 3 300,000,000.00 2011 年 09 月 23 日 州机场路支行 中国工商银行股份有限公 4 100,000,000.00 2011 年 10 月 24 日 司广州流花支行 上海浦东发展银行股份有 5 100,000,000.00 2011 年 12 月 28 日 限公司广州白云支行 中国农业银行股份有限公 6 500,000,000.00 2011 年 12 月 16 日 司广州东山支行 中国农业银行股份有限公 7 300,000,000.00 2011 年 12 月 23 日 司广州东山支行 中国农业银行股份有限公 8 200,000,000.00 2012 年 10 月 12 日 司广州东山支行 国家开发银行股份有限公 9 22,000,000.00 2010 年 10 月 08 日 司广东省分行 中国银行股份有限公司新 10 27,100,000.00 2010 年 10 月 08 日 疆维吾尔自治区分行 中国银行股份有限公司广 11 200,000,000.00 2010 年 10 月 13 日 东省分行 国家开发银行股份有限公 12 67,000,000.00 2010 年 10 月 14 日 司广东省分行 中国工商银行股份有限公 13 13,437,750.00 2010 年 10 月 27 日 司广州流花支行 中国工商银行股份有限公 14 34,674,396.49 2010 年 10 月 27 日 司广州流花支行 国家开发银行股份有限公 15 35,000,000.00 2010 年 12 月 07 日 司广东省分行 国家开发银行股份有限公 16 47,000,000.00 2010 年 12 月 20 日 司广东省分行 中国进出口银行广东省分 17 800,000,000.00 2010 年 12 月 25 日 公司 广州市农村信用合作联社 18 300,000,000.00 2010 年 12 月 26 日 花都信用社 广州市农村信用合作联社 19 200,000,000.00 2010 年 12 月 30 日 花都信用社 国家开发银行股份有限公 20 35,000,000.00 2011 年 01 月 03 日 司广东省分行 国家开发银行股份有限公 21 60,000,000.00 2011 年 01 月 25 日 司广东省分行 中国建设银行股份有限公 22 200,000,000.00 2011 年 02 月 11 日 司广州空港支行 国家开发银行股份有限公 23 130,000,000.00 2011 年 02 月 23 日 司广东省分行 中国建设银行股份有限公 24 200,000,000.00 2012 年 01 月 21 日 司广州空港支行 中国银行股份有限公司广 25 150,000,000.00 2011 年 12 月 31 日 东省分行 合计 1,221,212,146.49 4,800,000,000.00 如果本次非公开发行 A 股股票募集资金不能满足上述所 需偿还金额，则按以上顺序依次偿还银行贷款，剩余资金缺 口将由本公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则 依次偿还以上银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充本公司 的流动资金。 本次非公开发行 H 股股票所募集资金，扣除发行费用后， 将全部用于偿还银行贷款本金。 本次非公开发行 H 股募集资金用于偿还贷款本金的具体 情况如下： 贷款本金余额 序号 贷款银行 到期还款日 到期还款日 美元（USD） 1 中国农业银行股份有限公司广州东山支行 30,000,000.00 2010 年 11 月 2 日 2 国家开发银行股份有限公司广东省分行 27,000,000.00 2010 年 11 月 15 日 3 国家开发银行股份有限公司广东省分行 18,000,000.00 2010 年 11 月 22 日 4 中国工商银行股份有限公司广州流花支行 35,803,845.91 2010 年 11 月 25 日 5 国家开发银行股份有限公司广东省分行 18,000,000.00 2010 年 11 月 30 日 合计 128,803,845.91 如果本次非公开发行 H 股股票募集资金不能满足上述所 需偿还金额，则按以上顺序依次偿还银行贷款，剩余资金缺 口将由本公司自行筹措资金解决。如果本公司按照上述原则 依次偿还以上银行贷款后仍有剩余资金，则用于补充本公司 的流动资金。 (11) 本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票的关 系 本公司本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票互为 条件，互为条件是指本公司非公开发行 A 股和非公开发行 H 股股票任一项如未获中国证监会的核准，则另一项的实施将 自动终止。 （12）本次非公开发行前滚存利润分配安排 非公开发行 A 股股票后，本公司新老股东共享发行时的 累计滚存未分配利润。 非公开发行 H 股股票后，本公司新老股东共享发行时的 累计滚存未分配利润。 (13) 审议通过了《中国南方航空股份有限公司非公开 发行 A 股股票预案》。 (14)决议有效期 本议案决议的有效期为股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会通过本次非公开发行 A 股和非公开发行 H 股 股票议案之日起十二个月。 中财网
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