[年报]*st传媒(000504)2009年度报告
北京赛迪传媒投资股份有限公司2009 年年度报告全文 法定代表人：卢山 二〇一〇年四月二十日 目 录 目 录 .............................................................1 第一节 重要提示 ....................................................2 第二节 公司基本情况简介 ............................................3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ......................................4 第四节 股本变动及股东情况 ..........................................6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................10 第六节 公司治理结构 ...............................................15 第七节 股东大会简介 ...............................................23 第八节 董事会报告 .................................................24 第九节 监事会报告 .................................................34 第十节 重要事项 ...................................................35 第十一节 财务报告 .................................................43 第十二节 备查文件目录 ............................................125 1 ----------------------- Page 3----------------------- 2009 年年度报告全文 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事和高级管理人员声明对年度报告的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 王鹏董事、温学礼独立董事、张秋生独立董事因公务未能亲自出席本次审议 2009 年年度报告全文及摘要的董事会会议，已分别委托赵泽明董事、贾轶峰独 立董事、蒋力董事代为出席会议并行使表决权。 利安达会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司法定代表人卢山先生、总经理刘保华先生、财务总监刘毅先生及公司会 计机构负责人翁笑女士郑重声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 ----------------------- Page 4----------------------- 2009 年年度报告全文 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称 北京赛迪传媒投资股份有限公司 公司法定英文名称 BEIJING CCID MEDIA INVESTMENTS CO., LTD. 公司简称 赛迪传媒 英文缩写 CMI 二、公司法定代表人 卢 山 三、公司董事会秘书 瞿 佳 电 话 010-88558355/88558399 传 真 010-88558333/88558366 电子信箱 qujia@ccidmedia.com 联系地址 北京市海淀区紫竹院路66号赛迪大厦17层 四、公司注册地址 北京市昌平区科技园区火炬街甲12号206室 公司办公地址 北京市海淀区紫竹院路66号赛迪大厦17层 邮 政 编 码 100048 公司国际互联网址 http://www.ccidmedia.com 公司电子信箱 000504@ccidmedia.com 五、信息披露指定报刊 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站 http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点 董事会秘书处 六、公司股票上市交易所 深圳证券交易所 公司股票简称 赛迪传媒 公司股票代码 000504 七、其他有关资料 公司最近一次变更登记日期 2009年12月14日 公司最近一次变更登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 110000000733263 税务登记号码 110114722666269 公司聘请的会计师事务所 利安达会计师事务所有限责任公司 办公地址 北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000 一号楼东区2008 3 ----------------------- Page 5----------------------- 2009 年年度报告全文 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司本年度主要财务指标 单位：元 项目 金额 营业利润 -133,589,598.91 利润总额 -131,841,227.57 归属于上市公司股东的净利润 -134,656,726.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -138,109,312.77 经营活动产生的现金流量净额 60,277,698.54 非经常性损益项目： 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,728.71 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 2,100,000.00 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 1,711,307.92 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -349,899.95 少数股东权益影响额 -7,093.01 合 计 3,452,586.25 二、截至报告期末，公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 178,309,954.34 197,455,710.97 -9.70% 318,309,287.70 利润总额 -131,841,227.57 -169,028,764.14 22.00% 2,852,532.06 归属于上市公司 -134,656,726.52 -170,063,904.44 20.82% 1,888,893.56 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -138,109,312.77 -163,525,974.72 18.79% -11,074,045.23 常性损益的净利 润 经营活动产生的 60,277,698.54 -18,590,015.42 424.25% 9,215,819.48 现金流量净额 4 ----------------------- Page 6----------------------- 2009 年年度报告全文 本年末比上年末增减 2009 年末 2008 年末 2007 年末 （％） 总资产 412,243,437.71 536,522,987.92 -23.16% 680,810,775.35 归属于上市公司 股东的所有者权 142,603,989.64 278,159,747.48 -48.73% 448,223,651.92 益 股本 311,573,901.00 311,573,901.00 0.00% 311,573,901.00 （二）主要财务指标 单位：元 本年比上年增减 2009 年 2008 年 2007 年 （％） 基本每股收益（元/股） -0.43 -0.55 0.01 稀释每股收益（元/股） -0.43 -0.55 0.01 扣除非经常性损益后的 -0.44 -0.52 -0.04 基本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 -63.87% -46.82% -17.05% 0.01% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -65.51% -44.62% -20.89% -0.04% （%） 每股经营活动产生的现 0.19 -0.06 0.03 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2009 年末 2008 年末 2007 年末 减（％） 归属于上市公司股东的 0.46 0.89 -48.31% 1.44 每股净资产（元/股） 5 ----------------------- Page 7----------------------- 2009 年年度报告全文 第四节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况 （一）截至报告期末，公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 139,524,573 44.78% -15,578,770 -15,578,770 123,945,803 39.78% 1、国家持股 2、国有法人持股 137,923,098 44.27% -15,578,695 -15,578,695 122,344,403 39.27% 3、其他内资持股 1,601,475 0.51% -75 -75 1,601,400 0.51% 其中：境内非国有法 1,601,400 0.51% 0 0 1,601,400 0.51% 人持股 境内自然人持股 75 0.00% -75 -75 0 0.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 172,049,328 55.22% 15,578,770 15,578,770 187,628,098 60.22% 1、人民币普通股 172,049,328 55.22% 15,578,770 15,578,770 187,628,098 60.22% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 311,573,901 100.00% 0 0 311,573,901 100.00% 数据来源：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《上市公司股份结构表》（年初统计截止日期为 2009 年 1 月 4 日；年末统 计基准日期为2009年12 月31 日。） （二）截至报告期末限售股份变动情况表 单位：股 年初限 本年解除限 本年增加 限售 股东名称 年末限售股数 解除限售日期 售股数 售股数 限售股数 原因 信息产业部计算机与微电子发展研究中心 79,701,655 0 0 79,701,655 股改 2010-1-15注1 中国东方资产管理公司 58,221,443 15,578,695 0 42,642,748 股改 2009-1-15 注2 金华市信托投资股份有限公司天津证券部 700,700 0 0 700,700 股改 2008-1-15 注3 深圳市南山风险投资基金公司 420,420 0 0 420,420 股改 2008-1-15 注3 深圳信实咨询有限公司 280,280 0 0 280,280 股改 2008-1-15 注3 北京麦康复生物技术研究所 200,000 0 0 200,000 股改 2008-1-15 注3 高管股 刘毅 75 75 0 0 2009-1-1 注4 份锁定 6 ----------------------- Page 8----------------------- 2009 年年度报告全文 合 计 139,524,573 15,578,770 0 123,945,803 － － 注1：公司控股股东信息产业部计算机与微电子发展研究中心目前已更名为“工业和信息化部计算机与微电子发展研究中 心” （以下简称“研究中心”）。详情见公司 2010 年 2 月 9 日的《控股股东更名公告》。2010 年研究中心解除股份限售的实 际日期为2010年1月22日。详情见公司2010年1 月21日的《关于解除股份限售的提示性公告》。 注 2：2009 年中国东方资产管理公司解除股份限售的实际日期为 2009 年 2 月 9 日。详情见公司 2009 年 2 月 6 日的《关 于解除股份限售的提示性公告》。2010 年中国东方资产管理公司解除股份限售的实际日期为 2010 年 1 月 22 日。详情见公司 2010年1 月21 日《关于解除股份限售的提示性公告》。 注3：股权分置改革方案中，研究中心代金华市信托投资股份有限公司天津证券部、深圳信实咨询有限公司、深圳市南山 风险投资基金公司、北京麦康复生物技术研究所等四家未明确表示同意参加本次股改的非流通股股东支付对价185,391股。 截至2010年 1 月20日，本公司未收到上述四家股东已偿还研究中心垫付对价的说明或通知，也未收到上述股东相关股份解 除限售的申请。因此上述四家股东持有的1,601,400股股份未能解除限售。 注 5：公司财务总监刘毅先生于 2008 年 9 月 17 日用个人资金在二级市场购得公司股票 100 股，按相关规定锁定 75 股。 根据公司2009 年1月 5日收到的中国证券登记结算公司深圳分公司提供的《上市公司董事、监事、高级管理人员信息表》， 该75股股份已解除锁定，2009年度可上市流通。2009年8 月7日，刘毅先生将所持100股股票卖出。 二、股票发行和上市情况 （一）到报告期末为止的前三年，公司未有股票发行、送股、转增股本、配股、 增发新股情况。 （二）本报告期内公司未送股、转股及配股，本公司股份总数无变动。 （三）股东情况介绍 单位：股 股东总数 50,077 前十名股东持股情况 质押或冻 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 结的股份 件股份数量 数量 信息产业部计算机与微电子发 国有法人 25.58% 79,701,655 79,701,655 0 展研究中心 中国东方资产管理公司 国有法人 23.69% 73,800,138 42,642,748 0 谭静蕙 境内自然人 0.40% 1,260,000 0 0 中海信托股份有限公司-浦江 境内非国有法 0.39% 1,200,000 0 0 之星10号集合资金信托 人 唐家明 境内自然人 0.31% 952,599 0 0 境内非国有法 中国南玻集团股份有限公司 0.30% 921,492 700,700 0 人 何光明 境内自然人 0.25% 786,890 0 0 7 ----------------------- Page 9----------------------- 2009 年年度报告全文 金华市信托投资股份有限公司 境内非国有法 0.22% 700,700 0 0 天津证券部 人 卢瑞兴 境内自然人 0.21% 651,300 0 0 李庆荣 境内自然人 0.20% 620,100 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国东方资产管理公司 31,157,390 人民币普通股 谭静蕙 1,260,000 人民币普通股 中海信托股份有限公司-浦江之星10号集合资 1,200,000 人民币普通股 金信托 唐家明 952,599 人民币普通股 中国南玻集团股份有限公司 921,492 人民币普通股 何光明 786,890 人民币普通股 卢瑞兴 651,300 人民币普通股 李庆荣 620,100 人民币普通股 孙立俊 607,000 人民币普通股 张曼琳 579,300 人民币普通股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未 知前十名流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知前十名 上述股东关联关系或一致行动的说明 流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系，也未知 公司前十名流通股股东与前十名股东之间是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。 （四）公司控股股东情况介绍 控股股东名称：工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心（简称研究中 心） 成立日期：1986年11月14日 单位性质：国有事业法人单位 法定代表人：罗文 主营业务：开展计算机与微电子研究，电子信息产业发展战略与规划、政策 及知识产权保护研究与预测分析，计算机与微电子产品研究开发，电子信息行业 信息数据统计，市场监测分析，电子信息技术跟踪分析，电子信息类产品评测， 电子信息类企业资质认证，相关技术培训，信息产业领域影视制作，相关技术咨 询和成果转让。 （五）公司实际控制人情况 8 ----------------------- Page 10----------------------- 2009 年年度报告全文 公司实际控制人：中国电子信息产业发展研究院（简称“CCID”）。 公司与实际控制人产权和控制关系图如下： 成立日期：2000 年 7 月 26 日，经信息产业部以信部人[2000]694 号文《关 于组建中国电子信息产业发展研究院的通知》批准：以信息产业部计算机与微电 子发展研究中心为主体，在研究中心、中国电子信息中心、中国电子报社、中国 电子工业发展规划研究院基础上组建中国电子信息产业发展研究院（简称 “CCID”）。 单位性质：国有事业法人单位 法定代表人：罗文 主要业务：开展工业与电子信息产业发展研究、信息行业数据统计、信息技 术跟踪分析、信息产业市场监测分析；提供市场咨询与产业规划服务、呼叫外包 服务、信息类产品评测与企业资质认证服务、信息工程咨询与监理服务、软件开 发与系统集成服务、职业教育与技术培训；出版《中国电子报》、《中国计算机报》、 《中国高新技术产业导报》、《网管员世界》、《通信产业报》、《和谐之旅》、《城际 之旅》、《世界电子元器件》、《中国电脑教育报》、《电脑商报》、《数字生活》、《中 国计算机用户》和《软件世界》等媒体。 （六）其他持股在10%以上的法人股东情况 股东名称：中国东方资产管理公司 成立日期：1999年10月15日 注册资本：100亿元 法定代表人：梅兴保 经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转 让与销售；债务重组及企业重组等。 9 ----------------------- Page 11----------------------- ☆ 2009 年年度报告全文 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本信息 报告期内 是否在股 年初 年末 从公司领 东单位或 性 年 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 取的报酬 其他关联 别 龄 原因 数 数 总额（万 单位领取 元）（税前） 薪酬 卢山 董事长 男 37 2009年07 月16日 2011年07 月01日 0 0 - 13.14 是 姜玉 副董事长 男 52 2009年12 月07日 2011年07 月01日 0 0 - 0.3 是 赵泽明 董事 男 51 2009年07 月16日 2011年07 月01日 0 0 - 1.8 是 王鹏 董事 男 34 2008年06 月30日 2011年07 月01日 0 0 - 16.10 是 贾润军 董事 男 41 2009年12 月07日 2011年07 月01日 0 0 - 0.3 是 曹虹 董事 女 30 2008年06 月30日 2011年07 月01日 0 0 - 3.6 是 蒋力 独立董事 男 56 2005年05 月23日 2011年07 月01日 0 0 - 4.2 否 贾轶峰 独立董事 男 62 2008年06 月30日 2011年07 月01日 0 0 - 4.2 否 温学礼 独立董事 男 63 2008年06 月30日 2011年07 月01日 0 0 - 4.2 否 张秋生 独立董事 男 41 2009年07 月16日 2011年07 月01日 0 0 - 2.1 否 杨占武 独立董事 男 44 2008年06 月30日 2011年07 月01日 0 0 - 4.2 否 于亚文 监事会主席 男 41 2008年06 月30日 2011年07 月01日 0 0 - 3.6 是 陈瑛 监事 女 57 2008年06 月30日 2011年07 月01日 0 0 - 3.6 是 翁笑 监事 女 50 2009年06 月26日 2011年07 月01日 0 0 - 13.73 否 刘保华 总经理 男 35 2009年06 月29日 2011年07 月01日 0 0 - 32.31 否 吴勤敏 副总经理 女 46 2008年11 月10日 2011年07 月01日 0 0 - 25.74 否 夏琳 副总经理 女 43 2009年11 月17日 2011年07 月01日 0 0 - 6.57 是 林紧 副总经理 男 35 2006年10 月24日 2011年07 月01日 0 0 - 18.95 否 二级市 刘毅 财务总监 男 41 2008年7 月23 日 2011年07 月01日 100 0 20.23 否 场出售 瞿佳 董事会秘书 女 45 2009年6 月29 日 2011年07 月01日 19.76 否 合计 - - - - - 100 0 - 198.63 注 1：报告期内公司董事（含独立董事）、监事津贴标准由董事会制定，股东大会审议通过。详见 2008 年 9 月 2 日第七届董事会2008年第二次临时会议决议公告、2008年9月18日2008年第三次临时股东大会决议公告。 注 2：卢山先生于 2009 年 1 月至 2009 年 6 月任公司总经理，在上市公司领取薪酬；2009 年 7 月 16 日被选举为 公司董事长，在上市公司领取董事津贴，并在股东单位领取薪酬。 注 3：王鹏先生于 2009 年 1 月至 6 月任公司董事、副总经理兼董秘，在上市公司领取薪酬及津贴；2009 年 6 月 底，辞去公司高管职务，只在上市公司领取董事津贴，并在股东单位领取薪酬。 注4：夏琳女士于2009年 1月至2009年10 月任公司第七届董事，领取董事津贴，另在股东单位领取薪酬；2009 年11月17日被聘任为本公司副总经理，在上市公司领取薪酬。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 10 ----------------------- Page 12----------------------- 2009 年年度报告全文 1、董事 卢山，男，1972年5月出生，毕业于北方交通大学管理科学与工程专业， 博士。历任中国计算机报社副总编、常务副社长兼总编，2006年10月至2009 年6月任公司总经理。现任中国电子信息产业发展研究院副院长。公司第七届董 事会董事长。 姜玉，男，1957年2月出生，毕业于吉林财贸学院金融专业，经济学学士， 高级经济师。曾就职于中国人民银行黑龙江省分行、华融资产管理公司哈尔滨办 事处。现任汇达资产托管有限责任公司处置二部总经理。公司第七届董事会副董 事长。 赵泽明，男，1958年11月出生，毕业于中国人民大学工业财务会计专业。 历任电子工业部办公厅财务处会计、助理会计师、会计师；中国电子工程建设开 发公司会计师、高级会计师、副主任；电子信息中心财务处处长；中国电子信息 产业发展研究院审计处、财务处、企管处、人事处处长。公司第七届董事会董事。 王鹏：男，1975年8月出生，毕业于武汉大学，硕士研究生。历任赛迪顾 问股份有限公司投资咨询事业部总经理、赛迪顾问股份有限公司副总经理、北京 赛迪创业投资有限公司总经理、中国电子学会秘书长助理、中国科学院软件所干 部，公司第七届董事会董事、董事会秘书，副总经理。公司第七届董事会董事。 贾润军，男，1968年11月出生，毕业于中山大学岭南学院，经济学博士。 曾就职于中国人民银行山西省分行、中国人民银行太原中心支行、深圳发展银行 总行。现任汇达资产托管有限责任公司资产保全部高级副经理。公司第七届董事 会董事。 曹虹：女，1979年9月出生，毕业于欧洲企业创建者与领导者学校EDC，硕 士研究生。曾就职于香港《世界华商导报》、法国纺织贸易公司、西部担保信用 有限公司，现任汇达资产托管有限责任公司高级经理。公司第七届董事会董事。 11 ----------------------- Page 13----------------------- 2009 年年度报告全文 蒋力：男，1953年10月出生，研究生学历。历任国家开发投资公司审计部 副主任、国家开发投资公司经营部副主任、国家开发投资公司国投药业投资有限 公司副总经理、国家开发投资公司国融资产管理有限公司财务总监、国家开发投 资公司战略部副主任，现任国家开发投资公司研究中心主任。公司第六届董事会 独立董事、第七届董事会独立董事。 贾轶峰：男，1947 年 1 月出生，硕士研究生，毕业于北京师范大学。曾任 中国人民银行机关党委干部、中国人民银行人事司副处长、中国人民银行政工办 处长及副主任、中国人民银行合作司副司长、中国人民银行党校常务副校长，现 任中国人民银行参事。公司第七届董事会独立董事。 温学礼：男，1946 年 1 月出生，本科，研究员级高工。曾任第四机械工业 部四局工程师，电子工业部元器件副处长、工业管理局元件处副处长，中国电子 基础产品装备公司副总工，中国电子基础产品装备公司副总经理，中国电子基础 产品装备公司总经理，现任中国电子元件行业协会理事长。公司第七届董事会独 立董事。 张秋生，男，1968 年 8 月出生，毕业于北方交通大学运输经济专业，产业 经济学博士。现为北京交通大学经济管理学院会计系教授、博士生导师，会计硕 士教育中心主任，中国企业兼并重组研究中心主任。具有中国注册会计师、中国 注册税务师会员资格。公司第七届董事会独立董事。 杨占武：男，1965年10月出生，硕士研究生。曾就职于吉林市中级人民法 院，并先后任北京京都律师事务所律师、北京市铭达律师事务所合伙人。公司第 七届董事会独立董事。 2、监事 于亚文：男，1967年12月出生，毕业于北京工业大学，本科。曾就职于中 国光大国际信托投资公司、光大资产托管有限责任公司，现任汇达资产托管有限 责任公司资产处置三部总经理。公司第六届董事会董事，第七届监事会主席。 陈瑛：女，1951 年 8 月出生，毕业于中央党校，本科。曾任辽阳市计划委 员会干事，中软总公司党委副书记，研究中心党委副书记兼副主任。公司第六届 董事会董事、第七届监事会监事。 12 ----------------------- Page 14----------------------- 2009 年年度报告全文 翁笑，女，1959年11月出生，毕业于西安电子科技大学，本科。公司工会 副主席。历任信息产业部计算机与微电子发展研究中心任主管会计、北京赛迪大 酒店任主管会计、中国计算机报社任出纳、会计、财务副经理。2000 年 1 月至 今任公司会计、财务副经理。公司第七届监事会职工监事。 3、高级管理人员 刘保华，男，1974 年 5 月出生，毕业于北京交通大学，博士。历任赛迪顾 问股份有限公司高级研究员、副总裁，中国计算机报社副总编，中国电脑教育报 社常务副社长兼执行总编，中央党校《学习时报》社研究中心主任，中国计算机 报社执行总编，中国计算机报社常务副社长兼总编，公司副总经理。现任公司总 经理。 吴勤敏：女，1963 年 2 月出生，毕业于北京联合大学。历任北京光电技术 研究所室主任和课题组组长、中国计算机用户杂志社副社长、北京赛迪网信息技 术有限公司副总裁、中国计算机报副社长。现任公司副总经理。 夏琳，女，1966年10月出生，中央民族大学硕士。曾就职于德国马基路斯 （香港）公司北京代表处、中贸联万客隆商业有限公司、百安居（中国）华北区、 汇达资产托管有限责任公司。公司第六届董事会董事、第七届董事会董事。现任 公司副总经理。 林紧：男，1974 年 4 月出生，毕业于航空航天大学，本科。历任必然广告 公司总经理、中国计算机报社华南分公司总经理，数字时代副社长。现任公司副 总经理。 刘毅：男，1968 年 6 月出生，毕业于北京师范大学，本科。历任中国基建 物资总公司会计、中国华通物产集团公司期货部风险控制部经理、中国电子信息 产业发展研究院财务处副处长。现任公司财务总监。 瞿佳：女，1964年6月出生，研究生学历，毕业于对外经济贸易大学国际 工商管理学院，高级经济师。曾任中国电子报社人事处副处长、中国电子信息产 13 ----------------------- Page 15----------------------- 2009 年年度报告全文 业发展研究院人事处副处长。2002年5月至2009年6月任公司第六届监事会监 事、第七届监事会监事，公司总经理助理兼人力资源总监。现任公司董事会秘书。 （三）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 2009年6月26日公司职工代表大会选举翁笑女士为公司第七届监事会职工 代表监事。 2009年6月29日公司第七届董事会第八次临时会议聘任刘保华先生为公司 总经理，聘任瞿佳女士为公司董事会秘书。 2009 年 7 月 16 日公司 2009 年第一次临时股东大会选举卢山先生、赵泽明 先生为公司第七届董事会董事，选举张秋生先生为公司第七届董事会独立董事。 2009年7月16日公司第七届董事会第九次临时会议选举卢山先生为公司第 七届董事会董事长。 2009 年 11 月 17 日公司第七届董事会第十二次临时会议聘任夏琳女士为公 司副总经理。 2009 年 12 月 7 日公司 2009 年第二次临时股东大会选举姜玉先生、贾润军 先生为公司第七届董事会董事。 2009 年 12 月 11 日公司第七届董事会第十三次临时会议选举姜玉先生为公 司第七届董事会副董事长。 二、员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日，公司在职职工总数为 192 人。专业构成及受教育 程度情况如下： 专业构成情况 单位：人 高管 专业人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 7 101 30 14 9 31 教育程度分布 单位：人 博士 硕士 本科 专科及其他 3 30 112 47 14 ----------------------- Page 16----------------------- 2009 年年度报告全文 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了完善的 法人治理结构，建立健全了现代企业制度，不断提高公司的规范性，公司治理状 况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 （一）公司治理规章制度 公司建立了以《公司章程》为核心的较为完备的规章制度体系，包括了涵 盖各职能环节的内部控制制度和基本管理规范、业务规章、操作流程等。报告期 内，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行了 修订，建立了《内幕信息知情人登记制度》、《董事、监事、高级管理人员所持 公司股份及其变动管理制度》。根据证监会公告【2009】34号《关于做好上市公 司2009年年度报告及相关工作的公告》，公司于2010年3月修订了《信息披露事 务管理制度》，并经第七届董事会第十四次临时会议审议通过，该制度在建立年 报信息披露重大差错责任追究机制和加大对年报信息披露责任人的问责力度方 面作了进一步完善，为提高年报信息披露质量和透明度增强了责任意识。 （二）股东及股东大会 报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》和本公司《股东大会议 事规则》的要求，平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股 东能够充分行使自己的权利。公司的经营决策均按照法律法规及公司制度履行审 批程序，控股股东及实际控制人均遵循《公司法》、《公司章程》及公司相关制度 的规定，规范地行使权利。 （三）董事及董事会 报告期内，公司董事会人数和人员的构成、董事会的召集召开符合相关法律 法规的要求及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年 报工作制度》等相关内部规则要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会。公司董事勤勉尽责，拥有较高的专业素养，确 保董事会高效运作和科学决策。 （四）监事和监事会 报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》召集召开 监事会议，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司现有监事3名， 其中股东监事2名，职工监事1名。公司监事能够认真履行自己的职责，对公司 15 ----------------------- Page 17----------------------- 2009 年年度报告全文 财务状况、董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，起到了良好 的监督作用。 二、独立董事履行职责情况 公司第七届董事会共有独立董事5名。上述独立董事分别是经济、财务、管 理、法律等领域的专家。各位独立董事在履行职责中能保持充分的独立性，关注 公司运作的规范性，勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了 很多宝贵的专业性建议，对报告期内公司发生的聘请年报审计机构、聘请公司高 级管理人员、关联交易事项及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公 正的独立董事意见，维护了公司及广大中小股东的合法利益。报告期内，独立董 事未对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异议。 报告期内独立董事出席董事会会议情况如下： 应参加 亲自出席 委托出席 缺席 姓名 备注 董事会(次) (次) (次) (次) 郭国庆 3 2 1 0 第六届、第七届董事会独立董事 蒋 力 8 8 0 0 第六届、第七届董事会独立董事 贾轶峰 8 7 1 0 第七届董事会独立董事 温学礼 8 8 0 0 第七届董事会独立董事 张秋生 5 5 0 0 第七届董事会独立董事 杨占武 8 8 0 0 第七届董事会独立董事 三、公司业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性情况 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务等方面均做到了相互独立。 公司拥有完整的生产经营系统及各项固定资产、无形资产和流动资产；公司设立 了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的 银行账户，独立做出财务决策；公司设立了独立的组织机构，并保持了运作的独 立性；公司建立了独立完整的生产经营体系，具有独立完成的业务及自主经营能 力。 四、公司内部控制情况 （一）内部控制的组织架构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简 称“证监会”）、深圳证券交易所《股票上市规则》（以下简称“深交所”、“上 市规则”）有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确 保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作。报告期内公司内部控制的 组织架构为： 16 ----------------------- Page 18----------------------- 2009 年年度报告全文 1、股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东 享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2、董事会是公司的决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控 制制度的执行情况；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与 考核委员会四个专门委员会，所有委员全部到位并开展工作。同时设立了内部审 计部门，不定期对公司的内部控制建立健全情况和执行情况进行检查和监督，评 估其执行的效果和效率，并及时提出相关的改进建议，以有效监控公司整体经营 风险。 3、监事会是公司的监督机构，对全体董事、高级管理人员的行为及公司的 财务状况进行监督检查。 4、公司管理层负责内部控制制度的具体制定和有效执行。 （二）内部控制体系建设情况 公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、 法规的规定，陆续制定和完善了公司内部控制管理制度等一系列具体实施办法， 具体包括《控股子公司管理内部控制制度》、《关联交易决策制度》、《对外担 保内部控制制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《投资者关系管理制度》及《财务管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外 投资内部控制制度》、 《内部审计制度》、《接待与推广制度》等内部控制制度。 以上内部控制制度的建立能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节的管理、 控制及监督，提高企业的经营效率，保障公司资产的安全、完整。 （三）2009年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动 1、为规范内部管理，公司全面推动内部控制工作，推行年度、月度、项目 预算制度；整合升级赛迪传媒“综合业务系统”平台，进一步完善“项目、预算 与报销系统”、“客户分工与经营计划系统”、“网络办公系统”及“发行管理 系统”，逐步实现精细化管理，提高了公司上下整体风险控制意识，强化了员工 对本职岗位所涉及风险控制内容和公司制度建设的关注。 2、公司全面开展规章制度梳理和制订工作，进一步建立健全公司制度体系。 截至2009年底，公司对全员绩效考核系列制度、财务管理系列制度、项目管理系 列制度、进行了修订和完善，进一步优化业务和管理流程，不定期地对公司及控 股子公司的制度执行情况进行检查，保障公司内控制度的建立健全和有效实施。 3、2009年，公司从管理及专业的角度对所属业务环节的风险点进行了初步 17 ----------------------- Page 19----------------------- 2009 年年度报告全文 厘清和鉴别，使公司制度制定和流程设计完善等工作突出了对风险控制的内容， 更具操作性和可检查性,如结合公司实际情况拟定了《赛迪传媒应收账款管理制 度》，根据广告或会议活动的不同、应收账款账龄的不同，规定了上交项目与知 识管理部、进入法律程序等处理措施。建立了每月中旬与各事业部广告部召开应 收账款分析例会，建立了清欠欠款工作档案，详细记录和跟踪每一笔应收账款的 处理过程，直至收回或财务部进行调账。 4、2009年7月起，针对北京证监局对公司现场检查中发现的问题，公司组织 进行规范治理专项整改活动，深入贯彻落实整改要求。公司领导和主要职能部门 负责人组成工作小组推进工作，制定了切实可行的整改措施，保证了整改工作质 量，改进了公司在内部控制方面存在的不足，进一步完善了公司的内部控制体系。 （四）内部控制情况的总体评价 公司严格按照上市公司规范运作要求，积极推进内部控制体系的建设和执 行，通过不断的努力，现行的内部控制制度较为健全、合理、有效，基本符合法 律法规及公司当前生产经营的需要，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的 合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。但是，公司内 部控制水平距离监管机关要求、还有一定的差距。今后，公司将根据外部环境变 化、相关监管新规定要求及业务发展需要，进一步建立健全内部控制制度使其得 到有效实施，为公司战略、经营目标的实现提供坚实保障。 （五）重点关注的控制活动 1、控股子公司的内部控制情况 公司建立了相对完善的控股子公司管理制度和工作流程，制定有《控股子公 司内部控制制度》，对子公司管理的基本原则、内部控制、信息披露及监督检查 做了明确的规定，有效保证了公司对控股子公司的监督和管理。 控股子公司控制结构及持股比例图 18 ----------------------- Page 20----------------------- 2009 年年度报告全文 2、公司关联交易的内部控制情况 公司根据深交所《上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》 等有关规定界定关联方和关联关系，详细划分了公司股东大会、董事会对关联交 易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。报 告期内公司发生的关联交易均按国家有关政策或者按照市场原则定价，关联交易 公允合理，符合公司发展和生产经营的需要，没有损害上市公司及股东的利益。 3、公司对外担保的内部控制情况 公司《对外担保内部控制制度》明确规定了对外担保对象的审查、对外担保 的审批程序、风险管理和信息披露，同时明确了责任追究机制。报告期内，公司 除对子公司的担保外，无其他对外担保事项。 4、公司重大投资的内部控制情况 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《对外投资 内部控制制度》对公司重大投资的审批权限、决策程序、对外投资原则、分工与 授权、实施与执行及监督检查做了明确规定。报告期内公司无重大投资事项。 19 ----------------------- Page 21----------------------- 2009 年年度报告全文 5、公司募集资金使用的内部控制情况 公司建立健全了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的管理、使用、信 息披露等作了明确的规定。报告期内，公司无募集资金的使用情况。 6、公司信息披露的内部控制情况 公司已制定《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大 信息内部报告制度》和《接待与推广工作制度》。公司信息披露工作由董事会统 一领导和管理，董事长担任信息披露工作的最终责任人、董事会秘书负责协调和 组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设有证券事务部，具体负责信息披露及 投资者关系工作。公司设有必要的场地及设施、设置了联系电话、网站、电子邮 箱等投资者沟通渠道；公司董事、监事及高级管理人员了解公司内部信息传递的 程序及自身负有的信息披露事务的相关责任。报告期内，公司共计披露了41份公 告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项情况。 报告期内制订了《内幕信息知情人登记制度》、《公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，公司建立了较为有效的信息沟通和 反馈渠道。 （六）内部控制存在的问题和整改计划 公司现有内部控制制度已基本建立健全，较好地覆盖了公司各方面的经营活 动。随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司今后将持续 推进内部控制工作的不断深化，保证内部控制制度的长期有效性和完备性。主要 措施包括： 1、加强依法运作意识，提升公司风险管控水平。公司将加强培训工作，组 织董事、监事、高级管理人员及公司员工参加内控相关法规制度的学习，提高内 控规范意识，树立全面风险管理理念。 2、进一步改进与完善内部控制体系，使内部控制形成计划、实施、检查、 改进的良性循环；根据公司发展需求，不断完善公司各项内控制度，加强内部控 制制度执行情况的自我检查，使内部控制制度得以有效执行，确保公司规范运作。 3、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设 各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提 升公司科学决策能力和风险防范能力。 4、集中力量加强对主要风险点的控制，强化公司内控制度的执行力度。对 某些控制执行不完全到位的业务环节，继续进行深入的专项治理，切实采取措施 20 ----------------------- Page 22----------------------- 2009 年年度报告全文 建立长效机制，提高内部控制水平。 5、强化内部审计，确保内控制度的有效实施。通过进一步完善内部审计制 度，丰富内部审计的手段和方法，努力提高审计人员的业务水平和素质，有效开 展内部审计工作。建立建全内控检查和评价工作制度，切实发挥内部审计对内部 控制的监督职能。 五、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 有关规定，独立董事对公司内部控制自我评价发表如下独立意见： 1、报告期内公司建立健全了一系列内部控制制度，形成了较完整的公司内 部控制制度体系。上述完善的各项内部控制制度符合国家法律法规及监管部门对 上市公司的要求。 2、公司内部控制重点活动按公司内部控制的各项制度进行，公司对子公司、 关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制较 充分，保证了公司经营管理的正常进行。 3、内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。 六、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 ☆ 监事会根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》的有关规定，对公司内部控制自我评价发表意见 如下： 1、根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基 本原则，按自身实际情况建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公 司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，设有内部审计机构及负责人，基本保证了 公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、报告期内公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公 司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为公司《2009 年度内部控制自我评价报告》全面、真 实地反映了公司内部控制的实际情况。 七、高级管理人员绩效评价与激励约束机制 本公司的高级管理人员实行月度、年度绩效考核，并与薪酬挂钩。将经营目 21 ----------------------- Page 23----------------------- 2009 年年度报告全文 标量化，按全年任务指标分解到每月，签订《任务承诺书》。根据经营计划的完 成情况进行考核，并根据考核结果决定薪资定级、岗位安排以及聘用与否。 22 ----------------------- Page 24----------------------- 2009 年年度报告全文 第七节 股东大会简介 报告期内公司共召开股东大会三次。具体会议情况如下： 一、2008年年度股东大会 2008 年年度股东大会于 2009 年 5 月 19 日召开，相关决议公告于 2009 年 5 月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 二、2009年第一次临时股东大会 2009年第一次临时股东大会于2009年7月16 日召开，相关决议公告于2009 年7月17 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 三、2009年第二次临时股东大会 2009年第二次临时股东大会于2009年12月7日召开，相关决议公告于2009 年12月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 23 ----------------------- Page 25----------------------- 2009 年年度报告全文 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司报告期内总体经营情况概述 本报告期公司经营业绩出现了较大下滑，主要包括三方面的原因：一是国际 金融危机对我国电子信息产业带来巨大冲击，产业增速明显放缓。受此影响，IT 广告市场继续萎缩，加之新媒体对平面媒体广告市场份额的压缩，公司 IT 平面 媒体广告收入继续下降；二是公司非 IT 类媒体和网络媒体仍处于成长期，客户 认知正在逐步提高；三是基于谨慎性原则，公司对无形资产、商誉等计提了大额 资产减值准备。 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 本报告期比上年同期 增减（%） 营业收入 178,309,954.34 197,455,710.97 -9.70 营业利润 -133,589,598.91 -168,671,440.21 20.80 净利润 -135,911,475.56 -170,063,904.44 20.08 报告期内，为减少 IT 专业平面媒体市场萎缩对公司收入的影响，公司一是 顺应国家高速铁路大发展的形势，重点加强铁道媒体业务发行与广告代理销售体 系建设，提升公司在大众消费类非 IT 媒体领域的传播价值与经营创收能力。二 是积极培育和建设 CIO360 中国信息主管网，网站收入达到一定收入水平。三是 大力加强会议活动策划、运作。除了承办第十届中国信息安全大会、第十三届中 国国际软件博览会开幕式暨2009中国软件服务业发展高峰论坛、2009年中国信 息产业经济年会、编辑选择奖等传统优势项目外，大力拓展 2009“昆山杯”首 届笔记本设计大赛、政府定制论坛等新业务活动，一定程度上遏制了 IT 平面媒 体广告下滑幅度。存储业务方面，公司贯彻以光磁存储产品为核心的经营思路， 继续完善现有的产品线，推出五款彩壳的“霓尚”系列产品；在产品销售方面， 扩大政府采购宣传、加大政府采购销售，扩大网络销售渠道，进一步提升产品吸 引力与市场销售能力。在存续资产处置方面，公司多方积极寻求稳妥的资产盘活 方案。在内部管理方面，公司加强项目管理、预算管理的力度，进一步提高运营 效率。 2、主营业务及经营状况 24 ----------------------- Page 26----------------------- 2009 年年度报告全文 （1）主营业务分产品情况表 单位：元 主营业务分产品情况 营业收入 营业成本 营业利润 分行业或 营业利 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年 分产品 润率(%) 减（%） 减（%） 增减（%） 传媒业务 35,579,843.14 17,901,887.12 49.69 -29.92 -40.65 9.10 存储产品 138,215,552.91 137,218,238.36 0.72 -2.82 0.03 -2.83 （2）主营业务分地区情况表 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 北京 173,795,396.05 -9.91% 华南地区 0.00 -100.00% （3）前五位客户情况 公司前五名客户销售额金额12819.81万元，占销售总额比重的71.9%。 公司前五名供应商合计采购金额占年度采购比例80.58%。 3、报告期公司资产构成及费用变动情况分析 （1）资产构成同比变动原因分析 单位：元 增减 项目 2009 年 2008 年 比例 大幅变动原因 (%) 应收账款 81,114,921.25 127,517,442.76 -36.39 报告期期内公司加大了应收帐款清理 存货 21,641,829.11 31,423,933.15 -31.13 报告期期内公司加大了存货清理 投资性房地产 36,808,220.86 38,378,086.91 -4.09 - 报告期内公司对赛迪网的长期股权投资 长期股权投资 240,223.87 19,654,709.90 -98.78 计提了大幅减值 固定资产 16,934,100.16 18,759,832.47 -9.73 - 短期借款 43,000,000.00 118,000,000.00 -63.56 报告期内归还了部分借款 （2）费用项目重大变化说明 单位：元 增减比 项目 2009 年度 2008 年度 大幅变动原因 例(%) 营业费用 6,499,790.81 8,058,922.03 -19.35 由于收入下降，营业费用同比下降 25 ----------------------- Page 27-----------------------（未完）  |