[年报]SST华新(000010)2009年年度报告
深圳市华新股份有限公司二〇〇九年年度报告 SHENZHEN HUAXIN CO.,LTD. 深圳市华新股份有限公司董事会 二〇一〇年四月二十日 重 要 提 示 本公司董事会、监事会和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 独立董事周俊祥对2009年年报表决意见为弃权，弃权理由为“资料提供不 及时、无详细、不完整，不能履行对相关议案的审核，无法发表意见” 独立董事邵刚委托独立董事贺连英；董事曹红文委托董事严立虎；董事童 晓俐委托董事叶青代为出席会议并给出明确表决意见。 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了有保留意见的非标准审计报告。 公司董事长严立虎、财务总监王锐和会计部门负责人江志辉声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定名称：深圳市华新股份有限公司 英文法定名称：SHENZHEN HUAXIN CO., LTD. （二）公司法定代表人：严立虎 （三）公司董事会秘书：杨磊 联系地址：深圳市福田区振兴路华美大厦西座530室 电话：(0755) 83276308 传真：(0755) 83256104 电子信箱：szhuaxin@21cn.net 公司证券事务代表：单军 联系地址：深圳市福田区振兴路华美大厦西座530室 电话：(0755) 83276308 传真：(0755) 83256104 电子信箱：szhuaxin@21cn.net （四）注册及办公地址：深圳市福田区振兴路华美大厦西座530室 邮政编码：518031 电子信箱：szhuaxin@21cn.net （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 深圳市福田区振兴路华美大厦西座530室公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：SST 华新 股票代码：000010 （七）公司注册登记日期：1989年1月9日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440301104570732 税务登记号码：440301192181597（国税） 440300192181597（地税） （八）公司聘请的会计师事务所： 名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元） 项 目 金额 营业利润 10,898,715.47 利润总额 13,317,363.07 归属于上市公司股东的净利润 7,391,891.23 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 -6,052,734.31 经营活动产生的现金流量净额 11,450,423.27 非经常性损益项目明细表（单位：人民币元） 项 目 2009 年度 2008 年度 1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -19,135.13 2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； - - 3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 1,457,495.00 1,311,818.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； - - 5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 - - 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； 6.非货币性资产交换损益； - - 7.委托他人投资或管理资产的损益； - - 8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； - - 9.债务重组损益； - - 10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； - 11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； - - 12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； - - 13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； - 14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 11,002,295.7 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 30,959,687.35 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 460,000.00 16.对外委托贷款取得的损益； - - 17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 - - 生的损益； 18,根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 4,343,783.57 - 当期损益的影响； 19.受托经营取得的托管费收入； - - 20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 980,287.73 -311,691.16 21.其他符合非经常性损益定义的损益项目。 - 非经常性损益合计 17,764,726.9 2 32,419,814.19 减:非经常性损益相应的所得税* 2,780,721.15 147,858.45 减:少数股东享有部分 1,539,380.23 543,429.11 1,3444,625.5 非经常性损益影响的净利润 31,728,526.63 项 目 2009 年度 2008 年度 报表净利润 9,630,354.30 18,345,826.75 减:少数股东损益 2,238,463.07 2,530,414.75 归属于母公司股东的净利润 7,391,891.23 15,815,412.00 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 181.88% 200.62% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -6,052,734.31 -15,913,114.63 二、截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标： 主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元 ） 项 目 2009年 2008年 本年比上年增减 ％ 2007年 营业收入 146852497.64 120215888.97 22.16 129789980.36 利润总额 13317363.07 21586019.50 -38.31 -21295463.43 归属于上市公司股东的净利润 7391891.23 15815412.00 -53.26 -28868925.82 归属于上市公司股东的扣除非经常 -6,052,734.31 -15913114.63 61.96 -9268287.18 性损益后的净利润 基本每股收益 0.05 0.11 54.55 -0.20 稀释性每股收益 0.05 0.11 54.55 -0.20 扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.06 -0.04 -0.11 63.64 益 全面摊薄净资产收益率 15.64% 40.77% -25.13 -26.04% 加权平均净资产收益率 15.64% 13.31% 2.33 -77.16% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 -12.81% -41.02% 28.21 -8.36% 产收益率 扣除非经常性损益后加权平均净资 -13.98% -13.4% -0.58 -24.77% 产收益率 经营活动产生的现金流量净额 11450423.27 -6306740.34 281.56 22869965.51 每股经营活动产生的现金流量净额 0.08 -0.04 300 0.16 本年末比上年末增减 2009年末 2008年末 2007年末 ％ 总资产 231855187.75 202106656.23 14.72 285949798.35 归属于母公司所有者权益 47256949.06 39308172.05 20.22 110872266.78 归属于上市公司股东的每股净资产 0.32 0.27 18.52 0.75 前三年的分红情况： 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2008 年 0.00 15,815,412.00 0.00% 2007 年 0.00 -28,868,925.82 0.00% 2006 年 0.00 4,160,306.42 0.00% 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 期内变动增减（+、-） 报告期初 配股 送股 公 增 其他 小计 报告期末 积 发 金 转 股 一、未上市流通股份 1．发起人股: 境内法人股 2,580,480 2,580,480 2．定向法人股: 境内法人股 76,643,122 76,643,122 3．自然人股 4．其它 未上市流通股份合计 79,223,602 79,223,602 二、已上市流通股份 1．社会公众股 67,599,944 67,599,944 2．配售股 3．限售流通股 4．其他 已上市流通股份合计 67,599,944 67,599,944 三、公众未托管股份 193,902 193,902 四、股份总数 147,017,448 147,017,448 二、股票发行与上市情况 1．截止报告期末的前三年中公司没有股票发行和上市。 2．本报告期内公司股份总数和结构无变化。 三、股东情况 1．截止2009年12月31日止，公司股东总数为12，900户。 2．报告期末前10名股东持股情况： （单位：股） 持股比例 质押或冻结的股 股东名称 年末持股数 持股类别 （%） 份数量 深圳市华润丰实业发展有限公司 35,393,074 24.07 法人股 0 信达投资有限公司 27,987,456 19.04 法人股 0 四川省创源投资管理有限公司 5,824,000 3.96 法人股 未知 北京永安商业有限公司 2,912,000 1.98 法人股 未知 中国纺织机械和技术进出口有限公司 2,329,600 1.58 法人股 未知 杭州如山创业投资有限公司 1,800,000 1.22 人民币普通股 未知 青岛纺织物业有限公司 1,032,192 0.70 法人股 未知 南通纺织控股集团纺织染有限公司 1,032,192 0.70 法人股 未知 海南爱邦贸易有限公司 645,120 0.43 法人股 未知 吴金妹 593,100 0.40 人民币普通股 未知 3．报告期末前 10 名流通股股东持股情况： 年末持股数 序号 股东名称 股份类别 （股） 1 杭州如山创业投资有限公司 1,800,000 人民币普通股 2 吴金妹 593,100 人民币普通股 3 黄贤清 536,640 人民币普通股 4 杨喜宽 500,000 人民币普通股 5 李稍华 399,999 人民币普通股 6 张毅 330,400 人民币普通股 7 张金钢 300,000 人民币普通股 8 刘泽文 295,202 人民币普通股 9 孙欣 290,300 人民币普通股 10 聂建文 286,615 人民币普通股 4.上述股东关联关系或一致行动的说明： 前10名股东中，深圳市华润丰实业发展有限公司与其他股东之间不存 在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 在流通股股东之间，公司未知其关联关系，也未知其是否属于《上市 公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 5.公司控股股东及公司实际控制人情况 （1）控股股东：深圳市华润丰实业发展有限公司 公司第一大股东深圳市华润丰实业发展有限公司，成立于2001年6月1 日，法定代表人曹永红，公司经营范围为：高新技术项目的开发及相关产 品的技术服务,计算机网络系统工程、计算机软、硬件的技术开发、生产、 安装及系统集成、电子技术产品的技术开发、生产，信息咨询服务；相关 产品的销售及其他国内商业、物资供销业；投资兴办实业、高科技项目等。 该公司注册资本6,000万元。 （2）公司实际控制人情况 本公司原实际控制人是曹永红先生和宋廉先生共同控制，鉴于成都金 博宏科贸有限公司（原名北京金博宏科贸有限公司）持有深圳市华润丰实 业发展有限公司 23%的股权，宋廉先生持有成都金博宏科贸有限公司 56.49%的股权，为成都金博宏科贸有限公司的第一大股东；曹永红先生持 有深圳市华润丰实业发展有限公司 14%的股权，为深圳市华润丰实业发展 有限公司最大的自然人股东；深圳市中经信达信息咨询有限公司持有深圳 市华润丰实业发展有限公司 16%的股权，2005 年 12 月 12 日深圳市中经信 达信息咨询有限公司签署了授权委托书,委托曹永红行使其持有的深圳市 华润丰实业发展有限公司股权，深圳市华润丰实业发展有限公司持有深华 新 24.07%股权为深华新第一大股东，故曹永红和宋廉共同为深华新的原实 际控制人。 2009年12月4日，宋廉先生将其持有成都金博宏科贸有限公司56.49%的 股权全部转让给刘德明先生并已办理工商变更手续，此事项截止审计报告 日深华新未能公告披露，此事项导致我们无法确认本公司的现实际控制 人，以及对确认关联方关系的影响。 （3）公司与实际控制人产权及控制关系框图 宋 廉 先生 曹永红 先生 56.49％ 14％ 北京金博宏科贸有限公司 23％ 深圳市华润丰实业发展有限公司 24.07％ 深圳市华新股份有限公司 6．其他持股10%以上法人股东情况 信达投资有限公司：信达投资有限公司持有本公司19.04％的股权， 该公司成立于2000年8月1日，法定代表人刘亚晶，注册资本200,000万元， 经营范围：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术开发、 转让、技术服务；资产委托管理；资产托管、重组，财务管理的咨询、策 划；经济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁等。 第四节、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 （一）报告期末公司董事、监事、高级管理人员基本情况： 性 年初持 年末持 股份 姓名 职 务 年龄 任 期 别 股数 股数 增减 严立虎 董事长 男 48 2009.11－2012.11 0 0 0 曹红文 副董事长 女 41 2009.11－2012.11 0 0 0 刘社梅 副董事长 男 47 2009.11－2012.11 0 0 0 叶 青 董 事 男 36 2009.11－2012.11 0 0 0 王 锐 董 事 男 53 2009.11－2012.11 0 0 0 谭宜成 董 事 男 54 2009.11－2012.11 0 0 0 童晓俐 董 事 女 46 2009.11－2012.11 0 0 0 贺连英 独立董事 男 46 2009.11－2012.11 0 0 0 朱新会 独立董事 男 58 2009.11－2012.11 0 0 0 周俊祥 独立董事 男 45 2009.11－2012.11 0 0 0 邵 刚 独立董事 男 47 2009.11－2012.11 0 0 0 孙永平 监事会召集人 男 45 2009.11－2012.11 0 0 0 周会军 监 事 男 53 2009.11－2012.11 0 0 0 杨礼彬 监 事 男 33 2009.11－2012.11 0 0 0 杨 磊 董事会秘书 男 46 2009.11－2012.11 0 0 0 （二）公司董事、监事及高级管理人员的主要工作经历： 董事严立虎先生：1962年出生，硕士。曾任江苏省江都市丁沟中学数 学教师、江苏省人民银行职员、华新公司总经理助理、财务总监、副总经 理等。现任深圳市华新股份有限公司董事长（法定代表人）、总经理。 董事曹红文女士：1969年出生，硕士。曾先后在中国国际期货公司、 北京证券有限责任公司投资银行部工作，2001 年在嘉实基金管理有限公 司担任综合管理部总监。现任本公司副董事长。 董事刘社梅先生：1963年出生，博士。先后在国家部委及其所属公司、 金融机构从事行业规划、房地产开发、基金及证券投资等业务管理工作， 历任机械工业部综合计划司主任科员、中国浦发机械工业股份有限公司房 地产公司副总经理、北京扬子公司副总经理、公司股东单位信达投资有限 公司证券业务部总经理，现任信达投资公司总经理助理、本公司副董事长。 董事叶青先生：1974年出生，清华大学毕业，工商管理硕士（MBA）, 先后在航天科技公司、非银行金融机构和实业投资公司从事信贷、资产经 营管理等工作。曾任中国经济开发信托公司项目经理，信达投资有限公司 资产经营部总经理助理、副总经理等职。现任信达投资有限公司投资业务 一部副总经理。 董事王锐先生：1957年出生，大专学历。曾任中国电子工程建设开发 公司海南公司贸易部经理、海口市州海实业公司董事长。现任本公司副总 经理、财务总监。 董事谭宜成先生：1956年出生，博士。曾任国营715厂工程师、车间副 主任、厂长助理、厂长、成都宏明电子股份有限公司董事长、深圳华新股 份有限公司副总经理、四川天一科技股份有限公司副总经理。现任新疆美 辰燃气有限公司董事长。 董事童晓俐女士：1964年出生，北京大学毕业，经济学硕士，高级会 计师。先后在学校、科技投资公司、资产管理公司、证券公司和实业投资 公司从事教学、财务管理、审计等工作。曾任湖北省经济管理干部学院审 计教研室副主任、主任，中国新技术创业投资公司计划财务部、审计部高 级经理，中国信达资产管理公司审计部经理、高级副经理，信达证券股份 有限公司稽核审计部副总经理等职。现任信达投资有限公司审计部副总经 理。 独立董事贺连英先生：1964年出生，清华大学毕业，本科学历。曾任 中国自动化控制系统总公司任工程师，深圳华明电子实业有限公司任工程 师；深圳电子商务安全证书管理有限公司总经理等职务。2009年经过深圳 证券交易所独立董事培训，取得独立董事资格证书。 独立董事邵刚先生：1963年出生，lawrence technological university （USA）工商管理硕士。曾任职天津市政府经济委员会综合处、摩托罗拉 （中国）电子有限公司人力资源部、广东北电通讯设备有限公司市场销售 部市场拓展高级经理、GE Capital,Ganada管理咨询顾问，现任嘉实基金 管理有限公司渠道发展部华北区域总经理。2009年经过深圳证券交易所独 立董事培训，取得独立董事资格证书。 独立董事朱新会先生：1952年出生，本科学历。先后在部队服役，在 工业生产企业、服装公司、高科技企业、投资公司等从事经营、管理等工 作。曾任深圳敦煌服装有限公司总经理，深圳雅婷服装有限公司董事长兼 总经理，四通高科股份有限公司总裁助理兼IT事业部总经理等职。现任上 海丰瑞企业集团副董事长。2009年经过深圳证券交易所独立董事培训，取 得独立董事资格证书。 独立董事周俊祥先生：1965年出生，毕业于财政部财政科学研究所， 经济学硕士。1989年开始从事独立审计工作，并先后取得注册会计师和注 册资产评估师资格，曾任证券从业资格会计师事务所审计经理、评估公司 总经理、会计师事务所所长等职，现任天健正信会计师事务所有限公司合 伙人兼深圳分所负责人，兼任深圳长城开发科技股份有限公司、深圳天源 迪科信息技术股份有限公司的独立董事。2007年经过深圳证券交易所独立 董事培训、取得独立董事资格证书。 监事孙永平先生：1965年出生，本科学历。曾任香港粤海集团部门经 理。现任本公司监事会召集人。 监事周会军先生：1957年出生，本科学历。曾任北京永安商业公司办 公室主任，现任公司股东单位北京永安商业有限公司总经理。 监事杨礼彬先生：1977年出生，本科学历。会计师及人力资源管理师 资格，曾任自贡通达机器制造有限公司财务部部长，现任自贡通达总经理 助理。2009年9月10日，经本公司职工大会推选为职工监事 董事会秘书杨磊先生：曾任四川天一科技股份有限公司财务总监、本 公司财务总监。现任本公司董事会秘书。 （三）董事、监事、高级管理人员在非股东单位任职或兼职情况 序号 姓名 任职单位名称 职务 1 朱新会 上海丰瑞企业集团 副董事长 2 贺连英 深圳市电子商务安全证书管理有限公司 总经理 3 周俊祥 天健正信会计师事务所深圳分所 合伙人、分所负责人 深圳长城开发科技股份有限公司 独立董事 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 独立董事 4 邵 刚 嘉实基金管理公司 区域经理 5 谭宜成 新疆美辰燃气有限公司 董事长 6 杨礼彬 自贡通达机器制造有限公司 总经理助理 7 曹红文 嘉实基金管理有限公司综合管理部 总监 二、年度报酬情况 报告期内公司董事、监事及高级管理人员中有13人在公司受薪，受薪 依据是：根据董事、监事及高级管理人员在公司的职务，按公司工资制度 获取劳动报酬、享受相应的福利，此外公司不再提供其他报酬和福利待遇。 报告期内公司董事、监事、高级管理人员共27人，在公司领取报酬的13人， 共在公司领取年度报酬总额为115.80万元。 2009年度含税报酬（单 姓名 职务 位：万元人民币） 严立虎 董事长、总经理 37.60 王锐 副总、财务总监 20.70 杨磊 董秘 23.70 朱新会 独立董事（第七届） 1.00 周俊祥 独立董事（第七届） 1.00 贺连英 独立董事（第七届） 1.00 邵刚 独立董事（第七届） 1.00 杨礼彬 职工监事（第五届） 14.80 李景顺 独立董事（第六届） 3.00 陈玉达 独立董事（第六届） 3.00 高 松 独立董事（第六届） 3.00 曹红文 独立董事（第六届） 3.00 郑 洪 独立董事（第六届） 3.00 合 计 115.80 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司 治理准则》的有关规定，并结合公司实际情况，公司向第六届独立董事支 付3万元人民币津贴 ， （含税） 向第七届独立董事支付1万元人民币津贴（含 税）。及其参加股东大会、董事会或根据有关法律法规及《公司章程》行 使其他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通费、食宿费等。 三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内董事会换届：第六届董事会届满。第七届董事会董事为：严 立虎、曹红文、刘社梅、叶青、童晓俐、谭宜成、王锐、周俊祥、朱新会、 邵刚、贺连英先生共11人。 报告期内监事会换届：第四届监事会届满。第五届监事会监事为：孙 永平、周会军、杨礼彬共3人。 报告期内董事长严立虎先生兼任公司总经理；王锐先生任公司副总经 理兼财务总监。 四、公司员工情况 至报告期末，公司共有员工21人，其中大专以上学历20人，占公司总 人数95%，管理人员9人，业务人员3人。 ☆ 第五节、公司治理结构 一、公司治理结构现状 我公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，结合 公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，坚持规范运作，公司制定并 重新修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》等一系列规章制度，形成了以股东大会、董事会、监 事会、管理层为架构的经营决策和管理体系；公司根据监管部门的要求， 并结合公司规范运作的需要，建立并不断完善内部控制制度：2009年虽然 经过了董事会、监事会的换届，但公司治理的进程一直在加快，报告期内， 公司董事会先后通过了《深圳市华新股份有限公司会计师事务所选聘制 度》、《深圳市华新股份有限公司内幕信息知情人登记制度》、《公司独 立董事工作制度》和《公司总经理工作细则》等制度，近期还要对证券投 资及年报信息披露重大差错责任等方面制定相关的制度。公司治理的实际 情况与中国证监会公布的有关上市公司治理的规范性文件基本一致。 1.股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》等法律法规的要求，通知、召开股东大会；公司重大关 联交易，表决时关联股东均予以回避，并按要求进行了充分披露。保证关 联交易符合公开、公正、公平的原则，确保所有股东、特别是中小股东的 合法权利和平等地位。 2.控股股东与公司：由于本公司股权相对分散,公司的控股股东没有也 无法超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的重大决策及生产经营 活动，公司重大决策由公司独立作出和实施；控股股东没有以任何形式占 用公司的资金行为，也没有要求公司为其及他人提供担保事宜； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。 3.董事与董事会：第六届董事会由14人组成，其中独立董事5人；新一 届董事会由11人组成，其中4名独立董事。公司董事会人员构成符合国家 法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会按照《董事会议事规则》 规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，积极参加有关培训。 公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决策。 4.监事与监事会：公司监事会由3人组成，其中有一名职工代表出任的 监事。监事会的人员及结构符合国家法律、法规和《公司章程》的规定， 公司监事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，按照《监 事会议事规则》规范运作，本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督 和检查职能，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益。 5.信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待 股东来访和咨询；严格按照《公司信息披露管理制度》和《公司章程》等 有关规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东获 得平等的机会。 报告期内，公司没有向控股股东及实际控制人提供非公开信息的情况。 6.关于投资者关系管理接待投资者情况：公司公平对待所有的投资者，以 耐心诚信的态度对待股东来访和信息咨询，公司董事会设立专人接听投资 者电话，接受股东质询。同时对交易所网站上投资者沟通平台上的有关问 题认真细致地对公开披露的信息予以解答。 二、公司独立董事履行职责情况： 1、独立董事出席董事会的情况 本年应参 独立董事 亲自出席 委托出席 缺席 附注 加董事会 次数 姓名 （次） （次） （次） 李景顺 6 5 0 1 第六届独董 郑 洪 6 6 0 0 第六届独董 曹红文 6 6 0 0 第六届独董 高 松 6 4 2 0 第六届独董 陈玉达 6 4 2 0 第六届独董 周俊祥 2 2 0 0 第七届独董 朱新会 2 2 0 0 第七届独董 邵 刚 2 2 0 0 第七届独董 贺连英 2 2 0 0 第七届独董 2．独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事 提出异议的 提出异议的 备注 姓名 事项 具体内容 关于变更董事 详见2009年1月 李景顺 会下设专业委 未陈述弃权理 20日的《证券时 员会人员组成 由 报》 的议案 议公司2008 年 详见2009年4月 李景顺 度内部控制评 未陈述弃权理 16日的《证券时 价的议案 由 报》 公司2009年度半 弃权理由：因种 详见2009年8月 李景顺 年报及半年报摘 种原因，本人对 17日的《证券时 要 公司的经营状况 报》 不了解 李景顺 公司2009年度 反对理由：信息 详见2009年10 三季度报告 材料太少，不能 月22日《证券时 全面理解问题 报》 报告期内公司制定了《独立董事工作制度》，该制度对独立董事任职条件 和程序、职责、行使职权的保障，特别是独立董事对年报的工作职责和程 序等进行了明确规定。报告期内，公司第六届董事会共召开了六次会议、 第七届董事会共召开二次会议，独立董事均能出席或委托其他董事出席会 议并行使表决权。在年报编制过程中，独立董事听取公司管理层对经营情 况的汇报，与会计师沟通年度审计事项，对年报进行了审核与确认。公司 独立董事认真履行法律法规和公司《章程》赋予的职责和义务，关心公司 的生产经营和依法运作情况，积极参加董事会、监事会和股东大会工作， 就公司经营与决策发表专业意见，根据规定对高管任免、关联交易、对外 担保等事项发表独立意见，提高了公司科学决策和规范治理水平，切实保 障了广大股东的合法权益。 报告期内，独立董事还参与本年度年度审计工作，积极发挥了独立董 事的作用。本年度内公司已建立董事会下设的四个专业委员会，审计委员 会委员参与公司 2009 年度报告的审计工作。在年审注册会计师进场前认 真审阅了公司编制的财务会计报表，在年报审计注册会计师进场后，与年 审注册会计师就审计过程中发现的问题加强沟通和交流并督促其在约定 的期限内提交审计报告；同时对公司的有关问题提出了意见，审计委员会 特别安排公司在深董事、高管和公司财务人员一起，与审计师专门召开年 报审计沟通会议，对年报中出现的问题逐一进行讨论，形成解决方案或意 见。公司年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司财务会 计报表。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等分开情况 1、人员分开方面：公司正、副总经理、财务总监、董事会秘书、财务负 责人均在公司领取报酬，未在股东单位任职。 2、资产完整方面：公司资产完整，控股股东与本公司不存在同行业竞争 情况。 3、财务独立方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，独立在银行开设帐户。未存在与控股股东共用一个银 行帐号情况，独立依法纳税 4、机构独立方面：公司建立了完整的公司运作机构。 5、业务分开方面：公司从事燃气设备制造、燃气供应等业务，与控股股 东无业务关联。 四、报告期内高级管理人员的考评及激励机制的建立及实施情况 公司对高级管理人员实行按月考核制度，考核结果与其经济效益挂钩，年 末结合高级管理人员业绩完成情况确定其报酬和奖励。 2010年4月6日，公司七届四次董事会确认：报告期内总经理的税前薪酬不 超过38万元人民币；其他高管不超过24万元人民币。 五、2009 年度，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司 治理非规范情况。 第六节、公司内部控制评价 一．公司内部控制综述 报告期内,根据《公司法》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内 部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求， 公司结合自身实际特点，以完善加强公司内部控制为重点，全面落实了公 司内部控制制度的建立健全、贯彻及实施有效监督。 1．公司内部控制的组织架构 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使决定公司经营方针、投资计划， 审议年度财务决算、利润分配等重大事项的职权。 董事会对股东大会负责，确保落实股东大会决议，在职权范围内对公司进 行管理。 董事会下设董事会审计委员会、董事会战略委员会和董事会提名、薪酬与 考核委员会，审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和指导工作， 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议，提名、薪酬与考核委员会负责制定公司经理人员的考核标准并进行考 核，提出薪酬政策与方案。 监事会是公司依法设立的常设监督机构，对公司内部控制活动进行监督。 结合公司经营管理需要，公司设立相关职能部室，履行财务、经营与行政 等职能。 2．按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会 相关法律法规的要求，公司建立了以公司《章程》为总则、各专门内控制 度为基础的公司内部控制体系。 （1）公司建立了与公司治理相关的《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会提名、薪酬与考核 委员会工作规则》、《董事会战略委员会工作规则》、《监事会议事规则》 和《信息披露管理制度》等相关制度。报告期内制订了《深圳市华新股份 有限公司会计师事务所选聘制度》、《深圳市华新股份有限公司内幕信息 知情人登记制度》、《公司独立董事工作制度》和《公司总经理工作细则》 等制度 （2）在保证公司的规范运作、经营管理目标的实现以及业务的健康开展 的前提下，结合公司实际情况，公司建立了涉及财务、行政事务等与各职 能部门相关的规章制度。包括： 、 《内部控制制度》 《信息披露管理制度》、 等制度。但根据监管部门的巡检等情况，公司的内部控制制度尚待完善、 补充及更新，以形成完整体系。 《募集资金管理制度》：虽然由于公司募集资金早已使用完毕，也需着眼 于整体加以建立；《关联交易决策制度》：根据公司治理和有关部门巡检 情况看，公司有必要尽快制定该制度， 《内 从制度上彻底避免以往的不当。 部审计制度》：虽然公司草拟了工作制度，也在按过去的内控制度运行， 但尚未经过董事会审议通过；《对外投资管理制度》：虽然公司无稍大的 对外投资能力，但制度化、规范化是必要的；2009年年报前后，董事会还 将审议《证券投资管理制度》、《年报差错追究制度》。 （3）公司配备内部审计工作人员两名。在公司董事会及其审计委员会的 领导下工作。独立承担监督检查内部控制制度的执行情况、评价内控的科 学性和完善性，并及时提出完善内部控制的建议。2009年年报期间，根据 公司的实际情况，及时沟通会计师、董事、独立董事及审计委员会，为严 格遵守证监会相关的规定，规范公司年报审计，做出了努力。 （4）内部控制情况总体评价 认为公司建立起的内部控制体系符合公司目前的实际情况，无内部控制重 大缺陷，保证了公司的正常经营。没有违背《深圳证券交易所上市公司内 部控制指引》和相关监管部门要求的行为。 为了上市公司的规范运作，公司应对照《深圳证券交易所上市公司内部控 制指引》，制订有关制度，健全内部控制体系，更好地维护广大投资的的 合法利益。 二．公司内部控制重点活动 （1）公司控股子公司持股比例及说明 子公司名称 SST华新持股比例 报告期内经营情况说明 新疆美辰 75% 正常 自贡通达 45% 正常 正汇软通 90% 正常 重庆市深华新投资公司 90% 无业务收入 广东寰球贸易 95% 清算预备中 附注：1.公司详细名称请见第八节。 2.报告期内，公司遵循董事会六届26 次会议决议，处置了长期停 业的子公司深圳市华新进出口有限公司90％的股权，本次处置不 涉及关联交易； （2）公司控股子公司的内部控制情况 根据公司实际，公司对生产经营正常，有业务收入的子公司的内部控制实 行区别化管理：本公司推举的自贡通达监事一人、董事长一人均常驻四川， 根据需要定期和不定期检查或督促具体工作。财务部则对口进行专业指 导、监督及支持；而新疆美辰的主要经营者则由本公司派出，财务及审计 部对口支持及监督。明确要求子公司在经营计划、风险管理等事项上，严 格履行审批程序。各重大事项及时向各自的董事会、监事会报告公司不定 期召开例会，讨论并决策各子公司的重大经营管理事项、进行绩效考核等。 对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对全资 及控股子公司的管理控制有效。 （3）关联交易的内部控制情况 上述子公司与本公司之间、子公司与子公司之间业务不同，不存在关联交 易。 （4）对外担保的内部控制情况 公司《章程》里规定了公司的对外担保权限和履行程序。报告期内，公司 已完全消除对外担保事项，并在今后的工作中，认真履行对应的程序和应 尽的信息披露义务。 （5）募集资金使用的内部控制情况 募集资金早已使用完毕，未有违反该指引和公司《内部控制制度》的情形 发生。 （6）重大投资的内部控制情况 报告期内，无重大投资现象。 （7）信息披露的内部控制情况 公司先后制定了《信息披露管理制度》、《深圳市华新股份有限公司内幕 信息知情人登记制度》，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确 保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。还将制定《年报差错 追究制度》，对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定， 公司对信息披露的内部控制有效。 三．重点控制活动中的问题 （1）报告期内，深圳证监局根据《中华人民共和国证券法》和《上市公 司检查办法》，2009年6月30日起深圳证监局对公司进行了现场检查，检 查结果表明，公司在公司治理、信息披露、财务管理和会计核算等方面存 在诸多问题。2009 年10月深圳证监局向本公司下达了限期整改通知。 收到整改通知后，公司董事会高度重视，立即把整改通知报送给每位第六 届董事、第四届监事、高管人员进行学习，并成立专项整改实施领导小组， 针对检查中发现的有关问题及整改要求，制订整改方案切实进行整改。详 见2009年12月9日相关的公告。 四．公司内部控制制度上的缺陷及整改计划 对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，针对公司及下属子公司 的财务问题，公司修订了整个公司的财务会计政策，切实消除子公司在销 售收入确认上的不一致等问题，同时加强财务管理工作；对于以往信息披 露中存在的问题，一方面对于以往信息披露不完整的事项，通过披露完整 的整改报告进行了补充披露，另外，认真检讨，通过整改提高信息披露的 质量与水平；对于公司治理中存在的问题，也切实进行了整改。在2010年 公司把整改当成一项系统工程，不断推进，争取在内部控制方面有长足进 步。 第七节、股东大会情况 报告期内公司召开三次股东大会，具体如下： 一、2009年第一次临时股东大会 1. 该次会议的通知、召集、召开情况 本公司2009年第一次临时股东大会于2008年2月4日上午在公司会议室召 开，会议由公司董事会召集，会议由董事长严立虎先生主持，股东代表和 本公司部分董事和高级管理人员出席了会议，北京市德恒律师事务所深圳 分所栗向阳为大会作了见证。 出席会议的股东授权代表2人，代表股数41,217,074股，占公司总股本 147,017,448股的28.06％；无社会公众股东出席会议。本次会议的内容以及 会议召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司 章程》的有关规定，会议合法有效。 2、该次会议通过的议案 （1）董事会下设专业委员会人员组成及工作规则 （2）继续聘用深圳鹏城会计师事务所为公司2008年财务审计机构 3、本次会议的决议披露日期及披露的报纸名称： 2009年2月5日的《证券时报》 二、本公司2008年年度股东大会 1，该次会议的通知、召集、召开情况 本公司2008年年度股东大会于2009年5月20日上午9：30在公司会议室召 开。会议由公司董事会召集，会议由董事长严立虎先生主持，股东代表和 本公司部分董事和高级管理人员出席了会议，北京市德恒律师事务所深圳 分所 栗向阳、卜宏昭律师为大会作了见证 出席会议的股东及授权代表4人，代表股数41,220,174股，占公司总股本 147,017,448股的28.04％。其中社会公众股东及股东授权代表2人，代表股 数3100股。占公司已流通社会公众股67,599,944股的0.005％。本次会议的 内容以及会议召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 2、该次会议通过的议案： （1）审议通过了本公司2008年年报和年报摘要 （2）审议本公司2008年度董事会工作报告 （3）审议本公司2008年度监事会工作报告 （4）审议本公司2008年度业务工作报告 （5）审议本公司2008年财务决算报告 （6）审议本公司2008年度利润分配方案：不分配、不转增 3、本次会议的决议披露日期及披露的报纸名称： 2009年5月14日的《证券时报》 三、2009年第二次临时股东大会 1，该次会议的通知、召集、召开情况 本公司2009年第二次临时股东大会于2009年11月16日上午在公司会议室 召开。会议由公司董事会召集，会议由董事长严立虎先生主持，股东代表 和本公司董事、监事和高级管理人员出席了会议，北京市德恒律师事务所 深圳分所栗向阳、卜宏昭律师为大会作了见证。 出席会议的股东及授权代表4人，代表股数63741130股，占公司总股本 147,017,448股的43.36％。其中出席会议的社会公众股东及股东授权代表2 人，代表股数360600股。占公司已流通社会公众股67,599,944股的0.53％。 本次会议的内容以及会议召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和 国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 2.该次会议通过的议案： （1）严立虎先生为公司第七届董事会董事 （2）刘社梅先生为公司第七届董事会董事 （3）曹红文女士为公司第七届董事会董事 （4）童晓俐女士为公司第七届董事会董事 （5）叶青先生为公司第七届董事会董事 （6）谭宜成先生为公司第七届董事会董事 (7) 王锐先生为公司第七届董事会董事 （8）周俊祥先生为公司第七届董事会独立董事 （9）朱新会先生为公司第七届董事会独立董事 （10）邵刚先生为公司第七届董事会独立董事 （11）贺连英先生为公司第七届董事会独立董事 （12）孙永平先生为公司第五届监事会监事 （13）周会军先生为公司第五届监事会监事 （14）《深圳市华新股份有限公司会计师事务所选聘制度》 3、本次会议的决议披露日期及披露的报纸名称： 2009年11月17日的《证券时报》 第八节、董事会报告 一、报告期内公司经营情况讨论与分析 2009年，在全体股东的支持下，公司董事会完成了换届；依靠新、老 董事的关心和支持，公司克服分散经营的种种困难，资产管理与生产经营 均实现了盈利，开创了公司的整体经营新格局；同时在监管部门的督促和 监督下，公司治理工作得到进一步加强，公司运作更加规范有序。 （一）公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司的经营范围为：投资兴办实业、高科技项目（具体项目另行申报）： 高新科技项目的开发及相关的技术服务；计算机网络系统工程、软件、硬 件的开发、生产（具体项目另行申报）、安装及系统集成；电子技术产品 的开发、生产；信息咨询服务；相关产品的销售及其他国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营深贸管审证第207 号《审定书》 规定的进出口项目；房地产开发经营（福田区B4050213 地块）。 2009 年，公司实现了总体资产经营的盈利业绩，使得公司的整体经营 状况出现了新的发展势头。2009 年，华新股份公司合并实现利润 739.19 万元；其中，本部实现利润-3086.12 万元(亏损的主要原因是出售深圳市 华新进出口公司 90%股权亏损 2700 万元)、新疆美辰利润 142.45 万元、自 贡通达实现利润 247.32 万元。目前，公司主营的天然气设备及供气等相 关业务业绩已克服经济危机等因素的影响，机械设备的订单稳步增长；同 时，公司的直接债务、对外担保均全部消除，间接的担保、国际租赁等债 务也已基本化解。 2、主营业务收入、主营业务利润的构成情况 公司实现主营业务收入14685.25 万元，比上年增加2663.66万元,增长 22.16%，实现主营业务利润1089.87万元，比上年减少968.72万元,下降 47.06%。 全年实现燃气销售收入1845.11万元，占公司主营业务收入的12.56%； 实现CNG设备销售收入11658.75万元，占公司主营业务收入的79.39 %。 主营业务分行业（产品）情况 （单位：万元） 项目 销售收入 销售成本 毛利率 燃气销售 1845.11 946.20 48.72% 燃气机械 11658.75 8216.88 29.52% （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1，新疆美辰燃气有限公司（以下简称：新疆美辰）：本公司持有其75%的 股权，该公司注册资本为1924.86 万元，法人代表：谭宜成，经营范围： 天然气、液化石油气的存储、输配、销售、维修和管理；汽车天然气安装、 调试、维修（仅限分支）。2009年实现主营业务收入2152.88万元，实现 净利润142.45 万元。 2，自贡通达机器制造有限公司（以下简称：自贡通达）：本公司持有其 45%的股权，该公司注册资本2500万元，法定代表人：谭宜成，经营范围： 制造、安装、零售、批发、代购、代销、租赁机器设备及零配件、五金、 百货、建材、金属材料、汽车配件、摩托车配件、电子产品。 ，公司的主 作为“四川省高新技术企业”和“四川省创新性培育企业” 导产品“通达机器”牌 CNG 站用成套设备荣获第八届四川名牌产品称号、 XD 型站用天然气压缩机被国家机械工业部联合会评为“机械科技进步三等 、大排量高性能 D 型压缩机研制被列入“国家火炬计划” 奖” 。 2009 年，该公司的生产经营非常稳定，切实完成了该公司董事会提出 的生产和经营目标。 2009年实现主营业务收入12399.99万元，实现净利润247.32 万元。 3，深圳市正汇软件通信有限公司,2010年2月5日更名为深圳市华新润达创 业投资有限公司：本公司持有其90%的股权，该公司注册资本3000 万元， 法定代表人：严立虎，经营范围：投资兴办实业；通讯产品及配件、电子 自动设备、计算机软件的技术开发与购销；国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）。 2009年实现主营业务收入0 万元，实现净利润827.67万元。 4，重庆市深华新投资有限公司：本公司持有其90%的股权，该公司注册资 本1000 万元，法人代表：严立虎，经营范围：兴办实业（具体项目另行 申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 2009年实现主营业务收入0 万元，实现净利润-185.57万元。 5、广东省寰球贸易发展有限公司, 本公司持有其 95%的股权，该公司注册 资本 3000 万元，法人代表严立虎。广东省寰球贸易发展有限公司被注销 期货经营资格，不再经营，准备进入清算程序。 2009 年实现主营业务收入 0 万元，实现净利润-7.71 万元。 （三）主要供应商、客户情况 前五位供应商总额合计： 3853.95 万元，占总额的 34.55% 前五位客户销售总额合计：3224.98万元，占总额的21.96% （四）经营中出现的问题与困难及解决方案 1.子公司的经营有待新突破 公司的主要生产经营性资产----新疆美辰和自贡通达的经营都面临 着新的压力。特别是自贡通达虽然通过这几年的努力，解决了生产能力不 足的问题，解决了管理层及经营骨干持股从而调动了积极性的问题，基本 解决了流动资金不足的问题，但同业竞争的压力有所显现，需要在产品升 级换代、市场拓展等方面的新突破。 2.华新母公司的经营需要新突破 近年来的历史遗留问题清理过程基本结束，不断出现因诉讼影响而大 额计提坏账或直接损失的情况也基本结束。但华新母公司的经营需要新的 突破，走出以往依靠并表盈利的盘局，依靠新的增长点和切入点，实现老 华新的新生。 （五）报告期内公司年度盈利预测。 2010年1月14日发布业绩快报：预计全年盈利910万元人民币左右。 详见当日《证券时报》。 二、公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告 期内的情况。 2、报告期内，无非募集资金投资使用情况。 三、财务状况、经营成果及会计政策变更的分析讨论 （一）财务状况、经营成果 2009年末公司资产总额231,855,187.75元，比上年同期202,106,656.23 元增加29,748,531.52 元。 2009年末负债总额148,075,308.70元，比上年同期130,109,531.27 元增加17,965,777.43元。 本年末股东权益 83,779,879.05 元， 比上年同期 71,997,124.96 元增加 11,782,754.09 元。 本年度净利润7,391,891.23元,比上年同期15,815,412.00元减少 8,423,520.77元。原因主要是：2008年深圳中院依法卖出了公司持有的中 国平安的股票，仅此一项收益30,739,488.17元，而09年的盈利则基本依 靠销售及资产经营实现。 四、报告期内公司的生产经营环境宏观政策法规未发生重大变化 五、会计师事务所的审计意见 深圳鹏城会计师事务所对公司 2009 年度财务报告出具了有保留意见 的非标准审计报告。 具体保留事项及理由如下： 深华新原实际控制人是曹永红先生和宋廉先生共同控制，鉴于成都金 博宏科贸有限公司（原名北京金博宏科贸有限公司）持有深圳市华润丰实 业发展有限公司 23%的股权，宋廉先生持有成都金博宏科贸有限公司 56.49%的股权，为成都金博宏科贸有限公司的第一大股东；曹永红先生持 有深圳市华润丰实业发展有限公司 14%的股权，为深圳市华润丰实业发展 有限公司最大的自然人股东；深圳市中经信达信息咨询有限公司持有深圳 市华润丰实业发展有限公司 16%的股权，2005 年 12 月 12 日深圳市中经信 达信息咨询有限公司签署了授权委托书,委托曹永红行使其持有的深圳市 华润丰实业发展有限公司股权，深圳市华润丰实业发展有限公司持有深华 新 24.07%股权为深华新第一大股东，故曹永红和宋廉共同为深华新的原实 际控制人。 宋廉先生将其持有成都金博宏科贸有限公司 56.49% 2009 年 12 月 4 日， 的股权全部转让给刘德明先生并已办理工商变更手续，此事项截止审计报 告日深华新未能公告披露，此事项导致我们无法确认深华新的现实际控制 人，以及对确认关联方关系的影响。 此外，强调“2009 年 8 月 14 日, 深华新接到中国证券监督管理委 员会深圳监管局通知(中国证券监督管理委员会立案调查通知书 2009 深稽 立通字 002 号)：深华新因涉嫌违反证券法律法规一案，深圳证监局已决 定对深华新立案调查，截止现在稽查仍在进行中。此事项不影响已发表的 ” 审计意见。 六、 2010年业务发展计划 2010 年的主要工作及安排 1、努力寻找公司新的投资和产业增长点 2010 年，公司一方面利用自贡通达和新疆美辰这两个子公司实现公司 在天然气行业扩张。另一方面，努力寻找公司新的投资和产业增长点，与 强者合作或合资，实现公司未来利润的进一步增长。 2、继续做好股权分置改革工作 报告期内，公司的股权分置改革工作由于种种原因未能实施。目前， 我们正在就单纯推进股改的问题与各股东单位和券商等进行沟通。2010 年 公司推进股改的工作重点就是寻找一个股东、交易所及各方都能接受的单 纯股改方案，切实完成本公司的股权分置改革工作。 3、继续做好亚奥数码担保、欧力士光船租赁等诉讼的后续处理工作 继续加强对深圳亚奥数码和深圳中海融公司的债权的追讨；此外，与 欧力士的诉讼和解协议一直未执行完毕，2010 年要继续全力推进和解协议 中仅剩部分工作。 4、切实整改，完善公司内控体制，使公司的各项工作进入规范化运 作的新阶段 2009 年的整改工作，使公司规范化运作进入了新阶段，公司将紧紧抓 住这个契机，全面梳理相关内部控制制度，提高对证券法律法律的认识水 平，加强学习，争取早日整改成功。 八、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2009年，公司董事会共召开了8次会议： 1. SST 华新六届三十五次董事会 时间/地点/方式：2009 年 1 月 19 日以通讯方式召开 审议通过内容：（1）关于变更董事会下设专业委员会人员组成的议案 （2）关于续聘深圳鹏城会计师事务所的议案 （3）召开 2009 年第一次临时股东大会的议案 刊登报刊时间及报纸名称：2009 年 1 月 20 日《 证券时报》 2. SST 华新六届三十六次董事会 时间/地点/方式：2009年4月13日以现场会议方式召开 审议通过内容： (1)公司2008年年报及年报摘要 (2)公司董事会2008年度工作报告 (3)公司2008年度业务工作报告 (4)公司2008年度财务决算报告 (5)公司2008年度利润分配预案(不分配、不转增) (6)关于召开2008年年度股东大会的议案 (7) 审议公司2008 年度内部控制评价的议案 刊登报刊时间及报纸名称：2009 年 4 月 16 日《证券时报》 3. SST 华新六届三十七次董事会 时间/地点/方式：2009年4月13日以现场方式召开。 审议通过内容：SST 华新 2009 年一季度报告 刊登报刊时间及报纸名称：2009 年 4 月 17 日《证券时报》一季度报告内 4. SST 华新六届三十八次董事会 时间/地点/方式：2009 年 8 月 13 日以通讯方式召开 审议通过内容：审议并通过了公司2009年度半年报及半年报摘要 刊登报刊时间及报纸名称：2009 年 8 月 17 日《证券时报》 5. SST 华新六届三十九次董事会 时间/地点/方式：2009 年 10 月 20 日以通讯方式召开。 审议通过内容： 公司 2009 年度三季度报告 刊登报刊时间及报纸名称：2009 年 10 月 22 日《证券时报》 6. SST 华新六届四十次董事会 时间/地点/方式：2009 年 10 月 26 日以现场结合通讯方式召开。 审议通过内容： 1.关于公司第七届董事会人选的议案 2.关于聘请公司第七届董事会独立董事的议案 3.《深圳市华新股份有限公司会计师事务所选聘制度》 4.《深圳市华新股份有限公司内幕信息知情人登记制 度》 5. 关于召开 2009 年第二次临时股东大会的议案 刊登报刊时间及报纸名称：2009 年 10 月 28 日《证券时报》 7. SST 华新七届一次董事会 时间/地点/方式：2009 年 11 月 16 日以现场方式召开。 审议通过内容： 1. 推选严立虎先生为公司第七届董事会董事长的议案； 2. 推选曹红文女士、刘社梅先生为公司第七届董事会副 董事长的议案 3. 关于调整董事会专门委员会成员的议案 4. 聘任严立虎先生担任公司总经理的议案 5. 聘任王锐先生担任公司副总经理的议案 ☆ 6. 聘任王锐先生担任公司财务总监的议案 7. 聘任杨磊先生担任公司董事会秘书的议案 8. 聘任单军先生担任公司证券事务代表的议案 刊登报刊时间及报纸名称：2009 年 11 月 18 日《证券时报》 8. SST 华新七届二次董事会 时间/地点/方式：2009 年 12 月 24 日以通讯方式召开。 审议通过内容： 1. 关于公司整改方案的议案 2. 《公司独立董事工作制度》 3. 《公司总经理工作细则》 刊登报刊时间及报纸名称：2009 年 12 月 25 日《证券时报》 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会按照股东大会的决议，严格遵循《公司法》、 《公司章程》以及国家有关法律、法规，规范运作，诚信尽责，圆满地贯 彻执行了公司股东大会的各项决议，保证了公司规范、健康、稳定的发展。 2009年共召开董事会会议8次，其中现场董事会（包括现场结合通讯方式） 5次，通讯董事会3次，列席股东大会3次，没有董事缺席董事会会议，更 无证监会规定的连续两次缺席董事会会议的情形；对于证券法律、法规规 定的重大事项，公司的独立董事均严格执行相关规定，独立发表自己的意 见。董事会会议的通知、决议等，均符合证券法规规定程序，所做决议均 合法有效。 （三）专业委员会工作的情况： 董事会下设各专业委员会均严格按照各自的工作规则有效的运行。 其中： （1）审计委员会按照《公司会计师选聘制度》对续聘鹏城会计师事务所 发表了意见；在股东大会通过该事项后，审计委员会与公司财务部及负责 公司年度审计工作的深圳鹏城会计师事务所有限公司协商确定了公司 2009年度财务报告审计工作计划；在年审注册会计师进场前认真审阅了公 司编制的财务会计报表； 在年报审计注册会计师进场后，审计委员会委 员与年审注册会计师书面沟通，就审计过程中发现的问题加强沟通和交流 并督促其在约定的期限内提交审计报告；在发现公司年报的难点问题后， 立即与公司在深独立董事、董事、高管、财务人员一道，与审计师开会讨 论相关事宜，形成会议记录并签名；公司年审注册会计师出具初步审计意 见后，再一次审阅了公司财务会计报表，同意提交董事会审议； （2）提名委员会对于公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 的人选进行了审查，审查合格后，提交董事会审议。 （3）薪酬委员会对于2009年董事、高管薪酬提出了意见，并按规定提交 董事会审议。其中董监事的薪酬在董事会决议通过后，送交股东大会审议。 （4）战略委员会对公司的今后发展持续进行调查与论证。 九、董事会对深圳鹏城会计师事务所有保留意见的非标准审计报告涉及事 项的说明： （1）除了会计师保留意见以外，公司及公司下属子公司的财务报表严 格按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司2009年 12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量；公司2009年度 财务报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （2）由于证监局的稽查尚未完结，稽查结果对涉及事项认定的影响无 法估计。深圳鹏城会计师事务所据此对该事项进行保留是公允的，符合有 关财务审计的法律、法规和政策。公司必须从全体股东利益出发，对于相 关的调查紧密配合，尽快消除目前公司存在的不确定因素。 （3）对于公司控股股东的股东变更，公司作为公众公司，有责任保证 重大事项的公允与透明，公司一方面要主动联系关联股东，尽快落实、明 确有关事项；另一方面，公司要及时向监管部门汇报有关进展，严格依照 法律和规定办事，尽快履行对应的信息披露义务。 （4）报告期内，深圳证监局的巡检结果及深圳证监局的立案稽查表明： 公司在公司治理、信息披露及财务、会计管理等方面存在不少问题，公司 需要切实加强内部控制制度建设，强调依法经营、依法运作的法律程序和 公众意识。公司的股东、公司本身及公司的董事、经理和其他高级管理人 员在经营及执行职务时不能有任何违反国家法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为；规范运作、合法经营，以巡检结果和稽查为出发点，全 面提升公司治理水平。 十、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 （1）经“深圳鹏城会计师事务所”审计，公司2009年度盈利 7,391,891.23元，按《公司章程》规定本年度公司实现利润用于弥补以前 年度亏损,本年度不分配，不转增。 （2）独立董事对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见： 公司董事会依据《深圳市华新股份有限公司章程》第一百五十二条有 关利润分配的条款，对2009年度的盈利未提出现金利润分配预案，而是以 本年度实现的利润全部用于弥补以前年度的亏损，符合公司法、财务会计 法律、法规及公司章程的规定。 同意将上述本年度利润分配的预案报送2009年年度股东大会审议 十一、董事会关于证券投资情况的专项说明 （1）出于历史沿革，公司成为是中国平安保险有限公司的股东。由 于公司的历史遗留问题的处理，该部分的股份不断被拍卖及强制执行拍卖 后只剩下20万股左右的中国平安股票，并转入下属子公司证券账户。 （2）下属子公司利用其自有资金，为了更好的资金利用效率，在较 小的资金规模上进行有限的国内A股买卖，取得了一定的投资收益。 （3）公司董事会在多次董事会上讨论过公司的这部分证券投资，并 要求公司管理层严密控制投资风险，拒绝一切境内外金融衍生品的投资， 同时要求在具体操作上进行内部控制，但一直未形成明确的证券投资管理 制度。 （4）公司将尽快明确有关制度及相应的内控措施。 十二、对外担保及公司独立董事对公司对外担保情况发表的独立意见 （1） 公司严格控制对外担保风险，消除了所有对外担保事项，符合中国 证券监督管理委员会和本公司章程的有关规定的情况。 （2） 报告期内，深圳证监局的巡检结果表明：公司下属子公司在审批程 序上曾经出现缺失。虽然经过监管部门的督促及公司的努力，及时 进行了整改，消除了对外担保事项，但公司需要切实加强内部控制 制度建设，加强对下属子公司的管理与监督，以巡检和稽查为出发 点，以证券法律、法规为准绳，全面提升公司治理水平。 十三、独立董事对非标准审计报告涉及事项的独立意见 2009年度，深圳市鹏城会计师事务所为公司出具了带保留意见的审 计报告。我们基于独立判断的立场，对审计意见所涉及事项进行了认真核 查，现发表独立意见如下： （1）深圳市鹏城会计师事务所出具的审计报告真实客观地反映了公司 2009年度的财务状况和经营成果。 （2）公司董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明反映了 公司的实际情况。 （3）希望公司董事会抓紧与证监监管部门及交易所的沟通工作，配合 证监部门完成立案调查工作，并尽快完成公司实际控制人的确认工作。 十四.独立董事对公司内部评价报告的独立意见 作为深圳市华新股份有限公司第七届独立董事，我们认真审阅了公司 关于SST华新内部控制的自我评价报告，依照相关法律法规及公司《独立 董事工作制度》发表独立意见如下： （1） 该报告实事求是地反映了公司内部控制的实际情况，同时也真实地 表达了公司对于自身需要加强内部控制制度建设，完善内部控制体 系的认识。 （2） 我们认可公司对完善上市公司法人治理结构、加强企业内部控制制 度等方面的努力。 （3） 要求公司积极努力，深入开展公司治理，彻底解决目前存在的问题 和缺陷，使公司的各项工作更加规范。 十五.独立董事对公司证券投资情况的独立意见 作为深圳市华新股份有限公司第七届独立董事，我们审阅了公司财 务报告中证券投资的相关情况，我们认为： 1. 公司2009年股票投资虽然取得了投资收益，公司日常的操作在较 小资金规模上、较严密的操作要求下进行，投资证券的品种也仅 限于国内A股二级市场，但公司证券投资未制定明确的规章制度。 2. 公司要从全体股东利益出发，严格控制证券投资风险，尽快明确 证券投资管理制度及专项内控制度，切实维护股东利益。 十六. 其他报告事项 1.2009年度公司指定的信息披露报纸为《证券时报》，指定的信息 披露网站为http://www.cninfo.com.cn（巨潮网）。 2.为公司2009年度业务进行审计的会计师事务所对公司控股股东及 其他关联方占用公司资金情况的专项说明详见本报告第十二节财务报告 中《关于深圳华新股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方占用公司 资金情况的专项说明》 第九节、监事会报告 一、报告期内监事会的会议情况 （一）报告期内，公司监事会成员列席了公司股东大会、董事会会议，定 期检查了董事会和公司经营运作情况，同时根据中国证监会、深交所和公 司章程的有关规定和要求，切实履行了股东大会赋予的监督职能。 （二）报告期内监事会会议的情况及决议内容 1. SST 华新第四届十三次监事会 时间/地点/方式：2009 年 4 月 14 日以通讯方式召开 审议通过内容：（1）公司 2008 年度监事会工作报告； （2）公司 2008 年度报告及年报摘要； （3）《关于公司2008年度内部控制的自我评估报告》 刊登报刊时间及报纸名称 2009 年 4 月 16 日《证券时报》 2. SST 华新四届十四次监事会 时间/地点/方式：2009 年 4 月 14 日以通讯方式召开 审议通过内容： 2009年一季度报告 刊登报刊时间及报纸名称：2009 年 4 月 17 日《证券时报》一季度报告内 3. SST 华新四届十五次监事会 时间/地点/方式：2009 年 8 月 13 日以通讯方式召开 审议通过内容： 2009 年半年报及半年报摘要 刊登报刊时间及报纸名称：2009 年 8 月 17 日《证券时报》半年报及半年 报摘要 4. SST 华新四届十六次监事会 时间/地点/方式：2009 年 10 月 17 日以通讯方式召开 审议通过内容： 2009 年三季度报告 刊登报刊时间及报纸名称：2009 年 10 月 22 日《证券时报》三季度报告内 SST 华新四届十七次监事会 时间/地点/方式：2009 年 10 月 26 日以现场结合通讯方式召开 审议通过内容： （1）孙永平先生为公司第五届监事会监事 （2）周会军先生为公司第五届监事会监事 刊登报刊时间及报纸名称：2009 年 10 月 28 日《证券时报》 二、监事会对公司2009年有关事项的说明 1．公司依法运作情况 （1）报告期内，监事会通过监事列席报告期内的股东大会、董事会会 议，参与公司重大经营决策讨论以及经营方针的制订工作，依法对公司经 营运作的情况进行监督，认为：本年度内公司决策程序能够严格按照《公 司法》、《公司章程》以及其他有关的法律、法规的规定，坚持依法规范 运作，认真执行股东大会和董事会各项决议和要求，公司决策程序合法。 （2）报告期内，深圳证监局的巡检结果及深圳证监局的立案稽查，表 明公司在公司治理、信息披露及财务、会计管理等方面存在不少问题，虽 然大部属于以往年度，但公司需要加强内部控制制度建设，强调依法经营、 依法运作的法律程序和公众意识。公司的股东、公司本身及公司的董事、 经理和其他高级管理人员在经营及执行职务时不能有任何违反国家法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2．对于年报的审核意见 监事会对深圳鹏城会计师事务所出具的2009年度财务审计报告和公 司2009年的财务制度和财务状况进行了认真的监督和检查，监事会同意深 圳鹏城会计师事务所的结论性意见。 深圳鹏城会计师事务所对公司2009年度报告出具了有保留意见的非 标准审计报告。我们认为对于保留事项的陈述及出具保留意见是合理及公 允的。符合财务审计制度及法规。 除了会计师保留意见以外，我们认为公司及公司下属子公司的财务报 表严格按照企业会计准则规定编制，真实、公允地反映了深华新2009年12 月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量；公司2009年度财 务报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3.监事会对董事会关于非标准审计报告涉及事项的专项说明的意见： （1）我们作为公司监事，我们认为董事会关于涉及事项的说明真实、明 确，符合公司实际情况及监管要求。 （2）由于证监局的稽查尚未完结，稽查结果对涉及事项认定的影响无法 估计。公司必须从全体股东利益出发，对于相关的调查紧密配合，尽快消 除目前公司不确定因素。 （3）对于公司控股股东的股东变更，公司一方面要主动联系关联股东， 尽快落实、明确有关事项；另一方面，公司要及时向监管部门汇报有关进 展，严格依照法律和规定办事，尽快履行对应的信息披露义务。 3、报告期内无募集资金使用情况 4、报告期内公司无收购、出售资产情况 5. 监事会对于公司内部控制自我评价报告的意见 我们认为： （1）该报告实事求是地反映了公司内部控制的实际情况，同时也真实 地表达了公司对于自身需要加强内部控制制度建设，完善内部控制体系的 认识。 （2）我们要求公司积极努力，深入开展公司治理，彻底解决目前存在 的问题和缺陷，使公司的各项工作更加规范。 （3）作为公司监事，我们将加强对公司内部控制制度建设，完善法人 治理结构的督促与监督。 第十节、重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司未发生新的重大诉讼、仲裁事项；以前年度涉及诉讼 事项只有一宗未终结。 光船租赁权益转让合同纠纷案 有关本案的基本情况，见2005年年报、2006年年报、2007年、2008年 年报及2006年1月10日和2006年9月9日的《证券时报》。 2006年9月，新加坡欧力士船务有限公司（简称欧力士）和本公司就 广州海事法院依法受理的（2002）粤高法民四字第143 号生效的民事判决 书执行事宜，达成和解协议。 目前，仅剩本公司拥有并为广州海事法院查封的威海市102.99 亩土地 使用权的过户手续，尚在办理中。 二、报告期内，公司无出售和购买资产情况 三、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 四、报告期内公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的情况。 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的情况。 五、报告期内其它重大担保、抵押和委托经营事项 1、本公司截止2009年12月31日无对外提供担保事项。 2、用于抵押、质押的资产 单位: 万元 项 目 帐面净值 贷款金额 自贡通达机器制造有限公司的设备 207 250 自贡通达机器制造有限公司的土地、厂房 1048 595 自贡通达机器制造有限公司的应收款 490 440 合 计 1745 1285 六、报告期内委托他人进行现金资产管理事项 报告期内，无委托他人进行现金资产管理等事项 七、公司续聘深圳市鹏城会计师事务所为公司2009年财务审计机构 经股东大会授权，董事会决定，公司应支付给深圳市鹏城会计师事务 所有限公司本年度报酬25万元人民币。深圳市鹏城会计师事务所有限公司 为本公司提供审计服务的连续年限为9年。2009年度公司支付给深圳市鹏 城会计师事务所有限公司报酬25万元人民币。 八、报告期内公司、公司董事会及其董事受到中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形： 2009年8月14日，公司接到中国证券监督管理委员会深圳监管局通知 （中国证券监督管理委员会立案调查通知书2009深稽立通字002号）：SST 华新因涉嫌违反证券法律法规一案，深圳证监局已决定对我公司立案调 查。 九、报告期内公司未更改名称或股票简称 十、股权分置改革中承诺事项 报告期内，公司尚未完成股权分置改革，无承诺事项。 十一、报告期内，公司未有董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股 东违反相关规定买卖公司股票的情况。 十二、公司接待调研及访问等相关情况 报告期内，公司认真接听、接待了来自个人投资者、媒体相关人员的 来电，对其提出的相关问题进行了解答。在接待过程中，公司严格按照《深 圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生有选择性 的、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息 的情况，保证了信息披露的公平性。 报告期内接待调研、沟通等活动备查登记表 谈论的主要内容 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 和提供的资料 记者询问公司 2009年12 公司董秘办 电话沟通 《证券日 的股改进展情 况 月15日 公室 报》记者 公司根据实 际情况告知： 有关各方尚在 商议中 十三、整改情况 报告期内，深圳证监局根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司检查 办法》，2009年6月30日起深圳证监局对公司进行了现场检查，发现公司 在公司治理、信息披露、财务管理和会计核算等方面存在诸多问题。2009 年10月深圳证监局向本公司下达了限期整改通知。本公司董事会在报告期 末通过了相应的整改方案，详见2009年12月25日信息披露公告或当日《证 券时报》 1.董事会、监事会任期届满后未换届问题 整改结果：已于2009 年11 月16 日，完成了相关的换届工作，整改完毕。 2.重大事项未按规定履行决策程序或决策程序不规范 <1>2006年关于关联方债务处理未按规定履行决策程序 整改结果：今后将切实加强学习，杜绝类似情形。同时公司视监管要求增 补有关手续。 <2>子公司对外担保事项未提交公司董事会审议 整改结果：报告期内解除了自贡通达与长征机床的互保关系；今后严格 审查公司及下属子公司的对外担保事项，按照有关的规定履行审批程序。 <3>重大投资事项未提交公司董事会审议 整改结果：公司新一届董事会将杜绝此类董事会讨论代替决议的不规范行 为。 <4>关联董事未回避表决 整改结果：公司新一届董事会做到该披露的一律及时披露，有关联的一律 回避。 3.内部规章制度不健全（未完）  |