[年报]华侨城Ａ(000069)2009年年度报告
深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 董事长致辞 尊敬的各位股东： 2009 年已经过去，历史又翻过了新的一页。2009 年是不平凡的一年，我们分享了 建国 60 周年举国欢庆的喜悦，也经历了金融海啸余威带来的困难时局。在世界经济环 境风云变幻的大背景下，中国政府采取一系列经济刺激措施，令中国经济取得了超预期 的增长。 作为一家上市公司，华侨城无法回避全球经济持续动荡所带来的挑战。但令人振奋 和欣慰的是，2009 年，我们抢抓国家扩大内需政策所带来的机遇，坚持“为股东创造 持续、令人满意的投资回报”的经营宗旨，积极进取，勇于创新，公司经营收入、净利 润水平同比去年大幅增长，保持了高速发展的良好态势，也为全体股东带来了较高的价 值回报；旅游接待人数突破 1800 万人次，再创历史新高，继 2007、2008 连续两年进入 全球旅游景区集团八强后进一步巩固了在主营业务领域的领先地位。 2009 年，也是华侨城里程碑式的一年。华侨城集团成功实现主营业务整体上市， 令我们的发展跨入新纪元。优质国有资产实现了向国有控股上市公司集中，为深化资源 整合，优化资源配置，加强统筹运作，提高运营效率创造了新的条件；同时将进一步促 进公司法人治理结构的完善和治理水平的提升。这一切将对公司加速发展，做强做主营 业务，全面提升综合竞争力水平，充分维护全体股东利益带来重大深远的意义。 值得关注的是，我们在全方位发展的同时，始终将履行社会责任与企业战略充分融 合。华侨城在关注发展的同时一直致力于提升中国人的生活品质，坚持向社会倡导积极、 健康、快乐、环保的生活方式和理念，在价值创造过程中树立中国最具创想文化和影响 力企业的公司形象。 中央领导在华侨城调研时，充分肯定了华侨城在文化产业创新实践方面做出的努力 和取得的成绩，并寄语华侨城打造“中国文化产业的航空母舰”，发展成为能与国际巨 头比肩抗衡的中国企业。这是一个宏伟并具有挑战性的战略目标，在它的指引下，2010 年，我们一方面将在统一的运作平台下，发挥集约化发展优势，建立完善快速发展的内 部机制，挖掘各项主营业务的潜力，提高效益；另一方面将继续深化战略布局，积极储 备战略资源，为长期可持续发展奠定基础。坚持以市场为导向，全力加快发展速度，努 力实现全体股东利益最大化。 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 展望未来，我们满怀信心，同时深感责任重大。以“优质生活创想家”为己任的华 侨城，站在整体上市的新起点，将继续累积二十余年文化产业开发经验，凭栏远眺，精 益求精，为中国文化产业自主创新、为民族优质文化品牌塑造创立典范！ 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 第一节 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 二、公司于 2010 年 4 月 19 日召开第五届董事会第二次会议，对公司 2009 年年度 报告等事项进行了审议，全体董事均出席了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了 本次会议。 三、中瑞岳华会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司法定代表人任克雷先生、主管会计工作负责人王晓雯女士、会计机构负责 人林育德先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳华侨城控股股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Overseas Chinese Town Holding Company 二、公司法定代表人：任克雷 三、董事会秘书：倪征 证券事务代表：李珂晖 电话：0755——26909069 传真：0755——26600936 联系地址：深圳市南山区华侨城集团办公大楼 E-MAIL: 000069IR@chinaoct.com 四、公司注册地址及办公地址：广东省深圳市南山区华侨城集团办公大楼 邮编：518053 国际互联网网址： http://www.octholding.com 《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》 五、公司选定的信息披露报纸名称： 、 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华侨城 A 股票代码：000069 七、公司首次注册登记日期:一九九七年九月二日 公司首次注册登记地点： 深圳市工商局 营业执照注册号：440301101382083 税务登记号码：（地税）20040007 组织机构代码：27937410-5 八、公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务有限公司 办公地址：深圳市福田区深南大道 7006 号富春东方大厦 701、702、703、705 室 九、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下： 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 简称 公司 公司/本公司 深圳华侨城控股股份有限公司 华侨城集团 华侨城集团公司 深圳欢乐谷 深圳华侨城欢乐谷旅游公司 深圳世界之窗 深圳世界之窗有限公司 锦绣中华 深圳锦绣中华发展有限公司 东部华侨城 深圳东部华侨城有限公司 北京华侨城 北京世纪华侨城实业有限公司 上海华侨城 上海华侨城投资发展有限公司 成都华侨城 成都天府华侨城实业发展有限公司 华侨城房地产 深圳华侨城房地产有限公司 华侨城旅行社 深圳华侨城国际旅行社有限公司 长沙世界之窗 长沙世界之窗有限公司 国际传媒 深圳华侨城国际传媒演艺有限公司 演艺公司 深圳歌舞团演艺有限公司 旅游策划公司 深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司 泰州华侨城 泰州华侨城投资发展有限公司 天津华侨城 天津华侨城实业有限公司 云南华侨城 云南华侨城实业有限公司 酒店集团 深圳市华侨城酒店集团有限公司 香港华侨城 香港华侨城有限公司 传媒广告 深圳华侨城传媒广告有限公司 茶艺度假 深圳东部华侨城茶艺度假有限公司 康佳集团 康佳集团股份有限公司 南磨房 北京南磨房旅游发展有限公司 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 简称 公司 华侨城投资 深圳华侨城投资有限公司 秋实公司 深圳市秋实投资有限公司 港中投 香港中旅国际投资有限公司 摩信科技 深圳市摩信科技有限公司 华夏演出 深圳华夏演出有限公司 北京物业 北京华侨城物业管理有限公司 东部物业 深圳东部华侨城物业有限公司 信息宽带 重庆网通信息宽带网络有限公司 水电公司 深圳华侨城水电有限公司 酒店管理公司 深圳市华侨城国际酒店管理有限公司 城市客栈 深圳市华侨城城市客栈有限公司 东部置业 深圳东部华侨城置业有限公司 武汉华侨城 武汉华侨城实业发展有限公司 华侨城物业 深圳市华侨城物业管理有限公司 华中发电 深圳市华中发电有限公司 欢乐海岸 深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司 三峡旅游 长江三峡旅游发展有限责任公司 星美机电 深圳星美机电科技实业公司 兴侨科技 深圳市华侨城兴侨科技发展有限公司 华夏艺术中心 深圳华夏艺术中心有限公司 侨城加油 深圳市侨城加油站有限公司 北京物业服务 北京华侨城物业服务有限公司 北京四方 北京四方投资管理有限公司 侨建监理 深圳市侨建工程监理有限公司 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 简称 公司 侨香加油 深圳市侨香加油站有限公司 消防安装 深圳市华侨城消防安装工程有限公司 建筑安装 深圳特区华侨城建筑安装工程公司 华侨城高尔夫 深圳市华侨城高尔夫俱乐部有限公司 侨城装饰 深圳特区华侨城装饰工程公司 上海天祥华侨城 上海天祥华侨城投资有限公司 招商华侨城 深圳招商华侨城投资有限公司 招商华侨城物业 深圳招商华侨城物业管理有限公司 华侨城会所 深圳华侨城会所管理有限公司 体育中心 深圳市华侨城体育中心有限公司 上海万锦置业 上海万锦置业发展有限公司 华侨城工程检测 深圳华侨城工程检测有限公司 华侨城大酒店 深圳华侨城大酒店有限公司 海景酒店 深圳海景奥思廷酒店有限公司 兴侨实业 深圳市华侨城兴侨实业发展有限公司 华侨城培训中心 深圳特区华侨城培训中心 人力资源公司 深圳市华侨城人力资源服务有限公司 番禺华力 广州市番禺华力友德彩印包装有限公司 华力控股 华力控股(集团)有限公司 华力包装 深圳华力包装贸易有限公司 上海华励 上海华励包装有限公司 华励惠州 华励包装（惠州）有限公司 中山华励 中山华励包装有限公司 华侨城亚洲 华侨城（亚洲）控股有限公司 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 简称 公司 耀豪国际 耀豪国际有限公司 中山华力 中山华力包装有限公司 安徽华力 安徽华力包装有限公司 惠州华力 惠州华力包装有限公司 深圳华友包装 深圳华友包装贸易有限公司 上海浦深 上海浦深投资管理有限公司 西安华侨城 西安华侨城投资有限公司 国资委 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 中国证券监督管理委员会深圳监管局 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 2,378,344,332.12 利润总额 2,380,853,454.31 归属于上市公司股东的净利润 1,705,573,398.55 扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 1,165,877,742.17 经营活动产生的现金流量净额 7,256,315,254.49 非经常性损益项目 项目 金额 政府补助 7,775,013.15 非流动资产处置损失 -5,368,120.74 委托他人投资或管理资产的损益 2,236,710.00 处置交易性金融资产取得的投资收益； 97,569.60 421,328,862.14 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 其他营业外收支 6,371,849.81 其他符合非经常性损益定义的损益项目 170,309,758.85 所得税影响 51,994,349.68 少数股东损益影响 11,061,636.75 合计 539,695,656.38 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》，分别按全面摊薄 和加权平均法计算的 2009 年的合并会计报表净资产收益率和每股收益如下： 加权平均净资产 每股收益（元/股） 报告期利润 收益率 基本每股收益 稀释每股收益 （%） （元） （元） 归属于公司普通股股东的净利润 17.08% 0.551 0.551 扣除非经常性损益后归属于 16.62% 0.431 0.431 公司普通股股东的净利润 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 10,956,957,394.27 8,657,321,329.67 6,765,157,624.10 利润总额 2,380,853,454.31 1,960,939,806.82 1,588,855,349.64 归属于上市公司股东的净利润 1,705,573,398.55 1,433,375,210.42 1,113,959,644.26 扣除非经常性损益后的归属于 上市公司股东的净利润 1,165,877,742.17 878,308,299.36 692,163,207.62 经营活动产生的现金流量净额 7,256,315,254.49 2,082,271,626.54 -277,917,161.21 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 2.335 0.794 -0.212 基本每股收益（元/股） 0.551 0.461 0.358 总资产 30,744,801,789.20 29,346,464,634.44 24,516,322,426.36 股东权益 10,479,295,993.34 9,296,963,797.03 8,353,102,519.07 归属于上市公司股东每股净资 产（元/股） 3.372 3.547 6.374 净资产收益率 17.08% 16.24% 15.98% 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 公司股份变动情况表 截至 2009 年 12 月 31 日 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 资本公积金转 限制性股票 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 增股本 解除限售 (%) 一、有限售条件 股份 1,348,868,962 51.46 -16,662,100 +486,389,894 +469,727,794 1,818,596,756 58.52 1、国家持股 0 0 2、国有法人持股 1,265,088,130 48.26 0 +486,389,894 +486,389,894 1,751,478,024 56.36 3、其他内资持股 83,780,832 3.20 -16,662,100 -16,662,100 67,118,732 2.16 其中： 境内法人持股 0 0 境内自然人持股 83,780,832 3.20 -16,662,100 -16,662,100 67,118,732 2.16 二、无限售条件 股份 1,272,219,164 48.54 +16,662,100 +16,662,100 1,288,881,264 41.48 1、人民币普通股 1,272,219,164 48.54 +16,662,100 +16,662,100 1,288,881,264 41.48 三、股份总数 2,621,088,126 100.00 0 0 +486,389,894 +486,389,894 3,107,478,020 100.00 报告期内，公司股份总数及结构均发生了变化，说明如下： （一）公司向控股股东华侨城集团非公开发行的 486,389,894 股股份于 2009 年 11 月 11 日上市，公司国有法人持有的有限售条件流通股增加 486,389,894 股。公司股份 总数增加至 3,107,478,020 股。 （二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定解除公司第二期限制性股 票限售，公司境内自然人持有的有限售条件流通股减少16,662,100股，公司无限售条件 流通股份相应增加。 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 限售股份情况变动表 股东名 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 限售原因 解除限售日期 称 股数 限售股数 限售股数 股数 2011 年 1 月 6 日原有限 华侨城 1,265,088,1 认购公司非公 售股解除限售，2012 年 0 486,386,894 1,751,478,024 集团 30 开发行的股份 11 月 11 日新增限售股 解除限售 限制性股票激 2008 年至 2013 年分 6 刘平春 1,333,400 266,600 0 1,066,800 励计划实施 年匀速解锁 限制性股票激 任克雷 1,333,400 266,600 0 1,066,800 同上 励计划实施 限制性股票激 郑 凡 1,333,400 266,600 0 1,066,800 同上 励计划实施 限制性股票激 陈 剑 1,333,400 266,600 0 1,066,800 同上 励计划实施 限制性股票激 翦迪岸 1,333,400 266,600 0 1,066,800 同上 励计划实施 限制性股票激 吴斯远 1,250,000 250，000 0 1,000,000 同上 励计划实施 限制性股票激 姚 军 1,333,400 266,600 0 1,066,800 同上 励计划实施 限制性股票激 董喜生 1,250,000 250,000 0 1,000,000 同上 励计划实施 限制性股票激 高 军 1,250,000 250,000 0 1,000,000 同上 励计划实施 限制性股票激 董亚平 1,333,400 266,600 0 1,066,800 同上 励计划实施 限制性股票激 王晓雯 1,250,000 250,000 0 1,000,000 同上 励计划实施 限制性股票激 王如泉 1,250,000 250,000 0 1,000,000 同上 励计划实施 限制性股票激 丁未明 500,000 100,000 0 400,000 同上 励计划实施 限制性股票激 欧阳建昕 333,400 66,600 0 266,800 同上 励计划实施 限制性股票激 陈孟炯 833,400 166,600 0 666,800 同上 励计划实施 限制性股票激 王 刚 833,400 166,600 0 666,800 同上 励计划实施 限制性股票激 林树森 833,400 166,600 0 666,800 同上 励计划实施 限制性股票激 刘升勇 833,400 166,600 0 666,800 同上 励计划实施 限制性股票激 林育德 833,400 166,600 0 666,800 同上 励计划实施 限制性股票激 李珂晖 833,400 166,600 0 666,800 同上 励计划实施 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 说明： （一）上表中“本年增加限售股数”系报告期内公司向控股股东华侨城集团非公开 发行股份所致。 （二）关于华侨城集团持有限售股份的解除限售情况说明 1、华侨城集团在公司股改时承诺： （1）其持有的股票自股改方案实施后首个交易日（2006 年 1 月 6 日）起，至少在 二十四个月内不上市交易或者转让，在此之后的十二个月内，华侨城集团通过证券交易 所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之五。即至 2009 年 1 月 6 日，应有 111,120,524 股到期解除限售。目前，华侨城集团未提出解除限售申请，亦无挂牌交易 出售股份行为。 （2）之后的二十四个月内华侨城集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过 公司总股本的百分之十。即至 2011 年 1 月 6 日，有 222,241,048 股到期解除限售。 2、华侨城集团持有的权证行权时认购的股份及通过二级市场增持的股份（包括公 司实施资本公积金转增股本方案新增股份）总数为 49,987,576 股，已委托中国证券登 记结算有限公司深圳分公司进行临时保管并限售，目前已有部分股份到期可解除限售， 华侨城集团尚未发出关于解除限售的申请。 3、华侨城集团在公司非公开发行时认购的 486,389,894 股股份，自发行结束之日 起三十六个月不得转让。 （三）关于公司董事、监事和高级管理人员持有的限售股份的解除限售情况说明 根据公司限制性股票激励计划的规定，禁售期满后的 6 年，即 2008 年-2013 年为 限制性股票解锁期，解锁期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以 申请对其通过本计划所持限制性股票按 6 年期限匀速解锁的比例而进行转让。报告期 内，公司完成了第二期限制性股票的解除限售的相关手续。 二、证券发行与上市情况 1、2007 年 9 月，公司完成了限制性股票激励计划的授予工作，本次限制性股票的 发行数量为 50,000,000 股，公司总股本因此发生变动，增加至 1,161, 205,242 股。 2、公司因股权分置改革时发行的认股权证于 2007 年 11 月 19 日-23 日进入行权期， 截至 2007 年 11 月 23 日，共有 149,338,821 份“侨城 HQC1”成功行权，183,746 份未 行权的认股权证注销，公司总股本因此发生变动，增加至 1,310,544,063 股。 3、公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每 10 股以资本公积 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 金转增 10 股，公司总股本增加至 2,621,088,126 股。 4、2009 年 11 月 11 日，公司向控股股东华侨城集团非公开发行的 486,389,894 股 股份上市，公司总股本增加至 3,107,478,020 股。 5、报告期，公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 1、股东总数和前 10 名股东持股情况 股东总数 110,688 户 前 10 名股东持股情况 质押或冻 股东 持股 持有有限售条件 股东名称 持股总数 结的股份 性质 比例 股份数量 数量 国有 华侨城集团 56.36% 1,751,478,024 1,751,478,024 0 股东 融通新蓝筹证券投资基金 其他 1.32% 41,000,000 0 未知 长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 其他 0.78% 24,083,706 0 未知 鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他 0.75% 23,314,000 0 未知 华安宏利股票型证券投资基金 其他 0.71% 21,999,949 0 未知 深圳市荣超投资发展有限公司 其他 0.68% 21,163,068 0 未知 鹏华优质治理股票型证券投资基金 其他 0.66% 20,587,955 0 未知 博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 0.55% 17,000,743 0 未知 长信金利趋势股票型证券投资基金 其他 0.54% 16,654,073 0 未知 银华优质增长股票型证券投资基金 其他 0.53% 16,400,000 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 ☆ 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 融通新蓝筹证券投资基金 41,000,000 A股 长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 24,083,706 A股 鹏华价值优势股票型证券投资基金 23,314,000 A股 华安宏利股票型证券投资基金 21,999,949 A股 深圳市荣超投资发展有限公司 21,163,068 A股 鹏华优质治理股票型证券投资基金 20,587,955 A股 博时新兴成长股票型证券投资基金 17,000,743 A股 长信金利趋势股票型证券投资基金 16,654,073 A股 银华优质增长股票型证券投资基金 16,400,000 A股 融通深证 100 指数证券投资基金 15,883,223 A股 上述股东 公司控股股东情况：前十名股东中，国有法人股股东华侨城集团与其他股东不存在关联 关联关系 关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。流通股 或一致行动 股东中已知有关联关系的：融通新蓝筹证券投资基金、融通深证 100 指数证券投资基金同属 的说明 融通基金管理有限公司管理；鹏华价值优势股票型证券投资基金、鹏华优质治理股票型证券 投资基金同属鹏华基金管理有限公司管理。 2、公司控股股东及实际控制人情况介绍 （1）公司控股股东：华侨城集团 法定代表人：任克雷 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 成立日期：1985 年 11 月 11 日 注册资本：人民币 20 亿元 经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区 内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部【92】外经贸管体审证 字第 A19024 号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行 业投资。 兼营：公司出口商品转内销和进口商品的内销业务，旅游、仓库出租、文化艺术、 捐赠、汽车保税仓、会议展览服务。 （2）公司实际控制人情况介绍 国务院国有资产监督管理委员会 100% 华侨城集团公司 56.36% 深圳华侨城控股股份有限公司 3、其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东情况 报告期内，除控股股东华侨城集团外，公司无其他持股在 10%以上(含 10%)的法人 股东。 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 1、第四届董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数(股) 限制性股 序 性 年 姓名 职务 任职起止 票数量 号 别 龄 期初 期末 （股） 1 刘平春 男 54 董事长 2006/9-2010/1 1,523,400 1,433,400 1,066，800 2 任克雷 男 59 董 事 2006/9-2010/1 1,609,074 1,533,400 1,066，800 3 郑 凡 男 54 董 事 2006/9-2010/1 1,600,000 1,333,400 1,066，800 4 陈 剑 男 46 董 事 2006/9-2010/1 1,523,400 1,333,400 1,066，800 5 翦迪岸 男 60 董 事 2006/9-2010/1 1,333,400 1,066，800 1,066，800 6 吴斯远 男 45 董 事 2006/9-2010/1 1,471,000 1,370,000 1,000，000 7 姚 军 男 49 董事、总裁 2006/9-2010/1 1,360,000 1,198,800 1,066，800 8 董喜生 男 53 董 事 2006/9-2010/1 1,350,000 1,350,000 1,000,000 9 高 军 男 43 董事、副总裁 2006/9-2010/1 1,390,000 1,345,000 1,000,000 10 伊志宏 女 44 独立董事 2006/9-2010/1 0 0 0 11 李罗力 男 62 独立董事 2006/9-2010/1 0 0 0 12 王 韬 男 59 独立董事 2006/9-2010/1 0 0 0 13 张鸿义 男 64 独立董事 2006/9-2010/1 0 0 0 14 韩小京 男 54 独立董事 2006/10-2010/1 0 0 0 15 董亚平 男 56 监事长 2006/9-2010/1 1,600,000 1,292,600 1,066,800 16 王晓雯 女 40 监 事 2006/9-2010/1 1,549,074 1,359,074 1,000,000 17 王如泉 男 55 监 事 2006/9-2010/1 1,480,000 1,257,000 1,000,000 18 丁未明 男 35 监 事 2006/9-2010/1 500,000 400,000 400,000 19 欧阳建昕 男 34 监 事 2006/9-2010/1 380,000 333,400 266,800 20 陈孟炯 男 41 副总裁 2009/2-2010/1 1,000,000 863,400 666,800 21 王 刚 男 49 副总裁 2006/9-2009/7 1,000,000 833,400 666,800 22 林树森 男 51 副总裁 2009/7-2010/1 1,000,000 1,000,000 666,800 23 刘丹林 男 43 党委副书记 2008/3-2010/1 0 0 0 24 刘升勇 男 42 财务总监 2006/9-2009/6 1,000,000 853,400 666,800 25 林育德 男 47 财务总监 2009/6-2010/1 886,400 833,400 666,800 26 李珂晖 男 35 董事会秘书 2006/9-2010/1 900,000 840,000 666,800 公司董事、监事、高级管理人员持股变动原因 报告期内，董事、监事、高级管理人员持股变动的主要原因是 2009 年 10 月限制性 股票第二期解除限售而导致股份变化。 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 2、第五届董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数(股) 限制性股 序 性 年 姓名 职务 任职起止 票数量 号 别 龄 期初 期末 （股） 1 任克雷 男 59 董事长 2010/1—2013/1 1,609,074 1,533,400 1,066，800 2 郑 凡 男 54 副董事长 2010/1—2013/1 1,600,000 1,333,400 1,066，800 3 董亚平 男 56 副董事长 2010/1—2013/1 1,600,000 1,292,600 1,066,800 4 刘平春 男 54 董事、总裁 2010/1—2013/1 1,523,400 1,433,400 1,066，800 5 陈 剑 男 46 董事、副总裁 2010/1—2013/1 1,523,400 1,333,400 1,066，800 6 杜胜利 男 46 独立董事 2010/1—2013/1 0 0 0 7 赵留安 男 61 独立董事 2010/1—2013/1 0 0 0 8 曹远征 男 55 独立董事 2010/1—2013/1 0 0 0 9 谢家瑾 女 62 独立董事 2010/1—2013/1 0 0 0 10 韩小京 男 54 独立董事 2010/1—2013/1 0 0 0 11 苏 征 男 53 监事长 2010/1—2013/1 0 0 0 12 郭 金 男 40 监 事 2010/1—2013/1 0 0 0 13 王晓雯 女 40 副总裁 2010/1—2013/1 1,549,074 1,359,074 1,000,000 14 候松容 男 41 副总裁 2010/1—2013/1 0 0 0 15 吴斯远 男 45 副总裁 2010/1—2013/1 1,471,000 1,370,000 1,000，000 16 倪 征 男 41 董事会秘书 2010/1—2013/1 0 0 0 （二）现任公司董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、在股东单位的任职情况 （1）董事长任克雷，现任公司控股股东华侨城集团总经理、党委副书记，总经理 任职期间自 1995 年 7 月至今，党委副书记任职期间自 2008 年 3 月至今。 （2）董事郑凡，现任公司控股股东华侨城集团党委书记、副总经理，任职期间自 2008 年 3 月至今。 （3）董事董亚平，现任公司控股股东华侨城集团副总经理、党委常委，副总经理 任职期间自 2000 年 7 月至今，党委常委任职期间自 2008 年 3 月至今。 （4）董事刘平春，现任公司控股股东华侨城集团党委常委，任职期间自 2008 年 3 月至今。 （5）董事陈剑，现任公司控股股东华侨城集团党委常委，任职期间自 2008 年 3 月 至今。 （6）监事长苏征，现任公司控股股东华侨城集团党委副书记、纪委书记，任职期 间自 2008 年 3 月至今。 （7）副总裁王晓雯，现任公司控股股东华侨城集团党委常委，任职期间自 2008 年 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 3 月至今。 （8）副总裁侯松容，现任公司控股股东华侨城集团党委常委，任职期间自 2008 年 3 月至今。 2、主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 （1）董事 任克雷，男，1950 年出生，本科学历，经济师、高级政工师。曾任国家经济委员 会政策研究室副主任，中国包装总公司副总经理兼中国包装总公司美国公司总裁，深圳 市委秘书长兼办公厅主任，深圳特区华侨城建设指挥部主任，华侨城经济发展总公司总 经理、党委书记，华侨城集团首席执行官兼总裁、党委书记，本公司董事长、华侨城房 地产董事长、香港华侨城董事长、康佳集团董事局主席。现任华侨城集团总经理、党委 副书记，何香凝美术馆馆长，北京华侨城董事，上海华侨城董事，公司董事。 郑 凡，男，1955 年出生，本科学历，政工师。曾任中共中央宣传部干部，华侨 城集团办公室主任、总经理助理，香港华侨城总经理、董事长，华侨城（亚洲）董事局 主席，华侨城集团党委副书记、纪委书记、首席文化官。现任华侨城集团党委书记、副 总经理，华侨城房地产监事长，云南华侨城董事长，公司董事。 董亚平，男，1953 年出生，大专学历，经济师、高级政工师。曾任监察部外事金 融监察司处长，国务院侨务办公室干部，华侨城集团党委副书记、纪委书记、副总裁， 本公司监事长。现任华侨城集团党委常委、副总经理，康佳集团监事长，长沙世界之窗 副董事长，成都华侨城董事，东部华侨城监事长，泰州华侨城监事长，公司董事。 刘平春，男，1955 年出生，本科学历，高级政工师。曾任华侨城经济发展总公司 总经理助理兼策划部总经理，华侨城集团副总裁，本公司董事兼总裁、董事长，深圳欢 乐谷董事长。现任华侨城集团党委常委，锦绣中华董事长，深圳世界之窗副董事长，上 海华侨城董事长，华侨城房地产董事，旅游策划公司执行董事，暨南大学深圳旅游学院 院长，公司董事、总裁。 陈 剑，男，1963 年出生，工学硕士、高级工商管理硕士，高级建筑师。曾任华 侨城经济发展总公司总经理助理兼规划建设部总经理，华侨城集团副总裁，深圳特区华 侨城房地产开发公司常务副总经理、总经理，成都华侨城董事长。现任华侨城集团党委 常委，华侨城房地产董事长，北京华侨城监事长，何香凝美术馆副馆长，招商华侨城副 董事长，上海天祥华侨城董事长，欢乐海岸执行董事，公司董事、副总裁。 （2）独立董事 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 杜胜利，男，1963 年出生，经济学博士，管理学博士后，会计学副教授。曾任中 国纺织机械集团公司总会计师，中纺机集团财务有限公司总经理，曾兼任中国财务公司 协会副秘书长，中国总会计师协会副秘书长。现任清华大学会计研究所副所长，兼任中 国钢研科技集团有限公司外部董事，公司独立董事。 赵留安，男，1948 年出生，毕业于中国民用航空高级航空学校，专业飞机驾驶， 一级飞行员。曾任中国民用航空新疆维吾尔自治区管理局处长，民航乌鲁木齐管理局处 长、飞行大队大队长、副局长、局长，新疆航空公司副总经理、总经理，中国南方航空 集团公司副总经理，中国南方航空航股份公司董事，重庆航空公司董事长，第十届全国 人民代表大会代表，公司独立董事。 曹远征，男，1954 年出生，经济学博士，研究员，国家特殊津贴获得者。曾任国 务院经济体制改革委员会国外经济体制司处长，经济体制改革研究院常务副院长，渤海 银行、公司独立董事。现任中银国际控股有限公司董事兼首席经济学家，中银国际证券 有限责任公司董事，泰康人寿保险公司独立董事，公司独立董事。 谢家瑾，女，1947 年出生，中国科技大学管理科学专业研究生毕业,高级工程师。 曾任武汉市房地产管理局副局长，建设部房地产业司副司长，住宅与房地产业司（住房 制度改革办公室、住房公积金监管司）司长，建设部总经济师兼住宅与房地产业司（住 房制度改革办公室、住房公积金监管司）司长。现任住房与城乡建设部科技委副主任、 中国物业管理协会会长、江苏银行高级顾问，公司独立董事。 韩小京，男，1955 年出生，中国政法大学法学硕士，律师。1986 年至 1992 年任职 中国法律事务中心，其间，1989 年至 1991 年在加拿大齐默尔曼律师事务所学习工作， 1991 年至 1992 年在香港廖绮云律师事务所工作，1992 年参与设立通商律师事务所，为 创始合伙人、律师。现兼任远洋地产控股有限公司独立董事，公司独立董事。 （3）监事 苏征，男，1956 年出生，大专学历、高级工程师。曾任中国航天科工集团深圳广 宇工业集团党委书记、副总经理，航天科工集团深圳地区资产整合工作小组组长，航天 科工深圳（集团）公司党委书记、董事、副董事长、三九企业集团（深圳南方制药厂） 党委副书记；现任华侨城集团党委副书记、纪委书记，康佳集团董事、云南华侨城监事 长、上海天祥华侨城董事，公司监事长。 郭金，男，1969 年出生，本科学历。曾任吉林省人保南关支公司业务主管，国泰 证券海南分公司基金部副经理，公司证券事务部副总监、总监、证券事务代表。现任公 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 司职工监事。 （4）高级管理人员 刘平春，参见董事简历。 陈剑，参见董事简历。 王晓雯，女，1969 年出生，本科学历。曾任深圳华侨城实业发展股份有限公司董 事、财务总监，华侨城集团总裁办公室行政总监、财务金融部总监、总裁助理，康佳集 团监事，华侨城大酒店董事，公司监事。现任华侨城集团党委常委，华侨城房地产董事， 酒店集团党委书记、董事长，华侨城投资董事长，康佳集团董事，成都华侨城董事，华 联发展集团有限公司董事，蔚深证券有限责任公司监事，欢乐海岸投资公司监事，公司 副总裁。 侯松容，男，1968 年出生，研究生学历。曾任康佳集团常务副总裁、总裁、党委 书记，康佳集团董事局副主席。现任华侨城集团党委常委，康佳集团党委书记，康佳集 团董事局主席，香港华侨城董事长，华侨城亚洲董事局主席，公司副总裁。 吴斯远，男，1964 年出生，研究生学历。曾任华侨城经济发展总公司办公室副总 经理、总经理，华侨城集团人力资源部总监，深圳欢乐谷总经理，成都华侨城总经理， 华侨城集团总裁助理，公司副总裁、董事。现任成都华侨城董事长，公司副总裁。 倪 征，男，1968 年出生，研究生学历。曾任康佳集团董事，华侨城集团投资发 展部总经理，深圳华力董事长，上海华励董事长，香港华侨城党委书记。现任华侨城集 团党委委员，香港华侨城党委副书记、董事总经理，华侨城亚洲执行董事、总裁，公司 董事会秘书。 (三)年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 公司董事和监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬是由董事会根据公司 中长期发展战略目标的实施情况、年度经营目标的实际完成情况以及在公司所担任的职 务来确定。 2、报告期内从公司获得报酬的情况 董事、监事及高级管理人员共 11 人按照所任管理职务在公司领取报酬。 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 姓名 职务 报酬月数 税前报酬（万元） 姚 军 董事、总裁 12 99.94 高 军 董事、副总裁 12 43.94 陈孟炯 副总裁 11 28.94 王 刚 副总裁 6 37.04 林育德 财务总监 6 12.82 林树森 副总裁 6 12.82 刘丹林 副总裁 10 41.21 刘升勇 财务总监 6 37.04 李珂晖 董事会秘书 12 52.94 丁未明 监 事 12 26.22 欧阳建昕 监 事 12 24.97 3、在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员报酬合计：417.88 万元(不含独 立董事报酬)。 4、独立董事年度报酬：8 万元/人/年（税后）。 5、报告期内，董事、监事和公司高级管理人员中，有 10 人未在公司领取报酬，其 中董事刘平春、任克雷、郑凡、陈剑、翦迪岸及监事董亚平、王晓雯、王如泉在公司控 股股东华侨城集团领取报酬；董事吴斯远在公司控股公司成都华侨城领取报酬；董事董 喜生在公司控股公司上海华侨城领取报酬。 6、董事、监事和高级管理人员获得的股权激励情况 公司董事、监事和高级管理人员获得限制性股票的情况详见第二节“限售股份变动 情况表”，授予价格为 7 元/股。 （四）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 1、2009 年 1 月 22 日，经公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过，同意 聘任陈孟炯先生为公司副总裁，任期与当届高管人员任期相同。 2、2009 年 6 月 8 日，经公司第四届董事会第二十六次临时会议审议通过，同意免 去刘升勇先生公司财务总监职务，聘任林育德先生公司财务总监，任期与当届高管人员 任期相同。 3、2009 年 7 月 7 日，经公司第四届董事会第二十七次临时会议审议通过，同意免 去王刚先生公司副总裁职务，同意聘任林树森先生担任公司副总裁，任期与当届高管人 员任期相同。 4、2010 年 1 月 13 日，经公司职工大会选举郭金先生为公司第五届监事会职工监 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 事，任期与当届监事会一致。 5、2010 年 1 月 21 日，经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，选举任克雷 先生、郑凡先生、董亚平先生、刘平春先生、陈剑先生为公司第五届董事会董事，杜胜 利先生、赵留安先生、曹远征先生、谢家瑾女士、韩小京先生为公司第五届董事会独立 董事；选举苏征先生为公司第五届监事会监事。 6、2010 年 1 月 21 日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举任克雷先 生为公司董事长，郑凡先生、董亚平先生为公司副董事长；聘请刘平春先生担任公司总 裁、陈剑先生、王晓雯女士、侯松容先生和吴斯远先生担任公司副总裁，倪征先生担任 公司董事会秘书，李珂晖先生担任证券事务代表。 7、2010 年 3 月 19 日，经公司第五届监事会第一次会议审议通过，选举苏征先生 为公司第五届监事会监事长。 （一）截止报告期末，公司（含控股公司）共有员工 16，865 人。 1、按专业构成分类为：管理人员 2,159 人、工程技术人员 715 人、专职审计人员 10 人、市场营销和销售人员 840 人，其他人员 13,141 人； 2、按教育程度分类为：研究生 255 人、本科生 2,139 人、大专生 3,169、中专生 及以下 11,302 人。 （二）截止报告期末，公司共有退休人员 499 人。 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 、 、 、 公司始终坚持按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指 引》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它有关上市公司治理的法律法规的要求， 不断完善法人治理结构、规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况与上述法规的要 求不存在差异。 报告期内公司治理情况具体说明如下： (一) 公司依照有关上市公司治理的法律法规，结合公司实际情况，制定和修订了 （2009 年修订）《公司内幕信息知情人登记制度》《公司会计师事务所选 《公司章程》 、 、 聘制度》等规章制度。 （二）公司严格执行中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号），规范执行对外担保的审批 程序。公司业务经营运作规范，切实控制和防范了各种风险，确保了公司及广大股东的 利益不受任何损害。报告期内公司未发生控股股东资金占用及违规对外担保的情况。 （三）公司严格按照有关规定通知和召开股东大会，确保所有股东能够依法行使股 东权利。 （四）公司高级管理人员的聘任符合法律法规和公司章程的要求。 （五）公司董事会和监事会严格按照法律法规和公司章程履行职权。董事会和监事 会历次会议的通知、决议和信息披露等工作均按照法定程序完成。公司董事和监事勤勉 尽责地履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 （六）公司董事会下设四个专门委员会正常运作，就公司重大事项进行讨论与研究， 为董事会决策提供了专业支持。 （七）报告期内， 按照中国证监会的统一部署，对照证券监管部门下发的有关法 在 律法规和公司内部规章制度， 2008 年持续深入推进上市公司治理专项活动的基础上。 2009 年公司积极落实专项活动中要求整改的相关工作。重新梳理了内部治理的各个环 节，进一步完善了包括基础性制度和经营管理制度在内的内部控制制度，规范了“三会” 运作，加强了信息披露工作，完善了内幕信息知情人登记的管理，并强化了公司董事、 监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，努力促进了公司治理水平的提高。 （八）关于向大股东、实际控制人提供未公开信息情况的说明 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 根据国有资产监管部门的要求，公司目前存在向华侨城集团报送年度经营计划、月 度参控股企业经营数据、月度参控股企业及重点项目经营及建设情况、黄金周经营情况 和财务快报等信息的情况。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司共召开了 13 次董事会会议，所有独立董事都积极参与董事会决策，从 股东利益、特别是中小股东利益出发，作为相关专业的专家，对公司日常经营运作及时跟踪、 深入了解、认真监督，对公司发展战略、财务管理、风险控制、治理结构和激励机制等方面 积极发表建设性意见，切实履行了独立董事的职责。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事 本年应出席 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 伊志宏 13 12 1 0 书面委托 李罗力 13 12 1 0 书面委托 王 韬 13 13 0 0 —— 张鸿义 13 13 0 0 —— 韩小京 13 13 0 0 —— 独立董事对公司有关事项提出异议的情况：没有。 三、报告期内公司独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到五分开，并具有独 立完整的业务及自主经营能力。 四、报告期内对高管人员的考评、激励机制与相关奖励制度的建立、实施情况 公司高级管理人员的年度报酬主要包括基本年薪和年度奖金。基本年薪中 70%按月 发放，30%为风险金，风险金按季度发放。年度奖金由董事会每年根据高管人员对公司 中长期发展战略目标的实施情况和年度经营目标的实际完成情况来确定，按一定比例分 2 年发放。 五、内部控制自我评估报告 按照《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公 、 司内部控制指引》《关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》等文件的要求， 2009 年，公司以董事会为主导，对公司内部控制制度的建立健全和有效实施进行了系 统深入的自查，在此基础上对公司 2009 年度内部控制情况进行了全面客观的评价。 一、内部控制环境 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 (一)公司内部控制的组织机构 、 公司按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求设立了股东大会、董 事会、监事会和董事会专门委员会，制定了《公司章程》和股东大会、董事会、监事会 议事规则及董事会专门委员会实施细则，明确了各级机构在决策、执行、监督等方面的 职责权限、程序以及应履行的义务，形成了科学有效、权责明确、相互制衡、相互协调 的治理结构。 股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》 等制度规定履行职责, 享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使对公司经营 方针、投资、利润分配等重大事项的表决权。 、 董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》《董事会 议事规则》等规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制的建立健 全和有效实施。公司董事会共有 14 名成员，其中董事长 1 名，独立董事 5 名。董事会 下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，按照 《董事会专门委员会实施细则》履行职责。现有治理结构为独立董事和各专门委员会发 挥作用提供了充分的保障。 、 监事会对股东大会负责，由 5 名监事组成。监事会按照 《公司章程》《监事会议 事规则》等规定履行职责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职 责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 经理层对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的日 常生产经营管理工作。各职能部门在经理层领导下，负责具体经营管理活动，保证了内 部控制体系的正常运转。 公司与控股股东华侨城集团机构、业务、人员、资产、财务分开，符合中国证监会 关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。 报告期末，公司组织架构图如下： 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 股东大会 监事会 董事会 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 总裁 审计部 董事会秘书 董事会秘书处 副总裁 副总裁 副总裁 财务总监 行 人 投 财 旅 证 企 信 政 力 资 务 游 券 业 息 事 资 发 金 管 事 文 中 务 源 展 融 理 务 化 心 部 部 部 部 部 部 部 （二）公司内部控制制度建立健全情况 公司遵循科学、规范、透明的基本原则，按照权责明确、结构合理、权力与责任对 、 、 等的原则，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所内部控制指引》及《企业内部 控制规范》等法律法规和相关规定的要求，并结合旅游、房地产等行业特点及公司业务 结构特点制定了涉及行政、人力资源、财务管理、存量资产管理、项目投资管理、审计 管理、档案管理、关联交易、对外担保、信息披露及股东大会、董事会、监事会事务管 理等方面的内部控制制度。这些内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环 节,形成了较为完备的内部控制制度体系，确保了各项经营活动有章可循。相关制度的 有效执行有力地促进了公司的规范运作，为公司可持续发展奠定了坚实的基础。 （三）公司内部控制检查监督部门的设置及工作情况 ☆ 公司董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制 的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 公司设立了独立的内部审计部门，对董事会和审计委员会负责，配备了具备财务、 审计和管理等方面专业知识的审计人员，负责内部控制的检查和监督工作。对监督检查 中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及审计委员会、监事会报告。2009 年 度，公司内部审计部门对公司及下属 12 家参控股企业的管理和财务情况进行了审计， 从内部控制、资金管理、财务预算管理、工程管理、市场营销管理、合同管理等方面提 出审计意见和建议 50 多项，为公司及参控股企业建立健全内部控制、规范管理、提升 效益发挥了重要作用。 (四)人力资源管理控制情况 公司致力于制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，建立和实施了招 聘、培训、绩效考核、休假、福利等人事管理制度, 明确界定了各部门和各岗位的目标、 职责和权限。各关键岗位招聘具备相应专业水准的人员，做到了因事设岗、以岗定人、 有规可依、依规办事。同时切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 二、风险管理活动 公司围绕总体经营目标，通过在管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本 流程，培育良好的风险管理文化，建立健全风险管理体系。公司建立了风险管理三道防 线，即各有关职能部门和业务单位为第一道防线；风险管理职能部门为第二道防线；内 部审计部门和董事会下设的审计委员会为第三道防线。在三道防线的管控下，公司针对 报告期内金融危机对参控股企业经营形势的影响，充分考虑内、外部风险的相关因素， 结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略,实现了对风险的有效控制。 三、重点控制活动 （一）对控股子公司的管理控制 公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员等方式对控股子公司实行管理控 制，并明确其职责权限；将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管 理体系，并制定统一的管理制度；公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及 年度财务报告；公司各职能部门对控股子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督 等。报告期内，公司通过预算管理制度、企业经营计划报告制度、统一连锁经营管理标 准和规范等，强化对控股子公司经营过程的监控；通过严格贯彻重大经营事项的报告制 度，使控股子公司关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露等方面的 活动能够得到公司的及时监控。 报告期末，公司控股子公司控制结构及持股比例见下表： 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 100% 深圳华侨城房地产有限公司 100% 香港华侨城有限公司 华 100% 深圳华侨城酒店集团有限公司 侨 城 100% 深圳华侨城欢乐谷旅游公司 集 深 100% 深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司 团 圳 公 华 司 100% 天津华侨城实业有限公司 侨 56.36% 城 控 100% 上海华侨城投资发展有限公司 股 其 股 100% 深圳华侨城投资发展有限公司 他 份 流 有 100% 深圳东部华侨城有限公司 通 限 100% 深圳市华中发电有限公司 股 公 东 司 100% 武汉华侨城实业有限公司 43.64% 100% 深圳特区华侨城水电有限公司 100% 深圳华侨城国际旅行社有限公司 89.21% 深圳华侨城国际传媒演艺有限公司 89.18% 成都天府华侨城实业发展有限公司 84.7% 深圳歌舞团演艺有限公司 70% 泰州华侨城投资发展有限公司 70% 云南华侨城实业有限公司 63.25% 北京世纪华侨城有限公司 （二）对关联交易的内部控制 公司严格执行《公司章程》和《关联交易制度》，保证公司与关联方之间订立的关 联交易合同符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未损害公司和其他 股东的利益,并对关联交易及时履行了信息披露义务。 报告期内，公司通过发布编号为 2009-001、008、011、028、030 和 032 号公告， 、 在《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》上及时披露了华侨城集团为东部华侨 城和泰州华侨城提供委托贷款、2009 年日常性关联交易、东部华侨城增加注册资本金、 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 投资成立武汉华侨城等关联交易事项。公司对关联交易的审议程序和信息披露符合《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》和公司相关规章制度的要求。 （三）对外担保的内部控制 公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对于对外担保的审批权限及对 外担保的决策程序。制订了《对外担保制度》，规范了公司对外担保的各项审批程序。 报告期内，公司发生的对外担保事项均严格遵循了《公司章程》和《对外担保制度》 的规定。 （四）募集资金使用的内部控制 公司募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效 益。公司建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存管、使用、审批、变更等 进行了明确的规定。公司对募集资金建立了专户存储管理，并严格按照审批程序和管理 流程使用募集资金。 报告期内，公司无新募集资金。 经公司 2008 年第四次临时股东大会批准，公司将不超过 50,000 万元的募集资金 暂时用于补充流动资金，期限从 2008 年 11 月 28 日到 2009 年 5 月 27 日。2009 年 5 月 21 日，公司已按要求将上述资金归还到募集资金专户。 （五）重大投资的内部控制 公司的重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效 益。 公司在 和 《公司章程》 《项目投资管理办法》中明确了对外投资的审批权限和流程， 并在实际工作中严格执行。公司内部设立了投资发展部，负责对公司重大项目的可行性、 投资风险、投资回报等事项进行研究和评估。报告期内，公司对所有新投资项目严格执 行前期考察、可行性研究、内部评估及投资决策等程序，重大项目投资的决策均按相关 法规履行了股东大会或董事会的审批程序。 2009 年公司发生的重大投资事项主要包括： 1、2009 年 9 月，公司与华侨城房地产有限公司共同投资成立武汉华侨城，共同开 发武汉华侨城大型旅游综合项目。武汉华侨城注册资本金 6 亿元，其中公司以现金出资 4.5 亿元人民币，持有 75%股权，华侨城房地产有限公司以现金出资 1.5 亿元人民币， 持有 25%的股权。 2、2009 年 11 月 11 日，公司非公开发行 486,389,894 股有限售条件的流通股，华 侨城集团公司以其持有的 12 家公司的全部股权按照以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日 评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案确认的净资产评估值作价 737,367.08 万 元，认购公司本次发行的股份。 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 （六）信息披露的内部控制 在内部信息沟通传递方面，公司制定了《重大事项备案制度》，明确公司重大事项 的范围和内容、各部门沟通的方式和时限等，通过建立重大事项内部传递体系，使得公 司内部沟通渠道畅通，信息传递及时，从而保证公司在信息披露的内部控制方面严格、 高效。 在对外信息沟通传递方面，公司制定了《信息披露管理制度》，对信息披露工作的 内容、流程、责任进行了明确规定，建立了由董事会秘书处制作文稿、董事会秘书审核、 董事长审批的信息披露内部责任制。 2009 年，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》，进一步规范了公司内幕信息管 理行为，加强了公司内幕信息保密工作，维护了信息披露的公平原则。 报告期内，按照《上市公司信息披露管理办法》及公司相关规章制度的规定,公司 对应披露的信息进行了真实、准确、完整、及时、公平的披露。 四、问题及整改 通过自我评价及整改，截至 2009 年 12 月 31 日，本公司内部控制体系基本健全， 未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响的缺陷及异常事项。 2010 年是华侨城集团主营业务整体上市后的第一个完整的经营年度。整体上市后， 更有利于避免华侨城集团与公司在未来产生同业竞争的可能，并能够大量减少华侨城集 团及其关联方与本公司之间的关联交易，进一步完善和提升公司的法人治理结构和独立 运营的经营机制。公司与华侨城集团及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务和机 构等方面仍保持独立。 2010 年，公司业务将涵盖旅游、地产、酒店、包装等领域，并将按照事业部、子 公司加职能部门的基本组织架构运行。为此，公司将根据自身情况的变化，在今后的工 作中不断加强内部控制建设，主要措施如下： 1、加强公司高级管理人员、向参控股公司委派的董事、监事及其他相关人员的培 训学习,提高内部控制意识及实施能力。 2、推进公司制度流程修编工作，建立健全满足公司经营发展需要的制度体系。部 分制度正在修订中，2010 年将有一批制度经董事会或经理层批准后开始执行。 3、加强信息化建设，打造统一的信息化平台。2010 年，公司将着力打造统一的管 理及决策支持平台，提高管理效率，加强内部管控。 五、总体评价 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 、 、 公司根椐《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律 法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制，并通过不断的梳理 和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系，在保证公司正常有序经营、 保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发 展提供了有力的保障。 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 5 次股东大会（包括年度股东大会和临时股东大会）。 一、2008 年度股东大会 公司 2008 年度股东大会现场会议于 2009 年 4 月 17 日上午 9 时 30 分在深圳市南山 区华侨城集团大楼五楼会议室召开，会议由公司董事会召集，由刘平春董事长主持。 会议审议通过了公司 2008 年年度报告等 7 项提案，相关股东大会决议公告刊登在 、 2009 年 4 月 18 日的《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》上。 二、2009 年第一次临时股东大会 公司 2009 年第一次临时股东大会现场会议于 2009 年 1 月 14 日下午 3 时在深圳市 南山区华侨城集团大楼五楼会议室召开，会议由公司董事会召集，由刘平春董事长主持。 会议审议通过了关于改聘会计师事务所的提案，相关股东大会决议公告刊登在 2009 、 年 1 月 15 日的《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》上。 三、2009 年第二次临时股东大会 公司 2009 年第二次临时股东大会现场会议于 2009 年 6 月 24 日下午 2 时 30 分在深 圳华侨城洲际大酒店大宴会厅Ⅱ厅召开，会议由公司董事会召集，由刘平春董事长主持。 会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了关于发行股份购买资产 暨关联交易的具体方案等 7 项提案，相关股东大会决议公告刊登在 2009 年 6 月 25 日的 、 《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》上。 四、2009 年第三次临时股东大会 公司 2009 年第三次临时股东大会现场会议于 2009 年 9 月 30 日上午 9 时 30 分在深 圳市南山区华侨城集团办公楼五楼会议室召开，会议由公司董事会召集，由姚军董事总 裁主持。 会议审议通过了关于投资成立武汉华侨城实业有限公司的提案等 2 项提案，相关股 、 东大会决议公告刊登在 2009 年 10 月 9 日的《中国证券报》《证券时报》和《上海证券 报》上。 五、2009 年第四次临时股东大会 公司 2009 年第四次临时股东大会现场会议于 2009 年 12 月 24 日上午 9 时 30 分在 深圳市南山区华侨城集团办公大楼五楼会议室召开，会议由公司董事会召集，由刘平春 董事长主持。 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 会议审议通过了关于授予公司总裁办公会投资权限的提案，相关股东大会决议公告 、 刊登在 2009 年 12 月 25 日的《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》上。 深圳华侨城控股股份有限公司 2009 年年度报告 第八节 董事会报告 报告期内，在董事会的领导下，公司在主营业务发展、重点项目建设、新项目拓展、 治理水平提升等方面均作出了积极的探索和努力，继续保持了良好的发展态势和领先的 市场地位。同时，控股股东华侨城集团以公司为平台实现主营业务整体上市，公司营业 收入首次突破 100 亿元，资产规模首次突破 300 亿元，接待游客量首次突破 1800 万人 次，为公司实现规模化发展奠定了坚实的基础。 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况分析 单位：万元 项目 本年数 上年同期数 增减额 增减率 营业收入 1,095,695.74 865,732.13 229,963.61 26.6% 营业利润 237,834.43 196,921.08 40,913.35 20.8% 归属于母公司净利润 170,557.34 143,337.52 27,219.82 19.0% 报告期内本公司的营业收入、营业利润和净利润同比均有所增长，主要是由于本年 度的成都华侨城、上海华侨城等新项目的开业，收入和利润都同比增加。（未完）  |