[年报]重庆钢铁(601005)2009年度报告
重庆钢铁股份有限公司 2009 年年度报告 重 要 提 示 1、重庆钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会（“董事会”）、监事会（“监事会”）及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司全体董事出席于2010年4月22 日召开的第五届董事会第三次会议。 3、本公司负责人董事长董林先生，主管会计工作负责人和会计机构负责人（会计主管人员）宋莺女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 4、本年度报告分别以中、英文两种语言编订，除按香港财务报告准则编制的财务报告及国际核数师报告外，两种文体若出现解释上的歧义时，以中文本为准。 一、公司基本情况简介 （一）基本资料 公司名称：重庆钢铁股份有限公司（对外简称“重钢股份公司”） 英文名称：Chongqing Iron & Steel Company Limited （缩写“CISL”） 公司法定代表人：董林 董事会秘书：游晓安 联系地址：中国重庆市大渡口区钢铁路30号 电话：86-23-6884 5030 传真：86-23-6884 9520 电子信箱：yxa@email.cqgt.cn 证券事务代表：彭国菊 联系地址：中国重庆市大渡口区钢铁路30号 电话：86-23-6884 2582 传真：86-23-6884 9520 电子信箱：clarapeng@email.cqgt.cn 公司注册及办公地址：中国重庆市大渡口区钢铁路30号 邮政编码：400084 公司网址：http://www.cqgt.cn 公司电子信箱：dms@email.cqgt.cn 公司信息披露报纸： 国内：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 香港：《文汇报》、《中国日报》 登载年度报告的网址：http://www.sse.com.cn及http://www.hkexnews.hk 公司年度报告备置地点：重庆钢铁股份有限公司董事会秘书室 股票上市地：上海证券交易所（A股）/ 香港联合交易所有限公司（H股） 股票简称：重庆钢铁（A股）/ 重庆钢铁（H股） 股票代码：601005（A股）/ 1053（H股） 公司首次注册日期：1997年8月11日 注册地点：重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：500000400003546 税务登记号码：500104202852965 组织机构代码：20285296-5 公司聘请的会计师事务所： 国内：毕马威华振会计师事务所 办公地址：中国北京东长安街1号东方广场东2座办公楼8层 邮政编码：100738 境外：毕马威会计师事务所 办公地址：香港中环遮打道10号太子大厦8楼 公司聘请的法律顾问: 国内：北京凯文律师事务所重庆分所 办公地址:重庆渝中区邹容路68号大都会商厦2307室 邮政编码：400010 重庆中世律师事务所 办公地址：重庆市南岸区亚太路1号亚太商谷A5幢19楼 邮政编码：400060 境外：梁肇汉律师楼 办公地址：香港中环皇后大道中二十九号怡安华人行502室 股份过户登记处： A股登记处：中国证券登记结算有限公司上海分公司 上海市浦东新区陆家咀东路166号中国保险大厦三楼 H股登记处：香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东183号合中心楼17楼1712至1716室 （二）主营业务及产品 本公司作为中国的一家大型钢铁企业和中国最大的中厚板生产商之一，主要生产、销售中厚钢板、型材、线材、冷轧薄板、商品钢坯及焦化副产品、炼铁副产品。本公司生产工序完整，供产销自成体系，工艺技术先进，产品质量优良。其中造船钢板、压力容器钢板、锅炉钢板获得多个质量奖项及国内、国际多家专业机构质量认证，以「三峰」商标出售的产品在中国同类产品中享有盛名。 本公司于2009年度主要产品类型及主要用途 船板：主要用于建造万吨级远洋船舶的主体结构和上层结构，也用于建造内河船 舶的船体结构。 压力容器板：主要用于制造 I、II、III 类压力容器以及各种压力容器反应罐、 换 热 器 、 分 离 器 、 储 运 器 、 耐 蚀 容 器 和 多 层 高 压 容 器 筒 体 等 。 锅炉板：主要用于制造中、低压锅炉壳体及封头等重要部件。 桥 梁 用 钢 板 ： 广 泛 用 于 制 造 大 型 铁 路 桥 梁 和 公 路 桥 梁 。 低合金高强度钢板：广泛用于矿山机械、工程机械、高层建筑和重型汽车的制 造。 普 通 碳 素 结 构 板 ： 广 泛 用 于 机 械 制 造 、 建 筑 、 交 通 运 输 等 行 业 。 型材：广泛用于机械制造、建筑、造船、采矿、交通运输等行业。 高速线材：主要用于建筑及线材制品等行业。 冷轧薄板：主要用于汽车、摩托车、防盗门及钢结构厂房等。 商品钢坯：主要销售给本公司并不视为竞争对手的其他钢材生产商。 二、会计数据和业务数据摘要 （一）按中国会计准则编制的本报告期主要财务数据（人民币千元） 利润总额 95,028 归属于上市公司股东的净利润 84,029 归属于上市公司股东的扣除非经常性 65,058 损益后的净利润 主营业务利润 1,169,438 其他业务利润 5,138 营业利润 72,657 营业外收支净额 22,371 经营活动产生的现金净流量净额 -809,882 现金及现金等价物净增加额 257,895 扣除非经常性损益项目和金额（人民币千元） 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 1,099 政府补助 11,076 偶发性的税收返还 7,410 其他营业外收入及支出 2,786 减：以上各项对税务的影响 3,400 合计 18,971 （二）境内外会计准则差异（人民币千元） 中国会计准则 香港财务报告准则 净利润 84,029 84,986 净资产 5,555,662 5,538,935 差异说明 在香港财务报告准则下，与资产相关的政府补助确认在递延 收益中，并在相关资产使用寿命内平均分配计入损益。本公 司于 2007年 1 月 1 日 （首次执行日）起开始执行企业会计准 则（2006）。在中国会计准则下，首次执行日之前，满足补 助所附条件时，将补助确认在资本公积中。首次执行日之 后，改为确认在递延收益中，并在相关资产使用寿命内平均 分配计入损益。 （三）本公司近年主要会计数据和财务指标（人民币千元） 1、按中国会计准则编制 （1）主要会计数据 项目 2009 年 2008 年 本年比上年增 2007 年 减（%） 营业收入 10,654,115 16,517,443 -35.50 12,058,453 利润总额 95,028 605,764 -84.31 470,234 所得税 10,999 7,466 47.32 20,990 归属于上市公司股东的净利润 84,029 598,298 -85.96 449,244 归属于上市公司股东的扣除非 65,058 601,228 -89.18 470,119 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -809,882 483,509 -267.50 479,983 2009 年末 2008 年末 本年末比上年 2007 年末 末增减（%） 总资产 15,968,458 12,424,968 28.52 10,974,111 负债总额 10,412,796 6,780,022 53.58 5,754,150 股东权益 5,555,662 5,644,946 -1.58 5,219,961 （2）主要财务指标 单位：人民币元 项目 2009 年 2008 年 本年比上年增减（%） 2007 年 基本每股收益 0.05 0.35 -85.71 0.27 稀释每股收益 0.05 0.35 -85.71 0.27 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.04 0.35 -88.57 0.28 全面摊薄净资产收益率（%） 1.51 10.60 减少 9.09 个百分点 8.61 加权平均净资产收益率（%） 1.50 11.01 减少 9.51 个百分点 9.13 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资 1.17 10.65 减少 9.48 个百分点 9.01 产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资 1.16 11.07 减少 9.91 个百分点 9.55 产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.47 0.28 -267.86 0.29 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（%） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 3.21 3.26 -1.53 3.12 2、按香港财务报告准则编制 项目 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年调整后 2005 年调整后 营业额 10,633,996 16,482,183 12,021,195 9,621,897 8,856,126 除税前利润 95,985 606,302 469,670 303,578 273,620 所得税 10,999 7,466 20,990 1,093 32,663 股东应占日常业务净利润 84,986 598,836 448,680 302,485 240,957 全面摊薄每股收益（元） 0.05 0.35 0.26 0.22 0.17 加权平均每股收益（元） 0.05 0.35 0.27 0.22 0.17 每股经营活动产生的现金流量净 -0.47 0.11 0.16 0.49 0.07 额（元） 全面摊薄净资产收益率（%） 1.53 10.64 8.63 7.64 6.14 加权平均净资产收益率（%） 1.52 11.06 9.15 7.67 6.20 项目 2009 末 2008 年末 2007 年末 2006 年末调整后 2005 年末调整后 资产总额 15,968,458 12,424,968 10,974,111 8,864,407 8,132,279 负债总额 10,429,523 6,797,706 5,772,372 4,906,086 4,206,201 股东权益 5,538,935 5,627,262 5,201,739 3,958,321 3,926,078 每股净资产（元） 3.20 3.25 3.11 2.86 2.84 （四）报告期内股东权益变动的情况（人民币千元） 1、按中国会计准则编制 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其中：董事会建议 股东权益 派发之现金股利 年初数 1,733,127 1,164,384 566,679 2,180,756 173,313 5,644,946 本年增加 - - 8,403 75,626 - 84,029 本年减少 - - - 173,313 173,313 173,313 年末数 1,733,127 1,164,384 575,082 2,083,069 - 5,555,662 2、按香港财务报告准则编制 项目 股本 股本溢价 资本公积 法 定 公 积 保留盈利 股东权益 金 年初数 1,733,127 894,259 216,071 566,679 2,217,126 5,627,262 本年增加 - - - 8,403 76,583 84,986 本年减少 - - - - 173,313 173,313 年末数 1,733,127 894,259 216,071 575,082 2,120,396 5,538,935 变动原因： 根据《公司法》、公司章程及董事会批准，本公司按中国会计准则计算的 2009 年净利润的10%提取法定盈余公积金人民币8,403千元。 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 截止本报告期末股份变动情况表 单位：股 本次 本次 本次变动增减（＋，－） 变动前 变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 （%） 新 股 （%） 股 一、有限售条件股份 845,000,000 48.76 - - - - - 845,000,000 48.76 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 845,000,000 48.76 - - - -9,200,000 -9,200,000 835,800,000 48.23 3、其他内资持股 - - - - - 9,200,000 9,200,000 9,200,000 0.53 其中： 境内非国有法人持股 - - - - - 4,200,000 4,200,000 4,200,000 0.24 境内自然人持股 - - - - - 5,000,000 5,000,000 5,000,000 0.29 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中： 境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 888,127,200 51.24 - - - - - 888,127,200 51.24 1、人民币普通股 350,000,000 20.19 - - - - - 350,000,000 20.19 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 538,127,200 31.05 - - - - - 538,127,200 31.05 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 1,733,127,200 100- - - - - 1,733,127,200 100 限售股份变动情况表 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 解除限售日期 限售条件 条件股份数量 1 重庆钢铁（集团）有限责任公司 835,800,000 2010年3月1日 见注1 2 姚健康 5,000,000 3 上海正海资产管理有限公司 4,200,000 合 计 845,000,000 注:1、重庆钢铁（集团）有限责任公司承诺其原持有 845,000,000 股股份自 A 股 上市日起 36 个月内不转让或委托他人管理其持有股份，也不由本公司回购其持有的股 份。 2、本公司接获四川省内江市市中区人民法院通知，其委托上海金槌商品拍卖有限公司对母公司持有本公司 920 万股的限售股份进行拍卖，买受人姚健康和上海正海资产管理有限公司分别竞得500万股和420万股。 3、本公司845,000,000股限售股份已于2010年3月1 日解除限售。 （二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 单位：股 种类 发行日期 发 行 价 格 发行数量 上市日期 获准上市交 （元/股） 易数量 人民币普通 2007 年 2 2.88 350,000,000 2007 年 2 350,000,000 股A股 月6日 月28日 2、本公司股份总数及结构的变动情况 本公司成立于 1997 年 8 月 11 日，是重庆钢铁（集团）有限责任公司（“母公司”）进行重组的一部分，根据重组协议，本公司接收母公司的主要钢铁业务以及母公司其中一家附属公司——重庆恒达钢业股份有限公司（“恒达”），并据此发行 650,000,000 股每股面值人民币 1 元的国有法人股予母公司，同年 10 月 17 日，公司在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市人民币普通股 413,944,000 股（“H股”）。完成 H 股发行后，公司总股本为 1,063,944,000 股，其中：内资股为 650,000,000股，H股为413,944,000股。 于 2002 年 12 月，本公司收购恒达的全部资产与负债。与此同时，本公司将所持有的恒达全部法人股转让予母公司。上述交易完成后，本公司不再持有任何附属公司的投资（资产重组详情请见本公司2002年年报）。 2006 年本公司以可分配利润向公司全体股东以每 10 股派送 3 股红股，共计 319,183,200 股。之后，本公司总股本由 1,063,944,000 股增加至 1,383,127,200 股，其中：内资股为 845,000,000 股占公司总股本的 61.09%，H 股为 538,127,200 股，占公司总股本的38.91%。 2007 年 2 月 28 日，本公司在上海证券交易所（“上交所”）上市发行人民币普通股 350,000,000 股（“A 股”），至此，本公司总股本增至 1,733,127,200 股，其中，A 股 1,195,000,000 股，占公司总股本的 68.95%；H 股 538,127,200 股，占公司总股本的31.05%。 截止本报告期末，本公司总股本为1,733,127,200股。 3、公司无内部职工股。 （三）股东情况和实际控制人情况 1、报告期末本公司股东总数为 107,659 名。其中：A 股股东 107,359 名，H 股股 东300名。 2、报告期末，根据本公司香港及境内股份过户登记处所提供的股东名册，本公司 前10名股东及前10名无限售条件股东的持股情况见下表： 报告期末前 10 名股东持股情况表 单位：股 持有有限售条 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 份数量 重庆钢铁（集团）有限责任公司 国有法人股东 48.23% 835,800,000 835,800,000 冻 结 35,000,000 HKSCC NOMINEES LIMITED 外资股股东 30.40% 526,953,670 0 未知 兴业银行股份有限公司-兴业趋势 境内非国有法人股东 0.46% 8,000,000 0 未知 投资混合型证券投资基金 姚健康 境内自然人股东 0.29% 5,000,000 5,000,000 未知 上海正海资产管理有限公司 境内非国有法人股东 0.24% 4,200,000 4,200,000 未知 深圳市丽莎置业有限公司 境内非国有法人股东 0.13% 2,199,214 0 未知 蒋菊珍 境内自然人股东 0.11% 1,827,890 0 未知 中国平安保险(集团)股份有限公 境内非国有法人股东 0.10% 1,782,038 0 未知 司-集团本级-自有资金 周勇 境内自然人股东 0.09% 1,600,000 0 未知 齐鲁证券有限公司 境内非国有法人股东 0.09% 1,500,000 0 未知 注 1：母公司与其余 9 名股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人；本公司亦不知晓其余 9 名股东之间是否存在 关联关系或是否属于一致行动人。 注 2：于报告期末除母公司持有本公司的 35,000,000 股股份被冻结外，本公司并不知 晓其它持有本公司股份 5%以上（含 5%）的股东报告期内所持股份有无被质押、冻结或 托管的情况。 注 3：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有本公司 H 股 526,953,670股，乃分别代表多个客户持有。 报告期末前 10 名无限售条件股东的持股情况表 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 HKSCC NOMINEES LIMITED 526,953,670 境外上市外资股 兴业银行股份有限公司-兴业趋势投资 8,000,000 人民币普通股 混合型证券投资基金 深圳市丽莎置业有限公司 2,199,214 人民币普通股 蒋菊珍 1,827,890 人民币普通股 中国平安保险(集团)股份有限公司-集 1,782,038 人民币普通股 团本级-自有资金 周勇 1,600,000 人民币普通股 齐鲁证券有限公司 1,500,000 人民币普通股 尹顺新 1,125,000 人民币普通股 全国社保基金六零二组合 1,050,800 人民币普通股 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 960,401 人民币普通股 注：本公司并不知晓前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 3、控股股东情况 本公司控股股东为重庆钢铁（集团）有限责任公司，持有本公司股份总数为 835,800,000 股，占本公司总股本的 48.23%。母公司为国有独资公司，成立于 1995 年 6 月 22 日，其股东为重庆市国有资产国有监督管理委员会，法定代表人董林，注册资本为人民币 157,904 万元，注册地址为重庆市大渡口区大堰三村 1 栋 1 号。主要业务和产品：从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易，生产、销售金属材料、机械产品、铸锻件及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器，纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工产品（不含化学危险品）。 报告期内，本公司控股股东未发生变化。 4、根据香港联交所证券上市规则作出的有关披露 （1）于 2009 年 12 月 31 日，董事会并无得悉任何人士或其联系公司按香港《证券及期货条例》（“证券及期货条例”）第 336 条备存的登记册予以记录的持有本公司股份或相关股份中拥有权益或淡仓。 （2）优先购股权 本公司章程及中华人民共和国法律并无要本公司按照持有股份比例发行新股予现有股东之优先认购股权条款。 （3）购买、出售及赎回上市股份 截至本公告日止，在董事知悉资料范围内，本公司拥有联交所上市规则所规定的足够公众持股量。 （4）H股公众持股量 截至 2009 年 12 月 31 日止年度内，本公司并无赎回本公司的任何已发行的证券。本公司于该期间内并无购买或出售本公司的任何上市证券。 （5）流通市值 基于可知悉的公司资料，于报告期末，本公司 H 股流通市值（H 股流通股本×H 股收盘价（港币 2.91 元））为 15.66 亿港元，A 股流通市值（A 股流通股本×A 股收盘价 （人民币5.84元））为人民币69.79亿元。 5、公司实际控制人及其与公司的产权关系 重庆市国有资产国有监督管理委员会 100% 重庆钢铁（集团）有限责任公司 48.23% 重庆钢铁股份有限公司 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事及高级管理人员情况 姓名 职务 性 年 任期起止日期 年初 年 报 告 期 内 是否在股东单 别 龄 持股 末 从 公 司 领 位或其他关联 数 持 取 的 报 酬 单 位 领 取 报 股 总额(人民 酬、津贴 数 币千元) 董 林 董事长 男 58 2009 年 6 月 1 日至 0 0 0 是 2011年 5月31 日 罗福勤 董事长 男 61 2006 年 6 月 9 日至 0 0 180 否 2009年 6月1 日 袁进夫 董事 男 47 2009 年 6 月 1 日至 0 0 0 是 2011年 5月31 日 陈山 副董事长 男 56 2009 年 6 月 1 日至 0 0 249 否 2011年 5月31 日 陈洪 董事、总经理 男 53 2009 年 6 月 1 日至 0 0 249 否 2011年 5月31 日 孙毅杰 董事、副总经 男 54 2009 年 6 月 1 日至 0 0 245 否 理、总工程师 2011年 5月31 日 李仁生 董事、副总经 男 45 2009 年 6 月 1 日至 0 0 241 否 理 2011年 5月31 日 刘星 独立董事 男 53 2009 年 6 月 1 日至 0 0 60 否 2011年 5月31 日 张国林 独立董事 男 53 2009 年 6 月 1 日至 0 0 30 否 2011年 5月31 日 刘天倪 独立董事 男 45 2009 年 6 月 1 日至 0 0 30 否 ☆ 2011年 5月31 日 王翔飞 独立董事 男 58 2006 年 6 月 9 日至 0 0 30 否 2009年 6月1 日 孙渝 独立董事 男 47 2006 年 6 月 9 日至 0 0 30 否 2009年 6月1 日 朱建派 监事会主席 男 52 2009 年 6 月 1 日至 0 0 0 是 2011年 5月31 日 黄幼和 监事 男 57 2009 年 6 月 1 日至 0 0 0 是 2011年 5月31 日 巩 君 监事 女 37 2009 年 6 月 1 日至 0 0 0 是 2011年 5月31 日 陈红 监事 女 45 2009 年 6 月 1 日至 0 0 166 否 2011年 5月31 日 高守伦 监事 男 56 2009 年 6 月 1 日至 0 0 191 否 2011年 5月31 日 徐刚 副总经理 男 49 2004 年 1 月 8 日至 0 0 211 否 2009年 7月29 日 吴自生 副总经理 男 45 2004年 1月8 日至今 0 0 241 否 宋莺 财务负责人 女 42 2007年 6月29 日至今 0 0 206 否 游晓安 董事会秘书 男 45 2001年 1月23 日至今 0 0 194 否 上述董事、监事及高级管理人员于报告期内从本公司领取的报酬总额包括基本工 资、奖金、住房公积金、社会养老金及其他保险费等补贴。 于本报告期内，本公司现任董事、监事及高级管理人员均未持有或买卖本公司股 票。 董事： 董林先生：现年 58 岁，本公司董事长、战略委员会主席，母公司董事长。董先生毕业 于东北工学院工业企业电气自动化专业，教授级高级工程师、国家注册电气工程师、 国家注册咨询工程师。董先生于 1972 年加入母公司，于 2006 年 2 月至今出任母公司 董事长，历任重钢设计院副院长、院长，母公司总经理助理兼设计院院长，母公司副 总经理、总工程师，母公司总经理。董先生于 2009 年 6 月 1 日股东周年大会获选为本 公司董事。 罗福勤先生：现年 61 岁，本公司董事长、战略委员会主席。罗先生毕业于重庆建筑工 程学院给排水专业，获工学学士，高级工程师。罗先生于 2000 年 9 月至 2009 年 4 月 任母公司副总经理，于 2004 年 4 月至 2009 年 4 月任母公司董事，历任母公司设计动 力科科长、设计管理科科长，母公司安全环保处副处长，焦化厂厂长，炼铁厂厂长， 技术处处长，发展协调部经济协调处处长、副总经理，本公司副总经理。罗先生于 2009年6月1 日股东周年大会届满离任本公司董事。 袁进夫先生：现年 47 岁，本公司董事、薪酬与考核委员会委员，母公司副总经理、总 会计师。袁先生获经济管理专业大学本科文凭，高级会计师。袁先生于 1981 年加入母 公司，于 2002 年 8 月至今出任母公司总会计师，2008 年 7 月至今出任母公司副总经 理，历任母公司财务处副处长、处长，母公司副总会计师，重钢集团朵力房地产股份 有限公司董事长。袁先生于2009年6月1 日股东周年大会获选连任本公司董事。 陈山先生：现年 56 岁，本公司副董事长、战略委员会委员、党委书记、工会主席。陈先生毕业于重庆大学金属热处理专业，获工学学士学位；重庆大学工商管理学院，获工商管理硕士学位，高级工程师。陈先生于 1982 年加入母公司，历任母公司五厂副厂长，经营计划处处长，重庆市大渡口区副区长、本公司副总经理、总经理。陈先生于 2009年6月1 日股东周年大会获选连任本公司董事。 陈洪先生：现年 53 岁，本公司董事、战略委员会委员、总经理。陈先生毕业于武汉钢铁学院炼焦专业，获工学学士学位；清华大学管理工程研究生班学习，研究生文化，高级工程师。陈先生于 1982 年加入母公司，历任母公司焦化厂化产车间副主任、回收车间副主任、炼焦车间副主任、副厂长、厂长、本公司原材料处处长、母公司副总工程师、重钢产业有限公司董事长、重钢集团朵力房地产股份有限公司董事长，本公司副总经理兼销售处处长。陈先生于 2009 年 6 月 1 日股东周年大会获选连任本公司董事。 孙毅杰先生：现年 54 岁，本公司董事、战略委员会委员、副总经理、总工程师。孙先生毕业于江西冶金学院冶金系金属学与热处理专业，获工学学士学位，高级工程师，国家注册冶金工程师，重庆市学术技术带头人。孙先生 1982 年加入母公司，历任母公司第一炼钢厂副厂长，恒达副总经理、总经理。孙先生于 2009 年 6 月 1 日股东周年大会获选连任本公司董事。 李仁生先生：现年 45 岁，本公司董事、副总经理。李先生毕业于重庆大学化学冶金专业，获工学学士学位，高级工程师。李先生于 1987 年加入母公司，历任母公司炼铁厂四高炉车间副主任、炼铁厂厂长助理、副厂长，本公司炼铁厂副厂长，重钢集团铁业有限责任公司经理、董事长，本公司销售处处长。李先生于 2009 年 6 月 1 日股东周年大会获选连任本公司董事。 独立董事： 刘星先生：现年 53 岁，本公司独立非执行董事、审核（审计）委员会主席、薪酬与考核委员会委员，管理学博士，现任重庆大学教授、博士生导师、重庆大学经济与工商管理学院院长，并兼任中国会计学会理事、中国会计学会教育分会常务理事、重庆市会计学副会长、重庆市注册会计师协会常务理事等。刘先生于 1983 年加入重庆大学管理工程系从事教学科研工作，曾在香港城市大学会计学系作研究员，在香港中文大学会计学院作访问学者、访问教授。刘先生的学术论文在数十家国内外学术期刊上发表，多个科研成果获得省部级奖项。刘先生自 2002 年起曾兼任东风电子科技股份有限公司、四川美丰化工股份有限公司、攀钢集团重庆钛业股份有限公司独立非执行董事，现还兼任重庆港九股份有限公司、重庆合成股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立非执行董事。刘先生于 2009 年 6月1日股东周年大会获选连任本公司独立非执行董事。 张国林先生：现年 53 岁，本公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员、审核（审计）委员会委员，现任西南政法大学教授、硕士生导师、重庆市学术技术带头人、党委书记，重庆市政府科技顾问团成员，重庆市纪委委员，重庆市第三届人大代表，重庆市行政管理学会副会长。张先生 1982 年 1 月毕业于重庆大学冶金系，技术经济及管理专业博士生，在美国芝加哥依州大学进修，访问学者。张先生的学术论文在数家学术期刊上发表，多个科研成果和科研课题获得奖项。张先生在钢铁冶金、经济管理等方面具有丰富的教学和工作经历经验。张先生历任重庆大学党委组织部部长，重庆大学党委副书记、校务委员会副主任，党委常委、副校长；重庆北部新区党工委副书记、管委会副主任，二届中共重庆市纪委委员、二届重庆市政协委员。张先生现还兼任重庆啤酒股份有限公司独立董事。张先生于 2009 年 6 月 1 日股东周年大会获选为本公司独立非执行董事。 刘天倪先生：现年 45 岁，本公司独立非执行董事、薪酬与考核委员会委员、审核（审计）委员会委员，现任皓天财经集团有限公司创办人及主席，香港上市公司银建国际实业有限公司执行董事及保弘有限公司董事总经理。刘先生毕业于北京师范大学，理学硕士学位。刘先生对国际资本市场及上市后之企业融资、收购兼并及直接投资等方面拥有丰富实战经验。刘天倪先生凭借其卓越的公司管理及出色的经营策略，于 2008 年 10 月荣获《亚洲周刊》颁发之“世界杰出青年华商”大奖。刘先生于 2009 年 6 月 1 日股东周年大会获选为本公司独立非执行董事。 王翔飞先生：现年 58 岁，本公司独立董事、审核委员会主席、薪酬与考核委员会委员。王先生于 1982 年毕业于中国人民大学财政系财政金融专业，获经济学学士学位，高级会计师。王先生 1983 年至 2006 年就职光大集团，历任香港中国光大集团有限公司董事兼助理总经理、光大集团控股的多间香港上市公司执行董事和一间上市公司的行政总裁及中国光大（集团）总公司下属多间子公司的高级管理职务。王先生在投资、管理、金融、会计和财务等方面具有丰富的经验。王先生现任安中国际石油控股有限公司财务顾问、中安石油国际有限公司副财务总监，现还兼任财讯传媒集团有限公司、深圳农村商业银行股份有限公司和中信银行股份有限公司独立非执行董事。王先生于2009年6月1 日股东周年大会届满离任本公司独立非执行董事。 孙渝先生：现年 47 岁，本公司独立董事、薪酬与考核委员会主席、审核委员会委员，重庆百君律师事务所主任，一级律师，兼任重庆市律师协会副会长、党委委员，中国国际经济仲裁委员会仲裁员，重庆市仲裁委员会仲裁员，西南政法大学兼职教授，西南政法大学国际投资与金融法律研究中心研究员，四川外语学院客座教授。孙先生于 1979 年考入西南政法大学法律系，先后获得法学学士、法学硕士学位，毕业后留校任教，1995 年评为法学副教授。1998 年辞去教职创办重庆百君律师事务所。孙先生在法学专业具有较高造诣，具有较丰富法律实务和管理经验。孙先生于 2009 年 6 月 1 日股东周年大会届满离任本公司独立非执行董事。 监事： 朱建派先生：现年 52 岁，本公司监事会主席，母公司董事、党委副书记。朱先生毕业于重庆大学冶金系压延加工专业，获工学学士学位，高级工程师。朱先生于 1982 年加入母公司，于 2000 年 1 月任母公司党委副书记，于 2002 年 2 月出任母公司董事，历任本公司党委书记、工会主席、母公司劳动人事处处长、人事部部长、党委副书记。朱先生于2009年6月1 日股东周年大会获选连任本公司股东代表监事。 黄幼和先生：现年 57 岁，本公司监事，母公司法律事务室主任。黄先生获经济管理专业大学专科文凭，高级经济师。黄先生于 1983 年加入母公司，于 1999 年 5 月出任母公司法律事务室主任，历任母公司干部处副处长、劳动人事处副处长、资产经营管理处处长、法规处处长。黄先生于 2009 年 6 月 1 日股东周年大会获选连任本公司股东代表监事。 巩君女士：现年 36 岁，本公司监事，母公司审计处处长。巩女士毕业于中央广播电视大学会计学专业，获大学本科文凭，高级会计师、中国注册会计师。巩女士于 1996 加入母公司，于 2008 年 3 月出任母公司审计处处长，历任本公司财会处会计科副科长、母公司财务处会计管理科科长、财务处副处长、审计处副处长。巩女士于 2009 年 6 月 1日股东周年大会获选连任本公司股东代表监事。 陈红女士：现年 44 岁，本公司监事，后勤管理处处长。陈女士获中国人民解放军后勤工程学院大学本科文凭。陈女士于 1984 年加入母公司，历任母公司设计院设计管理室副主任、主任，生产经营部部长，本公司经理办公室副主任。陈女士于本公司第二届职工代表大会第39次团长会议获选连任本公司职工代表监事。 高守伦先生：现年 55 岁，本公司监事，本公司中板厂党委书记、工会主席。高先生毕业于西南师范大学历史专业，获史学学士学位；四川大学历史系，获硕士学位，高级政工师。高先生于 1971 年加入母公司，历任母公司綦江铁矿教育科副科长、宣传部理化教育科科长，本公司动力厂党委副书记（主持工作）兼工会主席、动力厂党委书记兼工会主席、母公司党委办公室主任（书记）。高先生于本公司第二届职工代表大会第39次团长会议获选连任本公司职工代表监事。 高级管理人员： 徐刚先生：现年 48 岁。本公司副总经理。徐先生毕业于重庆大学冶金系炼铁专业，获工学学士学位，获在职攻读重庆大学冶金工程硕士学位、高级工程师。徐先生于 1982 年加入母公司，历任母公司炼铁厂车间副主任、主任、调度室值班长，本公司炼铁厂厂长助理、副厂长、厂长、本公司总工程师。徐先生于 2009 年 7 月 29 日离任本公司副总经理。 吴自生先生：现年 44 岁，本公司副总经理。吴先生获经济管理专业大学本科文凭，获重庆大学工商管理研究生学院工商管理研究生毕业，现在职攻读重庆大学硕士研究生 （EMBA），高级经济师，高级管理咨询师。吴先生于 1981 年加入母公司，历任母公司焦化厂车间主任、团委书记、宣传科科长、劳培科科长、炼铁厂厂长助理，产业部劳企处处长助理，铸钢公司党委书记、工会主席，本公司人事处副处长、人力资源处处长、本公司监事。 宋莺女士：现年 41 岁，本公司财务负责人兼财会处处长。宋女士毕业于渝州大学会计专业，获经济学学士学位；东北大学工商管理学院财务管理专业，获管理工程硕士学位，高级会计师。宋女士于 1989 年加入母公司，历任母公司财务处驻动力厂财务科科长、本公司财会处会计科科长、副处长（主持工作）。 游晓安先生：现年 44 岁，本公司董事会秘书，经理办公室主任。游先生毕业于重庆大学冶金及材料工程系化学冶金专业，获工学学士学位，在职攻读重庆大学工商管理硕士，工程师。游先生于 1985 年加入母公司，历任恒达生产科科长、办公室主任，本公司办公室主任助理、副主任。 本公司副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员任期均无具体的截止日期。 （二）董事、监事及高级管理人员变动情况 1、2009 年 4 月 15 日，本公司第四届董事会第七十七次书面议案批准陈山先生辞任本公司总经理职务，聘陈洪先生任本公司总经理。 2、2009 年 6 月 1 日，本公司 2008 年度股东周年大会选举董林先生为本公司第五届董事会董事，选举张国林先生及刘天倪先生为本公司第五届董事会独立董事，袁进夫先生、陈山先生、陈洪先生、孙毅杰先生、李仁生先生、刘星先生获选连任本公司第五届董事会董事，刘星先生获选连任本公司第五届董事会独立董事，朱建派先生、黄幼和先生及巩君女士获选连任本公司第五届监会股东代表监事。陈红女士和高守伦先生在本公司第二届职工代表大会第 39 次团长会议，获选连任本公司第五届监会职工代表监事。 3、2009 年 6 月 1 日，本公司第五届董事会第一次会议分别选举董林先生、陈山先生为董事长和副董事长；委任董林先生为董事会第三届战略委员会主席，陈山先生、陈洪先生、孙毅杰先生、李仁生先生及张国林先生为董事会第三届战略委员会成员；委任张国林先生为董事会第三届薪酬与考核委员会主席，袁进夫先生、刘星先生及刘天倪先生为董事会第三届薪酬与考核委员会成员；委任刘星先生为董事会第四届审核 （审计）委员会主席，张国林先生和刘天倪先生为董事会第四届审核（审计）委员会成员。 4、2009 年 6 月 1 日，本公司第五届监事会第一次会议选举朱建派先生为监事会主席。 5、2009 年 7 月 29 日，本公司第五届董事会第九次书面议案批准徐刚先生由于工作变动解聘其本公司副总经理职务。 （三）董事、监事及高级管理人员报酬 本公司第五届董事和监事报酬由董事会提出议案，已报股东大会批准；本公司董事的年平均酬金按本公司全体员工当年人均酬金的四至十倍支付，本公司监事的年平均酬金按本公司全体员工当年人均酬金的三至八倍支付；而高级管理人员的酬金由公司董事会决定。本公司董事、监事及高级管理人员的年度酬金乃根据公司经营规模、效益状况及资历等因素综合确定。董事会薪酬与考核委员会负责就董事薪酬的制订方案向董事会提出建议。本公司董事、监事及高级管理人员2009年报酬详情见上表。 本公司和母公司已按有关养老保障金计划，各自为其发放工薪的本公司董事、监事、高管人员按相当于其工资总额的一定比例计提养老金和失业金。 2009 年，本公司独立非执行董事刘星先生在本公司领取人民币 6 万元的酬金，张国林先生、刘天倪先生、王翔飞先生及孙渝先生在本公司分别领取人民币 3 万元的酬金。 2009 年，在本公司领取薪酬的全体董事、监事及高级管理人员的薪金总额为人民币2,553千元。 （五）董事、监事及高级管理人员的其他情况 1、董事、监事于本公司或相联法团的股份中的权益 于 2009 年 12 月 31 日，董事、监事或高级管理人员于本公司或其任何相联法团 （证券及期货条例第 15 部的定义）的股份、相关股份或债券证中，拥有根据证券及期货条例第 352 条须列入本存置的登记册中的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之该等规定被假设或视作拥有之权益或淡仓）；或根据联交所证券上市规则（“联交所上市规则”）《上市公司董事进行证券交易的标准守则》 （“标准守则”）须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下： 于重钢集团朵力房地产股份有限公司（原为恒达）的权益： 姓名 权益类别 股份数目（股） 袁进夫 个人 2,400 陈山 个人 800 孙毅杰 个人 800 陈红 个人 1,600 注：上述资料表明，董事及监事于恒达拥有的权益已于 2002 年 12 月由本公司转入母公司。 除上述披露者外，各董事、监事或彼等的联系人于 2009 年 12 月 31 日概无于本公司或其相联法团的股份中拥有任何权益。 于 2009 年度内，本公司并无授予董事、监事或彼等的配偶或十八岁以下子女认购本公司股份的权利。 本公司、同系附属公司及母公司概无于 2009 年度内签订任何涉及本公司的业务而本公司董事或监事直接或间接在其中拥有重大权益的重要合约。 本公司、同系附属公司及母公司概无于 2009 年度内参与任何安排,使本公司董事或监事可籍以收购本公司或任何其他法人团体的股份或债券而获得利益。 2、董事及监事的服务合约 全体董事及监事分别与本公司订立服务合约（“服务合约”），服务合约自 2009 年6月1日起至 2011年5月31 日止，为期三年。 上述董事及监事服务合约中并无关于在任期未届满期间终止服务合约需作补偿之条款，亦无对任期届满后不再连任而需作补偿之条款。 3、董事及监事的合约权益 于报告期末或报告期内任何时间，本公司概无订立致使本公司的董事或监事直接或间接拥有重大权益的生要合约或直接或间接存在关键性利害关系的合约，也不存在于报告期末或报告期内任何时间仍然生效的上述合约（服务合约除外）。 4、董事及监事进行证券交易的标准守则 本公司以联交所上市规则附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》和中国证监会证监公司字[2007]56 号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》作为本公司董事、监事及高级管理人员证券交易的守则；在向所有董事、监事作出特定查询后，本公司确定董事及监事于截止本报告日内，均已遵守上述守则和规则所规定的有关董事进行证券交易的标准。 5、董事、监事及高管人员在母公司的主要任职情况 姓名 在股东单位担任的职务 任职期间 董 林 董事长 2006年2月至今 罗福勤 董事 2004年4月至 2009年4月 副总经理 2000年9月至 2009年4月 袁进夫 副总经理 2008年7月至今 总会计师 2002年8月至今 朱建派 董事 2002年2月至今 党委副书记 2000年1月至今 黄幼和 法律事务室主任 1999年5月至今 巩 君 审计处处长 2008年3月至今 （六）公司员工情况 2009 年末本公司拥有员工 11,962 人，其中生产人员 9,922 人，销售人员 187 人，工程技术人员 957 人，财务人员 97 人，管理人员 799 人。员工中本科以上学历的占 9.78%。本公司一直注重对员工知识更新的培训，于 2009 年度，累计培训员工 25,555 人次，培训计划完成率达到109.5%。 教育类别 人数 硕士 108人 本科 1,061人 大专 2,243人 中技及其他 8,550人 本公司员工的薪酬包括工资、奖金及其它福利计划。本公司在遵守中国有关法律及法规的情况下，视员工的业绩、资历职务等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。 五、公司治理结构及企业管治报告 本公司在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市，除了遵守适用的法律法规之外，在企业管治实践方面，还需要遵守中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司治理准则》及联交所《企业管治常规守则》的要求。 本公司深信，坚守良好的企业管治原则，提高公司运作的透明度、独立性和建立有效的问责制度，有助于确保公司的稳健发展和增加股东价值。报告期内，本公司的实际治理状况与《上市公司治理准则》的要求没有差异，并已全面采纳联交所证券上市规则附录十四所载的《企业管治常规守则》的各项守则条文。 （一）公司治理情况 1、完善治理制度 报告期内，本公司保持一贯的良好的治理基础以及规范的运作程序，及时根据监管部门的工作部署及最新法规制度对公司的治理制度、运作流程作持续改进，保证公司运作没有偏离和违规，致力提升公司的管治水平。 根据中国证监会相关要求，本公司修订完善了《审核（审计）委员会年度财务报告审阅工作规程》。本公司董事会根据中国证监会《关于公司治理专项活动的公告的通知》建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制的要求，及《关于修改上市公司现金分红若干规定的规定》明确现金分红政策的要求，《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年 9 月第六次修订版）和联交所上市规则的最新修订，对公司章程及其附件进行了修订。 2、整改治理问题 报告期内，本公司按照中国证监会关于进一步深化公司治理整改的要求，以及中国证监会提出的本公司关联交易等有关问题整改要求，公司进行了检讨和持续整改，所有问题在报告期内均已完成整改。除本公司于 2009 年 7 月 16 日公告披露整改完成事项外，本公司已于 2009 年 9 月起披露了上月钢材产量数据，完成了信息披露问题的整改；本公司在长寿区 45,037 平方米的房产已取得房产证，完成了权证不齐问题的整改。 3、董事会 董事会能够履行法律法规及公司章程赋予的职权，董事会设立了战略委员会、审核（审计）委员会及薪酬与考核委员会等三个专业委员会，为董事会决策提供相关建议和意见。董事会的主要职责是在公司发展战略、管理架构、投资及融资、计划、财务监控、人力资源等方面按照股东大会的授权行使管理决策权。 公司董事长与总经理分别由不同人士担任，并有明确分工。董事长主持董事会的工作，监察董事会决议的执行情况，而总经理在董事会和公司其他高级管理人员的支援和协助下，负责管理运作和统筹公司业务、执行董事会所制订的策略以及做出日常决策。 公司董事会每隔三年进行换届选举，所有董事任期与董事会任期相同，届满后必须重新选举。董事候选人由本公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 5%以上 （含5%）的股东提名。 本公司对董事的提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并在提名前经被提名人的同意后提出的。对于独立董事的提名，董事会对被提名人担任独立董事资格和独立性发表意见，被提名人也就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。在相关股东会议召开前，公司将所有独立董事被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上交所。 相关股东会议召开前，公司披露了董事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），保证股东在投票前对候选人有足够的了解。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布了提名人声明及被提名人声明的内容。 董事会成员具有不同的行业背景，拥有企业管理、钢铁冶炼等方面的专业知识，其个人简介载列于本年度报告第 16 页至第 19 页。本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立行董事占董事会成员人数的三分之一。本公司现任独立董事具有的会计、管理方面的深厚的专业知识和丰富的经验，以严谨负责的态度出席董事会，确保董事会切实履行财务及其他应尽的汇报职责，并对本公司的重大事项及关联交易等向董事会及独立股东提供独立意见及建议，为保障本公司及股东整体利益提供了良好的监察和平衡作用。 独立董事履行职责情况：独立董事在报告期内能够根据法律、法规及公司章程的要求履行职责，积极参加董事会和股东大会，对董事会的生产经营、项目投资议案发表了专业性的意见，并就公司的关联交易、高级管理人员聘任及其他重大事项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益和投资者的利益。2009 年 4 月 15 日，独立董事王翔飞先生、孙渝先生及刘星先生就聘陈洪先生任本公司总经理发表独立意见，认为陈洪先生具备有关法律、法规及本公司章程关于总经理任职资格和条件的规定。2009 年 7 月 29 日，独立董事刘星先生、张国林先生及刘天倪先生就解聘徐刚先生的副总经理职务发表了独立意见，认为公司董事会因徐刚先生工作变动而解聘其副总经理职务的程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。2009 年 12 月 24 日，独立董事刘星先生、张国林先生及刘天倪先生就本公司与母公司签署《生产线委托试运行合同》的关联事项发表独立意见，认为《生产线委托试运行合同》的条款及条件乃按正常商业条款订立，属公平合理，该合同项下的交易符合本公司及全体股东的整体利益。报告期内，公司独立董事未对本公司2009年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。 本公司已从各独立董事，包括刘星先生、张国林先生及刘天倪先生收悉其符合联交所上市规则第 3.13 条规定的确认函。本公司认为该等独立董事于报告期内仍然具有独立性。 于本报告期末，本公司董事会成员如下： 董事长：董林先生 副董事长：陈山先生 非执行董事：袁进夫先生 执行董事：孙毅杰先生、陈洪先生、李仁生先生 独立非执行董事：刘星先生、张国林先生、刘天倪先生 报告期内，本公司举行了六次董事会会议，董事会会议的出席率详情载列于本年度报告第 31 页，会议情况见本年度报告第 46 页。所有董事均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事必须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻执行以及适用的法规得以恰当遵守。本公司董事和董事会专业委员会有权根据行使职权、履行职责或业务的需要聘请独立专业机构为其提供意见，由此发生的合理费用由本公司承担。 经股东大会批准，本公司董事任期内的年平均酬金按本公司全体员工的当年人均酬金的四至十倍支付。董事的酬金情况载列于本年度报告第 15 页的“公司董事、监事及高级管理人员情况”。 4、董事会专业委员会 董事会下设三个专业委员会，各委员会具备界定之职权范围，以监察公司个别范畴的事务： （1）审核（审计）委员会 审核（审计）委员会由三名独立董事组成。审核（审计）委员会能够履行法律、法规及公司章程赋予的职权，包括审阅年度、中期及季度财务报告；审议外聘核数师的聘任及协调相关工作，并检讨其工作效率和工作质量；为董事会提供公司内部监控体系的运作、监控措施的实施效果的咨询和建议；研究公司运作，境内外法规、监管规则和有关政策对公司财务报告可能产生的影响。 于本报告期末，本公司审核（审计）委员会成员如下： 主席：刘星先生 委员：张国林先生、刘天倪先生 报告期内，审核（审计）委员会共举行了两次会议，会议出席率达到 100%，具体出席情况载列于本年度报告第 31 页，会议情况见本年度报告第 48 页。审核（审计）委员会会议中通过的所有事项均按照有关规则妥为记录并保存。每次会议后，审核 （审计）委员会主席均会就讨论的重要事项向董事会提交报告。 （2）战略委员会 战略委员会由 6 名董事组成，战略委员会的人员及构成完全符合境内外有关法律、法规及公司《战略委员会工作条例》的要求。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 于本报告期末，本公司战略委员会成员如下： 主席：董林先生 委员：陈山先生、陈洪先生、孙毅杰先生、李仁生先生、张国林先生 报告期内，战略委员会共举行了一次会议，战略委员会会议的出席率达到 100%，具体出席情况载列于本年度报告第31页，会议情况见本年度报告第50页。 （3）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会由 4 名成员组成，其中独立董事 3 名。薪酬与考核委员会的人员及构成完全符合境内外有关法律、法规及本公司《薪酬与考核委员会工作条例》的要求。薪酬与考核委员会的主要职责是研究本公司执行董事及高级管理人员的考核标准并实施考核，以及研究和审查公司执行董事及经理人员的薪酬政策与方案。 于本报告期末，本公司薪酬与考核委员会成员如下： 主席：张国林先生 委员：袁进夫先生、刘星先生、刘天倪先生 报告期内，薪酬与考核委员会共举行了一次会议，薪酬与考核委员会会议的出席率达到 100%，具体出席情况载列于本年度报告第 31 页，会议情况见本年度报告第 49 页。 高级管理人员的考评及激励情况：公司根据生产经营和发展的需要，制定高级管理人的薪酬政策，建立公平合理的考评、激励和约束机制，并积极研讨更为有效的激励机制。按照股东大会批准的酬金范围，本公司结合公司经营指标完成的情况高级管理人员履职情况发放其酬金，使公司高级管理人员业绩与薪酬挂钩，调动其积极性，使公司利益得到保证。 5、监事会 监事会依法独立行使公司监督权、保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。监事会的人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求。监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3名，职工代表监事2名。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会直接选举产生。 于本报告期末，本公司监事会成员如下： ☆ 主席：朱建派先生 监事：黄幼和先生、巩君女士、陈红女士、高守伦先生 报告期内，监事会共举行了五次会议，并列席了所有的董事会会议，认真履行了 监事会的职责。报告期内本公司监事会的工作详情见本年度报告第 53 页“监事会报 告”，会议的具体出席情况载列于本年度报告第31页。 2009年度董事会、监事会及各专业委员会会议出席列表 （亲自出席次数/会议次数（出席率）） 姓名 董事会 审核委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 监事会 董事： 董 林 3/3（100%） - 1/1（100%） - - 罗福勤 3/3（100%） - - - - 袁进夫 6/6（100%） - - 1/1（100%） - 陈 山 6/6（100%） - 1/1（100%） - - 孙毅杰 6/6（100%） - 1/1（100%） - - 陈 洪 6/6（100%） - - - - 李仁生 6/6（100%） - - - - 独立董事： 王翔飞 3/3（100%） 1/1（100%） - - 孙 渝 3/3（100%） 1/1（100%） - - 刘 星 6/6（100%） 2/2（100%） - 1/1（100%） - 张国林 3/3（100%） 1/1（100%） 1/1（100%） 1/1（100%） 刘天倪 3/3（100%） 1/1（100%） - 1/1（100%） 监事： 朱建派 - - - - 5/5（100%） 黄幼和 - - - - 5/5（100%） 巩 君 - - - - 5/5（100%） 陈 红 - - - - 5/5（100%） 高守伦 - - - - 5/5（100%） （二）本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面的分开情况 1、在人员方面，公司生产人员、技术人员、财务人员及销售人员等独立于控股股 东，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且不在母公司任 职。 2、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助系统及配套设施，拥有独立的工 业产权及非专利技术，采购和销售系统亦由本公司独立拥有。 3、在财务方面，公司设有独立财务部门，建立了独立的会计核算体系，并制定了 完善的财务管理制度。 4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会独立运作，其他内部机构与控股股东职能部门不存在从属关系。 5、在业务方面，公司具有独立完整的经营业务及自主经营能力，控股股东没有与本公司开展同业竞争。 （三）本公司内部控制制度的建立健全情况 董事会负责建立及维持本公司的内部控制系统，以检讨有关财务、经营和监管的控制程序，保障股东权益及公司资产。董事会授权经理层推行上述内部控制系统，并通过审核（审计）委员会检讨其效用。 公司制定了企业文化手册，通过员工学习并加以推广。公司制定有详细公司各部门管理岗位工作职责，各主要业务流程均有标准作业规范。公司确定年度经营目标后，与各业务部门订立经济责任制向各业务部门下达年度经营计划。公司由相关部门制定每月生产计划，并落实到各部门，按月进行考核。公司管理层定期召开会议，关注经营环境、市场环境的变化，分析存在的经营风险，并及时提出风险防范措施和调整生产经营计划，以确保公司经营目标的实现。 公司已依据相关法规建立健全各项内部会计控制制度，建立了以财务核算为中心的内部控制体系。公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够得到有效执行。 公司的内部控制制度已覆盖本公司生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等各个方面，保证了公司经营管理的良好进行，对经营风险起到了有效控制作用。 公司于2003年4月成立了审计室，为审核（审计）委员会下属的常设机构，主要职责检讨本公司内部控制系统的效用。审计人员在工作中有权接触公司的所有资料及向相关人员查询，审计室直接向审核委员会汇报有关工作的结果和意见。通过开展重点投资项目审计、财务收支情况审计、会计核算及会计基础工作考核和对内部控制制度执行情况进行检查等，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。 报告期内，公司内部控制制度完整、合理、有效，并且符合公司的实际情况，并得到了较为有效的执行。 （四）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司董事会对公司内部控制的自我评估报告全文登载于 2010 年 4 月 23 日上海证券交易所网页（www.sse.com.cn）。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度内的内部控制情况进行核实评价。 （五）公司履行社会责任的报告 公司董事会对履行社会公民责任的社会责任报告全文登载于 2010 年 4 月 23 日上海证券交易所网页（www.sse.com.cn）。 （六）公司建立年报信息披露重大差错追究制度的情况 为进一步提高本公司年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会、上交所及中国证监会重庆监管局的相关要求，本公司第五届董事会第三十次书面议案于 2010 年 2 月 5 日通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。该制度对应当追究责任人责任的情形、追究责任的形式及种类等进行了详细规定。本公司将严格执行该制度，杜绝年报信息披露出现重大差错，确保年报信息的真实、准确和完整。 六、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 本公司于 2009 年 6 月 1 日召开了 2008 年度股东周年大会。本次股东大会决议公告详情刊载于 2009 年 6 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》和《中国日报》及上交所网页、联交所网页。 （二）临时股东大会情况 1、2009 年 4 月 14 日，本公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，本次股东大会决议公告详情刊载于 2009 年 4 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》和《中国日报》及上交所网页、联交所网页。 2、2009 年 8 月 7 日，本公司召开了 2009 年第二次临时股东大会，本次股东会决议公告详情刊载于 2009 年 8 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》和《中国日报》及上交所网页、联交所网页。 七、董事会报告 （除特别注明外，本报告涉及的财务数据均节录自本公司按中国会计准则编制的财务报表。） （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、本公司总体经营情况 2009 年，为应对国际金融危机带来的不利影响，国家实施了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，“保增长、扩内需、调结构、惠民生”一揽子刺激经济增长措施的效果显现，国民经济企稳回升，全年实现了 8.7%的增长。在国民经济增长的带动下，国内钢材需求大幅增长，特别是基建、汽车、机械、家电等行业需求增长尤为明显，但受钢材进口及产能过剩的影响，钢材价格在低位波动。 公司积极应对金融危机造成的不利局面，把握有利的市场机遇，保产促销，经济采购，严格质量管理，开发新产品，在全年实现不亏的同时，积极开展环保搬迁。报告期内，公司共生产焦炭 134.97 万吨、生铁 294.19 万吨、钢 322.04 万吨、钢材 （坯）300.07 万吨，焦炭、钢及钢材（坯）同比减少 1.27%、4.09%和 6.59%，生铁同比增长 0.57%。全年分别实现营业收入和净利润人民币 10,654,115 千元和人民币 84,029千元，同比下降35.50%和85.96%。 报告期内，公司积极应对不利的市场行情，保产促销。在低迷的市场行情下，公司加强了与客户的沟通，妥善处理客户的议价要求，同时，加强维护战略客户关系，加强本地市场销售，确保了生产所需订单；公司把握市场短期的反弹行情，以及建筑钢材和优钢棒材有利销售形势，及时调整销售策略扩大销售。2009 年，本公司实现钢材（坯）销售297.28万吨，货款回笼率100.85%。 报告期内，本公司密切关注钢材和原料两大市场的变化，制定科学采购策略，实施有效的采购措施，努力降低原料采购成本。本公司适时加大了进口铁矿石的采购比例，减少国内矿石的配比；继续实施地方煤单堆单配，有效利用地方煤资源优势；合理控制库存，调整原料采购节奏，控制采购成本；同时，优化运输方式，加强物流管理，降低运输成本。 报告期内，本公司加强了原料验收管理，修订完善了外购大宗原辅料验收管理的有关制度，对原辅料抽验 2,155 个检测项目，抽验合格率达到 99.62%。同时，本公司围绕“强化质量管理、稳定提高产品实物质量”开展了炼钢、轧钢系统质量攻关，有效提高了产品质量。报告期，本公司钢材合格率达到 99.63%，钢材产品“双标”比率达到96.61%，同比分别增加0.01个百分点和1.65个百分点。 报告期内，公司根据市场需求完成了 Q420B 高强度铁塔用角钢，欧标产品 S275NL钢板和汽车旋压轮辐用钢 CG510CL 钢板等三个新产品的开发。同时，根据客户的需求开展特殊要求产品试制工作，主要对 11#矿用工字钢、45mm 厚 Z 向钢板、12Cr1MoV 钢板、7.50V 轮辋钢等进行了试制。报告期，本公司新产品及特殊要求产品试制完成 63.62万吨，实现产值人民币22.09亿元。 报告期内，公司根据重庆市政府的节能减排、产业布局和规划的要求，在重庆市国资委统一安排下，积极开展环保搬迁工作。公司根据环保搬迁的需要，成立了相关工作机构，开展了新区产品的市场调研和推广，生产原料准备，生产工艺、产品技术质量标准的制定及员工的培训。于报告期内，实现了公司 4100mm 轧机与母公司钢铁冶炼生产线的全线贯通。 2、主营业务及经营状况分析 （1）主营业务收入分析 2009 年的钢材市场在经历了 2008 年金融危机造成的衰退后，受启动内需、投资拉动等利好的影响，钢材需求有所恢复，但随着各钢厂产能的释放，钢材供给量增加，社会库存居高不下，钢材售价一直处于低谷。受此影响，公司 2009 年度效益大幅下滑。公司在 2009 年艰难的经营环境中，及时调整经营思路，工作重心由“规模生产”向“效益第一”转变，时刻把握市场节奏，密切关注市场动态；同时公司严格控制各项费用支出，开源节流，使公司在 2009 年仍保持了盈利。截止 2009 年 12 月 31 日，按中国会计准则计算，本公司实现主营业务收入人民币 10,633,996 千元，比上年减少 35.48%；净利润为人民币84,029千元，较上年减少85.96%。 ◆本公司主营业务情况 2009 年度，本公司实现主营业务收入人民币 10,633,996 千元，其中：西南地区 为人民币 6,052,833 千元，比上年减少 26.30%；其他地区为人民币 4,581,163 千元， 比上年减少44.60%。 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 （人民币千元） （%） 西南地区 6,052,833 -26.30 其他地区 4,581,163 -44.60 合计 10,633,996 -35.48 2009 年度本公司实现主营业务收入人民币 10,633,996 千元，其中：销售钢材 （坯）收入人民币 10,132,883 千元，占总收入的 95.29 %，比上年减少 36.43%；销售水渣、焦化副产品、钢边切头、水电气等非钢产品收入人民币 501,113 千元，占总收入的4.71%，比上年减少7.69%。 2009 年 2008 年 同比增长 品种 金额 比重 金额 比重 （%） （人民币千元） （%） （人民币千元） （%） 板材 4,302,653 40.46 7,415,739 44.99 -41.98 钢坯 699,230 6.58 1,782,887 10.82 -60.78 型材 3,253,359 30.59 4,183,558 25.38 -22.23 线材 1,698,686 15.97 2,164,677 13.13 -21.53 冷轧板 178,955 1.69 392,450 2.39 -54.40 小计 10,132,883 95.29 15,939,311 96.71 -36.43 其他 501,113 4.71 542,872 3.29 -7.69 合计 10,633,996 100.00 16,482,183 100.00 -35.48 2009 年度，本公司钢材（坯）产品销售收入比上年减少人民币 5,806,428 千元。一是产品价格下跌，全年钢材（含冷轧板）平均售价人民币 3,409 元/吨，比上年降低 31.30%，减少销售收入人民币 4,656,514 千元；二是产销量的减少，全年共销售钢材坯297.28万吨，比上年减少23.92万吨，减少销售收入人民币1,149,914千元。 分品种销售价格 2009 年 2008 年 同比增减 增减收入 项目 人民币元/吨 人民币元/吨 （%） （人民币千元） 板材 3,551 5,799 -38.77 -2,724,952 钢坯 3,174 4,298 -26.15 -247,617 型材 3,353 4,485 -25.24 -1,098,493 线材 3,240 4,236 -23.51 -522,203 小计 3,401 4,955 -31.36 -4,593,265 冷轧板 3,882 5,254 -26.11 -63,249 合计 3,409 4,962 -31.30 -4,656,514 分品种销售量 2009 年 2008 年 同比增减 增减收入 项目 （万吨） （万吨） （%） （人民币千元） 板材 121.17 127.88 -5.25 -389,113 钢坯 22.03 41.48 -46.89 -835,961 型材 97.04 93.27 4.04 169,085 线材 52.43 51.10 2.60 56,339 小计 292.67 313.73 -6.71 -999,650 冷轧板 4.61 7.47 -38.29 -150,264 合计 297.28 321.20 -7.45 -1,149,914 （2）经营情况分析 ◆本公司经营成果情况 2009 年，本公司净利润为人民币 84,029 千元，较上年净利润人民币 598,298 千元降低85.96%。 2009 年金额 2008 年金额 同比 项目 （人民币千元） （人民币千元） （%） 营业收入 10,654,115 16,517,443 (35.50) 营业成本 (9,479,256) (13,865,367) (31.63) 营业税金及附加 (283) (329) (13.98) 期间费用合计 (1,087,606) (1,170,235) (7.06) 资产减值损失 (15,617) (872,438) (98.21) 投资收益 1,304 32 3,975.00 营业利润 72,657 609,106 (88.07) 利润总额 95,028 605,764 (84.31) 所得税费用 (10,999) (7,466) 47.32 净利润 84,029 598,298 (85.96) ①主营业务实现毛利人民币 1,169,438 千元，比上年减少人民币 1,476,527 千 元，主要是钢材价格下跌及销量减少所致。 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比 主营业务收入（人 主营业务成本（人 毛利率 分行业 比上年增减 比上年增减 上年增减 民币千元） 民币千元） （%） （%） （%） （%） 钢铁业 10,132,883 9,022,847 10.95 -36.43 -32.47 -5.23 板材 4,302,653 3,726,976 13.38 -41.98 -31.22 -13.55 钢坯 699,230 637,732 8.80 -60.78 -61.25 1.10 型材 3,253,359 2,944,824 9.48 -22.23 -23.37 1.33 线材 1,698,686 1,510,790 11.06 -21.53 -26.27 5.72 冷轧板 178,955 202,525 -13.17 -54.40 -50.01 -9.93 其他 501,113 441,711 11.85 -7.69 -7.03 -0.63 合计 10,633,996 9,464,558 11.00 -35.48 -31.60 -5.05 2009 年度，本公司钢材（坯）平均售价人民币 3,409 元/吨，同比降低 31.30%，减 少利润约人民币 4,656,514 千元，但由于矿石、煤炭、废钢等原燃料价格下跌，使公 司减利幅度缩小。 ②依据会计准则相关规定，2009 年度本公司因提取资产减值损失而减少的当期利 润为人民币 15,617 千元，比上年减少人民币 856,821 千元。主要是 2009 年国内原料 （未完）  |