[年报]陕天然气(002267)2009年年度报告
陕西省天然气股份有限公司2009 年年度报告 证券简称 陕天然气 证券代码 002267 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 本公司董事长袁小宁先生、财务总监聂喜宗先生及会计机构负责人任妙良女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定名称 1、中文名称：陕西省天然气股份有限公司 2、英文名称：ShaanXi Provincial Natural Gas Co., Ltd. 二、公司法定代表人：袁小宁 三、公司董事会秘书及证券事务代表 1、董事会秘书 （1 ）姓名：聂喜宗 （2 ）联系地址：陕西省西安经济技术开发区A1 区开元路2 号 （3 ）电话：029-86156086 （4 ）传真：029-86156196 （5 ）电子信箱：niexizong@shaanxigas.com 2、证券事务代表 （1 ）姓名：岳鹏 张蕊 （2 ）联系地址：陕西省西安经济技术开发区A1 区开元路2 号 （3 ）电话：029-86156198 （4 ）传真：029-86156196 （5 ）电子信箱：yuepeng@shaanxigas.com 四、公司地址 1、注册地址：陕西省西安经济技术开发区A1 区开元路2 号 2、办公地址：陕西省西安经济技术开发区A1 区开元路2 号 3、邮政编码：710016 4、互联网地址：http://www.shaanxigas.com/ 5、电子信箱：public@shaanxigas.com 五、公司信息披露媒体 1、信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》任一报纸媒体 2、信息披露网站：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/ 3、公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所及交易代码 1、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 2、公司股票名称及交易代码：陕天然气 002267 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：2005 年 11 月 1 日 2、公司首次注册登记地点：陕西省工商行政管理局 3、公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 11 月3 日 4、公司变更注册登记地点：陕西省工商行政管理局 5、企业法人营业执照注册号：610000400000319 6、税务登记号码：610197220594875 7、组织机构代码：22059487-5 8、聘请的会计师事务所 名称：上海东华会计师事务所有限公司 办公地址：上海市太原路87 号（甲） 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据摘要 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 418,776,517.20 利润总额 418,333,551.77 归属于公司普通股股东的净利润 355,718,498.45 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 356,687,368.38 经营活动产生的现金流量净额 595,844,542.96 扣除非经常性损益的项目和涉及金额为： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -4,744,615.43 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 5,000,000.00 的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -698,350.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -696,881.54 影响利润总额 -1,139,846.97 减：企业所得税影响数 -170,977.04 影响净利润 -968,869.93 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 -968,869.93 注：表中数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出 二、截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）万元 2009 年 会计科目 本年末比上 2008 年 2007 年 年末增减 营业收入 199,963.05 14.28% 174,982.28 157,869.57 利润总额 41,833.36 20.07% 34,840.69 30,618.13 归属于公司股东的净利润 35,571.85 20.45% 29,532.91 25,385.26 归属于公司股东的扣除非 35,668.74 22.57% 29,100.33 25,420.25 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 59,584.45 48.56% 40,108.17 47,178.33 净额 总资产 305,646.31 5.11% 290,785.53 185,271.24 总股本 50,841.87 0.00% 50,841.87 40,841.87 归属于上市公司股东的所 220,530.37 7.42% 205,296.31 74,521.58 有者权益 （二）主要财务指标 财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 基本每股收益（元） 0.6997 0.6685 0.6215 稀释每股收益（元） 0.6997 0.6685 0.6215 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.7016 0.6587 0.6224 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.7016 0.6587 0.6224 全面摊薄净资产收益率（%） 16.13% 14.39% 34.06% 加权平均净资产收益率（%） 16.98% 23.99% 41.28% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 16.17% 14.17% 34.11% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 17.02% 23.64% 41.33% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.17 0.79 1.16 归属于公司股东的每股净资产（元） 4.34 4.04 1.82 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 送 公积金 数量 比例（%） 发行新股 其他 小计 数量 比例（%） 股 转股 一、有限售 408,419,175 80.33 -500 -500 408,418,675 80.33 条件股份 1、国家持股 316,197,739 62.19 316,197,739 62.19 2、国有法人 61,467,010 12.09 61,467,010 12.09 持股 3、其他内资 500 0.00 -500 -500 0 0.00 持股 其中：境内 非国有法人 500 0.00 -500 -500 0 0.00 持股 境内 0.00 自然人持股 4、外资持股 30,753,926 6.05 30,753,926 6.05 其中：境外 30,753,926 6.05 30,753,926 6.05 法人持股 境外 自然人持股 5、高管股份 二、无限售 99,999,500 19.67 +500 100,000,000 19.67 条件股份 1、人民币普 99,999,500 19.67 +500 100,000,000 19.67 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 508,418,675 100.00 508,418,675 100.00 数 注：上届公司监事倪正先生于首次公开发行股票网上定价发行之 日中签500 股，按规定自本公司股票上市交易起一年后解除限售。 （二）限售股份变动情况表 数量单位：股 本年增 年初限 本年解除限 年末限 限售 解除限售 加限售 股东名称 售股数 售股数 售股数 原因 日期 股数 陕西省投资集 发行 2011 年 316,197,739 0 0 316,197,739 团（有限）公司 限售 8 月 13 日 西部信托有限 发行 2011 年 30,753,926 0 0 30,753,926 公司 限售 8 月 13 日 澳门华山创业 国际经济技术 发行 2011 年 法 合作与贸易有 30,753,926 0 0 30,753,926 限售 8 月 13 日 人 限公司 陕西华山创业 发行 2011 年 科技开发有限 15,356,542 0 0 15,356,542 限售 8 月 13 日 责任公司 陕西秦龙电力 2011 年 发行 股份有限公司 15,356,542 0 0 15,356,542 8 月 13 日 限售 自 监事 2009 年 然 倪 正 500 500 0 0 限售 8 月 13 日 人 合 计 408,419,175 500 0 408,418,675 - - 二、股票发行与上市情况 （一）股票发行情况 2008 年 7 月 31 日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可 ［2008 ］924 号文”核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 A 股 10,000 万股（以下简称“本次发行” ）。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网上向社会公众公开发行8,000 万股,网下向询价对象发行2,000 万股。本次发行后，公司股本由408,418,675 股增至 508,418,675 股。本次配售发行结果已于2008 年 8 月5 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上。 截止报告期末，本公司除首次公开发行人民币普通股A 股 10,000 万股外，未发行新股。 （二）股票上市情况 经深圳证券交易所《关于陕西省天然气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]114 号）同意，公司首次公开发行的10,000 万股人民币普通股中的8,000 万股于2008 年8 月13 日在深圳证券交易所上市交易，其余配售对象的获配股票共计2,000 万股已于2008 年 11 月 13 日起开始上市流通。全体发起人股东承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。关于此次网下配售股票上市流通的提示性公告已于 2008 年 11 月 11 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。 （三）本公司无内部职工股。 （四）本公司报告期末止的前三年除首次上市发行外无发行新股及衍生证券。 三、股东情况 （一）股东总数及前十大股东持股情况 股东总数 39,624户，其中：发行人股东5户 前 10 名股东持股情况 持股 持股总数 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 股东性质 比例（%） （股） 股份数量（股） 的股份数量 陕西省投资集 316,197,73 国家股 62.19 316,197,739 0 团（有限）公司 9 西部信托有限 国有法人股 6.05 30,753,926 30,753,926 0 公司 澳门华山创业国际经济技术 外资股 6.05 30,753,926 30,753,926 0 合作与贸易有限公司 陕西秦龙电力 国有法人股 3.02 15,356,542 15,356,542 0 股份有限公司 陕西华山创业 科技开发有限 国有法人股 3.02 15,356,542 15,356,542 0 责任公司 中国工商银行－景顺长城新 机构投资者 0.85 4,328,600 0 0 兴成长股票型证券投资基金 中国工商银行－景顺长城精 机构投资者 0.30 1,529,600 0 0 选蓝筹股票型证券投资基金 中国银行－景顺长城鼎益股 机构投资者 0.26 1,305,501 0 0 票型开放式证券投资基金 中国建设银行－中小企业板 机构投资者 0.21 1,078,825 0 0 交易型开放式指数基金 中国农业银行－景顺长城能 机构投资者 0.16 803,259 0 0 源基建股票型证券投资基金 前10大股东中，除5家发行人股东之间上述股东关联关系或一致行动的相关说明 存在关联关系之外，其他股东之间关系不详。 （二）控股股东及实际控制人简介 1、控股股东情况 （1）公司名称：陕西省投资集团（有限）公司 （2）法定代表人：梁平 （3）注册资本：30 亿元人民币 （4）成立日期：1999 年5 月12 日 （5）单位性质：国有独资 （6）主要经营业务或管理活动：对全省重点产业领域和重大项目进行投资开发和经营。包括向电力、天然气、交通、高新技术产业、金融、保险、证券、化工、旅游、机械制造、农业领域的投资及资产经营管理。 2、公司实际控制人情况 公司实际控制人为陕西省投资集团（有限）公司。 3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 （三）其他持有公司10%以上股份的法人股东情况 除陕西省投资集团（有限）公司外，截止报告期末，不存在其他 持有公司 10%以上（含10%）股份的法人股东。 （四）公司前10 名无限售条件流通股股东情况 股东名称 股东性质 年末持股总数（股） 持股比例（%） 中国工商银行－景顺长城新兴成 境内非国 4,328,600 0.85 长股票型证券投资基金 有法人 中国工商银行－景顺长城精选蓝 境内非国 1,529,600 0.30 筹股票型证券投资基金 有法人 中国银行－景顺长城鼎益股票型 境内非国 1,305,501 0.26 开放式证券投资基金 有法人 中国建设银行－中小企业板交易 境内非国 1,078,825 0.21 型开放式指数基金 有法人 中国农业银行－景顺长城能源基 境内非国 803,259 0.16 建股票型证券投资基金 有法人 梁利文 自然人 652,500 0.13 中国银行－景顺长城优选股票证 境内非国 632,598 0.12 券投资基金 有法人 境内非国 深圳市丰和投资有限公司 593,300 0.12 有法人 徐琼 自然人 518,651 0.10 境内非国 云南云电财金管理有限公司 500,000 0.10 有法人 上述股东关联关系或一致行动的相关 前 10 名无限售条件流通股股东中，各 说明 股东之间关系不详。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况 是否在股东 年初持 年末持 报告期从公 性 年 在本公司的 任职起止日 变动 单位或其他 姓名 股数 股数 司领取报酬 别 龄 职位 期 原因 关联单位领 （股） （股） 总额（万元） 取薪酬 2005年 10 袁小宁 男 49 董事长 0 0 - 3 是 月至今 副董事长 2005年 10 郝晓晨 男 50 0 0 - 49.74 否 总经理 月至今 2005年 10 沈 涛 男 49 董事 0 0 - 3 是 月至今 2005年 10 刘建武 男 45 董事 月至2009年 0 0 - 1 是 4 月29 日 2005年 10 王宗发 男 56 董事 0 0 - 3 是 月至今 2005年 10 种保仓 男 48 董事 0 0 - 3 是 月至今 2005年 10 宋西侠 女 57 董事 月至2009年 0 0 - 1 是 4 月29 日 2005年 10 罗德明 男 59 董事 0 0 - 3 是 月至今 2009年 4 月 任旭东 男 47 董事 0 0 2 29 日至今 2009年 4 月 范 明 男 35 董事 至 2010 年 1 0 0 2 月 15 日 2007年 8 月 徐德龙 男 58 独立董事 0 0 - 4 否 至今 2007年 8 月 胡 健 男 51 独立董事 0 0 - 4 否 至今 2007年 8 月 杨 嵘 女 50 独立董事 0 0 - 4 否 至今 2007年 8 月 田高良 男 46 独立董事 0 0 - 4 否 至今 2005年 10 李爱慧 女 56 监事会主席 0 0 - 2 是 月至今 2005年 10 丁世元 男 61 监事 0 0 - 37.01 否 月至今 2005年 10 张卫冰 男 41 监事 0 0 - 38.64 否 月至今 首次 2007年 8 月 公开 倪 正 男 52 监事 至 2009 年 4 500 500 0.67 是 发行 月 29 日 中签 2009年4月 隋 舵 男 47 监事 0 0 - 1.33 是 至今 2005年10月 崔志强 男 59 副总经理 0 0 - 44 否 至今 2005年10月 荆 雷 男 56 副总经理 0 0 - 37.47 否 至今 2005年10月 尚长印 男 55 副总经理 0 0 - 38.46 否 至今 2005年10月 至今 副总经理 李谦益 男 41 2007年09月 0 0 - 38.64 否 董事会秘书 至2010年1 月15日 2007年04月 聂喜宗 男 52 财务总监 0 0 - 39.69 否 至今 注：公司董事、监事报酬的标准于2007年第五次临时股东大会审 议通过，确定为每名董事（不包含独立董事）每年人民币3万元，每 名独立董事每年人民币4万元，每名监事每年人民币2万元（在公司任 职的董、监事除外）；公司高级管理人员的薪酬延续以前办法执行。 （二）董事、监事及高级管理人员在其他单位（包括股东单位） 的任职及兼职情况： 1、公司董事 姓 本公司 兼职单位与公司的关 兼职公司 职务 名 职务 联关系 陕投集团 董事、总经理 控股股东 秦龙电力 董事长 股东、同一控股股东 袁小宁 董事长 陕西金泰氯碱化工有限责任公司 董事长 同一控股股东 华山创业 副董事长 股东、同一控股股东 陕西航天长城股份有限公司 董事 控股股东参股公司 副董事长 陕投集团 董事 控股股东 郝晓晨 总经理 汉中市天然气投资发展有限公司 董事长 本公司控股公司 陕投集团 董事、副总经理 控股股东 陕西府谷热电有限责任公司 董事长 同一控股股东 秦龙电力 副董事长、总经理 股东、同一控股股东 沈 涛 董事 宝鸡第二发电有限责任公司 副董事长 控股股东参股公司 陕西清水川发电有限公司 董事 同一控股股东 ☆ 中国西电电气股份有限公司 董事 控股股东参股公司 法士特集团公司 独立董事 无关联关系 陕投集团 董事 控股股东 刘建武 董事 西部证券 董事长 同一控股股东 陕投集团 总会计师监财务部部长 控股股东 秦龙电力 董事 股东、同一控股股东 西部信托 董事 股东、同一控股股东王宗发 董事 华山创业 董事 同一控股股东 大唐韩城第二发电有限责任公司 董事 控股股东参股公司 陕西银河电力集团有限公司 监事 同一控股股东 陕投集团 资产经营部经理 控股股东 宝鸡第二发电有限责任公司 董事 控股股东参股公司 西安比亚迪汽车有限责任公司 董事 陕电投参股公司 种保仓 董事 榆林八大电力股份有限公司 董事 陕电投参股公司 秦龙电力 监事 股东 西安航天动力股份有限公司 独立董事 无关联关系 陕西丰林实业有限责任公司 董事长 同一实际控制人 陕西银河电力集团有限公司 副董事长 控股股东参股公司 宋西侠 董事 陕西省水电开发有限公司 董事 同一控股股东 陕西银河电气设备有限责任公司 董事 陕电投参股企业 陕西银河电缆有限责任公司 董事 华山创业参股公司 秦龙电力 监事 股东、同一控股股东 陕西神木化学工业有限公司 监事 同一控股股东 澳门华山 副总经理 股东、同一控股股东 罗德明 董事 其他公司 总经理 董事控制的公司 任旭东 董事 华山创业 总经理 股东、同一控股股东 范 明 董事 陕投集团 金融证券部副主任 控股股东 徐德龙 独立董事 西安建筑科技大学 校长 无关联关系 胡 健 独立董事 西安财经学院 院长 无关联关系 西安石油大学 教授 杨 嵘 独立董事 陕西金叶印务股份有限公司 独立董事 无关联关系 西安航空动力股份有限公司 独立董事 田高良 独立董事 西安交通大学 会计与财务系主任 无关联关系 注：刘建武、宋西侠两位董事因于我公司09年4月29日的股东大会 后，不再担任我公司的董事职务，由范明、任旭东两位董事继任。 2、公司监事 姓 名 本公司职务 兼职公司 职务 兼职单位与公司的关联关系 总法律顾问、 陕投集团 政策法规室主 控股股东 任 李爱慧 监事会主席 陕西神木化学工业有限责任公司 监事 同一控股股东 陕西金信实业发展有限责任公司 监事 同一控股股东 陕西西部航空产业投资公司 监事 无关联关系 陕投集团 董事 控股股东 倪 正 监事 秦龙电力 副董事长 股东、同一控股股东 永安保险 董事、总经理 控股股东参股公司 丁世元 监事 咸阳新科能源有限公司 董事长 公司参股公司 陕投集团 副总经理 控股股东 隋 舵 监事 陕西神木化学工业有限责任公司 董事 同一控股股东 长安银行 董事 股东参股的公司 注：监事倪正因于我公司09年4月27日的股东会后，不再担任我 公司的监事职务，由监事隋舵继任。 3、高级管理人员 姓 名 本公司职务 兼职公司 职务 兼职单位与公司的 关联关系 荆 雷 副总经理 渭南市天然有限气公司 董事长 控股股东控股公司 陕西城市燃气产业发展 尚长印 副总经理 执行董事 公司全资子公司 有限公司 除上述情形外，本公司其他董事、监事及高级管理人员不存在在其他企业任职情况。 二、董事、监事和高级管理人员主要工作经历 （一）公司现任董事主要工作经历 袁小宁先生，硕士研究生毕业，高级工程师，1999 年起任陕西省电力建设投资开发公司副总经理，2004 年起任陕西省投资集团（有限）公司（以下“陕投集团”）董事、副总经理。自 2005 年 10 月起任本公司董事长。2004 年起担任陕投集团董事、副总经理。2009 年 1 月担任陕投集团总经理。 郝晓晨先生，西北大学本科毕业，管理学学士，管理学硕士研究生，高级工程师，1999 年至2003 年，任陕西省天然气有限责任公司副总经理、党委书记。2003 年至 2005 年 10 月，任陕西省天然气有限责任公司董事、总经理、党委副书记。自2005 年10 月起任本公司副董事长兼总经理，党委副书记。2007 年9 月起兼任陕投集团董事。 沈涛先生，工学学士，清华大学法律硕士，1997 年 4 月至今在陕投集团工作，2004 年9 月至2007 年9 月任陕投集团董事，2007 年 9 月任陕投集团副总经理，同时兼任陕西秦龙电力股份公司总经理兼党委书记、中国西电电气股份有限公司董事。自2005 年10 月起任本公司董事。 刘建武先生，西北大学经济学博士，高级经济师，2003 年至2007 年 12 月在陕投集团工作，任金融证券部经理。2005 年 10 月任西部证券股份有限公司董事长至今，并于 2007 年 9 月任陕投集团董事。 自2005 年10 月起任本公司董事。于2009 年4 月29 日公司选出新一届董事会后，不再担任公司的董事。 王宗发先生，大学学历，高级会计师，1997 年至1999 年在陕西渭河发电公司工作，任副总经理。1999 年至今在陕投集团工作，历任财务处处长、财务部经理、总会计师等职。自2005 年10 月起任本公司董事。 种保仓先生，硕士研究生，高级经济师，拥有注册会计师和资产评估师资格， 1997 年至今在陕投集团工作，期间曾任陕西秦龙电力股份公司副总经理，现任陕投集团资产经营部经理。自 2001 年起任本公司董事。 宋西侠女士，硕士研究生毕业，高级经济师，1996 年至2000 年在陕西省电力建设投资开发公司工作，任电力技贸公司经理。2000 年至 2006 年任陕西天河能源有限责任公司总经理。2006 年至 2009 年2 月任华山创业总经理。自2001 年起任本公司董事。于2009 年 4 月29 日公司选出新一届董事会后，不再担任公司的董事。 罗德明先生，中国澳门特别行政区居民，工商管理硕士，从1979 年起主要从事房地产投资，担任的社会职务包括：陕西省政协九届常务委员、陕西省工商联副会长、开平市政协委员、广州市海珠区政协委员、澳门中华总商会常务监事、澳门濠江中学副董事长、澳门地产商会名誉会长、澳门街坊会联合总会副会长、澳门新口岸区坊众联谊会理事长、澳门生产力暨科技转移中心咨询委员、第二届澳门特别行政区推选委员会委员等。自 2005 年10 月起任本公司董事。 范明先生，大学学历，现任陕西省投资集团公司金融证券部主任科员。2008 年 8 月至今在陕西省投资集团公司工作，任金融证券部主任科员。自2009 年4 月29 日起担任本公司的董事。因工作关系自 2010年1月15日向公司申请辞去董事一职，从其递交辞职申请之日，不再担任我公司董事。 任旭东先生，1964 年出生，中国国籍，硕士研究生毕业，研究员级高级工程师， 1999 年 8 月至 2009 年 2 月在西安庆安制冷设备股份有限公司工作，期间曾任销售副总经理、总经理、党委委员。2009 年 2 月至今任陕西华山创业投资开发公司总经理、党总支书记。自 2009 年4 月29 日起担任本公司的董事。 徐德龙先生，东北大学博士研究生毕业，1993 年至今，先后担任西安建筑科技大学材料科学工程系主任、副校长、校长等职，现为中国工程院化工、冶金与材料学部院士。自 2007 年 8 月起任本公司独立董事。2009 年 2 月当选陕西省侨联第六届委员会主席。自 2009 年4 月29 日起担任本公司的董事。 胡健先生，北京大学经济学博士，博士生导师，自1990 年以来，历任西安石油经济学院经济管理系副主任、主任、《西安石油学院学报》（社会科学版）主编、副院长、西安石油大学副校长。2006 年 4 月任西安财经学院党委副书记、院长。自 2007 年 8 月起任本公司独立董事。 杨嵘女士，西北农业大学经济管理专业博士，西安石油大学经济管理学院教授，杨嵘女士1983年至1986年在西安地质学院任教，1986 年起任职于西安石油大学。自2007 年8 月起任本公司独立董事。 田高良先生，西安交通大学会计专业博士毕业，中国人民大学工商管理博士后，副教授，1996 年至2000 年在陕西财经学院任讲师， 2000 年至今在西安交通大学任教，现为西安交通大学管理学院会计与财务系主任，博士生导师，陕西会计学会理事等职。自 2007 年 8 月起任本公司独立董事。 （二）公司现任监事主要工作经历 李爱慧女士，研究生学历，2000 年至今在陕投集团工作，任政策法规室主任。2009 年 1 月起任陕投集团总法律顾问。曾任陕西省政协委员、全国工商联女企业家协会常务理事、陕西省工商联常务委员、陕西省工商联女企业家协会会长、陕西省女企业家协会常务副会长。自2005 年10月起任本公司监事会主席。 丁世元先生，西北大学中文系大专毕业，中央党校经济管理专业本科毕业，高级经济师，1967 年10 月参加工作，宝鸡石油机械厂工人，1968 年至 1971 年为中国人民解放军战士。1971 年至 1992 年在宝鸡石油机械厂工作，先后任宣传干事、党委秘书、办公室副主任、宣传部副部长、组织部部长、人劳处长等职。1992 年至1995 年在陕西省天然气管道筹建处和建设指挥部任办公室主任。1995 年至 2005 年历任陕西省天然气公司、天然气有限责任公司综合办公室主任、党委副书记和纪委书记等职。自2005 年10 月起任本公司监事，党委副书记、纪委书记，协助总经理分管审计部、咸阳新科公司工作。于 2009 年11 月因年满60 周岁退休，不再担任公司领导职务。 张卫冰先生，西北大学行政管理专业管理学学士，陕西师范大学/香港公开大学教育硕士，助理经济师，2002 年至 2003 年在陕西省天然气有限责任公司物资部从事采购工作。2003 年至2004 年在陕西新源天然气发展有限公司工作，任副经理、经理。2004 年至2005 年 10 月，先后担任陕西天然气有限责任公司、陕西省天然气股份有限公司综合办公室主任（至2007 年4 月）、工会主席等职，协助总经理分管总经理办公室、党群工作部、项目建设四部工作。自2005 年10 月起任本公司监事。 倪正先生，1958 年出生，中国国籍，西北大学政治经济学专业研究生毕业， 1999 年至2002 年任西部证券股份有限公司副总经理，陕西信托投资有限公司副董事长，陕西信托、西北信托合并重组筹委会副主任、代主任。2002 年至2005 年任西部信托投资有限公司董事、总经理。2004 年9 月至今任陕投集团董事，2005 年至2007 年8 月任西部信托投资有限公司董事长，2007 年 9 月任永安财产保险股份有限公司董事、总经理。自 2007 年 8 月起任本公司监事，在 2005 年 10 月至2007 年8 月期间曾任本公司董事。于 2009 年4 月29 日公司选出新一届监事会后，不再担任公司的监事。 隋舵先生，中国国籍，管理学博士，应用经济学博士后，研究员职称，1993年5月至1997年6月在东北林业大学经济管理学院工作，任讲师、副教授。1997 年9 月至2000 年5 月在东北林业大学学习，获管理学博士学位。2000 年 10 月至 2003 年 3 月上海财经大学博士后流动站，应用经济学博士后。2003 年4 月至 2004 年9 月任上海财经大学财经所研究员。2004 年10 月至2006 年10 月任陕西省发改委主任助理、副主任。2006 年 11 月至 2007 年 8 月任上海石油交易所执行总裁。2007 年 9 月至今任陕西省投资集团公司副总经理、西部信托公司董事长。自2009 年4 月29 日起担任本公司监事。 （三）公司现任高级管理人员工作经历 崔志强先生，大专毕业，1999 年至2003 年任陕投集团驻京办主任、北京秦龙科贸有限公司经理。2003 年 4 月起至 2005 年 10 月，任陕西省天然气有限责任公司党委书记、副总经理。自 2005 年10 月起任本公司党委书记、副总经理，全面主持党委工作，协助总经理分管物资公司工作。 荆雷先生，毕业于陕西广播电视大学党政管理专业，大专学历，高级政工师、工程师，1997 年至1999 年任陕西靖西天然气输气有限责任公司经理，1999 年至 2005 年 10 月任陕西省天然气有限责任公司副总经理。自2005 年10 月起任本公司副总经理，协助总经理分管物业公司、项目建设二部工作。 尚长印先生，西安工业学院会计专业本科毕业，高级工程师，1995 年至 2004 年在陕西省天然气公司、天然气有限公司任工程技术部副部长、工程部部长、生产运行部长等职，2004 年 2 月至 2005 年 10 月，任陕西省天然气有限责任公司副总经理。自2005 年10 月起任本公司副总经理，协助总经理分管生产运行部、安全与环境监察部、项 目建设三部工作。 李谦益先生，西北工业大学热能工程专业工学学士，高级工程师。 1993 年至今在陕西省天然气公司、陕西省天然气有限公司工作，历任技术员、工程师、管道维修队副队长、杨凌输气队副队长、综合办公室主任兼陕西新源天然气发展有限公司经理等职。2004 年 1 月至 2005 年 10 月，任陕西省天然气有限责任公司副总经理，2005 年 11 至今，任陕西省天然气股份有限公司副总经理，协助总经理分管工程管理部、项目建设一部工作，2007年9 月起兼任本公司董事会秘书。因工作关系自2010 年1 月 15 日向公司申请辞去董事会秘书一职，从其递交辞职申请之日，不再担任我公司董事会秘书。 聂喜宗先生，中央党校法律专业本科毕业，中国注册会计师、高级审计师，2003 年至2004 年在陕投集团审计部工作。2004 年至2007 年 3 月先后在陕西新兴煤化科技发展有限责任公司和陕西汇森煤业开发有限责任公司工作，任财务总监。自 2007 年 4 月起任本公司财务总监，协助总经理分管财务部工作。经公司二届四次董事会审议通过了聂喜宗代行董事会秘书职责。 三、董事、监事及高级管理人员的变动情况 公司于2009 年4 月29 日完成了公司第二届董、监事会的选举工作。 董事刘建武因董事会换届不再担任公司董事职务。 董事宋西侠因董事会换届不再担任公司董事职务。 监事倪正因监事会换届不再担任公司监事职务。 董事任旭东因董事会换届担任公司董事职务。 监事倪隋舵因监事会换届担任公司监事职务。 董事范明因工作关系自2010年1月15日向公司申请辞去董事职务。 四、公司员工情况 截止报告期末，本公司在册员工总数 637 人，员工构成情况如下： （一）专业结构 专业类别 员工人数（人） 所占比例 管理人员 189 29.67% 专业技术人员 129 20.25% 操作服务人员 319 50.08% 合计 637 100.00% （二）教育结构 学历类别 员工人数（人） 所占比例 研究生及以上 37 5.81% 大学本科 224 35.16% 大专 183 28.73% 大专以下 193 30.3% 合计 637 100.00% 截止报告期末，公司共有离退休员工 19 人，公司参加西安市基本养老保险和基本医疗保险等社会保险，公司员工离退休后的养老金由社会统筹承担，除此之外，公司还为离退休员工发放有一定额度的生活补贴。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司治理的实际情况 公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结合自身实际情况，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，规范管理，不断完善法人治理结构，持续深入开展公司治理活动，切实保护公司及投资者利益，报告期内，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规的要求，结合本公司的具体情况及时制定了《防范大股东及其他关联方占用资金制度》《重大信息内部报告制度》等各项规章制度。不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，本公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 1、关于股东与股东大会 本公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务。通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。 2、关于控股股东与公司的关系 本公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。本公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权，直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动。本公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会 本公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员 12 人，其中独立董事 4 人，符合法定标准，董事产生程序均合法有效。本公司董事积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。独立董事独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对本公司重大投资、聘请会计师等事项发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4 个专门委员会，各专门委员会根据各自职责对本公司发展提出相关的专业意见和建议。 4、监事和监事会 本公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定开展工作，公司监事会共有 4 人，其中两名职工监事。监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员行使职权的合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于信息披露与透明度 本公司制定了《公开信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，规定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，证券事务代表协助董事会秘书开展相关工作。本公司指定《中国证券报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）作为本公司对外信息披露的报纸媒体和网络媒体。本公司严格按照有关法律法规及《公开信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东在获得公司信息方面享有平等的机会。 6、绩效评价与激励约束机制 本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系，建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。 公司董事会设立了薪酬与考核专门委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初董事会下达的经营管理任务。 7、内部审计制度的建立和执行情况 董事会下设审计委员会，主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。通过审计工作的开展，达到规避公司经营风险、提高公司经济效益的目的。审计部作为公司内部审计机构，不断强化行政监督，完善内部监督约束机制。 （二）2009 年度公司治理专项活动情况 2008 年，公司按照证监会要求开展了公司治理专项活动的自查工作，通过此次公司治理专项活动，健全了公司治理制度，进一步增强了公司董事、监事、高级管理人员规范运作的意识，公司治理结构趋于完善，公司整体治理水平得以提高。 2009 年证监局对我公司进行了为期一周的年度巡检，通过查阅基础资料、听取汇报、实地考察、部门及领导访谈等多种形式，对公司治理、三会运作、财务内控等多方面工作进行了全面、深入的检查。 此次年度巡检对于公司查漏补缺、完善治理意义重大，公司将以此次巡检工作为契机，严格遵守相关法律法规，进一步完善公司法人治理结构，建立起规范科学的长效机制，促进公司持续、健康发展。 二、独立董事、董事长及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。 报告期内，公司全体独立董事勤勉尽责，严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定依法认真履行了自己的职责。除第二届董事会第二次会议独立董事徐德龙先生委托独立董事田高良先生代其出席并投票表决，第二届董事会第三次会议独立董事徐德龙先生委托独立董事田高良先生、独立董事杨嵘女士委托独立董事田高良先生代其出席并投票外，独立董事都亲自出席或列席了公司召开的历次董事会，定期了解和听取公司经营情况的汇报，检查和指导公司工作， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，对公司的重大决策提 出了专业性意见，提高了公司决策的科学性。同时，本着独立、客观、 公正的原则，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，对聘任董 事会秘书、会计政策变更、聘任会计师事务所等重大事项进行审核并 发表了独立意见。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提 出异议。 三、董事出席董事会会议情况 现场 以通讯方 委托 是否连续两 董事 具体 缺席 应出席 出席 式参加会 出席 次未亲自出 姓名 职务 次数 次数 次数 议次数 次数 席会议 袁小宁 董事长 5 3 2 0 0 否 郝晓晨 副董事长 5 3 2 0 0 否 沈 涛 董事 5 2 2 1 0 否 种保仓 董事 5 3 2 0 0 否 王宗发 董事 5 3 2 0 0 否 罗德明 董事 5 3 0 2 0 否 刘建武 董事 2 1 1 0 0 否 宋西侠 董事 2 0 1 1 0 否 任旭东 董事 3 2 1 0 0 否 范 明 董事 3 2 1 0 0 否 徐德龙 独立董事 5 2 1 2 0 是 胡 健 独立董事 5 3 2 0 0 否 杨 嵘 独立董事 5 3 1 1 0 否 田高良 独立董事 5 3 2 0 0 否 注：刘建武、宋西侠两位董事因于我公司09年4月29日的股东大会后，不再担任我公司的董事职务，由范明、任旭东两位董事继任。 连续两次未亲自出席董事会会议的说明：徐德龙独立董事因公务出差，未能参加以现场方式召开的二届二次董事会及以通讯方式召开的二届三次董事会。 三、与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面情况 （一）人员方面 本公司总经理、副总经理和其他高管人员均不在控股股东单位兼任除董事以外的行政职务，且均在本公司领取报酬；本公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等方面做到了独立运行，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。 （二）资产方面 本公司与控股股东在实物资产和产权等无形资产方面界定清楚，法律手续完备，本公司作为独立的法人依法自主经营；本公司没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形式的担保。 （三）财务方面 本公司设有独立的财务部门、财务负责人和财务会计工作人员，有完整独立和规范运作的财务核算体系，并开设了独立的银行帐户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险基金，财务人员均未在关联公司兼职。 （四）机构方面 本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构 独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 （五）业务方面 本公司业务独立于控股股东，拥有完整独立的技术研发、财务核 算、劳动人事、质量管理、原料采购、产品生产和销售系统，具有自 主经营能力，不存在委托控股股东代购、代销的问题，也不存在与控 股股东之间的同业竞争。 公司法人治理结构规范有效，各职能部门与控股股东之间不存在 上下级关系。建立了独立于控股股东的适应自身发展需要的组织结 构，并明确了各部门的职能，形成了公司独立并完善的管理机构和生 产经营体系。 四、内部控制制度的建立健全情况 2009 年内部控制相关情况披露表 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是 是 否经公司董事会审议通过 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设 是 立独立于财务部门的内部审计部门 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 是 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 否 经公司研究，董 事长同意，2009 年 5 月 20 日决 定聘任王美英 同志为审计部 副部长（主持工 作），本次董事 ☆ 会拟聘任王美 英同志为审计 部副部长（主持 工作）。 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，是 请说明内部控制存在的重大缺陷） 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。 如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论 是 涉及事项做出专项说明 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 公司 2009 年审计委员会分别于 2009年 3 月5 日、6 月25 日、9 月22 日、12月 24 日在公司第三会议室召开四次会议，经与会董事认真讨论研究，审议并通过如下事项： 一、第一次会议形成两项意见： 1、审议并通过《陕西省天然气股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告》； 2、审议并通过《陕西省天然气股份有限公司 2009 年度审计工作计划》。 二、第二次会议审议并通过《陕西省天然气股份有限公司募集资金第一季度存放及使用情况的审计报告》，也听取了公司审计部关于《陕西省天然气股份有限公司管理干部内部控制知识培训》的汇报。 三、第三次会议审议并通过《陕西省天然气股份有限公司募集资金第二季度存放及使用情况的审计报告》，提出公司募投项目宝鸡-汉中天然气输气管道工程-佛顶山隧道工程需要审计委员会跟踪其变更及后续投资情况的建议。 四、第四次会议审议并通过《陕西省天然气股份有限公司募集资金第三季度存放及使用情况的审计报告》。 内部审计部门严格按照工作计划对公司以及下属分公司进行定期审计，对公司募集资金的存放和使用情况及业绩快报、中报进行审计。 四、公司认为需要说明的情况：无 公司内部控制通过不断的加强和完善，已经建立起了一整套较为 完善的内部控制体系，符合《公司法》等法律法规及监管机构有关上 市公司治理的相关规范性文件的要求，涵盖了业务拓展、风险管理、 财务管理、行政管理、信息披露等领域，有效地保证了公司经营效益 水平的不断提升和战略规划的实施。 公司在加强日常经营管理方面 制定了详细的管理制度和操作细则，在经济业务的处理中均有明确的 授权和核准体系，各类事项的审批和相关重要资料均能妥善保管，对 附属单位及参控股公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、 重大投资、信息披露等方面加强重点控制。 （一）重大投资的内部控制 公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定了相关的审批程序和管理制度。公司对外投资均履行了审批程序，公司签订的重大投资合同均符合有关规定，合同均能正常履行。公司对重大投资内部控制严格、充分、有效。报告期内，没有违反《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》和本公司《公司章程》有关规定的重大投资。 （二）对外担保的内部控制 公司分别在《公司章程》和《对外担保管理办法》中规定了严格的对外担保审批权限和审批程序。年度内公司无对外担保行为发生。 （三）关联交易的内部控制 公司分别在《公司章程》和《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会、监事会、经营管理层对关联交易事项的审批权限、审批程序和回避表决要求，明确了关联交易的披露规则。年度内，公司关联交易严格遵循公正、公开、公平原则，交易决策程序符合国家有关法律法规和公司规定，交易价格公允；并按照规定在定期报告中履行了信息披露义务。报告期内，公司根据2009 年8 月 17 日二届董事会第二次会议审议通过的《防范大股东及其他关联方资金占用制度》规定，对公司治理的改进情况进行检查落实，公司不存在关联方资金占用问题。 （四）募集资金使用的内部控制 根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及相关法律、法规、规范性文件的要求，报告期内，公司严格执行《募集资金管理办法》中关于募集资金使用审批程序和管理流程，严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，符合公司和全体股东的利益。公司按照规定对募集资金使用情况进行了监督。公司审计部定期对募集资金的存放与使用情况进行检查；公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核。 （五）信息披露的内部控制 公司制定有《公开信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》和《重大信息内部报告制度》，确定了信息的范围、内容和传递程序及审批程序，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露、投资者关系管理工作的具体事宜，承担直接责任。公司认真接待投资者来访，并通过电话、网络与投资者及潜在投资者进行沟通交流，增进了投资者对公司的了解和认同。公司严格按照证监会、深交所有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、格式和程序及时履行披露义务，同时严格执行了公司《保密工作制度》，加强信息保密工作，确保信息披露的公平、公正性。公司拟定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高了年报信息披露质量和透明度。 （六）财务和会计系统控制 公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，保证会计资料的真实性和完整性。公司设置财务部，具体负责公司年度预算编制、会计核算、会计监督、资金管理、税务管理、财务分析等工作。财务部配备有9 名专职人员，按照不相容职务分离原则对岗位进行合理配置，财务部负责人具备会计师以上专业技术职称。公司加强规范公司财务核算、财务监督、防范财务风险力度，公司财务和会计系统控制运行合规合法，会计估计变更与会计处理方法变更均履行了相应审批程序与披露义务。 审计委员会能够按照规定在会计年度结束后两个月内审议审计部提交的下一年度内部审计工作计划。审计委员会能够按照规定于每一季度召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划。 内部控制制度实施的详细情况请参见经上海东华会计师事务所审核并发表意见的《内部控制鉴证报告》。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次股东大会，2008 年度股东大会。 公司 2008 年度股东大会于 2009 年 4 月 29 日在西安市凤城大酒店召开，会议由公司董事长主持，公司董事、监事、董事会秘书及公司保荐机构、法律顾问代表列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以投票表决方式审议并通过了相关议案。 公司 2008 年度股东大会于 2009 年 4 月 29 日在陕西省西安市凤城大酒店召开，本次会议的通知于 2009 年 4 月 9 日以公告的方式刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。会议由董事长主持，公司董事、监事、高级管理人员、北京市竞天律师事务所、大唐律师事务所、中信证券股份有限公司代表参加了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议采用记名投票表决方式审议并通过了相关议案。会议决议公告于2009年4月30日刊登在《中国证券报》、 《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内总体经营情况 （1）报告期内，公司在董事会的正确领导下，坚持“气化陕西 三步走”的发展战略，主动抓住机遇、迎接挑战，为提前 17 年实现 气化全省的战略目标做出了不懈努力。公司以“十一五”期间国家天 然气产业快速发展和能源结构调整为契机，加快陕西省天然气长输管 网的建设和扩能改造，形成覆盖全省、供气安全可靠、干线与支线管 网相配套的全省天然气长输管网系统。同时，公司还积极发展用气均 衡稳定的天然气用户，减小输气峰谷差，提高输气管网稳定性和运行 效率。通过投资建设和收购兼并，积极拓展下游天然气分销业务领域， 努力发展成为以天然气长输业务为核心、集下游分销业务于一体的大 型综合天然气供应商。 公司营业收入、营业利润、净利润、总资产等的同比变动情况如 下表所示。 单位：人民币万元 本年比上年增 2009 年 2008 年 2007 年 减（%） 营业收入 199,963.05 174982.28 14.28% 157,869.57 利润总额 41,833.36 34,840.69 20.07% 30,618.13 归属于上市公司股 35,571.85 29,532.91 20.45% 25,385.26 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 35,668.74 29,100.33 22.57% 25,420.25 损益的净利润 经营活动产生的现 59,584.45 40,108.17 48.56% 金流量净额 47,178.33 本年末比上年 2009 年末 2008 年末 2007 年末 末增减（%） 总资产 305,646.31 290,785.53 5.11% 185,271.24 归属于上市公司股 220,530.37 205,296.31 7.42% 74,521.58 东的所有者权益 股本 50,841.87 50,841.87 0.00% 40,841.87 2009年中国经济在经受国际金融危机的严峻考验下，国民经济企 稳向好，投资快速增长、消费市场活跃、进出口在下半年快速回升， 工业生产明显恢复。 在整体宏观经济良性发展的同时，我公司在实施“气化陕西”工 程的严峻考验下，领导班子带领全体干部员工认真践行科学发展观， 坚持“气化陕西三步走”发展战略，攻坚克难，认真履职，扎实工作， 积极应对挑战，各方面工作取得了新成绩、新突破、新进展。另外， 公司在积极寻求战略发展新突破的同时，还通过加强内控管理、压缩 成本费用、开发新用户、增加销气量等有效措施，保证了公司主营业 务的持续稳定发展和利润率的稳步增长，也维护了公司全体股东的利 益。 报告期内，公司实现营业收入 199,963.05 万元，与上年同期相 比增长14.28％，利润总额同比增长20.07％，净利润同比增长20.45 ％，主要原因在于销气量的增长、财务费用的节约及投资收益的增长。 报告期内总资产较上年末增长5.11%、股东权益较上年末增长7.42%。 （2）公司前期已披露的发展战略和经营计划实施完成情况 公司始终坚持“以发展促建设、以建设保发展”的思路，以资源 整合、市场拓展、资本运作为导向，通过市场调研、经济政策研究、 投融资策略研究等方式，主动争取外部优势资源，积极提升内部管理 水平，促进了公司发展方式的全面转变。 在资源整合方面，公司不断加大力度，持续做好现有气源、气量 的争取协调工作。特别是在2009年全国天然气供需缺口较大的冬季高峰期，经过公司积极的协调和努力，中石油长庆油田多次调增对我省的供气量，基本满足了全省的用气需求。此外，公司在做好国家西气东输二线与我省天然气管网的资源配置和技术工艺对接工作的基础上，加大协调力度，争取韩城煤层气、川东北气区、延长集团等多气源的利用工作，为公司2010年及“十二五”时期的稳定发展提供了资源保障。 在市场拓展方面，公司按照“气化陕西”工程对我省天然气市场高效开发、规模增长的要求，更新营销理念，转变营销方式，出台了 《关于进一步加大市场开发力度加强营销管理的决定》，制订了《市场开发与管理激励（暂行）办法》，经公司二届二次董事会审议通过并实施。经过半年多的努力，在公司报备并经可行性评审的市场开发项目39个，其中90%为单列市场的工业用户或加气站项目，极具市场开发价值和潜力。全年新增县（区）用户5个,工业用户1个，商业用户505个，居民用户6万户。在此基础上，全省已气化9个市（区）59 个县（区），县（区）级城市气化率达到55%，气化乡镇（含街办）183 个,气化率达到10.5%，600余万人使用上了天然气。 在资本运作、资产整合方面，公司坚持“长输主业专业化，城市燃气区域化，全省产业一体化”的发展原则，明确了公司新的战略思路、战略目标、战略重点和战略举措，以全面推进“气化陕西”工程为契机，不断加强对市场的开发与管理，通过设立陕西城市燃气产业发展有限公司，实现对相关县（区）城市燃气项目的建设和经营，实施统一规范的专业化管理；通过参股设立咸阳市天然气有限公司，实现公司成功进入较为成熟且在全省有较大影响的燃气市场；通过与汉中市人民政府共同设立并控股经营汉中市天然气投资发展有限公司及与商洛市人民政府积极商洽形成的关于全面吸收合并商洛市燃气 企业的原则意见，实现了公司由“点、线”投资建设与管理向“区域 市场全面开发”建设与管理的有序转变，积极、快捷、坚定、有效地 整合市场资源，扩大了市场份额。 公司主营业务为天然气长输管道的投资建设与运营管理，即从上 游天然气开发商处购入天然气，通过本公司建设及经营的输气管道输 送到省内管道沿线各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司及 直供用户销售天然气。 截止报告期末，公司累计完成投资30亿元，建成并投运了靖西一 线、咸阳-宝鸡、西安-渭南、靖西二线等四条天然气长输管线，管道 全长约1169公里，公司形成了40亿立方米的年输气能力；此外，建成 并投运了延安、泾阳、汉中等3座CNG加气母站，具备了向周边20余座 县（区）城市配送天然气的条件；2008年10月公司开工建设的宝鸡- 汉中天然气输气管道，已于2009年底前实现贯通，已于2010年3月完 成通气点火；2009年公司开工建设的咸阳—宝鸡天然气输气管道复线 工程，计划于2010年4月全线贯通投运，同时实现与靖西一、二线、 咸宝一线、宝汉线并网运行，并计划于2010年10月与国家西气东输二 线通过联络线实现对接，届时，将于当年新增天然气资源5亿立方米。 公司主营业务自设立以来未发生变化。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）公司报告期内分行业主营业务收入、主营业务利润的构成 情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 （未完）  |