[公告]云南白药(000538)2009年度内部控制自我评价报告
云南白药集团股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告 云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）一贯重视公司内部控制体系的建设，公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，以提高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进企业长期可持续发展。为进一步完善公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保证公司的资产安全和生产经营的高效顺畅开展，切实保护投资者的合法权益，根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司内部控制制度》的规定，对公司2009 年度内部控制活动进行全面自查和自评，具体情况如下： 一、公司内部控制综述 2009 年，公司新一届董事会成立，实现决策层与管理层的双向优化，对公司治理进一步加强，不断健全法人治理结构，进一步加强和规范内部控制，以提高经营管理水平和风险防范能力以促进企业可持续发展。公司内部控制的目标为遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，提高公司经营的效益及效率，保障公司资产的安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公司，促进企业实现发展战略。2009 年，公司聘请厦门大学，全方位为白药设计完善制度及风险防控体系，以期建立一套相对完整、合理的内部控制制度体系，涵盖公司所有营运环节，以确保不存在内部控制的漏洞，为白药未来的发展提供强有力的制度保障和风险防控体系。 （一）公司内部控制制度的建设情况 云南白药集团一直按照上市公司的相关要求，致力于完善公司的法人治理结构。公司建立并不断健全公司治理及内部控制制度体系。 2009 年，随着公司的发展，公司对《募集资金管理规定》 、《云南白药集团内部控制制度（修订）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事年报工作规程》 、《审计委员会年报工作规程》进行了修订，同时制订《总经理工作细则》、《云南白药集团股份有限公司财务风险管理办法（试行）》、《云南白药集团股份有限公司高层人员持股变动管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。原有的、修订过的及目前制定的制度建立后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营和内部管理起到了较好的控制、指导作用。 （二）治理结构 2009 年，云南白药在完善公司治理结构方面做出了实质性的突破，选举产生了新一届董事会、监事会，独立董事增加到四名；聘任了新一届经营班子，班子平均年龄仅42 岁，是云南白药集团历史上最年轻的一届，给公司带来了新的活力。同时引入中国平安作为公司的战略投资者，此举优化了公司治理结构。 公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，建立了独立董事制度，在审计委员会下设立审计与风险控制办公室；按相关法律规定制订了董事会、监事会、独立董事议事规则。云南白药集团公司致力完善治理结构，以夯实现代企业发展基础。 本公司治理结构如下图所示： 1、股东大会 根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准 董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。公司每年至少召开一次年度股东大会，在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。 2、董事会 公司新一届董事会由 11 名成员组成，外部董事 6 名，含独立董事 4 名。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度。 3、监事会 公司监事会由 5 名成员组成，设立监事会主席 1 名，有 2 名是职工代表推选的监事。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。 4、独立董事制度 公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，独立董事任职资格、职权范围等符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。 （三）组织结构 云南白药公司董事会及管理层在不断完善公司治理结构的基础上，以努力完成公司发展战略目标，维护全体股东利益为出发点，合理设置了各业务与职能部门。 组织结构体系健全、完整。 公司通过内部控制制度明确各部门、层级的职责与权限，建立了监督与检查制度，确保各部门、层级责、权、利的匹配，保证了董事会与管理层的决策与指令得以顺利贯彻与执行。 （四）内部审计 为了健全和完善内部控制监督体系，公司设立独立的内部审计部门，内部审计部门负责人由董事会任命，确保内审部门人员与工作的独立性。 公司制定了《内部审计制度》，规范了内部审计的工作职责、程序与质量控制要求。在本报告期内，内部审计部门在董事会审计委员会和审计与风险控制办公室的领导下，制定了内部审计工作计划与工作方案，对公司内部控制制度设计与运行状况进行检查、监督，并对关联交易、募集资金、重大投资、对外担保、工程项目等重大事项实施了审计。内部审计的工作报告直接提交至董事会审计委员会、审计与风险控制办公室以及监事会。 二、重点控制活动 1、公司控股子公司控制结构及持股比例图： 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 云 云 云 云 云 南 云 云 云 云 云 昆 昆 昆 云 云 南 南 南 南 白 药 南 南 南 南 南 明 明 明 南 南 白 省 白 白 集 团 白 白 白 白 广 兴 金 云 紫 白 药 医 药 药 中 药 药 药 药 药 得 中 殿 健 云 药 集 药 集 集 材 优 集 集 置 集 利 制 制 制 科 集 团 有 团 团 质 种 团 团 业 团 胶 药 药 药 技 团 医 限 天 大 源 繁 无 丽 有 文 囊 有 有 有 有 ︵ 药 公 紫 理 育 有 锡 江 限 山 有 限 限 限 限 澳 电 司 红 药 限 责 药 药 公 七 限 责 公 公 公 大 子 药 业 任 公 业 业 司 花 公 任 司 司 司 利 商 业 有 司 有 有 有 司 公 亚 务 有 限 限 限 限 司 ︶ 有 限 责 公 公 责 有 限 责 任 司 司 任 限 公 任 公 公 公 司 公 司 司 司 司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50.98% 45% 100% 100% 100% 100% 100% 云 南 白 药 大 药 上 海 云 南 白 药 透 房 有 限 公 司 皮 技 术 有 限 公 司 100% 100% 2、对控股子公司的内部控制。为加强对控股子公司的管理，公司制定了《子公司管理SOP》，向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理人员，总部职能部门负责对子公司进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效管理，明确要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《云南白药集团重大信息内部报告制度》的相关规定；对控股子公司实行集团统一的会计政策，建立对各控股子公司的绩效综合考核体系，有效实施了对子公司的内部控制管理。 3、对关联交易的内部控制。为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司制定了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的审批程序等作了详尽的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求严格履行必要的决策程序，独立董事发表独立意见，并及时履行了信息披露义务。公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未有损害公司和非关联股东的利益的情形。 4、对公司对外担保的内部控制。为了加强公司对外担保业务的内部管理，规范担保行为，防范担保风险，促进企业资金良性循环，《公司章程》中明确了股东大会与董事会对担保事项的审批权限与程序。同时，公司建立了《对外担保制度》，对担保的对象、审批程序、审批权限、担保的日常管理、对外担保的评估、评价及信息披露工作及违反担保管理的责任进行了具体的规定，公司财务部为公司担保的日常管理部门。截止2009 年末，公司未发生对外担保。 5、对募集资金使用的内部控制。为规范对募集资金的使用，公司制定了《募集资金管理规定》，该制度对募集资金存储、审批、使用、变更、管理和监督等事项进行了明确规定。在实际运作中，公司对募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司对募集资金进行了专户存储管理，制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，并按计划投入募集资金投资项目。公司独立董事和监事对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中进行披露。 6、对重大投资的内部控制。为规范公司对外投资行为，加强公司对外投资的管理和监督，公司制定了《云南白药集团内部控制制度—投资》，该制度对管理机构职责、投资审批、决策程序等进行了详尽的规定。在实际运作中，公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析，并按照公司章程及上市规则的有关要求执行严格的审批程序，在决策过程中认真学化，提高资金运用效率，保障股东权益，并按照规定履行了相应的信息披露义务。 7、对信息披露的内部控制。为规范公司信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公司根据《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》及其他有关法律、法规的规定，制定了《云南白药集团信息披露制度》和《内幕信息知情人管理制度》对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，对重大信息内部沟通传递的程序，对公司对外宣传的原则及要求等作了明确的规定。公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；公司建立了重大信息内部传递及反馈机制，各部门及各所属子公司落实到人，以保证重大信息的及时上报，同时督促并指导控股子公司严格按制度的规定做好信息上报和保密工作，以确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露事务管理规定》，没有出现违规进行信息披露的情形。 8、对成本费用的内部控制。公司财务控制实施情况公司已按《公司法》、《证券法》、《会计法》、新《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《成本与费用内部控制制度》和《云南白药集团股份有限公司财务风险管理办法（试行）》，加强对公司成本费用的内部控制，严格控制成本费用的开支规模，堵塞漏洞，制止铺张浪费和徇私舞弊的行为。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。建立授权批准制度、成本费用预算制度和内部报告制度，本年度内公司进一步加强管理会计体系建设，积累基础数据，形成内部成本管理会计资料，加强对成本费用的控制，注重管理会计资料分析，发挥财务参谋决策职能。公司在所有重大方面保持了与会计报表相关的规范、全面及有效的内部控制。 三、重点控制活动中的问题及整改计划 随着我国证券市场的不断发展、上市公司管理的日渐规范，及公司业务的不断发展和扩大，对公司内部控制管理提出了更高的要求。公司按照中国证监会的有关规定及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的相关要求，历年来逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。 1、公司将根据财政部、证监，会、审计署等监管部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的相关规定，进一步修订和完善公司各项内控制度，定期和不定期地对公司及控股子公司的制度执行情况进行检查，保障公司内控制度的建立健全和有效实施。 内部控制是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在合理保证实现以下控制目标的过程，随着外部环境的变化和公司内部管理要求的提高，公司将在今后不断完善并严格执行公司内部控制制度，以保证财务管理、重大投资决策、关联交易决策等重点活动和其他内部工作程序的严格、规范，包括： （1） 企业经营管理合法合规； （2） 资产安全； （3） 财务报告及相关信息真实完整； （4 ） 提高经营效率和效果； （5） 促进企业实现发展战略。 公司的发展壮大，业务的快速扩展，为确保云南白药集团股份有限公司集团总部、各事业部、子公司、分公司具备基本的和一致的内部控制标准，以涵盖公司所有营运环节，以确保不存在内部控制的漏洞，公司在2009 年聘请了厦门大学 ，全方位为白药设计完善制度及风险防控体系。该体系正在设计过程中，包括： （1）内部控制的基础，规范公司治理、发展战略、风险管理、组织结构、企业文化等内部控制环境与风险评估要素的内控标准； （2）管理流程内部控制，规范预算、资金、人力资源、信息系统等流程内控标准（即主要针对资金流、人员流、信息流的内部控制）； （3）业务流程内部控制，规范销售、生产、采购、资产等流程内控标准（即主要针对业务流/物流的内部控制）； （4 ）综合与特殊事项内部控制，规范关联交易、对子公司控制、担保等综合与特殊事项内控标准； （5）内部控制系统监控，规范内控制度管理、内部审计等对内控系统设计与运行情况进行监督管理的内部控制标准。 公司各项内控制度在不断完善的同时，将进一步提升对制度的执行力。 2、进一步优化公司管理模式，强化公司总部管理职能，加强对控股子公司的管理控制，推进“三会”制度建设，完善控股子公司的法人治理。公司通过股东会、董事会、监事会达到对控股子公司的指导、协调、管理和监督。 3、不断加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训教育，不断提高依法运作、诚信经营、风险防范及危机意识。加大监督检查的力度，充分发挥监事会、审计委员会的监督检查作用，确保各项内控制度得到有效执行。 四、对公司内部控制情况的总体评价 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内控制度指引》以及有关上市公司规范运作的法律、法规规定，建立起了一套适合自身特点的内部控制制度并得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范；公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到监督咨询的作用。社会公众股东能够参与公司决策，行使其股东权利。公司的内部控制体系较为完善并得到有效遵守和执行；在信息披露方面公司遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则，公司各项经营活动合法、规范、有序，达到了保护公司资产的安全和完整，保证经营活动的有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实性、准确性、完整性和及时性的控制目标。 公司将在今后的工作中，继续努力完成内部控制制度的完善，提高公司科学决策能力和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持续、健康、稳定的发展。 五、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，保证公司财务信息及其他信息的准确、完整、及时，提高公司经营效率和效果。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。 六、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司制订和实施内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运作，提高经济效益及公司的长远发展起到了积极有效的作用。随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续发展的需要，公司将继续严格按照中国证监会及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，不断地加强整体的管控能力，进一步健全和完善公司内部控制制度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司在完善的公司治理环境下规范运作，实现公司持续、健康、协调发展，以良好的业绩回报社会、回报股东。 云南白药集团股份有限公司 董事会 2010 年4 月22 日 中财网
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