[年报]云南白药(000538)2009年年度报告
云南白药集团股份有限公司2009 年度报告 重要提示及目录重要提示： 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 1.3 所有董事均出席了本次董事会。 1.4 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 1.5 公司董事长王明辉、总经理尹品耀及财务总监吴伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：云南白药集团股份有限公司 公司法定英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD (二)公司法定代表人：王明辉 (三)公司董事会秘书：吴伟 联系地址：云南省昆明市二环西路222 号 电话：0871-8324159 电子信箱：wuwei@ yunnanbaiyao.com.cn 证券事务代表：赵雁 联系地址：云南省昆明市二环西路222 号 电话：0871-8356106 电子信箱：zyan@ yunnanbaiyao.com.cn 传真：0871-8324169 (四)公司注册地址:昆明市国家高新技术产业开发区 公司办公地址：昆明市二环西路222 号 邮政编码：650118 公司国际互联网网址：www.yunnanbaiyao.com.cn 电子信箱：ynby@ yunnanbaiyao.com.cn (五)公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司档案室 (六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云南白药 股票代码：000538 (七)其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 11 月30 日 首次注册地点：云南省昆明市西坝路51 号 公司变更注册登记日期：2000 年 5 月4 日 变更注册地点：昆明市国家高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：5300001003806 税务登记号码：53010221652214x 公司聘请的会计师事务所名称:中审亚太会计师事务所有限公司 办公地址:云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际C 座 6 层 第 2 页 共 142 页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 (一)主要利润指标完成情况(单位:人民币元) 营业利润：691,842,734.39 元 利润总额：705,649,157.37 元 归属于上市公司股东的净利润：603,719,565.80 元 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：587,220,595.13元 经营活动产生的现金流量净额：460,548,807.32 元 注:扣除非经营性损益项目及涉及金额 (单位：元) 项 目 本期发生额 上期发生额 1.非流动性资产处置损益 -281,902.40 -63,790.49 2.计入当期损益的政府补助 14,798,708.20 27,461,016.09 3.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 4,578,613.72 4.债务重组损益 -134,091.35 1,290,523.50 5. 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 0.00 -1,869,617.13 6.除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -576,291.47 -2,322,806.14 小 计 18,385,036.70 24,495,325.83 减：所得税影响 1,702,602.76 2,488,059.09 少数股东权益影响额（税后） 183,463.27 合 计 16,498,970.67 22,007,266.74 (二)报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 主要会计数据 本年比上年 2009 年 2008 年 2007 年 增减（％） 营业收入 7,171,784,043.63 5,723,198,667.65 25.31 4,263,268,552.25 利润总额 705,649,157.37 555,249,695.31 27.09 389,533,814.06 归属于上市公司股东的净 603,719,565.80 465,420,155.48 29.71 330,209,797.00 利润归属于上市公司股东的扣 587,220,595.13 443,412,888.74 32.43 333,101,808.61 除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量 460,548,807.32 806,896,878.01 -42.92 71,022,762.67 净额 本年末比 2009 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增减（％） 总资产 6,005,348,659.55 4,937,169,577.56 21.64 3,039,546,185.98 所有者权益（或股东权益） 3,581,073,930.24 3,137,244,730.74 14.15 1,423,582,809.50 股本 534,051,138 534,051,138 0.00 484,051,138.00 第 3 页 共 142 页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2009 年 2008 年 2007 年 增减（％） 基本每股收益（元/股） 1.13 0.96 17.71 0.68 稀释每股收益（元/股） 1.13 0.96 17.71 0.68 用最新股本计算的每股收益（元/股） - - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.10 0.92 19.57 0.69 全面摊薄净资产收益率（%） 16.86 14.84 2.02 23.20 加权平均净资产收益率（%） 17.98 29.40 -11.42 25.91 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 16.40 14.13 2.27 23.40 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 17.49 28.00 -10.51 26.23 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.86 1.51 -42.92 0.15 本年末比上年 2009 年末 2008 年末 2007 年末 末增减（％） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.71 5.87 14.31 2.94 (三)股东权益变动情况（单位：元） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 1、股本 534,051,138 534,051,138 2、资本公积 1,397,057,201.89 2,526,785.08 2,121,730.90 1,397,462,256.07 同一控制下合并 按母公司本期净利润 3、盈余公积 217,704,428.06 27,569,652.05 245,274,080.11 的 10%计提法定盈余 公积 当年净利润及派发现 4、未分配利润 988,431,962.79 603,719,565.80 187,784,993.45 1,404,366,535.14 金红利 5、外币报表折算差额 -80,079.08 -80,079.08 当年净利润及统一控 6、股东权益合计 3,137,244,730.74. 633,735,923.85 189,906,724.35 3,581,073,930.24 制合并 第 4 页 共 142 页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表(根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司存管部提供截至 2009 年 12 月31 日的资料) 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 发行 送 数量 比例 金转 其他 小计 数量 比例 新股 股 股一、有限售条件股 289,214,684 54.15% 0 0 0 -239,198,468 -239,198,468 50,016,216 9.365%份 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 239,166,027 44.78% 0 0 0 -239,166,027 -239,166,027 0 0 3、其他内资持股 50,000,000 9.36% 0 0 0 0 0 50,000,000 9.362% 其中：境内非国 50,000,000 9.36% 0 0 0 0 0 50,000,000 9.362%有法人持股 境内自然人 0 0 0 0 0 0 0 0 0 持股 4、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中：境外法人 0 0 0 0 0 0 0 0 0 持股 境外自然人 0 0 0 0 0 0 0 0 0 持股 5、高管股份 48,657 0.01% 0 0 0 -32,441 -32,441 16,216 0.003%二、无限售条件股 244,836,454 45.85% 0 0 0 +239,198,468 +239,198,468 484,034,922 90.635%份 1、人民币普通股 244,836,454 45.85% 0 0 0 +239,198,468 +239,198,468 484,034,922 90.635% 2、境内上市的外 0 0 0 0 0 0 0 0 0 资股 3、境外上市的外 0 0 0 0 0 0 0 0 0 资股 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 534,051,138 100% 534,051,138 100% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 年末限售 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 股数 云南云药有 221,757,229 221,757,229 0 0 股权分置改革 2009 年 6 月 11 日 限公司云南红塔集团 17,408,798 17,408,798 0 0 股权分置改革 2009 年 6 月 11 日 有限公司 丁世南 13,714 13,714 0 0 高管锁定股 2009 年 10 月24 日 钟祖华 18,727 18,727 0 0 高管锁定股 2009 年 10 月24 日 合计 239,198,468 239,198,468 第 5 页 共 142 页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 （二）股票发行与上市情况 本公司于 1993年 11 月3 日至24 日发行社会公众股2000 万股(其中内部职工股200 万股)，定向法人股400 万股，均按每股3.38 元发行，总股本 8000 万股。 1993 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市1800 万股。 1994 年3 月按每 10 股送 1 股红利，共送 800 万股，本公司股本总额增至 8800 万股。同年7 月 11 日公司内部职工股200 万股经批准上市交易。 1995 年 11 月，本公司按每 10 股送2 股,共送 1760 万股,同时执行每10 股配2.7 股的方案,配股价每股 3.10 元。法人股认购了23.166 万股,国家股及部分法人股的配股权按每股0.10 元转让，社会公众股认购了594 万股及转让部分的35.162 万股，总股本达到11212.328 万股。 1996 年至 1998 年未送配，股本总额和结构未发生变化。 1999 年 9 月按每 10 股送 1 股红利，用公积金每 10 股转增4 股，共送转 5606.164 万股，12 月按送转股以后的每10 股配2 股，配股价每股7 元，共配 1763.3056 万股，配股款已于1999年12 月30 日到帐，已办理验资及工商登记变更，总股本达到18581.7976万股(配股增加股份待批准上市,1999 年末在深交所的总股本为16818.492万股)。 2000 年1 月21 日配股部分1763.3056万股批准上市, 2000 年8 月3 日转配股538486 股批准上市流通。 2001 年股本未变动。 2002 年股本未变动。 2003 年股本未变动。 2004 年6 月用资本公积金每 10 股转增 3 股，共转增 5574.5392 万股。 2005 年6 月用资本公积金每 10 股转增2 股，共转增4831.2673 万股。 2006 年 5 月公司股权分置改革实施，公司以盈余公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东共转增股本 3282.4718 万股，流通股股东每 10 股获得转增股份 3.5815 股，相当于流通股股东每 10 股获得2.2 股的对价。 2006 年7 月用盈余公积金每 10 股送 5 股，共送股 16,135.0379 万股。 2007 年股本未变动。 2008 年 12 月公司向中国平安人寿股份有限公司非公开发行5000 万股。 2009 年股本未变动。 第 6 页 共 142 页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 (三)股东情况 1、期末股东总数：16325 户。 2、前 10 名股东持股情况表(根据2009 年 12 月31 日中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记存管部提供资料)： 单位：股 股东总数 16,325 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 数量 云南云药有限公司 国有股东 41.52 221,757,229 云南红塔集团有限公司 国有股东 12.32 65,813,912 中国平安人寿保险股份有限公司 社会公众股东 9.36 50,000,000 50,000,000 －自有资金中国银行－大成蓝筹稳健证券投 社会公众股东 3.16 16,886,959 资基金中国工商银行－华安中小盘成长 社会公众股东 1.25 6,700,000 股票型证券投资基金中国建设银行－国泰金鼎价值精 社会公众股东 1.10 5,874,904 选混合型证券投资基金 通乾证券投资基金 社会公众股东 1.05 5,597,801 普信国际公司 社会公众股东 0.82 4,368,702 中国工商银行－汇添富均衡增长 社会公众股东 0.77 4,095,165 股票型证券投资基金中国人寿保险股份有限公司－分 社会公众股东 0.71 3,798,188 红－个人分红-005L-FH002 深 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 云南云药有限公司 221,757,229 人民币普通股 云南红塔集团有限公司 65,813,912 人民币普通股 中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金 16,886,959 人民币普通股 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 6,700,000 人民币普通股 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基 人民币普通股 5,874,904 金 通乾证券投资基金 5,597,801 人民币普通股 普信国际公司 4,368,702 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 4,095,165 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 人民币普通股 3,798,188 -005L-FH002 深 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投 人民币普通股 3,466,689 资基金上述股东关联关系或一 公司对股东之间是否存在关联关系或《上市公司持股变动信息披露管理办法》规 致行动的说明 定的一致行动的情况不详。 第 7 页 共 142 页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 3、有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件流通股东名称 持股数量（股） 限售条件 自发行结束之日起36 个月内不得上市 中国平安人寿保险股份有限公司 50,000,000 交易或转让。 4、控股股东情况 报告期内控股股东为云南云药有限公司。 云南云药有限公司持有本公司41.52%的股份，其法定代表人：王明辉。成立日期： 2002 年 12 月 09 日，主要业务和产品：中药材种植，各类中西药品及保健品的研究、开发、生产经营，药用包装材料、医疗器械的经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。注册资本6.6 亿元。股权类型：有限责任公司。 （四）实际控制人情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。云南省人民政府国有资产监督管理委员会是云南省人民政府监督管理云南省国有资产的部门，持有云南白药控股有限公司 100%的股份，云南白药控股有限公司持有云南云药有限公司 100%的股份。 云南医药集团有限公司法定代表人：王明辉。成立日期：1996 年 9 月 19 日，经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。注册资本：15 亿元，企业类型：有限责任公司。 2009 年4 月 18 日，公司发布公告，云南省人民政府原则同意云南医药集团有限公司更名为云南白药控股有限公司。本次更名后，公司实际控制人不变，仍为云南省国有资产监督管理委员会。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图: 云南省人民政府 国有资产监督管理委员会 100% 云南白药控股有限公司 100% 云南云药有限公司 41.52% 第 8 页 共 142 页 云南白药集团股份有限公司 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 （五）其他持有股份10%以上的股东情况 云南红塔集团有限公司持有本公司 12.32%的股份，其法定代表人：李剑波。成立日期：1996 年 1 月29 日，经营范围：在国家法规、政策允许范围内进行投资、开发。注册资本 56 亿元。股权类型：有限责任公司（国有独资）。 第 9 页 共 142 页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一) 现任董事、监事、高级管理人员基本情况 第六届董事会、监事会和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 报告期内从 股东单 性 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 变动原 公司领取的 位或其 姓名 职务 年龄 别 期 期 数 数 因 报酬总额（万他关联 元）（税前）单位领 取薪酬 王明辉 董事长 男- 48 20090423- 20120423 0 0 41.71 否 刘会疆 副董事长 男 54 20090423- 20120423 0 0 2.76 是 戚太云 董事、党委书记 男 58 20090423- 20120423 0 0 35.69 否 杨昌红 执行董事 男 47 20090423- 20120423 0 0 36.2 否 尹品耀 董事、总经理 男 41 20090423- 20120423 0 0 34.75 否 陈德贤 董事 男 50 20090423- 20120423 0 0 1.38 是 杨勇 董事、副总经理 男 46 20090423- 20120423 0 0 36.92 否 项兵 独立董事 男 48 20090813 20120423 0 0 4.76 否 曲晓辉 独立董事 女 56 20090526 20120423 0 0 7.14 否 徐飞 独立董事 男 46 20090423 20120423 0 0 9.05 否 任德权 独立董事 男 66 20090423 20120423 0 0 0 否 张荣球 监事会主席 男 57 20090423 20120423 0 0 13.36 否 赵逸虹 股东监事 女 43 20090423 20120423 0 0 13.47 否 李双友 股东监事 男 42 20090423 20120423 0 0 2.01 是 何映霞 职工监事 女 38 20090423 20120423 0 0 11.83 否 蔡琨 职工监事 男 55 20090423 20120423 0 0 9.86 否 蒋鉁 副总经理 男 54 20090423 20120423 21622 21622 31.28 否 王锦 副总经理 女 40 20090423 20120423 0 0 41.76 否 秦皖民 副总经理 男 46 20090423 20120423 0 0 45.66 否 赵勇 副总经理 男 38 20090423 20120423 0 0 37.15 否 李劲 技术质量总监 男 46 20090423 20120423 0 0 24.89 否 余娟 人力资源总监 女 38 20090423 20120423 0 0 25.92 否 吴伟 财务总监、董秘 男 40 20090423 20120423 0 0 20.01 否 (二) 现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 第六届董事会、第六届监事会、高级管理人员主要工作经历： 王明辉，男，生于 1962 年4 月，研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持 工作副经理；昆明制药厂经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；中美合资昆 明贝克诺顿制药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药 股份有限公司董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事 长、总经理；本公司董事长、总裁。现任本公司董事长、云南白药控股有限公司党委 委员、书记和总裁。 第10页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 刘会疆，男，生于 1956 年4 月，大学学历，高级工程师。历任玉溪市水电设备厂副科长、副厂长、厂长；云南红塔集团有限公司副总经理；红塔证券股份有限公司总裁；现任云南红塔集团有限公司副总经理、红塔证券股份有限公司董事、本公司副董事长。 戚太云，男，生于 1952 年 8 月。历任省纪委主任干事，云南省医药管理局副处长，云南白药厂副厂长、党委副书记，本公司党委副书记、副总经理、副董事长、董事、党委书记。现任本公司董事、党委书记、云南白药控股有限公司党委委员、副书记、纪委书记。 杨昌红，男，生于 1963 年7 月，大学本科毕业，高级工程师。历任大理师专讲师、云南省分析测试中心的开发部主任、本公司企业发展部部长、总裁(总经理)助理、董事、常务副总裁。现任本公司执行董事、云南白药控股有限公司党委委员、副总裁。 尹品耀，男，生于 1969 年 5 月，大学本科毕业，高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。 陈德贤，男，生于 1960 年 12 月，中国香港籍。历任香港建溢集团有限公司董事总经理，现任中国平安保险（集团）股份有限公司副首席投资执行官、平安资产管理有限责任公司董事长兼CEO、中国平安资产管理（香港）有限公司董事长、本公司董事。 杨勇，男，生于 1964 年 12 月，本科，历任云南省医药公司副总经理，现任云南省医药有限公司总经理、本公司董事。 项兵，男，1962 年 5 月生，香港籍，加拿大ALBERTA 大学管理学博士。历任香港科技大学讲师，中欧国际工商学院核心教授，北京大学教授，博士生导师。现任长江商学院院长、本公司独立董事。 徐飞，男，生于 1964 年3 月，管理学博士、战略学教授、博士生导师。历任上海市信息投资股份有限公司经理，上海金海岸企业发展股份有限公司常务副总裁，上海展望集团总裁，上海交通大学安泰经济管理学院副院长，上海交通大学校长助理，现任上海交通大学校长助理、上海交通大学安泰经济管理学院执行院长、本公司独立董事。 第11页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 曲晓辉，女，生于 1954 年 11 月，经济学博士，会计学教授，博士生导师；中国第一位会计学女博士和第一位会计学女博士生导师，全国会计硕士专业学位（MPAcc ）论证发起人。厦门大学学术委员会委员、学位评定委员会委员；财政部会计准则委员会会计准则咨询专家、全国会计硕士专业学位（MPAcc ）教育指导委员会委员兼培养组组长；国家社科基金项目评委、教育部中外合作办学项目评审专家，现任厦门大学会计发展研究中心主任、本公司独立董事。 任德权，男，生于 1944 年4 月，历任中医药管理局副局长、国家药品监督局副局长、国家食品药品监督管理局副局长。现任现代中药国际协会名誉会长、中华全国工商联合会医药业商会名誉会长、中华中医药协会副会长、中国医药保健品进出口商会高级顾问、中国保健协会高级顾问、华东理工大学药学院名誉院长、本公司独立董事。 张荣球，男，生于 1953 年 10 月，大学本科，历任昆明兴中制药厂党委书记、厂长，昆明兴中制药有限责任公司党委书记、董事长、总经理，现任云南白药集团昆明兴中制药有限责任公司党委书记、执行董事、总经理、本公司监事会主席。 赵逸虹，女，生于 1967 年，大学本科，高级经济师，历任昆明制药厂档案室主管、中美合资昆明贝克诺顿制药有限公司董事会秘书、昆明制药股份有限公司董事会秘书、总裁办公室副主任、昆明制药集团股份有限公司药物研究所副所长、行政管理部副经理、经理、总裁助理，现任云南白药集团总裁办公室主任、本公司监事。 李双友，男，生于 1968 年 12 月，大学学历，高级会计师。历任玉溪卷烟厂计统科科员，云南红塔集团有限公司计划财务科科长。现任云南红塔集团有限公司计划财务部部长、本公司监事。 何映霞，女，生于 1972 年3 月，大学本科，政工师，历任云南白药集团股份有限公司团委副书记，党委工作部部长，现任云南白药集团股份有限公司纪委副书记、工会副主席、党群工作部部长、集团本部党支部书记、本公司监事。 蔡琨，男，生于 1955 年3 月，大专文化。历任本公司科员、科长、助理总经理、生产供应部部长、总务部部长、纪委副书记、监事会监事、工会副主席，现任云南白药集团丽江药业有限公司副总经理、本公司监事。 ☆ 王锦，女，生于 1970 年3 月，研究生学历，历任云南白药集团医药电子商务有限公司东北分公司经理、客户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商务部总经理兼学术推广部总经理，现任本公司副总经理兼药品事业部总经理。 赵勇，男，生于 1972 年3 月，清华大学工商管理硕士，历任上海云南白药透皮技 第12页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 术有限公司总经理助理、总经理，现任本公司副总经理兼透皮产品事业部总经理。 秦皖民，男，生于 1964 年 12 月，医学硕士。历任云南白药集团医药电子商务有限公司市场部经理、副总经理，集团总经理助理。现任本公司副总经理兼健康产品事业部总经理。 蒋鉁，男，生于 1955 年 5 月，历任本公司生产制造中心总经理、公司副总裁，现任云南广得利胶囊有限公司董事长、本公司副总经理。 李劲，男，生于 1965 年 8 月，工商管理硕士，高级工程师，历任副总工程师兼技 术部部长、云南白药集团天紫红药业有限公司总经理，现任本公司技术质量总监。 余娟，女，生于 1972 年 1 月，本科，高级人力资源管理师，历任云南白药集团医药电子商务有限公司行政部经理，云南白药集团股份有限公司行政人事部经理，人力资源部经理兼透皮产品事业部副总经理，现任本公司人力资源总监。 吴伟，男，生于 1970 年6 月，本科，高级会计师，历任云南白药集团股份有限公司资产财务部会计、副部长、部长、董事会证券事务代表，现任本公司财务总监兼董事会秘书。 (三) 年度报酬情况 本公司的董事、监事经 2002 年 6 月25 日召开的第一次临时股东大会通过的津贴决议规定从2002 年7 月董事、监事开始领取报酬，每月税后津贴董事2000 元、独立董事6000 元、监事 1500 元；2009 年 5 月26 日召开2008 年度股东大会通过独立董事每月税后津贴调整为 10000 元。 公司董事会对高级管理人员实行年度责任考核制，高级管理人员的报酬实行年薪制。 公司第六届董事会有董事 11 人。具体报酬见“现任董事、监事、高级管理人员基本情况”。 (四) 在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 2009 年4 月23 日，第五届董事会董事、第五届监事会监事及高级管理人员任职终止。第五届董事会董事陈小悦、郝小江、张壮鑫、杨勇、丁世南、杨发甲、张萌未连任第六届董事会董事，第五届监事会监事潘以文、刘红樱、庄瑞萍未连任第六届监事会监事，总裁王明辉、常务副总裁杨昌红、副总裁钟祖华未再担任公司高级管理人员。 第13页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 (五) 在报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 2009 年4 月23 日，经公司2009 年第一次临时股东大会选举产生第六届董事会与第六届监事会，同日，经公司第六届董事会2009 年第一次会议审议通过，选举王明辉为第六届董事会董事长，选举刘会疆为第六届董事会副董事长，根据董事长提名，聘任尹品耀为公司总经理，吴伟为公司董事会秘书，根据总经理提名，聘任杨勇、王锦、赵勇、秦皖民、蒋鉁为副总经理，李劲为技术质量总监，吴伟为财务总监兼董事会秘书，余娟为人力资源总监，同日，经公司第六届监事会2009 年第一次会议选举张荣球为监事会主席。2009 年 5 月26 日，经公司第六届董事会2009 年第一次会议提名，2008 年度股东大会审议通过曲晓辉为公司独立董事；2009 年 8 月 13 日，经公司第六届董事会 2009 年临时会议提名，2009 年第二次临时股东大会审议通过项兵为公司独立董事、杨勇为公司董事。 (六) 公司员工情况 2009 年末，本公司及合并报表从业人员数为：3687 人 专业构成 人数 比例（％） 教育程度 人数 比例（％） 生产人员 1121 30.40 博士 6 0.16 销售人员 1785 48.41 硕士 66 1.79 技术人员 295 8.00 大学本科 927 25.14 财务人员 91 2.47 大学专科 985 26.72 行政人员 395 10.71 中专 858 23.27 其它人员 高中及以下 845 22.92 合计 3687 100.00 合计 3687 100.00 其中：需公司承担费用的离退休职工人数为 635 人 第14页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 五、公司治理结构 (一) 公司治理状况 报告期内，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人 治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。 本公司一贯重视公司内部控制体系的建设，为进一步完善公司内部控制，促进 公司规范运作和健康发展，保证公司的资产安全和生产经营的高效顺畅开展，切实 保护投资者的合法权益，根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报告 工作的通知》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司内部控制制度》的 规定，对公司2009 年度内部控制活动进行全面自查和评价，未发现公司存在内部控 制设计或执行方面的重大缺陷。公司根据自身特点制订和实施的内部控制制度均得 到有效的执行，对于公司加强管理、规范运作，提高经济效益及公司的长远发展起 到了积极有效的作用。 报告期内公司进一步提高治理水平，为加强“三会”建设，公司修订了《股东大 会议事规则》 、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会 实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细 则》；为提高年报披露质量，公司修订了《独立董事年报工作规程》 、《审计委员会 年报工作规程》；根据中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作 的要求》，公司制订了《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》和《外部信息报送和使用管理制度》；同时还制订《总经理工作细则》、《云 南白药集团股份有限公司财务风险管理办法 （试行）》、《云南白药集团股份有限公司 高层人员持股变动管理办法》等制度，以加强各方面内部控制体系的建设。报告期 内，公司没有发生重大会计差错更正、重大信息遗漏补充等情况的产生。 (二) 独立董事履行职责情况 本报告期第六届董事会有独立董事四名，他们按照独立董事的职责，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，并亲自出席了公司 2009 年应参加的各次董事会及股东大会，积极参与公司决策，对公司股权转让、关联交易等重大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法 第15页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 权益。 1、第六届董事会独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 姓名 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席（次） 备注 董事会次数 项兵 5 5 0 0 8 月开始履职 曲晓辉 6 6 0 0 5 月开始履职 徐飞 8 8 0 0 4 月开始履职 任德权 8 8 0 0 4 月开始履职 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上一直做到分开，保持业务独立、人员独立、资产完整、机构完整、财务独立。 1、在业务方面，本公司有独立完整的采购、生产、销售、研发体系。 2、在人员方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬。 3、在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产；并拥有独立的采购和销售系统。 4、在机构方面，本公司具有独立完整的采购、生产、销售、研发和管理部门，拥有独立的办公地点和生产场所。 5、在财务方面，本公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。 (四) 对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 从 2000 年初起，董事会就建立了对高级管理人员的考评、激励机制和相关的奖励制度。对高级管理人员实行年薪制。 （五）公司内部控制自我评价 一）、公司内部控制综述 第16页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 2009 年，公司新一届董事会成立，实现决策层与管理层的双向优化，对公司治理进一步加强，不断健全法人治理结构，进一步加强和规范内部控制，以提高经营管理水平和风险防范能力以促进企业可持续发展。公司内部控制的目标为遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，提高公司经营的效益及效率，保障公司资产的安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公司，促进企业实现发展战略。2009 年，公司聘请厦门大学，全方位为白药设计完善制度及风险防控体系，以期建立一套相对完整、合理的内部控制制度体系，涵盖公司所有营运环节，以确保不存在内部控制的漏洞，为白药未来的发展提供强有力的制度保障和风险防控体系。 1、公司内部控制制度的建设情况 云南白药集团一直按照上市公司的相关要求，致力于完善公司的法人治理结构。公司建立并不断健全公司治理及内部控制制度体系。 2009 年，随着公司的发展，公司对《募集资金管理规定》 、《云南白药集团内部控制制度（修订）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》 、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 、《独立董事年报工作规程》、《审计委员会年报工作规程》进行了修订，同时制订《总经理工作细则》、《云南白药集团股份有限公司财务风险管理办法（试行）》、《云南白药集团股份有限公司高层人员持股变动管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。原有的、修订过的及目前制定的制度建立后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营和内部管理起到了较好的控制、指导作用。 2、治理结构 2009 年，云南白药在完善公司治理结构方面做出了实质性的突破，选举产生了新一届董事会、监事会，独立董事增加到四名；聘任了新一届经营班子，班子平均年龄仅42 岁，是云南白药集团历史上最年轻的一届，给公司带来了新的活力。同时引入中国平安作为公司的战略投资者，此举优化了公司治理结构。 公司董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，建立了独立董事制度，在审计委员会下设立审计与风险控制办公室；按相关法律规定制订了董事会、监事会、独立董事议事规则。云南白药集团公司致力完善治理结构，以夯实现代企业发展基础。 第17页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 本公司治理结构如下图所示： （1）、股东大会 根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准 董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。公司每年至少召开一次年度股东大会，在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。 （2）、董事会 公司新一届董事会由 11 名成员组成，外部董事6 名，含独立董事4 名。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度。 （3）、监事会 公司监事会由5 名成员组成，设立监事长 1 名，有2 名是职工代表推选的监事。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权。 （4 ）、独立董事制度 第18页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，独立董事任职资格、职权 范围等符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重 大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事 项上发表独立意见，发挥独立董事作用。 3、组织结构 云南白药公司董事会及管理层在不断完善公司治理结构的基础上，以努力 完成公司发展战略目标，维护全体股东利益为出发点，合理设置了各业务与职能部门。组织结构体系健全、完整。 公司通过内部控制制度明确各部门、层级的职责与权限，建立了监督与检查制度，确保各部门、层级责、权、利的匹配，保证了董事会与管理层的决策与指令得以顺利贯彻与执行。 4、内部审计 为了健全和完善内部控制监督体系，公司设立独立的内部审计部门，内部审计部门负责人由董事会任命，确保内审部门人员与工作的独立性。 公司制定了《内部审计制度》，规范了内部审计的工作职责、程序与质量控制要求。在本报告期内，内部审计部门在董事会审计委员会和审计与风险控制办公室的领导下，制定了内部审计工作计划与工作方案，对公司内部控制制度设计与运行状况进行检查、监督，并对关联交易、募集资金、重大投资、对外担保、工程项目等重大事项实施了审计。内部审计的工作报告直接提交至董事会审计委员会、审计与风险控制办公室以及监事会。 二）、重点控制活动 1、公司控股子公司控制结构及持股比例图： 第19页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 云 云 云 云 云 南 云 云 云 云 云 昆 昆 昆 云 云 南 南 南 南 白 药 南 南 南 南 南 明 明 明 南 南 白 省 白 白 集 团 白 白 白 白 广 兴 金 云 紫 白 药 医 药 药 中 药 药 药 药 药 得 中 殿 健 云 药 集 药 集 集 材 优 集 集 置 集 利 制 制 制 科 集 团 有 团 团 质 种 团 团 业 团 胶 药 药 药 技 团 医 限 天 大 源 繁 无 丽 有 文 囊 有 有 有 有 ︵ 药 公 紫 理 育 有 锡 江 限 山 有 限 限 限 限 澳 电 司 红 药 限 责 药 药 公 七 限 责 公 公 公 大 子 药 业 任 公 业 业 司 花 公 任 司 司 司 利 商 业 有 司 有 有 有 司 公 亚 务 有 限 限 限 限 司 ︶ 有 限 责 公 公 责 有 限 责 任 司 司 任 限 公 任 公 公 公 司 公 司 司 司 司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50.98% 45% 100% 100% 100% 100% 100% 云 南 白 药 大 药 上 海 云 南 白 药 透 房 有 限 公 司 皮 技 术 有 限 公 司 100% 100% 2、对控股子公司的内部控制。为加强对控股子公司的管理，公司制定了《子 公司管理 SOP》，向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理人员，总部职 能部门负责对子公司进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理等 各方面对控股子公司实施了有效管理，明确要求子公司按照《公司法》的有关规 定规范运作，并严格遵守《云南白药集团重大信息内部报告制度》的相关规定； 对控股子公司实行集团统一的会计政策，建立对各控股子公司的绩效综合考核体 系，有效实施了对子公司的内部控制管理。 3、对关联交易的内部控制。为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易 行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司制定了《关联交易管理办法》， 对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的审批程序等 作了详尽的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求严格履行 必要的决策程序，独立董事发表独立意见，并及时履行了信息披露义务。公司关 联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未有损害公司和 非关联股东的利益的情形。 4、对公司对外担保的内部控制。为了加强公司对外担保业务的内部管理， 规范担保行为，防范担保风险，促进企业资金良性循环，《公司章程》中明确了 第20页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 股东大会与 董事会对担保事项的审批权限与程序。同时，公司建立了《对外担保制度》，对担保的对象、审批程序、审批权限、担保的日常管理、对外担保的评估、评价及信息披露工作及违反担保管理的责任进行了具体的规定，公司财务部为公司担保的日常管理部门。截止2009 年末，公司未发生对外担保。 5、对募集资金使用的内部控制。为规范对募集资金的使用，公司制定了《募集资金管理规定》，该制度对募集资金存储、审批、使用、变更、管理和监督等事项进行了明确规定。在实际运作中，公司对募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司对募集资金进行了专户存储管理，制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，并按计划投入募集资金投资项目。公司独立董事和监事对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中进行披露。 6、对重大投资的内部控制。为规范公司对外投资行为，加强公司对外投资的管理和监督，公司制定了《云南白药集团内部控制制度—投资》，该制度对管理机构职责、投资审批、决策程序等进行了详尽的规定。在实际运作中，公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析，并按照公司章程及上市规则的有关要求执行严格的审批程序，在决策过程中认真学化，提高资金运用效率，保障股东权益，并按照规定履行了相应的信息披露义务。 7、对信息披露的内部控制。为规范公司信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公司根据《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》及其他有关法律、法规的规定，制定了《云南白药集团信息披露制度》和《内幕信息知情人管理制度》对信息披露的范围及标准、流程、法律责任，对重大信息内部沟通传递的程序，对公司对外宣传的原则及要求等作了明确的规定。公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；公司建立了重大信息内部传递及反馈机制，各部门及各所属子公司落实到人，以保证重大信息的及时上报，同时督促并指导控股子公司严格按制度的规定做好信息上报和保密工作，以确保公司信息披露的真 第21页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 实、及时、准确、完整。公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露事务管理规定》，没有出现违规进行信息披露的情形。 8、对成本费用的内部控制。公司财务控制实施情况公司已按《公司法》、 《证券法》、《会计法》、新《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《成本与费用内部控制制度》和《云南白药集团股份有限公司财务风险管理办法（试行）》，加强对公司成本费用的内部控制，严格控制成本费用的开支规模，堵塞漏洞，制止铺张浪费和徇私舞弊的行为。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。建立授权批准制度、成本费用预算制度和内部报告制度，本年度内公司进一步加强管理会计体系建设，积累基础数据，形成内部成本管理会计资料，加强对成本费用的控制，注重管理会计资料分析，发挥财务参谋决策职能。公司在所有重大方面保持了与会计报表相关的规范、全面及有效的内部控制。 三）、重点控制活动中的问题及整改计划 随着我国证券市场的不断发展、上市公司管理的日渐规范，及公司业务的不断发展和扩大，对公司内部控制管理提出了更高的要求。公司按照中国证监会的有关规定及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的相关要求，历年来逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。 1、公司将根据财政部、证监，会、审计署等监管部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的相关规定，进一步修订和完善公司各项内控制度，定期和不定期地对公司及控股子公司的制度执行情况进行检查，保障公司内控制度的建立健全和有效实施。 内部控制是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在合理保证实现以下控制目标的过程，随着外部环境的变化和公司内部管理要求的提高，公司将在今后不断完善并严格执行公司内部控制制度，以保证财务管理、重大投资决策、关联交易决策等重点活动和其他内部工作程序的严格、规范，包括： （1） 企业经营管理合法合规； （2） 资产安全； 第22页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 （3） 财务报告及相关信息真实完整； （4 ） 提高经营效率和效果； （5） 促进企业实现发展战略。 公司的发展壮大，业务的快速扩展，为确保云南白药集团股份有限公司集团总部、各事业部、子公司、分公司具备基本的和一致的内部控制标准，以涵盖公司所有营运环节，以确保不存在内部控制的漏洞，公司在 2009 年聘请了厦门大学 ，全方位为白药设计完善制度及风险防控体系。该体系正在设计过程中，包括： （1）内部控制的基础，规范公司治理、发展战略、风险管理、组织结构、企业文化等内部控制环境与风险评估要素的内控标准； （2 ）管理流程内部控制，规范预算、资金、人力资源、信息系统等流程内控标准（即主要针对资金流、人员流、信息流的内部控制）； （3）业务流程内部控制，规范销售、生产、采购、资产等流程内控标准（即主要针对业务流/物流的内部控制）； （4 ）综合与特殊事项内部控制，规范关联交易、对子公司控制、担保等综合与特殊事项内控标准； （5）内部控制系统监控，规范内控制度管理、内部审计等对内控系统设计与运行情况进行监督管理的内部控制标准。 公司各项内控制度在不断完善的同时，将进一步提升对制度的执行力。 2、进一步优化公司管理模式，强化公司总部管理职能，加强对控股子公司的管理控制，推进“三会”制度建设，完善控股子公司的法人治理。公司通过股东会、董事会、监事会达到对控股子公司的指导、协调、管理和监督。 3、不断加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训教育，不断提高依法运作、诚信经营、风险防范及危机意识。加大监督检查的力度，充分发挥监事会、审计委员会的监督检查作用，确保各项内控制度得到有效执行。 四）、对公司内部控制情况的总体评价 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内控制度指引》以及有关上市公司规范运作的法律、法规规定，建立起了一套适合自身特点的内部控制制度并得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会、经理层职 第23页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 责明确，运作规范；公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到监督咨询的作用。社会公众股东能够参与公司决策，行使其股东权利。公司的内部控制体系较为完善并得到有效遵守和执行；在信息披露方面公司遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则，公司各项经营活动合法、规范、有序，达到了保护公司资产的安全和完整，保证经营活动的有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实性、准确性、完整性和及时性的控制目标。 公司将在今后的工作中，继续努力完成内部控制制度的完善，提高公司科学决策能力和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持续、健康、稳定的发展。 五）、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，保证公司财务信息及其他信息的准确、完整、及时，提高公司经营效率和效果。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。 六）、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司制订和实施内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运作，提高经济效益及公司的长远发展起到了积极有效的作用。随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续发展的需要，公司将继续严格按照中国证监会及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的 第24页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 要求，不断地加强整体的管控能力，进一步健全和完善公司内部控制制度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司在完善的公司治理环境下规范运作，实现公司持续、健康、协调发展，以良好的业绩回报社会、回报股东。 第25页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 六、股东大会情况介绍 本年度内召开年度股东大会一次，临时股东大会二次。 本公司于 2009 年 4 月7 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上公告通知4 月23 日召开2009 年第一次临时股东大会，本次会议于2009 年4 月23 日在本公司会议室召开，会议决议刊登在2009 年5 月24 日的《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》上。 本公司于2009 年4 月24 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上公告通知5 月26 日召开2008 年度股东大会，本次会议于2009 年 5 月26 日在本公司会议室召开，会议决议刊登在2009 年 5 月27 日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。 本公司于2009 年7 月29 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上公告通知8 月 13 日召开2009 年度第二次临时股东大会，本次会议于2009 年 8 月 13 日在本公司会议室召开，会议决议刊登在2009 年 8 月 14 日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上。七、董事会报告 第26页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 ☆ 2009 年是公司的调整与发展年，公司新一届董事会根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定，认真履行相关职责，严格执行股东大会各项决议，全体董事勤勉尽职，董事会充分发挥决策作用，在制定公司发展战略、完善公司治理结构、领导执行班子规范公司内部管理方面取得了显著成效。通过不断调整，不断完善，实现了公司业绩新的超越，公司形象进一步提升，为 2010 年公司销售规模冲刺更高峰，顺利完成整体搬迁项目，实现公司未来长期可持续发展奠定了坚实的基础。 （一） 2009 年度董事会重点工作回顾 （一）、撤销云药，成立白药控股，理顺管理层级 2009 年 4 月，省政府批准成立云南白药控股有限公司。11 月，省政府同意云南云药有限公司将其所持有的云南白药集团股份有限公司 41.52%的国有股份无偿划转给云南白药控股有限公司，12 月末，我司收到云南省国有资产监督管理委员会的通知，已经收到国务院国有资产监督管理委员会的批复，同意云南云药有限公司将其所持有的云南白药集团股份有限公司 41.52%的国有股份无偿划转给云南白药控股有限公司。09 年 12 月 30 日，省政府与国资委分别任命了白药控股的主要领导，并委派控股公司监事会。云南白药上市公司与其控股公司之间理顺了关系，减少了管理层级，提高资本运营效率，合理有效的配置资源，为云南白药未来长期实现可持续发展奠定了良好的治理基础。 （二）、继续深化“稳中央、突两翼”战略，构建白药发展新格局，产业不断延伸，项目储备与新品引进工作正积极进行。 2009 年，“稳中央、突两翼”战略继续深化，健康、透皮两翼收入继续保持快速上升势头，主要指标的增幅均超过 50%，两翼合计收入由原来不到中央产品的 1/2 发展到现在与中央产品平分秋色，为 2009 年集团收入与利润的增长作出重要贡献。围绕白药大健康产业，白药未来发展的新格局开始构建。 （三）、精心准备、全力争取，公司五个独家品种（云南白药散剂、胶囊、膏、酊、气雾剂）进入《国家基本药物目录》（基层版）。 2009 年 8 月，新医改中最重要的一项内容— 《国家基本药物目录》（基层版）正式发布，我司共有 66 个品种进入，11 月，国家新的医保目录发布，我司共有 87 个中药产品、55 个化药产品进入目录。 （四）、顺利完成董事会换届，战略层与执行层双向强化，通过加强董事会建设，进一步完善了法人治理结构。 第27页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 2009 年新一届董事会顺利换届，战略层与执行层双向强化，建立了一支在国内上市公司中非常强大的外部董事队伍，执行层也得到充实加强。强化董事会专门委员会建设，提名、薪酬、审计委员会全部由外部董事组成，战略委员会下有专人负责项目，审计委员会下也配置了独立的审计与风控办公室。在制度建设方面，董事会分别对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、 《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 、《独立董事年报工作规程》、《审计委员会年报工作规程》、《募集资金管理规定》、《云南白药集团内部控制制度》进行了修订，同时制订《总经理工作细则》、《云南白药集团股份有限公司财务风险管理办法（试行）》、《云南白药集团股份有限公司高层人员持股变动管理办法》。原有的、修订过的及目前制定的制度建立后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营和内部管理起到了较好的控制、指导作用。 （五）、借力麦肯锡与厦门大学，提升集团管理与内控水平。 伴随白药资产收入等规模的不断扩张，内部管理与控制日益显得重要。为提高 集团管理组织有效性，提升集团内部风险控制水平，2009 年公司先后引入国际知名咨询公司—麦肯锡，以及国内著名财经学府—厦门大学，对集团进行组织架构设计以及内控体系建设，目前麦肯锡一期成果已经应用，集团在 2010 年实行了新的组织架构。内控体系设计也已进入后期，成果预计将于近日提交，年内即将进入实际应用。 （六）、整体搬迁有序推进 2009 年 5 月 18 日，云南白药整体搬迁项目物流中心正式启动，2009 年7 月7 日，七甸原料药中心正式开工，2009 年 7 月底，云南白药整体搬迁项目雨花产业区 综合制剂厂房、综合办公楼相继完成结构封顶，2009 年 10 月 26 日，云南白药路正式开工。整个搬迁工作正紧张有序进行。 （七）、完成清理文山、丽江两家子公司的剩余股权，真正实现对白药产品 100%控制权。 2009 年 12 月，公司与文山壮族苗族自治州政府签订《合作开发文山三七产业战略协议》，经公司董事会批准，公司无偿受让文山州政府持有的文山公司43.24%股权，并出资收购文山公司职工持股会持有的文山公司 5.78%股权，文山公司成为本公司的全资子公司。同月，公司收购云南省工业投资控股集团有限责任公司持有的丽江 第28页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 公司7.71%股权，丽江药业成为本公司的全资子公司。至此，历史上曾生产云南白药的三家地州公司已全部成为云南白药的全资子公司。 (八)、积极承担社会责任 2009 年面对金融后危机时代，我司上缴税费 5.5 亿元，较上年的4.2 亿元净增 1.3 亿，位居沪深所有生物医药类上市公司前列。在环保、节能减排、低碳经济等方面，白药积极承担各项社会责任。例如以“绿色节能低碳环保”为宗旨的云南白药集团整体搬迁项目是云南省20 个重大建设项目之一，概算投资近 16 亿元，建成后将装备 40 余条现代化药品生产线，满足 14 个剂型的生产；为响应国家环保要求，公司将逐步更换白药产品的相关辅料，虽然会因此增加采购成本；从环保角度出发，公司坚持使用价格最贵的高标号煤及高性能排污系统，在环保制药的同时，生产辅助成本持续上升；公司投入数百万在武定基地投资建设的配套水利工程，在今年的旱灾中发挥了积极的作用。(详见“社会责任报告”) 2009 年，公司及公司董事会获得以下殊荣： 2009 年 6 月，云南白药荣获“2009 年国企典型”，是历次评选中唯一入选的云南企业和医药行业企业。同月，云南白药入选“国家名片”。 在公司治理方面，云南白药董事会荣获“2009 中国上市公司最佳董事会”、“2009 中国上市公司最佳市值管理董事会”、“2009 中国上市公司最佳治理董事会”等奖项；在信息披露方面，公司被深圳证券交易所评为信息披露优秀上市公司；在投资者关系方面，公司投资者关系平台被评为“最佳投资者关系平台”；在社会责任方面，公司荣获“中国最佳雇主企业奖”。 在资本市场上，公司首次入选深圳成分指数，2009 年末公司总市值达 323 亿，位居同行业首位。 （二） 2009 年工作回顾 1、经营业绩情况 2009 年，公司盈利能力始终保持强劲势头，营运能力和管理效率继续居于同行业领先水平，全面超额完成既定目标，其中实现主营业务收入 71.72 亿元，当年增长绝对额超过2003 年整年的集团收入规模，较08 年的 57.23 亿元净增 14.49 亿元，增幅为25 ％，其中销售额超过亿元的自产产品达到7 个；实现净利润 6.09 亿元，较08 第29页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 年的4.64 亿元增长31％；实现利税11.42 亿元，同比增长21 ％，增长数分别超过1.4 亿与2 亿，超过2003 年整年的集团净利与利税规模；年末市值达到323 亿，是99 年末市值的 16 倍（不复权，如果往前复权则是 65 倍），位居沪深两市生物医药上市公 司前列。 主要指标 2009 年 2008 年 增幅(%) 总资产（亿元） 60.05 49.37 21.63 总股本（亿元） 5.34 5.34 0 营业收入（亿元） 71.72 57.23 25.32 净利润（亿元） 6.09 4.64 31.25 每股收益(摊薄元) 1.13 0.96 17.71 每股净资产(元) 6.71 6.48 3.55 流动比率 2.29 2.6 -11.92 资产负债率% 39.56 35.46 增加4.1 个百分点 应收账款周转天数 10 11 缩短 1 天 （1）2009 年公司在各项主要经营指标全面超额完成预定目标的同时，公司经营规模、资产运行质量、收益率、市值等指标继续保持行业先进水平。以药品为基础和根本，健康产品、医用敷料、中药饮片等相关多元化发展的产品格局基本形成。 盈利能力方面：集团营业利润率由08 年的9.24% 上升到09 年的9.65%。 运营能力方面：在 09 年国家银根紧缩环境下，集团运营能力较上年增强，集团应收帐款周转天数 10 天,较上年缩短了 1 天，营业周期 116 天，较上年缩短了2 天。 盈利结构变化：09 年商业板块盈利能力大幅提高，09 年盈利 8558 万元 ，比上年大幅增长21.74%。 （2）报告期内公司主营业务收入、营业利润(毛利)的构成情况（单位：万元） 分行业 营业收入 占比例 营业利润 占比例% 工业销售收入 258,308 36.06% 189,569 87.19% 商业销售收入 458,084 63.94% 27,851 12.81% 合 计 716,392 100.00% 217,420 100.00% （3）生产经营的主要产品及其市场占有率情况 本公司生产经营是以云南白药系列产品和天然植物药系列产品为主，云南白药系列产品为独家经营；药品批发零售额在云南省排第一名。 占公司主营业务收入或营业利润(毛利)10%的主要业务和产品（单位：万元）： 第30页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 产品名称 占主营收入% 占营业利润% 主营收入 主营成本 毛利率% 工业产品（自制） 36.06% 87.19% 258,308 68,739 73.39% 批发零售（药品） 63.90% 12.78% 457,786 429,997 6.07% 酒店及其他 0.04% 0.03% 298 236 20.81% 合 计 100% 100% 716,392 498,972 30.35% （4 ）报告期内主营业务结构较上年没有发生较大变化。 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司现有控股子企业 15 个、主要参股公司4 个。 1）、控股子企业情况 (1)云南省医药有限公司（简称省医药有限公司）经营药品的批发，注册资本为 48,772 万元，年末总资产 185,501 万元，净资产70,976 万元； (2)云南白药集团天紫红药业有限公司（简称天紫红公司）生产经营中成药及中 药饮片，由昆明天紫红药厂改制成立，目前未生产经营，注册资本为 1,640 万元，年 末总资产 8,817 万元，净资产 1,017 万元； (3)云南白药集团医药电子商务有限公司（简称电子商务公司）主要经销健康产 品，注册资本为3,000 万元，年末总资产45,061 万元，净资产26,880 万元； (4)云南白药集团大理药业有限公司（简称大理公司）生产经营药品，主要产品 有益脉康片、岩白菜素片，注册资本 1,552 万元，年末总资产 14,374 万元，净资产 6,047 万元； (5)云南白药集团(澳大利亚)有限公司（简称澳洲公司），经营和代理化学药 品、中成药、生物制剂、保健品、食品、日化用品、医疗器械等产品、注册资本 0.5 万元，年末总资产35 万元，净资产-95 万元。 (6)云南白药集团文山七花有限公司（简称文山公司）生产经营药品，主要产品 有气血康口服液、血塞通胶囊，注册资本 1,730 万元，年末总资产 6,124 万元，净资 产4,073 万元； (7)云南白药集团丽江药业有限公司（简称丽江公司）生产经营药品，主要产品 有岩白菜素片、青阳参片，注册资本2,438 万元，年末总资产 5,902 万元，净资产4,178 万元。 第31页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 (8)云南紫云生物科技有限公司（简称紫云公司）2007 年 12 月末购入，目前未生产经营，注册资本为 5000 万元，年末总资产 1,742 万元，净资产24 万元； (9)云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司（简称种植基地）经营药品、药材及其种植，注册资本为 2,100 万元，年末总资产 18,264 万元，净资产 15,936 万元； (10)云南广得利胶囊有限公司（简称胶囊公司）生产经营空心胶囊，注册资本400 万美元，持股比例45%，年末总资产5,297 万元，净资产 5,079 万元。 (11)云南白药集团无锡药业有限公司（简称无锡公司）生产经营透皮产品，注册资本2,500 万元，年末总资产 8,638 万元，净资产6,263 万元； (12)云南白药置业有限公司（简称置业公司）主营房地产开发，注册资本 1,000 万元，年末总资产 8,429 万元，净资产 504 万元； (13)昆明云健制药有限公司（简称云健制药）生产经营药品，主要产品有风热感冒颗粒、风寒感冒颗粒等，注册资本872 万元，年末总资产7,223 万元，净资产3,975 万元； (14)昆明兴中制药有限责任公司（简称兴中制药）生产经营药品，主要产品有鞘蕊苏口服液、脑心舒口服液等，注册资本 2,967 万元，年末总资产 8,990 万元，净资产 6,763 万元； (15)昆明金殿制药有限公司（简称金殿制药）生产经营药品，目前未生产经营，注册资本4,150 万元，年末总资产4,539 万元，净资产436 万元； 2）、主要参股公司情况 (1)云南红塔证券股份有限公司（简称红塔证券）自营、代理证券交易，注册资本 138,651 万元，本公司投资2,000 万元，持股比例 1.44%,。 (2)云南红塔创新投资有限公司（简称红塔创新）投资经营，注册资本40,000 万元，本公司投资 1,000 万元，持股比例2.5%。 (3)云南云药科技股份有限公司（简称云药科技）从事药品、技术的研究开发，注册资本为4050 万元，本公司投资999 万元，持股比例24.44%。 (4)云南白药先进中草药芯片有限公司（简称芯片公司）从事中草药芯片的研究开发，注册资本为700 万元，本公司投资282 万元，持股比例41%。 以上控股公司的经营业绩列表如下： 单位：万元 第32页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 公司名称 营业收入 利润总额 净利润 大理公司 4562 1217 1121 丽江公司 6771 747 701 文山公司 3044 107 582 天紫红药业 65 -110 -43 省医药有限 476969 11417 8558 电子商务 57365 14113 11972 优质种源 15752 6902 6915 广得利 1562 446 379 无锡药业 16345 1599 1398 澳洲公司 0 -119 -119 金殿制药 171 -292 531 兴中制药 8108 1016 1025 云健制药 10159 1066 905 紫云公司 0 7 7 白药置业 0 -455 -455 本年度提供出口供货值 2007 万元，比上年增长 2.24%；自营出口创汇309 万美元，比上年增长25.61%。 3、公司主要供应商和客户情况 (1)公司向前五名供应商合计的采购金额 50529 万元，占年度采购总额的 10.26%。 (2)本公司前五名客户销售额76421 万元，占公司销售总额的 10.67%。 4、公司报告期净利润增长的原因 本报告期实现净利润60,920 万元，较上年的46,353 万元增加 14,567 万元，增长 31.43%，主要是利润总额的增长。 （1） 利润总额的增长 全年利润总额实现 70,565 万元，较上年的 55,525 万元增加 15,040 万元，增长 27.09%。 利润总额增长的主要原因是销售的增长，营业收入同比增长25.32%。 （2）所得税的增加 所得税本年应缴 9,645 万元，比上年的9,172 万元增加473 万元，主要来源于利润增长。 5、公司未公开披露过本年度盈利预测。 (二)报告期内的投资情况 第33页 共142页 云南白药集团股份有限公司 2009年年度报告 本报告期末公司长期投资额为3606 万元，比上年的3634 元减少28 万元。 1、本报告期募集资金的使用情况 截止2009 年 12 月31 日，云南白药累计投入募集资金项目总额人民币67，415.08 万元，其中募集资金到位前投入金额为人民币 4,031.00 万元，募集资金到位后 2009 年 12 月累计投入金额63,384.08 万元。详见公司募集资金使用报告。 2、重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况。 本公司 2009 年 12 月收购了云南省工业投资控股集团有限责任公司持有的云南 白药集团丽江药业有限公司7.71%的股权；收购完成后，公司持有云南白药集团丽江 药业有限公司 100%的股权，丽江药业成为本公司的全资子公司。 (三)公司财务状况、经营成果 项目 2009 年度(万元) 2008 年度(万元) 增减(万元) 增减(%) 总资产 600,535 493,717 106,818 21.64 非流动负债 18,532 2,201 16,331 741.98 股东权益 362,987 318,664 44,323 13.91 营业利润 69,184 52,888 16,296 30.81 净利润 60,920 46,353 14,567 31.43 现金及现金等 -5,176 166,074 -171,250 -103.12 价物净增加额 报表项目变动的情况及其原因： 报告期内与年初相 资产负债表项目 主要影响因素 比变动幅度 应收票据 144% 主要原因是本期公司销售收入增加 商业性子公司—云南省医药有限公司销售收入大幅增长,使应收 应收帐款 42% 帐款增加 通过资金集中管理以及货币资金存量大幅增加，计提了定期银行 应收利息 1643% 存款利息收入 在建工程 442% 主要是公司整体搬迁建设项目投入增加 其他应收款 -69% 期末公司预支的款项减少 公司持有交通银行的股票已于6 月份全部出售，因此冲销了可供 可供出售金融资产 -100% （未完）  |