[年报]山东海龙(000677)2009年年度报告
山东海龙股份有限公司2009年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗员员保保证证本本报报告告所所载载资资料料不不存存在在任任何何虚虚假假记记载载、、误误导导性性陈陈述述或或者者重重大大遗遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。漏漏，，并并对对其其内内容容的的真真实实性性、、准准确确性性和和完完整整性性承承担担个个别别及及连连带带责责任任。。 公司董事郑植艺先生、陈学俭先生因公出差，分别委托刘俊峰先 公公司司董董事事郑郑植植艺艺先先生生、、陈陈学学俭俭先先生生因因公公出出差差，，分分别别委委托托刘刘俊俊峰峰先先生、逄奉建先生出席表决，其他董事均出席董事会会议。生生、、逄逄奉奉建建先先生生出出席席表表决决，，其其他他董董事事均均出出席席董董事事会会会会议议。。 公司董事长逄奉建先生；副董事长、副总经理、财务总监王利民 公公司司董董事事长长逄逄奉奉建建先先生生；；副副董董事事长长、、副副总总经经理理、、财财务务总总监监王王利利民民先生；总经理张志鸿先生；财务部经理李洪太先生声明：保证本年度先先生生；；总总经经理理张张志志鸿鸿先先生生；；财财务务部部经经理理李李洪洪太太先先生生声声明明：：保保证证本本年年度度报告中财务报告的真实、完整。报报告告中中财财务务报报告告的的真真实实、、完完整整。。 第二节 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称： 山东海龙股份有限公司 公司法定英文名称： SHANDONG HELON CO., LTD 英文名称缩写： SDHL （二）公司法定代表人： 逄奉建 （三）公司董事会秘书： 辛 青 联系电话： 0536-2275007 传真： 0536-7252140 电子信箱： HelonSecretary@126.com 联系地址： 山东省潍坊市寒亭区海龙路555号 证券事务代表： 计小勇 联系电话： 0536-2275007 传真： 0536-7252140 电子信箱： HelonSecretary@126.com 联系地址： 山东省潍坊市寒亭区海龙路555号 （四）公司注册地址： 山东省潍坊市寒亭区海龙路555号 公司办公地址： 山东省潍坊市寒亭区海龙路555号 邮政编码： 261100 公司网址： http://www.helon.net 公司电子信箱： HelonCompany@126.com （五）信息披露媒体： 网站： http://www.cninfo.com.cn 定期报告刊登报刊： 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》公司半年度报告备置地点： 山东海龙股份有限公司证券法规部 （六）股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 山东海龙 股票代码： 000677 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 1989年7月21日 公司首次注册登记地点： 山东省潍坊市寒亭区工商行政管理局 公司变更注册登记日期： 2008年5月22日 公司变更注册登记地点： 山东省工商行政管理局企业法人营业执照注册号： 3700001801645 税务登记号码： 370703165440805 公司聘请的会计师事务所： 大信会计师事务有限公司 办公地址： 北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦 15 层 山东海龙股份有限公司2009年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要经营数据（单位：人民币元） 项 目 本 期 数 营业利润 62,962,926.29 利润总额 136,831,841.33 净利润 105,304,712.20 归属于上市公司股东的净利润 98,319,267.60 经营活动产生的现金流量净额 217,144,684.19 二、主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） （一）、主要会计数据 2009年 2008年 本年比上年增减（％） 2007年 营业总收入 3,514,494,841.67 2,793,626,588.90 25.80% 3,119,745,387.82 利润总额 136,831,841.33 -198,834,477.84 168.82% 360,719,198.45 归属于上市公司 98,319,267.60 -179,088,856.65 154.90% 276,353,585.66 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 43,034,564.95 -193,989,572.80 122.18% 255,033,003.88 常性损益的净利 润 经营活动产生的 217,144,684.19 145,729,894.98 43.16% 334,413,012.00 现金流量净额 本年末比上年末增减 2009年末 2008年末 2007年末 （％） 总资产 6,708,740,564.71 5,910,549,094.15 13.50% 4,152,164,593.54 归属于上市公司 股东的所有者权 1,333,878,176.15 1,235,558,908.55 7.96% 1,431,927,324.16 益 股本 863,977,948.00 863,977,948.00 0.00% 431,988,974.00 （二）、主要财务指标 2009年 2008年 本年比上年增减（％） 2007年 基本每股收益（元/股） 0.11 -0.21 152.38% 0.32 稀释每股收益（元/股） 0.11 -0.21 152.38% 0.32 山东海龙股份有限公司2009年度报告扣除非经常性损益后的 0.05 -0.22 122.73% 0.31 基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率 7.65% -13.46% 21.11% 27.98%（%）扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 3.35% -14.58% 17.93% 25.82%（%）每股经营活动产生的现 0.25 0.17 47.06% 0.77 金流量净额（元/股） 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（％） 2007年末归属于上市公司股东的 1.54 1.43 7.69% 3.31 每股净资产（元/股） 三、净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管 理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—— 非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的净资产 收益率和每股收益如下： （一）本年度 每股收益 加权平均净资 报告期利润 基本每股收 稀释每股收 产收益率（%） 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 7.65 0.11 0.11 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 3.35 0.05 0.05 利润 （二）上年度 每股收益 加权平均净资 报告期利润 基本每股收 稀释每股收 产收益率（%） 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 -13.46 -0.21 -0.21 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 -14.58 -0.22 -0.22 利润 山东海龙股份有限公司2009年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 发行 送 数量 比例 金转 其他 小计 数量 比例 新股 股 股 一、有限售条件股份 366,819,886 42.46% -306,891,821 -306,891,821 59,928,065 6.94% 1、国家持股 2、国有法人持股 140,324,118 16.24% -140,324,118 -140,324,118 3、其他内资持股 226,495,768 26.22% -166,567,703 -166,567,703 59,928,065 6.94% 其中：境内非国有法 226,482,790 26.21% -166,567,234 -166,567,234 59,915,556 6.93%人持股 境内自然人持 12,978 0.00% -469 -469 12,509 0.00%股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 497,158,062 57.54% 306,891,821 306,891,821804,049,883 93.06% 1、人民币普通股 497,158,062 57.54% 306,891,821 306,891,821804,049,883 93.06% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 863,977,948 100.00% 863,977,948 100.00% 限售股份变动情况表 本年增 年初限售股 本年解除限 年末限售 解除限售日 股东名称 加限售 限售原因 数 售股数 股数 期 股数 承诺自改革方案实施之日起在三十 潍坊市投 2009年05 140,324,118 140,324,118 0 0六个月内不通过证券交易所挂牌交 资公司 月04日 易出售股份。 潍坊康源 承诺自获得上市流通权之日起，至 2009年05 99,000,932 99,000,932 0 0 投资有限 少在十二个月内不上市交易或者转 月04日 山东海龙股份有限公司2009年度报告 公司 让, 前述事项期满后，通过交易所挂 牌交易出售股份，出售数量占山东 海龙股份总数的比例在十二个月内 不超过百分之五，在二十四个月内 不超出百分之十； 承诺自获得上市流通权之日起，至 少在十二个月内不上市交易或者转 上海东银 让, 前述事项期满后，通过交易所挂 2009年06 投资有限 67,566,302 67,566,302 0 0牌交易出售股份，出售数量占山东 月02日 公司 海龙股份总数的比例在十二个月内 不超过百分之五，在二十四个月内 不超出百分之十； 潍坊广澜 承诺自改革方案实施之日起在六十 2011年01 投资有限 59,915,556 0 0 59,915,556个月内不通过证券交易所挂牌交易 月23日 公司 出售股份。 合计 366,806,908 306,891,352 0 59,915,556 － － （二）股票发行与上市情况 1、股份变动情况 （1）2009年5月4日，公司股东潍坊市投资公司、潍坊康源投资有限公司将其持 有的限售股份合计239,325,050股办理了限售解锁，开始上市流通。4月28日，公司 对股份解除限售在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”进行 了公告。 （2）2009年6月2日，公司股东上海东银投资有限公司将其持有的限售股份 67,566,302股办理了限售解锁，开始上市流通。5月27日，公司对股份解除限售在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”进行了公告。 2、公司无内部职工股。 二、公司股东情况介绍 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 98,141 前10名股东持股情况 持有有限 持股比 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 售条件股 例 的股份数量 份数量 潍坊市投资公司 国有法人 16.24% 140,324,118 70,000,000 潍坊康源投资有限公司 境内非国有法人 12.21% 105,450,817 105,000,000 山东海龙股份有限公司2009年度报告 上海东银投资有限公司 境内非国有法人 6.95% 60,060,000 33,000,000 潍坊广澜投资有限公司 境内非国有法人 6.93% 59,915,556 59,915,556 59,915,556 华夏成长证券投资基金 境内非国有法人 1.93% 16,709,838 中融国际信托有限公司－中融建行财富四 境内非国有法人 1.47% 12,690,753 号－001 中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票 境内非国有法人 1.16% 9,999,899 型证券投资基金交通银行股份有限公司－天治核心成长股 境内非国有法人 0.93% 8,000,000 票型证券投资基金中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证 境内非国有法人 0.93% 8,000,000 券投资基金中国建设银行－华夏红利混合型开放式证 境内非国有法人 0.87% 7,499,928 券投资基金 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 潍坊市投资公司 140,324,118人民币普通股 潍坊康源投资有限公司 105,450,817人民币普通股 上海东银投资有限公司 60,060,000人民币普通股 华夏成长证券投资基金 16,709,838人民币普通股 中融国际信托有限公司－中融建行财富四号－001 12,690,753人民币普通股 中国建设银行-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 9,999,899人民币普通股 交通银行股份有限公司－天治核心成长股票型证券投资基金 8,000,000人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 8,000,000人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 7,499,928人民币普通股 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 7,399,914人民币普通股上述股东关前十名股东中法人股东潍坊广澜投资有限公司是由公司14名高管人员出资设立，潍坊康源投联关系或一资有限公司是由公司4816名员工出资设立，两公司合并持有公司19.14%的股权，超过公司第致行动的说一大股东潍坊市投资公司16.24%的股权比例。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也 明 未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）第一大股东情况介绍 潍坊市投资公司 法定代表人:陈学俭 成立日期：1992年8月18日 注册资本：754,459,000元 主要业务及产品:筹集、吸收基础设施，重点建设所需的市级自筹的人民币资金和 外汇资金；委托银行、金融组织贷收、投资项目考察、评估；为所投资项目建设、生产 所需要的物资、设备提供服务。 潍坊市投资公司为国有独资公司，其实际控制人为潍坊市人民政府。 山东海龙股份有限公司2009年度报告 潍坊市人民政府 100% 潍坊市投资公司 16.24% 山东海龙股份有限公司（三）持股10%（含10%）以上法人股东介绍 1、潍坊康源投资有限公司法定代表人：任国威成立日期：2004年11月注册资本：98,109,000元主要业务及产品：以自有资产进行项目投资。 山东海龙股份有限公司2009年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 被授予的 股份变 性 年 年初持 年末持 股票期 变动 姓 名 职 务 任 期 限制性股 动量 别 龄 股（股） 股（股） 权（份） 原因 票（股） （股） 董事长、党委书 逄奉建 男 48 2009.5-2012.5 0 0 0 0 0 记 副董事长、副总 王利民 男 51 2009.5-2012.5 5675 5675 0 0 0 经理、财务总监 董事、总经理、 张志鸿 男 44 2009.5-2012.5 0 0 0 0 0 党委副书记 李月刚 董事、副总经理 男 48 2009.5-2012.5 0 0 0 0 0 史乐堂 董事、副总经理 男 44 2009.5-2012.5 1500 1500 0 0 0 任国威 董事 男 45 2009.5-2012.5 0 0 0 0 0 陈学俭 董事 男 55 2009.5-2012.5 0 0 0 0 0 陈 坚 独立董事 男 38 2009.5-2009.12 0 0 0 0 0 韩光亭 独立董事 男 53 2009.5-2012.5 0 0 0 0 0 袁明哲 独立董事 男 47 2009.5-2012.5 0 0 0 0 0 刘俊峰 独立董事 男 40 2009.5-2012.5 0 0 0 0 0 监事会主席、党 郑恩泮 男 48 2009.5-2012.5 0 0 0 0 0 委副书记 王兴华 监事 男 48 2009.5-2012.5 0 0 0 0 0 王文涛 监事 男 45 2009.5-2012.5 0 0 0 0 0 宗海省 监事 男 49 2009.5-2012.5 0 0 0 0 0 李玉波 监事 男 47 2009.5-2012.5 0 0 0 0 0 刘金智 副总经理 男 52 2009.5-2012.5 0 0 0 0 0 马立臣 副总经理 男 45 2009.7-2012.5 0 0 0 0 0 副总经理、董事 辛 青 会秘书、总法律 男 40 2009.7-2012.5 0 0 0 0 0 顾问 李洪太 财务部经理 男 45 2009.5-2012.5 9504 9504 0 0 0 （二）现任董事、监事和高级管理人员最近5年的主要工作经历： 逄奉建，公司董事长、党委书记,博士学历，研究员。2000年1月至2002年6月 任山东潍坊海龙股份有限公司总经理；2002年6月至2007年7月任本公司董事长、总 山东海龙股份有限公司2009年度报告经理；兼任潍坊广澜投资有限公司董事长、山东海龙工程设计有限责任公司董事、山东海龙博莱特化纤有限责任公司董事、山东海龙进出口有限责任公司董事、山东海龙康富特非织造材料有限公司董事、山东海龙龙昊化纤有限公司董事、海阳港务有限公司董事； 2007年7月至2008年12月任本公司董事长、总经理；兼任潍坊广澜投资有限公司董事长、山东海龙工程设计有限责任公司董事、山东海龙博莱特化纤有限责任公司董事、山东海龙进出口有限责任公司董事、山东海龙康富特非织造材料有限公司董事、山东海龙龙昊化纤有限公司董事、海阳港务有限公司董事、新疆海龙化纤有限责任公司董事长。 2008年12月至今任本公司董事长、党委书记；兼任山东海龙工程设计有限责任公司董事、山东海龙博莱特化纤有限责任公司董事、山东海龙进出口有限责任公司董事、山东海龙康富特非织造材料有限公司董事、山东海龙龙昊化纤有限公司董事。 王利民，公司副董事长、副总经理、财务总监，大本学历，注册会计师，高级会计师。2000年7月至2002年6月任本公司副总经理；2002年6月至今任本公司副董事长、副总经理、财务总监；兼任潍坊广澜投资有限公司董事、山东海龙博莱特化纤有限责任公司董事、山东海龙进出口有限责任公司董事、山东海龙康富特非织造材料有限公司董事、山东海龙龙昊化纤有限公司董事。 张志鸿，公司董事、总经理、党委副书记,硕士学历，研究员。2000年至2008年 12月任本公司副总经理、常务副总经理；2008年12月至今任本公司总经理、党委副书记；兼任潍坊广澜投资有限公司董事、山东海龙工程设计有限责任公司执行监事。 李月刚，公司董事、副总经理，大本学历，高级经济师。2000年至今一直担任本公司副总经理；兼任山东海龙龙昊化纤有限公司董事、山东海龙进出口有限公司董事。 史乐堂，公司董事、副总经理，大本学历，工程师。2000年1月至2000年10月，任本公司长丝分厂厂长；2000年11月至今一直任本公司副总经理；兼任海阳港务有限公司董事长。 任国威，公司董事，工商管理硕士。2000年至今一直任本公司总经理办公室主任、潍坊康源投资有限公司董事长。 陈学俭，公司董事，大学学历，高级会计师。历任潍坊市会计师事务所所长，潍坊市地税局副局长，潍坊市财政局副局长，现任潍坊市投资公司总经理、党委书记，潍坊市十五届人大代表，潍坊市科协理事，潍坊港有限公司副董事长，潍柴动力股份有限公司董事，潍坊商业银行董事，山东国际信托投资公司董事。 陈 坚，公司独立董事，工商管理硕士，执业律师。2000年5月至2001年4月，任福建博世律师事务所律师助理；2001年5月至2002年8月，任平安证券有限公司投行部项目经理；2002年9月至2004年5月，任北京天元律师事务所上海分所执业律师； 山东海龙股份有限公司2009年度报告 2004年6月至今任上海东方华银律师事务所主任、执业律师；自2003年11月至2009 年12月任本公司独立董事。 刘俊峰，公司独立董事，法学学士，2000年1月至2001年5月，任山东鸢都律师事务所律师；2001年6月至今任山东鸢都英合律师事务所律师；2005年6月至今任本公司独立董事。 韩光亭，公司独立董事，博士、教授。1994年5月在青岛大学任教，96年被破格评为教授，历任纺织工程系副主任、主任、科研处处长；2008年11月至今任公司独立董事。 袁明哲，公司独立董事，博士、教授。1999年12月至2004年3月就读于韩国庆熙大学会计学专业，获博士学位；2004年3月至今任职于山东大学管理学院会计系，副教授、教授；2008年11月至今任公司独立董事。 郑恩泮，公司监事会主席、党委副书记，大本学历，高级经济师。2000年1月至 2003年6月，任山东潍坊海龙股份有限公司党委委员、工会主席；2003年6月至今，任山东海龙股份有限公司党委副书记、工会主席。 王兴华，公司监事，大专学历，工程师。2000年至2002年6月任本公司浆粕分厂厂长；2002年6月至2006年2月任本公司动力分厂厂长；2006年2月至今，任本公司控股子公司山东海龙建筑安装工程有限公司董事长兼总经理。 王文涛，公司监事，大本学历，工程师。2000年1月至2004年11月, 任本公司长丝分厂副厂长、厂长；2004年12月至2007年,任本公司浆粕分厂厂长。 宗海省，公司监事，大学学历，工程师。2000年至2008年，任潍坊市投资公司资金部主任；2008年至今任潍坊市投资公司项目管理部经理。 李玉波，公司监事，大学学历，工程师。历任中国人民解放军坦克八师排长、副连长；山东外贸总公司潍坊分公司副总经理；山东外贸总公司业务经理；上海东银投资有限公司监事。 刘金智，公司副总经理，大专学历，工程师。2001年5月至2003年5月，在潍坊市经贸委工作；2003年6月至2006年4月，任本公司党委副书记、纪委书记；2006 年4月至今，任本公司副总经理。 马立臣，公司副总经理,澳大利亚拉筹伯大学MBA。1998年7月至2000年11月历任山东海龙股份有限公司企划处副处长、处长；2000年11月至2009年7月任山东海龙股份有限公司总经理助理、企划处处长；2009年7月至今任山东海龙股份有限公司副总经理。 辛青，公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问，南开大学在读EMBA，经济师。 山东海龙股份有限公司2009年度报告 2000年2月至2003年12月任山东潍坊海龙股份有限公司法规处处长；2003年12月至 2006年12月任山东海龙股份有限公司总法律顾问、法规处处长；2006年12月至2007 年6月任山东海龙股份有限公司总法律顾问、证券法规部经理；2007年6月至2009年 7月任山东海龙股份有限公司董事会秘书、总法律顾问、证券法规部经理；2009年7 月至今任山东海龙股份有限公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问。 李洪太，财务部经理，大本学历，高级会计师。2000年至今一直任本公司财务部经理。 （三）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的确定：在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员实行年薪制。年薪是按照绩效挂钩的原则，并参照地方政府有关国有企业实行年薪制的管理办法，由董事会下设的薪酬与考核委员会考核，提交董事会审议通过，董事、监事的年薪还需公司股东大会审议通过。 2 现任董事、监事和高管人员的年度报酬总额为374.5万元（除独立董事外均含税），公司未推出股权激励计划。 姓 名 性 别 职 务 报酬额(万元) 备 注 逄奉建 男 董事长、党委书记 45 未在其他单位领薪 副董事长、副总经理、财务总 王利民 男 31.5 未在其他单位领薪 监 张志鸿 男 董事、总经理、党委副书记 45 未在其他单位领薪 李月刚 男 董事、副总经理 31.5 未在其他单位领薪 史乐堂 男 董事、副总经理 31.5 未在其他单位领薪 任国威 男 董事 12 未在关联单位领薪 陈学俭 男 董事 0 不在公司领薪 韩光亭 男 独立董事 5 在公司领津贴 袁明哲 男 独立董事 5 在公司领津贴 陈 坚 男 独立董事 5 在公司领津贴 刘俊峰 男 独立董事 5 在公司领津贴 郑恩泮 男 监事会主席、党委副书记 31.5 未在其他单位领薪 王兴华 男 监事 5 未在其他单位领薪 王文涛 男 监事 5 未在其他单位领薪 李玉波 男 监事 0 不在公司领薪 宗海省 男 监事 0 不在公司领薪 ☆ 山东海龙股份有限公司2009年度报告 刘金智 男 副总经理 31.5 未在其他单位领薪 马立臣 男 副总经理 31.5 未在其他单位领薪 副总经理、董事会秘书、总法 辛 青 男 31.5 未在其他单位领薪 律顾问 李洪太 男 财务经理 22 未在其他单位领薪 （四）报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员及解聘原因 公司于2009年4月15日召开第七届董事会第十六次会议，同意公司董事刘金波、副总经理刘全平因个人原因辞去公司董事、副总经理职务；因公司第七届董事会将于 2009 年4 月26 日到期换届，本次董事会审议通过第八届董事会由11 名董事组成，其中包括4 名独立董事。根据董事会和股东的提名，第八届董事会董事候选人如下：逄奉建、陈学俭、任国威、王利民、张志鸿、李月刚、史乐堂,独立董事候选人：刘俊峰、陈坚、韩光亭、袁明哲。 公司于2009年4月15日召开第七届监事会第十二次会议，因第七届监事会将于 2009 年4月26日到期换届，本次监事会审议通过第八届监事会由5名监事组成，其中包括2名职工监事。根据监事会和股东的提名，第八届监事会监事候选人如下：郑恩泮、宗海省、李玉波，职工监事：王兴华、王文涛。 公司于2009年5月8日召开2008年度股东大会，同意公司董事刘金波先生因个人原因辞去本公司第七届董事会董事职务；鉴于公司第七届董事会、监事会任职已到期，本次股东大会以累计投票方式选举成立了公司第八届董事会、监事会，第八届董事会成员为：逄奉建、陈学俭、任国威、王利民、张志鸿、李月刚、史乐堂,独立董事：刘俊峰、陈坚、韩光亭、袁明哲，任期从2009 年5 月8 日起至2012 年5 月7日止；第八届监事会成员为：郑恩泮、宗海省、李玉波，职工监事：王兴华、王文涛，任期从 2009 年5月8日起至2012年5月7日止。 公司于2009 年5 月8 日召开第八届董事会第一次会议，选举逄奉建先生任公司第八届董事会董事长职务；选举王利民先生任公司第八届董事会副董事长职务；选举成立公司第八届董事会战略委员会，成员由逄奉建、王利民、张志鸿、史乐堂、韩光亭先生五名董事组成，其中逄奉建先生为该委员会召集人；选举成立公司第八届董事会审计委员会，成员由袁明哲、王利民、李月刚、陈坚、刘俊峰先生五名董事组成，其中袁明哲先生为该委员会召集人；选举成立公司第八届董事会薪酬与考核委员会，成员由韩光亭、逄奉建、张志鸿、刘俊峰、袁明哲先生五名董事组成，其中韩光亭先生为该委员会召集人；选举成立公司第八届董事会提名委员会，成员由陈坚、逄奉建、陈学俭、袁明哲、韩光亭先生五名董事组成，其中陈坚先生为该委员会召集人；经董事长提名，同意 山东海龙股份有限公司2009年度报告聘任张志鸿先生担任公司总经理职务，任期三年；经总经理提名，公司聘任王利民先生担任公司财务总监职务，任期三年；经总经理提名，公司聘任王利民先生、李月刚先生、史乐堂先生、刘金智先生担任公司副总经理职务，任期三年；经董事长提名，公司聘任辛青先生担任第八届董事会秘书职务，任期三年。 公司于2009 年5 月8 日召开第八届监事会第一次会议，选举郑恩泮先生任公司第八届监事会主席职务。 公司于2009 年7 月3 日召开第八届董事会第二次会议，经总经理提名，同意聘任马立臣先生、辛青担任公司副总经理职务，任期与第八届董事会相同。 公司于2009年12月25日召开第八届董事会第九次会议，因陈坚先生已担任本公司独立董事职务满六年，按照相关规定，独立董事连任时间不得超过六年，同意陈坚先生辞去公司第八届董事会独立董事职务；根据公司第八届董事会提名，董事会根据法律、行政法规及其他有关规定，同意聘任郑植艺先生担任公司独立董事。 二、公司员工构成情况 公司现有在岗员工9123人，其具体构成如下： 类 别 人数 占总人数的比例% 生产人员 7679 84.17 按 销售人员 132 1.45 职 能 技术人员 931 10.20 分 类 财务人员 107 1.17 行政人员 274 3.00 总 计 9123 100 本科以上（含本科） 484 5.31 按 学 大 专 1137 12.46 历 分 中 专 1087 11.91 类 其 他 6415 70.32 总 计 9123 100 高级职称 56 0.61 按 职 中级职称 328 3.60 称 分 初级职称 593 6.50 类 其 他 8146 92.25 总 计 9123 100 山东海龙股份有限公司2009年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司治理概述 报告期内公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求进一步建立和完善了公司法人治理结构。按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《信息披露管理制度》等规范运作。公司治理符合《上市公司治理准则》的要求。 1．股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《股东大会规范意见》的要求通知、召开股东大会；重大关联交易，表决时关联股东均予以回避，并按要求进行了充分披露。确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。 2．控股股东与公司：公司的控股股东没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的重大决策及生产经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3．董事与董事会：董事会由11人组成，其中独立董事4人,公司董事会人员构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会按照《董事会议事规则》规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决策。公司已建立了独立董事制度，法人治理结构健全、完善。 4．监事与监事会：公司监事会由5人组成，其中有两名职工代表出任的监事。监事会的人员及结构符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，按照《监事会议事规则》规范运作，能够本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益。 5．信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得。公司能够按照有关规定，及时披露股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司将一如既往地按照有关议事规则和《上市公司治理准则》等有关要求规范运作，寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。 山东海龙股份有限公司2009年度报告 二、独立董事履行职责情况 1、与会情况 报告期内应参 姓 名 亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次） 加董事会次数 陈 坚 10 10 0 0 刘俊峰 10 10 0 0 韩光亭 10 10 0 0 袁明哲 10 10 0 0 2、报告期内，四位现任独立董事未对公司有关事项提出异议。 3、独立董事任职以来，认真履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责，参加报告期内的董事会和股东大会，能够站在客观、公正、公平的立场上，对会议议案进行认真审议，对关联交易、对外担保、董秘、高管人选以及其他议案发表独立意见，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，维护公司整体利益并关注中小股东的合法权益不受损害，做到了勤勉尽责。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面：公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要原材料和产品的采购及销售不依赖于控股股东；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东之间不存在同业竞争。 2、人员方面：本公司除董事陈学俭，监事宗海省外，总经理及其他高级管理人员均未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘；独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理，并已办理独立的社会保险帐户。 3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施，独立拥有商标等无形资产，不存在任何被控股股东及其他关联方占用资产的情况。 4、机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、财务方面：本公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员， 山东海龙股份有限公司2009年度报告财务负责人、财务人员均与控股股东分设，建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司拥有自己独立的银行帐号，独立办理纳税登记，照章纳税；独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。公司还设置了审计处，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。 四、对高管人员的考核、激励制度 公司已建立了科学、合理的对高级管理人员的考评及激励机制，每个会计年度结束后，根据会计师审定的效益结果，并参照地方政府的年薪管理办法，由董事会下设的薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行考核后发放年薪。 山东海龙股份有限公司2009年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司股东大会共召开五次会议。 一、公司2008年度股东大会于2009年5月8日在潍坊海龙宾馆三楼会议室召开，本次股东大会采用股东现场投票的方式逐项审议并通过了以下议案： 1、审议《公司董事会2008年度工作报告》； 2、审议《公司监事会2008年度工作报告》； 3、审议《公司董事、监事及高级管理人员2008年度薪酬（津贴）的议案》； 4、审议《公司2008 年度财务决算报告》； 5、审议《前次募集资金使用情况说明的议案》； 6、审议《公司2008年度利润分配方案》； 7、审议《公司关于贷款事项的议案》； 8、审议《公司2008年度报告全文及摘要》； 9、审议《独立董事2008年度述职报告》的议案； 10、审议《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2009年度审计机构的议案》； 11、审议《关联方资金往来与对外担保情况审核报告》的议案； 12、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》； 13、审议《关于刘金波先生辞去公司董事的议案》； 14、审议《为新疆海龙化纤有限责任公司提供担保的议案》； 15、审议《关于公司监事会换届的议案》； 16、审议《关于公司董事会换届的议案》； 以上决议公告于2009年5月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”上。 二、公司2009年第一次临时股东大会于2009年7月28日在潍坊海龙宾馆三楼会议室召开，本次股东大会采用股东现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议并通过了以下议案： 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》； 3、审议《关于<非公开发行股票预案>的议案》； 4、审议《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》； 山东海龙股份有限公司2009年度报告 5、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》； 6、审议《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》； 7、审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》； 8、审议《关于公司与潍坊钢铁集团有限公司建立互保关系的议案》； 9、审议《关于公司为参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供担保的议案》； 10、审议《关于公司为吴江汇谦纺织有限公司提供担保的议案》； 以上决议公告于2009年7月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”上。 三、公司2009年第二次临时股东大会于2009年9月22日在潍坊海龙宾馆三楼会议室召开。本次股东大会采用股东现场投票的表决方式审议并通过了以下议案： 1、审议《关于公司发行短期融资券的议案》； 2、审议《关于为控股子公司新疆海龙化纤有限公司提供担保的议案》； 3、审议《与歌尔声学股份有限公司在贷款方面建立10,000万元人民币互保关系的议案》； 以上决议公告于2009年9月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”上。 四、公司2009年第三次临时股东大会于2009年11月19日在潍坊海龙宾馆三楼会议室召开。本次股东大会采用股东现场投票的表决方式审议并通过了以下议案： 1、审议通过了公司《年产4.5万吨差别化、功能化黄麻浆纤维改造升级项目的议案》 2、审议通过了《年产30,000吨高白、细旦、差别化粘胶短纤维项目的议案》 3、审议《与潍坊恒联铜版纸有限公司在贷款方面建立10,000万元人民币互保关系的议案》 以上决议公告于2009年11月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”上。 五、公司2009年第四次临时股东大会于2009年11月27日在潍坊海龙宾馆三楼会议室召开。本次股东大会采用股东现场投票与网络投票相结合的表决方式审议并通过了以下议案： 1、逐项审议了《关于对公司2009年向特定对象非公开发行股票方案进行部分调整的议案》 2、审议了《公司2009年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》 3、审议通过了《修改〈公司章程〉部分条款的议案》； 山东海龙股份有限公司2009年度报告 以上决议公告于2009年11月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”上。 山东海龙股份有限公司2009年度报告 第八节 董事会报告 一、报告期内的经营情况回顾 1、报告期内公司总体经营状况 报告期内，公司面对金融危机带来的重重困难和严峻复杂的经济形势，准确把握市场导向，抢抓机遇，规避风险，在项目建设、技术创新、深化管理、经营运作和风险控制等方面都取得了显著成效，不仅有力地抵御了金融危机带来的冲击，而且继续保持了较好的发展态势。 一是主业规模稳步推进，企业发展实现新突破。 2009年公司针对行业发展趋势，及时调整投资方向和重点，加快企业发展建设，在应对国际金融危机的冲击中赢得了主动，为培强产业优势、调整产业结构提供了有力支撑，为进一步保持企业平稳较快发展夯实了基础。 二是科技创新成效显著，发展方式加速向科技型、集约型转变。 2009年以来，公司依据产业导向，不断加大科研投入和技术开发力度，进一步优化了安芙赛阻燃纤维、纽代尔纤维、特种纤维等已产业化品种的生产工艺，产销量持续放大，抢得了市场先机，效益贡献大幅提升，企业的可持续发展能力和市场竞争力明显增强。 三是经营运作再创新佳绩，驾驭市场能力进一步提高。 2009年，公司充分发挥品牌优势，采取灵活的营销策略，克服诸多不利因素，实现了产销平衡，进一步巩固了品牌地位。实现销售收入35亿元，利税2.5亿元，出口创汇5,300万美元。 2、主营业务的范围及其经营状况 （1）公司主营业务为粘胶纤维、棉浆粕、帘帆布、无纺布的生产与销售，属纺织行业。目前粘胶短纤维、棉浆粕、帘帆布和高模低缩工业长丝的生产规模以及产品质量均居全国同行业领先地位。 （2）报告期主营业务收入的行业、产品及地区分布情况。 山东海龙股份有限公司2009年度报告 表一：主营业务分产品情况表： 单位：万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减（%）上年增减（%） 增减（%） 粘胶纤维 285,058.40 245,323.85 13.94% 55.28% 44.14% 6.66% 浆 粕 2,110.41 2,175.21 -3.07% -83.95% -82.44% -8.89% 帆布帘子布 43,922.46 40,207.98 8.46% -24.37% -21.30% -3.57% 其他产品 17,944.20 15,679.19 12.62% -15.18% -19.82% 5.06% 合 计 349,036.04 303,386.23 13.08% 26.48% 19.80% 4.85% 主营业务分产品情况 粘胶短纤维 264,140.56 224,263.20 15.10% 63.75% 53.28% 5.80% 粘胶长纤维 20,918.40 21,060.65 -0.68% -6.06% -11.84% 6.61% 浆 粕 2,110.41 2,175.21 -3.07% -83.95% -82.44% -8.89% 帆布帘子布 43,922.46 40,207.98 8.46% -24.37% -21.30% -3.57% 其他产品 17,944.20 15,679.19 12.62% -15.18% -19.82% 5.06% 合 计 349,036.04 303,386.23 13.08% 26.48% 19.80% 4.85% 表二：报告期主营业务收入地区分布情况： 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 302,459.41 31.25% 国外销售 46,576.63 2.35% 合 计 349,036.04 26.48% 3、报告期公司资产构成情况 单位：万元 金额 占资产比例% 项目 2009年 2008年 2009年 2008年 应收款项 189,70.27 177,95.26 2.83% 3.01% 存货 859,26.03 931,24.91 12.81% 15.76% 长期股权投资 67,87.07 41,49.56 1.01% 0.70% 固定资产 3,707,61.32 2,954,54.28 55.27% 49.99% 在建工程 218,10.16 371,50.73 3.25% 6.29% 短期借款 1,691,64.71 1,616,93.20 25.22% 27.36% 长期借款 1,078,48.74 1,051,74.46 16.08% 17.79% 4、报告期费用指标变动情况 项 目 2009 年 2008 年 增减比例（%） 营业费用 83,660,856.61 39,644,476.61 111.03% 管理费用 152,096,714.25 137,430,262.75 10.67% 财务费用 184,383,711.02 198,830,691.85 -7.27% 资产减值损失 3,469,613.44 30,138,596.70 -88.49% 山东海龙股份有限公司2009年度报告 二、对公司未来发展的展望 1、行业政策及发展趋势 国家“十一五”规划对化纤工业发展指导思想是：贯彻落实科学发展观，按照走新型工业化道路的要求，着力增强自主创新能力，加快行业结构调整和产业升级，推进产业由“数量型”向“技术效益型”的战略转变，大力发展高新技术纤维、生物质纤维以及高性能差别化、功能化纤维，积极引导生产向大公司、大企业集团集中，加快企业信息化建设，加强各类法规和标准化工作，落实企业社会责任，全面提升行业核心竞争能力。 粘胶纤维行业是“十一五”期间化纤行业中需要重点发展的主要行业之一，粘胶纤维属天然纤维素再生纤维，具有比合成纤维更加优越的产品性能、可自然降解、环保可再生等优点，发展前景相当广阔。 2、公司面临的机遇与挑战 随着行业新增产能的不断增加，常规粘胶产品的竞争日趋激烈，原料出现了价格持续上涨且供应紧张的局面。同时，国际金融危机的影响仍将持续，世界经济企稳回升的态势仍不稳定，外需下滑的压力仍然很大。 面对严峻的形势和挑战，一方面公司作为同行业中唯一拥有完整的原材料配套产业链的企业，主业发展的配套优势和成本优势将显著增强公司的竞争能力。同时，公司将在稳定现有原料供应渠道的基础上，进一步加快黄麻浆等新型原料的研发和应用，解决原料供应制约的瓶颈；另一方面，公司将继续加大科研投入和技术开发力度，不断提高纽代尔纤维、阻燃纤维及麻纤维等差别化产品比重，稳定提高公司的盈利能力。 新年度的经营计划 1 （ ）完成产量：短丝255,000吨，长丝7,990吨，棉浆粕117,400吨，帘帆布24,600 吨，无纺布4,400吨，镁盐5,040吨，自发电12,400万度； 2 22）新项目建设： 新疆海龙化纤有限责任公司粘胶纤维生产线技术改造动力系统项目，项目总投资 24113万元，项目建设期15个月。 3 33、资金需求及使用计划 为完成2010年的经营计划和工作目标，预计公司2010年的资金需求为人民币35 亿元。资金来源主要渠道有： 山东海龙股份有限公司2009年度报告 1 2010 （ ）公司自有资金（含公司现有货币资金和 年度经营性现金流入）； （2）向国内金融机构融资； 3 （ ）资本市场再融资； 4 44、公司面临的风险因素 2010年公司面临的主要风险是资金风险和原料供应紧张且价格持续上涨风险，为 保证公司持续稳定的发展，公司将积极开拓新的融资渠道，不断优化公司财务结构，避 免公司资金风险。同时，不断加强新型原料研发和应用，采取多种方式拓宽原料渠道， 降低原料供应风险。 三、报告期内的投资情况 （一）报告期内募集资金或报告期前募集资金的使用延续到报告期内的情况 报告期内募集资金情况： 报告期内，公司公开发行股票获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]407号 文核准，发行不超过8,000万股人民币普通股(A股)，计划募集资金32,459万元。 2007 2,064 15.73 / 公司 年公开增发实际发行数量 万股，发行价格 元股，募集资金 净额30,907.60万元，用于年产三万吨高湿模量及系列产品粘胶短丝技术改造项目(包括 年产15,000吨高湿模量抗菌型粘胶短丝及年产15,000吨高湿模量阻燃型粘胶短丝和补) 充流动资金。 报告期内募集资金使用情况： 单位：万元 募集资金总额 32,466.72 本年度投入募集资金总额 13,920.70 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 30,913.26 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 是否 截至 末累计 项目 已变 截至 截至 期末 募集 投入金 可行 更项 调整 期末 本年 期末 投入 是否 资金 额与承 项目达到预 本年度 性是 目 后投 承诺 度投 累计 进度 达到 承诺投资项目 承诺 诺投入 定可使用状 实现的 否发 （含 资总 投入 入金 投入 （%） 预计 投资 金额的 态日期 效益 生重 部分 额 金额 额 金额 (4)＝ 效益 总额 差额(3) 大变 变 (1) (2) (2)/(1 ＝ 化 更） ) (2)-(1)年产三万吨高湿模 27,45927,45927,459 27,45 100.02009年11 量及系列产品粘胶 否 0.00 0.00 0.00否 否 .00 .00 .00 9.00 0%月06日短丝技术改造项目 补充流动资金 否 3,454. 3,454. 3,454. 0.00 3,454. 0.00 100.02007年12 0.00是 否 山东海龙股份有限公司2009年度报告 26 26 26 26 0%月31日 30,91330,91330,913 30,91 合计 - 0.00 0.00 - - 0.00 - - .26 .26 .26 3.26 未达到计划进度或 因年产三万吨高湿模量及系列产品粘胶短丝技术改造项目完工尚未达到一个完整的会预计收益的情况和 计年度，项目实现的效益无法预计。原因（分具体项目）项目可行性发生重 不适用大变化的情况说明募集资金投资项目 不适用实施地点变更情况募集资金投资项目 不适用实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情2007年募集资金到帐后，置换了先期投入的13546.02万元 况用闲置募集资金暂时补充流动资金情不适用 况项目实施出现募集资金结余的金额及不适用 原因尚未使用的募集资 不适用 金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或公司募集资金使用及披露不存在问题 其他情况 注：因年产三万吨高湿模量及系列产品粘胶短丝技术改造项目完工尚未达到一个完整的会计 年度，项目实现的效益无法预计。 （二）报告期内非募集资金投资的重大项目情况 1、年产4.5万吨差别化、功能化黄麻浆纤维改造升级项目 本项目年产黄麻浆纤维45,000吨，项目总投资25,351万元，项目竣工达产后年销 售收入和年均利润总额分别为89,100万元和12,347万元。 2、新疆海龙化纤有限责任公司粘胶短纤维二期工程 新疆海龙化纤有限责任公司粘胶短纤维项目规模为年产8万吨，其中，一期4万吨粘 胶短纤维项目已于2008年底投产；二期4万吨粘胶短纤维项目已于2009年底投产。 四、董事会日常工作情况 山东海龙股份有限公司2009年度报告 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 1 2009 4 15 1 2009 4 15 11、公司第七届董事会第十六次会议于22000099年44月1155日在潍坊海龙宾馆召开，审议通过了以下议案： 1)《公司董事会2008 年度工作报告暨总经理业务报告》； 2)《公司2008年度财务决算报告》； 3)《前次募集资金使用情况说明的议案》； 4)《董事会审计委员会关于公司2008年度财务会计报表审阅意见的议案》； 5)《公司贷款事项的议案》； 6) 《公司董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的议案》； 7)《公司2008年度报告全文及摘要》； 8)《公司2008年度利润分配预案》； 9)《公司内部控制自我评价报告》； 10)《董事会薪酬与考核委员会关于公司董事、监事及高级 11)《独立董事2008 年度述职报告》的议案； 12)《关联方资金往来与对外担保情况审核报告》的议案 13)《刘全平先生辞去公司副总经理职务的议案》； 14)《刘金波先生辞去公司董事职务的议案》； 15)《为新疆海龙化纤有限责任公司提供担保的议案》； ☆ 16)《修改〈公司章程〉部分条款的议案》； 17)《关于公司董事会换届的议案》 18)《提请召开2008 年度股东大会的议案》 上述决议公告刊登于2009年4月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。 2 2009 5 8 22、公司第八届董事会第一次会议于22000099年55月88日在潍坊海龙宾馆召开，审议通过了以下议案： 1) 《选举公司第八届董事会董事长的议案》； 2) 《选举公司第八届董事会副董事长的议案》； 3) 《选举公司董事会战略委员会委员的议案》； 4) 《选举公司董事会审计委员会委员的议案》； 山东海龙股份有限公司2009年度报告 5) 《选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》； 6) 《选举公司董事会提名委员会委员的议案》； 7) 《聘任公司总经理的议案》； 8) 《聘任公司财务总监的议案》； 9) 《聘任公司副总经理的议案》； 10)《聘任董事会秘书的议案》； 2009 5 9 上述决议公告刊登于 年 月 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。 3 2009 7 3 33 22000099 77 33 、公司第八届董事会第二次会议于 年 月 日在潍坊海龙宾馆召开，审议通过了以下议案： 1) 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 2) 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》； 3) 《关于<非公开发行股票预案>的议案》； 4) 《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》； 5) 《关于前次募集资金使用情况说明的议案》； 6) 《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》 7) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》； 8) 《关于公司与潍坊钢铁集团有限公司建立互保关系的议案》； 9) 《关于公司为参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供担保的议案》； 10)《关于公司为吴江汇谦纺织有限公司提供担保的议案》 11)《关于聘任马立臣先生为公司副总经理的议案》； 12)《关于聘任辛青先生为公司副总经理的议案》； 13)《关于提请召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》； 上述决议公告刊登于2009年7月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。 4 2009 7 15 44、公司第八届董事会第三次会议于22000099年77月1155日在潍坊海龙宾馆召开，审议 2009 7 16 22000099 77 1166 通过了《公司2009年半年度报告》，相关决议公告刊登于 年 月 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。 5 2009 9 4 55 22000099 99 44 、公司第八届董事会第四次会议于 年月日在潍坊海龙宾馆召开，审议通过 山东海龙股份有限公司2009年度报告了以下议案： 1) 《关于公司发行短期融资券的议案》； 2) 《关于为控股子公司新疆海龙化纤有限公司提供担保的议案》； 3) 《提请召开2009 年第二次临时股东大会的议案》； 2009 9 5 上述决议公告刊登于 年 月 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。 6 2009 9 10 66 22000099 99 1100 、公司第八届董事会第五次会议于 年月 日在潍坊海龙宾馆召开，审议通过了《与歌尔声学股份有限公司在贷款方面建立10,000万元人民币互保关系的议案》， 2009 9 11 22000099 99 1111 相关决议公告刊登于 年 月 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。 7 2009 10 19 77 22000099 1100 1199 、公司第八届董事会第六次会议于 年 月 日在潍坊海龙宾馆召开，审 2009 议通过了《22000099年第三季度报告》。 8 2009 11 2 88 22000099 1111 22 、公司第八届董事会第七次会议于 年 月日在潍坊海龙宾馆召开，审议通过了以下议案： 4.5 44..55 1) 《年产 万吨差别化、功能化黄麻浆纤维改造升级项目的议案》； 30,000 2) 《年产3300,,000000 吨高白、细旦、差别化粘胶短纤维项目的议案》； 10,000 3) 《与潍坊恒联铜版纸有限公司在贷款方面建立1100,,000000 万元人民币互保关系的议案》； 2009 4) 《召开22000099 年第三次临时股东大会的议案》； 上述决议公告刊登于2009年11月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。 9 2009 11 10 99、公司第八届董事会第八次会议于22000099年1111月1100日在潍坊海龙宾馆召开，审议通过了以下议案： 2009 1)《关于对公司22000099年向特定对象非公开发行股票方案进行部分调整的议案》； 2)《公司2009年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》； 3)《修改〈公司章程〉部分条款的议案》； 2009 4)《关于提请召开公司22000099 年第四次临时股东大会的议案》； 上述决议公告刊登于2009年11月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。 山东海龙股份有限公司2009年度报告 10 2009 12 25 1100 22000099 1122 2255 、公司第八届董事会第九次会议于 年 月 日在潍坊海龙宾馆召开，审议通过了以下议案： 1) 《公司为全资子公司山东海龙龙昊化纤有限公司800 万元银行贷款提供保证担保的议案》； 2) 《公司为全资子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司20,000万元银行贷款提供保证担保的议案》； 3) 《公司为全资子公司山东海龙进出口有限责任公司1,000 万美元信用证提供保证担保的议案》； 4) 《陈坚先生辞去公司独立董事的议案》； 5) 《聘任郑植艺先生担任公司独立董事的议案》； 2009 6) 《关于提请召开公司22000099 年第五次临时股东大会的议案》。 相关决议公告刊登于2009年12月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会在授权范围内，根据《公司章程》和股东大会赋予的权利和义务，严格按照《公司法》及上市公司各项管理规定规范运作，认真执行了报告期内股东大会通过的各项决议。 五、公司董事会审计委员会履职情况 （一）董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由5名董事组成，其中有3名独立董事，审计委员会召集人由独立董事袁明哲先生担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会工作规程，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下职责： 1 2010 2 22 9 00 、 年 月 日上午 ： ，山东海龙股份有限公司第八届董事会审计委员会 2010年第一次会议在海龙宾馆三楼会议室召开。审议通过了以下议案： ①会议审阅了公司2009年度财务报表； ②会议确定了审计时间安排； ③审计委员会督促会计师事务所按审计计划及时提交审计报告； 2、2010年4月22日上午9：00，山东海龙股份有限公司第八届董事会审计委员会 山东海龙股份有限公司2009年度报告 2010年第二次会议在海龙宾馆三楼会议室召开。会议对大信审计师的初步审计意见进行了审查。 -- 1 -- 38 按照《企业会计准则 基本准则》、《企业会计准则第 号 存货》等 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。 ①审计委员会第一次会议提出的问题公司已经按照相关规定进行了调整。 ②公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日期后事项，财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2009年12 月31 日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 3 2010 4 22 19 00 、 年 月 日下午 ： ，山东海龙股份有限公司第八届董事会审计委员会2009年第三次会议在海龙宾馆三楼会议室召开。会议审议通过了以下议案： ①审议通过了公司年报财务会计报告； ②审议通过了《2009年度会计师事务所工作的总结报告》； ③审议通过了2010年度续聘或改聘会计师事务所的议案。 （二）审计委员会关于大信会计师事务有限公司从事本年度审计工作的总结报告 按照中国证监会《关于做好上市公司2009年度报告及相关工作的通知》（证监公司 2009 34 2009 字（ ） 号）文件要求，审计委员会对大信会计师事务有限公司 年度审计工作总结如下： 1、基本情况 大信会计师事务有限公司于2009年2月22日成立审计小组进入公司开始进行年度 2010 3 31 审计，至 年 月 日，审计小组完成了现场审计工作。 2、执行年审的会计师遵守职业道德基本原则的情况 ①独立性 大信会计师事务有限公司所有职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；大信会计师事务有限公司和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；大信会计师事务有限公司对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在本次 山东海龙股份有限公司2009年度报告审计工作中大信会计师事务有限公司及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 ②专业胜任能力 审计小组共由13人组成，组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 3、审计范围及出具的审计报告、意见的情况 ①审计工作计划 2010年2月22日，审计委员会与大信会计师事务有限公司经协商确定公司2008 年度财务报告审计工作时间安排。审计工作安排是符合证监公司字[2009]34 号《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的通知》、《企业会计准则2006》及其应用指南等要求。 ②具体审计程序执行 审计小组在根据公司的内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行评价的基础上确定需实施的控制性测试程序和实质性测试程序。在控制性测试审计程序中为了获得内部控制有效运行的审计证据，审计小组执行了重新执行内部控制和穿行测试的程序。在实质性测试审计程序中审计人员执行了细节测试和实质性分析程序，为各类交易、账户余额、列报认定获取了必要的审计证据。 大信会计师事务有限公司审计人员共13人（含项目负责人）于2010年2月22日 2010 2 22 3 31 按照上述审计工作安排约定进场。审计人员在 年 月 日至 月 日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。 项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整。 ③大信会计师事务有限公司出具的审计报告意见的情况 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。大信会计师事务有限公司对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。 山东海龙股份有限公司2009年度报告 审计委员会认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定 执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表 2009 12 31 2009 能够客观真实的反映公司 年 月 日的财务状况以及 年度的经营成果和 现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 4、会计师事务所对公司提出的改进意见的情况 在审计过程中，审计小组从实际出发，实事求是，对本公司提出了改进意见。公司 对其提出的改进意见已经采纳，已经完成了改进工作。 特此总结，并提交董事会会议审议。 （三）审计委员会对公司2010年度聘请会计师事务所的决议 公司上市以来一直聘任大信会计师事务有限公司为公司财务审计机构，该公司在全 国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，从业人员作风严谨，工作扎实。为 此，决定2010年继续聘任大信会计师事务有限公司为我公司审计机构。 六、本年度利润分配预案和公积金转增股本预案 经大信会计师事务有限公司注册会计师审计确认，公司2009年归属于母公司净利 润为98,319,267.60元，提取法定盈余公积金7,809,498.44元，当年实现的未分配利润为 90,509,769.16元。 以前年度结转未分配利润178,806,907.83元，加上2009年实现的未分配利润 90,509,769.16元，累计可供股东分配的利润尚余269,316,676.99元，资本公积期初金额 为76,468,687.15元，期末余额为76,468,687.15元。 结合公司实际情况，为保障生产经营正常运行，加快公司发展，董事会拟定二00 九年度不实施利润分配，也不转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于 分红年度 现金分红金额（含税）归属于上市公司股东 上市公司股东的净利 年度可分配利润 的净利润 润的比率 2008年 0.00 -179,088,856.65 0.00% -179,088,856.65 2007年 17,279,558.96 276,353,585.66 6.25% 276,353,585.66 2006年 12,340,469.22 70,346,489.78 17.54% 70,346,489.78 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 53.02% 山东海龙股份有限公司2009年度报告 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内公司监事会共召开五次会议。 1、公司第七届监事会第十二次会议于2009年4月 15 日在潍坊海龙宾馆召开，审议通过了如下议案： （1）审议《公司监事会2008年度工作报告》； （2）审议《公司2008年度报告（全文）及摘要》； （3）审议《公司内部控制自我评价报告》； （4）审议《公司监事会换届的议案》； 相关决议公告刊登在2009年4月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。 2、公司第七届监事会第十三次会议于2009年4月29日在潍坊海龙宾馆召开，审议通过了如下议案： （1）审议《山东海龙股份有限公司2009年一季度报告》； 3、公司第八届监事会第一次会议于2009年5月8日在潍坊海龙宾馆召开，审议通过了如下议案： （1）审议《选举公司第八届监事会主席的议案》； 相关决议公告刊登在2009年5月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”。 4、公司第八届监事会第二次会议于2009年7月15日在潍坊海龙宾馆召开，审议通过了如下议案： （未完）  |