[年报]高乐股份(002348)2009年年度报告
广东高乐玩具股份有限公司2009 年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 本年度报告经公司第三届董事会第五次会议审议通过，全体董事均出席了本次董事会会议。 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人杨镇欣、主管会计工作负责人杨旭恩及会计机构负责人(会计主管人员)方雁葵声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 高乐股份 2009 年度报告 高乐股份 2009 年度报告 第二节 公司基本情况简介一、 公司中文名称：广东高乐玩具股份有限公司 公司英文名称：GOLDLOK TOYS HOLDINGS(GUANGDONG) CO.,LTD. 公司中文简称：高乐股份 公司英文缩写：GOLDLOK HOLDINGS 二、公司法定代表人：杨镇欣三、联系人和联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨广城 陈锡廷 联系地址 广东省普宁市占陇加工区振如大厦 广东省普宁市占陇加工区振如大厦 电话 0663-2348056 0663-2348056 传真 0663-2348055 0663-2348055 电子信箱 gary@goldlok.com goldlok@yeah.net 四、公司注册地址：广东省普宁市占陇加工区振如大厦 公司办公地址：广东省普宁市占陇加工区振如大厦 邮政编码：515321 公司国际互联网网址：http://www.goldlok.com 公司电子邮箱：gary@goldlok.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：高乐股份 高乐股份 2009 年度报告 公司股票代码：002348 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2002年2月7日 公司最近一次注册变更登记日期：2006 年1月19日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：企股粤总字第003266号 公司税务登记证号码：44528161821828-X 公司组织机构代码：61821828-X 公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：深圳市华富路1004号南光大厦七楼西座 高乐股份 2009 年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：元 本年比上年 2009 年 2008 年 2007 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 306,440,831.79 293,724,075.23 293,724,075.23 4.33% 238,744,488.75 238,744,488.75 利润总额 85,137,595.06 56,333,647.42 56,333,647.42 51.13% 33,783,272.42 33,783,272.42 归属于上市公司 72,366,253.54 42,073,929.82 47,653,845.69 51.86% 29,871,234.52 29,871,234.52 股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经 70,369,162.39 40,791,332.27 46,200,235.13 52.31% 30,242,967.05 30,242,967.05 常性损益的净利 润经营活动产生的 57,990,327.45 45,838,390.21 45,838,390.21 26.51% 18,834,403.59 18,834,403.59 现金流量净额 本年末比上 2009 年末 2008 年末 年末增减 2007 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 310,716,752.05 260,064,635.45 259,946,963.38 19.53% 198,297,497.26 198,297,497.26 归属于上市公司股东的所有者权 242,826,194.39 186,886,291.98 192,466,207.85 26.17% 155,923,210.04 155,923,210.04 益 股本 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 0.00% 110,000,000.00 110,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 本年比上年增 2009 年 2008 年 2007 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.6578 0.3825 0.4332 51.85% 0.2716 0.2716 稀释每股收益（元/股） 0.6578 0.3825 0.4332 51.85% 0.2716 0.2716 用最新股本计算的每 0.4889 - - - - -股收益（元/股） 扣除非经常性损益后 0.6397 0.3708 0.4200 52.31% 0.2749 0.2749 高乐股份 2009 年度报告 的基本每股收益（元/ 股） 加权平均净资产收益 34.20% 24.80% 27.64% 6.56% 18.29% 18.29% 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 33.25% 24.05% 26.80% 6.45% 18.52% 18.52% 益率（%） 每股经营活动产生的 0.5272 0.4167 0.4167 26.52% 0.1712 0.1712 现金流量净额（元/股） 本年末比上年 2009 年末 2008 年末 2007 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 2.2075 1.6990 1.7497 26.16% 1.4175 1.4175 的每股净资产（元/股） 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 揭阳市技术创新、改造项目贷款贴息 _400,000.00 广东省自主品牌奖金_400,000.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 广东省外贸出口奖金_30,000.00 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 2,352,569.00 广东省中小企业合作项目资金_620,000.00 或定量持续享受的政府补助除外 广东省外贸发展专项资金_224,281.00 揭阳市补助资金_500,000.00 出口退税征退差扶持资金_178,288.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,050.00 所得税影响额 -352,427.85 合计 1,997,091.15 - 四、加权平均净资产收益率及基本每股收益的计算过程 （一）加权平均净资产收益率=P ÷（E0+NP ÷2+Ei ×Mi ÷M0-Ej ×Mj ÷M0 ±Ek ×Mk ÷M0 ） P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； 高乐股份 2009 年度报告 Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （二）基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi ÷M0－Sj×Mj ÷M0－SkP 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 高乐股份 2009 年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况 报告期，本公司的股份（包括首次公开发行股票后的限售股份）没有发生变动。 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行新 公积金转 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 股 股 一、有限售条件股份 11,000 100.00% 11,000 100.00% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 3、其他内资持股 3,211 29.19% 3,211 29.19% 其中：境内非国有法人 3,211 29.19% 3,211 29.19%持股 境内自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 4、外资持股 7,789 70.81% 7,789 70.81% 其中：境外法人持股 4,611 41.92% 4,611 41.92% 境外自然人持股 3,178 28.89% 3,178 28.89% 5、高管股份二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 11,000 100.00% 11,000 100.00% 高乐股份 2009 年度报告 2、限售股份变动情况表 单位：万股 年初限售 本年解除 本年增加限 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 售股数 香港兴昌 46,110,000 0 0 46,110,000 首发承诺 2013 年2 月3 日 杨广城 31,780,000 0 0 31,780,000 首发承诺 2013 年2 月3 日 新鸿辉实业 30,000,000 0 0 30,000,000 首发承诺 2013 年2 月3 日 新南华实业 1,110,000 0 0 1,110,000 首发承诺 2013 年2 月3 日 普宁园林文化 1,000,000 0 0 1,000,000 首发承诺 2013 年2 月3 日 合计 110,000,000 0 0 110,000,000 － － （二）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的前3年历次证券发行情况 到报告期末为止的前三年，公司没有发行新的股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。 2、报告期截止日后的证券发行与上市情况 中国证券监督管理委员会以证监许可【2010】37 号文《关于核准广东高乐玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过3,800万股，其中网下向配售对象发行760万股及网上资金申购发行3040万股已于2010年1月20日成功发行，发行价格为21.98元/股。 经深圳证券交易所《关于广东高乐玩具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上【2010】40 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市， 股票简称“高乐股份”，股票代码“002348”，其中本次公开发行中网上定价发行的3,040万股股票于2010年2月3日起上市交易。 公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由11,000万股增加到14,800万股，其中， 无限售条件的股份数为3,040万股，自2010年2月3日起在深圳证券交易所中小企业板上市交 高乐股份 2009 年度报告 易，占总股本的20.54%。有限售条件的股份总数为11,760万股，其中向询价对象配售的760 万股限售三个月，于2010年5月4日上市交易；其余为首次公开发行前已发行股份。 （三）公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 （一）股东情况 单位：万股 股东总数 5 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 质押或冻结的股份数量 数量 香港兴昌 境外法人 41.92% 4,611 4,611 杨广城 境外自然人 28.89% 3,178 3,178 新鸿辉实业 境内非国有法人 27.27% 3,000 3,000 新南华实业 境内非国有法人 1.01% 111 111 普宁园林文化 境内非国有法人 0.91% 100 100 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 无 0 香港兴昌、新鸿辉实业、新南华实业和普宁园林文化均为杨氏家族控制的企业，董事长杨 上述股东关联关系或一致行 镇欣先生与杨广城先生系叔侄关系，副董事长杨镇凯与杨广城先生系父子关系，香港兴昌 动的说明 是公司的实际控制人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 １、公司控股股东和实际控制人情况 兴昌塑胶五金厂有限公司 41.92% 广东高乐玩具股份有限公司 10 注：高乐股份发行上市后，香港兴昌持有高乐股份31.16%的股份。 高乐股份 2009 年度报告 公司控股股东和实际控制人为兴昌塑胶五金厂有限公司，于 1973 年2 月23 日在香港设立，英文名：HING CHEONG PLASTIC & METAL WORKS LIMITED.，地址：香港九龙荃湾马角街 2-6 号华兴工业大厦3 楼。香港兴昌目前股本 6,000 股，每股面值 100 元港币，股东分别为杨镇欣先生、杨镇裕（又名杨笏充）先生和杨镇凯先生，出资比例分别为89.5%、 5.5%和 5%。董事为杨镇欣先生、杨镇裕先生、杨其安先生。香港兴昌目前主要业务为投资及房产租赁。在设立本公司前后，香港兴昌业务未发生变化。香港兴昌除持有本公司的股份外，不持有其他公司股份。 2、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更 三、公司其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 新鸿辉实业持有本公司3,000万股，占本公司发行前总股本的27.27%。新鸿辉实业于2005 年 11 月 30 日在广东省普宁市设立，注册资本 4,500 万元人民币，股东为杨旭恩先生和马辉龙先生，出资比例分别为 70%和 30%，法定代表人为杨旭恩先生。新鸿辉实业经营范围为:参与实业投资和国内贸易（涉及法律、法规禁止的，不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营）。目前，新鸿辉实业除持有本公司股份外，未持有其他公司股权。 四、公司其他持股在10%以上（含10%）的自然人股东情况 杨广城先生是公司董事、董事会秘书、副总经理，持有本公司 3,178 万股，占公司发行前总股本的 28.89%。杨广城先生情况如下：1981 年出生，中国香港居民，英国利物浦大学硕士学位。现负责销售及证券事务工作。 高乐股份 2009 年度报告 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 是否在 报告期内 股东单 从公司领 任期起始日 任期终止 年初持股 变动 位或其 姓名 职务 性别 年末持股数 取的报酬 期 日期 数 原因 他关联 总额（万 单位领 元）（税前） 取薪酬 杨镇欣 董事长 男 2008.12.2 2011.12.1 41,270,000 41,270,000 0.00 否杨镇凯 董事、副总经理 男 2008.12.2 2011.12.1 3,080,000 3,080,000 12.00 否 杨旭恩 董事、总经理 男 2008.12.2 2011.12.1 21,000,000 21,000,000 12.00 否杨广城 董事、董秘、副总经理 男 2008.12.2 2011.12.1 31,780,000 31,780,000 25.00 否 杨锡洪 董事 男 2008.12.2 2011.12.1 330,000 330,000 8.40 否 陈丰昌 董事 男 2008.12.2 2011.12.1 0 0 8.40 否 陈强深 董事 男 2008.12.2 2011.12.1 0 0 0.00 否 刘名启 独立董事 男 2008.12.2 2011.12.1 0 0 3.00 否 杨大行 独立董事 男 2008.12.2 2011.12.1 0 0 3.00 否 庄耀名 独立董事 男 2008.12.2 2011.12.1 0 0 3.00 否 王俊亮 独立董事 男 2008.12.2 2011.12.1 0 0 3.00 否 杨镇通 监事 男 2008.12.2 2011.12.1 0 0 8.40 否 陈丰荣 监事 男 2008.12.2 2011.12.1 0 0 8.40 否 陈淑芳 职工监事 女 2008.12.2 2011.12.1 0 0 8.40 否 方雁葵 财务总监 男 2008.12.2 2011.12.1 0 0 8.40 否 合计 - - - - - 111.4 -报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定依据：根据公司总体发展战略和年度的 经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。 高乐股份 2009 年度报告 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 １、董事： 杨镇欣 先生 董事长，1939年生，高中学历。具备丰富的玩具行业生产经营的经验，1973 年创立香港兴昌塑胶五金厂有限公司，1989年创建振兴公司。 杨镇凯 先生 副董事长兼副总经理，1947年生，高中学历。1989年作为主要创始人创建 振兴公司。 杨旭恩 先生 董事兼总经理，1964年生，高中学历。现任广东省玩具行业协会第十九届 副会长，广东省第十一届人大代表。 杨广城 先生 董事兼副总经理、董事会秘书，1981年生，英国留学，研究生学历。现负 责销售及证券事务工作。 杨锡洪 先生 董事，1964年生，高中学历。1989年加入本公司。 陈丰昌 先生 董事，1964年生，大学学历，高级工程师。曾任中国科学院广州能源研究 所实验室主任，所在课题组（沸腾悬浮喷燃综合燃烧新技术）1986年获国 家科学技术进步奖三等奖，1987年获广东重点科技项目二等奖； 2002年 担任全国玩具标准化技术委员会委员。 陈强深 先生 董事，1946年生，高中学历。曾任普宁市宝乐塑胶玩具制品厂经理。 刘名启 先生 独立董事，1944年生，研究生学历。曾任海南省三亚市市委书记、市长， 海南省副省长，国务院港澳办副主任，中央人民政府驻澳门联络办副主任， 中国南方航空集团公司党组书记、副总经理，中国南方航空股份公司党委 书记、副董事长。 庄耀名 先生 独立董事，1968年生，研究生学历，高级经济师，高级会计师。现任广东 发展银行普宁支行副行长。 杨大行 先生 独立董事，1943年生，大学学历，高级工程师。曾任广东省轻纺工业厅副 厅长，广东省轻工集团公司董事长、党委书记，广东省轻工业协会理事长、 会长，广东省玩具协会会长。现任广东省第九届政协委员，中国轻工业联 高乐股份 2009 年度报告 合会副会长和广东省玩具协会名誉会长。 王俊亮 先生 独立董事，1957年生，中国籍，大学学历，律师。现任汕头市仲裁委员会 仲裁员，广东海马律师事务所主任。 2、监事 杨镇通 先生 监事会主席，1947年生，高中学历。1989年加入本公司，现在本公司生产 部工作。 陈丰荣 先生 监事，1961年生，高中学历。1989年加入本公司，现在本公司后勤部工作。 陈淑芳 女士 监事，1975年生，高中学历。1996年加入本公司，现在本公司销售部工作。 3、高级管理人员 杨旭恩 先生 总经理，简历参见董事会成员所述。 杨镇凯 先生 副总经理，简历参见董事会成员所述。 杨广城 先生 副总经理兼董事会秘书，简历参见董事会成员所述。 方雁葵 先生 财务总监，1971年生，大学学历，会计专业中级职称。曾任中包进出口汕 头公司财务副经理、汕头市金生汽车有限公司财务经理、汕头市蜂星通讯 器材有限公司财务总监。2006年至今，任本公司财务总监。 （三）董事、监事、高级管理人员现在股东单位及其他单位任职或兼职情况 所兼职单位与本 姓 名 本公司职务 任职情况 公司的关联关系 杨镇欣 董事长 香港兴昌塑胶五金厂有限公司董事长 公司控股股东、实际控制人 杨镇凯 董事、副总经理 普宁市新南华实业投资有限公司执行董事 本公司法人股东 杨旭恩 董事、总经理 普宁市新鸿辉实业投资有限公司执行董事 本公司法人股东 杨锡洪 董事 普宁市新南华实业投资有限公司董事 本公司法人股东 高乐股份 2009 年度报告 庄耀名 独立董事 广东发展银行普宁支行副行长 无关联关系 中国轻工业联合会副会长 杨大行 独立董事 无关联关系 广东省玩具协会名誉会长 王俊亮 独立董事 广东海马律师事务所主任 无关联关系 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有发生变动。二、公司员工情况 截至2009 年 12 月31 日，本公司员工总数为798 人。 （一）按专业结构划分 员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例% 研发技术人员 88 11.03 销售人员 19 2.38 生产人员 648 81.20 管理及行政人员 43 5.39 合计 798 100.00 （二）按受教育程度划分 员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例% 硕士、本科及大专 187 23.43 高中及中专 75 9.40 高中以下 536 67.17 高乐股份 2009 年度报告 合计 798 100.00 （三）按年龄划分 员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例% 30 岁及以下 363 45.49 31—40 岁 318 39.85 41—50 岁 101 12.66 51 岁及以上 16 2.00 合计 798 100.00 三、公司执行的员工社会保障情况 依照《中华人民共和国劳动法》等以及本公司生产经营所在地地方政府相关法规，本公司与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同履行相应的权利和义务。本公司为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险等社会保险并缴纳住房公积金。 高乐股份 2009 年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定《公司章程》及其他内部控制规章制度，完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件。 （一）关于股东、股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改本章程； 高乐股份 2009 年度报告 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、审议批准第四十一条规定的担保事项； 13审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 14、审议批准变更募集资金用途事项； 15、审议股权激励计划； 16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （二）关于控股股东与公司 公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。 （三）关于董事与董事会 ☆ 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。 为了完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公 高乐股份 2009 年度报告 司章程》及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。 （五）关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司根据新版《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，已组织修改和制定包括《公司章程》在内的公司相关的内部管理文件。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信地履行职责。董事长全力加强董事会建设，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大经营事项，并严格执行股东大会的决议。公司现有独立董事4名，其中1名为会计专业人士。报告期内，公司的独立董事能按照有关法律、法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席历次董事会。公司独立董事能恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司整个生产运作情况，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策的公正公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。其他董事也严格遵守各项规定，尽职尽责，切实维护公司及股东利益。 报告期内第一届董事会共召开了2次会议，董事出席会议情况如下： 高乐股份 2009 年度报告 以通讯方式 是否连续两次 应出席次 现场出席 委托出席次 董事姓名 具体职务 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 次数 数 数 议 杨镇欣 董事长 2 2 0 0 0 否 杨镇凯 副董事长、副总经理 2 2 0 0 0 否 杨旭恩 董事、总经理 2 2 0 0 0 否 杨广城 董事、董事会秘书 2 2 0 0 0 否 杨锡洪 董事 2 2 0 0 0 否 陈丰昌 董事 2 2 0 0 0 否 陈强深 董事 2 2 0 0 0 否 刘名启 独立董事 2 2 0 0 0 否 杨大行 独立董事 2 2 0 0 0 否 庄耀名 独立董事 2 2 0 0 0 否 王俊亮 独立董事 2 2 0 0 0 否 报告期内，公司现任独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。 三、独立性情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的供应、生产和销售业务系统，具有面向市场自主经营的能力，具体情况如下： （一）资产完整 公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 （二）人员独立 高乐股份 2009 年度报告 本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司工作并领取报酬，不存在担任与本公司业务相同或相近的其他企业的行政职务的情况。本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合同，本公司在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东控制单位分账独立。 （三）财务独立 本公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 （四）机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。本公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，自本公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 （五）业务独立 公司的主营业务为研发、设计、生产经营各式玩具。报告期内，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体情况如下： 1、公司产品与技术的研发、设计具有独立性 报告期内，公司依靠自身的技术力量，独立进行产品与技术的研发、设计，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品与技术研发、设计的情况。 2、公司物资采购具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的物资采购系统，不存在依赖实际控制人、控股股东 高乐股份 2009 年度报告 及其控制的其他企业进行物资采购的情况。 3、公司产品生产具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品生产的情况。 4、公司产品销售具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的产品销售网络，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品销售的情况。 四、公司内部控制制度的建设和执行情况 公司坚持以防范各种风险为目标，建立从严管理的长效机制，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率。公司股东大会、董事会和监事会以及经理层的组织管理体系稳定。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。公司建立的主要制度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理办法》以及生产经营和财务、人力资源所需的一些管理制度。目前，建立的制度和流程已经得到有效的贯彻和执行。 公司的内部监督除监事会外，还有审计部来对内部控制进行监督检查，通过对公司内部控制进行常规性和持续性监督与检查以及绩效考核来实现。对在监督与检查过程中发现的问题和控制缺陷，在分析缺陷的性质和产生的原因后，提出整改方案，以不断完善与更新业务流程及制度，防范因管理不当而产生的风险。 报告期内，针对公司财务报告、资金非经营性占用、关联交易、对外担保等事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，并出具了《广东高乐玩具股份有限公司2009 年度内部控制自我评价报告》，并提交公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事、监事会和保荐人对该报告发表了意见。 公司董事会对公司内部控制的自我评价：公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够 高乐股份 2009 年度报告 适应公司管理的要求和公司发展的需要，基本达到了内部控制的整体目标。现有的控制体系能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，本公司认为公司的内部控 制是有效的。 独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。经审阅，我们认为《2009年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 监事会对公司内部控制自我评价报告的意见：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司各项活动严格按照公司内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。 保荐人对公司内部控制自我评价报告的意见：高乐股份目前的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，高乐股份2009年度的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 五、对高级管理人员的考评机制 公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据工作业绩决定年度薪酬，以考核结果作为下一年度的岗位安排、年薪档次、是否续聘及职位升降和下一 高乐股份 2009 年度报告 届任免的依据。 六、内部审计制度的建立和执行情况 是/ 否/ 内部控制相关情况 不 备注/说明（如选择否或不适用，请 说明具体原因） 适 用 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审 是 计部门 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召 是 集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请 是 说明内部控制存在的重大缺陷） 会计师事务所已在 2009 年中期出具 《关于广东高乐玩具股份有限公司 截止2009 年6 月30 日内部控制的评 审和认定的鉴证报告》，认为高乐股 份管理层作出的“按照财政部《内部 会计控制规范-基本规范（试行）》及 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 相关具体规范，本公司内部控制于 2009 年6 月30 日在所有重大方面是 完整的、有效的。”这一认定是公允 的。因会计师的内部控制报告并非 2009 年度报告的法定规定，故会计 师事务所没有出具 2009 年度的内部 控制鉴证报告。 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出 不 具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做 适 出专项说明 用 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会在 2009 年年审注册会计师进场前以及出具初审意见后，与会计师进行沟通，并督促会计师事务所及时提交 审计报告；审议并批准了《2009 年度内部控制自我评价报告》。内部审计部门严格按照工作计划对公司进行定期检查， 高乐股份 2009 年度报告 对公司的销售合同及资产情况进行核实。内部审计部已向审计委员会提交2009 年内部审计工作报告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了1次股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 2008年度股东大会于2009年2月21日上午9 点在公司五楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表5人，代表公司11,000万股，公司董事、监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长杨镇欣先生主持。与会股东及股东代表认真审议并经书面投票表决，通过如下决议： 一、审议通过了 《2008年度董事会工作报告》。 赞成11,000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 二、审议通过了 《2008年度监事会工作报告》。 赞成11,000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 三、审议通过了 《2008年度财务决算报告》。 高乐股份 2009 年度报告 赞成11,000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 四、审议通过了 《2008年度利润分配预案》。 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现的净利润为人民币 38,715,214.62 元，提取3,871,521.46元为法定公积金，加之以前年度滚存未分配利润，本次可供股东分配的利润为52,645,120.89元，决定向全体股东每10股派送现金股利人民币2 元，合计派送现金人民币22,000,000元，其余30,645,120.89元留作以后分配。 赞成11,000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。 五、 审议通过了《关于将公司申请首次公开发行股票并上市的有效期延长一年的议案》 由于该次会议召开于公司上市前，会议决议未在指定媒体上公告。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内整体经营情况回顾 1、总体经营情况回顾 2009 年全球经济经受严峻的考验，绿色和安全壁垒对中国玩具出口行业的影响更加明显，市场进行整合加速，市场集中度进一步提高，技术水平低，不规范的小玩具厂商继续被淘汰，为具有质量优势、规模优势、研发优势的厂家让出了更多的市场空间。公司董事会，管理层准确把握了国际玩具市场的变化，按照公司整体经营目标，通过完善营销渠道，加大新产品的研发设计，调整产品结构、加大内部控制，借助良好的市场机遇，充分发挥公司的自主品牌、自主研发、自有销售渠道的三大优势，进一步扩大了市场份额，在报告期内取得了良好业绩。2009 年度营业利润、利润总额、归属母公司股东的净利润及基本每股收益分别实现： 高乐股份 2009 年度报告 82,788,076.06 元、85,137,595.06 元、72,366,253.54 元、0.6578，比2008 年度分别增长 51.56%、 51.13%、51.86%、51.85%。 报告期内2009 年获得的省市级以上的荣誉称号或获奖情况如下： （1）2009年3月，公司被评定为国家级“高新技术企业” （2）2009年5月，公司技术中心被认定为“广东省省级企业技术中心”； （3）公司研发的新产品“光电扫描收银机”、“红外线互打机器人”“货币智能识别存取机”被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术产品； （4）“GOLDLOK”牌电动玩具再次获得“广东省名牌产品”称号； （5）公司“环保型磁性画板板芯的生产技术研究”项目获得广东省科学技术进步奖三等奖。 2、公司主营业务及经营情况 （1）主营业务及主要产品 公司致力于电子电动塑胶玩具的研发、生产和销售，产品涵盖电动火车、线控仿真飞机、机器人、电动车、女仔玩具及磁性学习写字板等诸多系列，为市场提供科技含量高、品质优良的玩具产品。 （2）主营业务经营情况分析 Ａ、主营业务分产品销售情况表 单位：万元 项目 2009 年 2008 年 同比增减 电动火车 4,930.45 4,564.33 8.02% 线控仿真飞机 3,292.42 4,026.95 -18.24% 机械人 2,522.31 2,029.81 24.26% 电动车 4,963.79 4,957.66 0.12% 高乐股份 2009 年度报告 女仔玩具 9,171.45 9,417.67 -2.61% 磁性学习写字板 3,968.44 2,661.08 49.13% 其他 1,013.88 1,358.24 -25.35% 贸易 781.34 356.67 119.07% 合计 30,644.08 29,372.41 4.33% Ｂ、主要品种毛利率情况表 项目 2009 年 2008 年 同比增减 电动火车 41.03% 26.17% 14.86% 线控仿真飞机 33.25% 31.33% 1.92% 机械人 36.26% 28.31% 7.95% 电动车 30.57% 24.87% 5.70% 女仔玩具 39.83% 30.64% 9.19% 磁性学习写字板 26.70% 24.56% 2.14% 其他 36.63% 35.76% 0.87% 贸易 32.55% 17.31% 15.24% 合计 35.53% 28.38% 7.15% 2009 年度，公司的销售额和毛利率不断提高，主要原因是公司依据前期市场调研，准确把握了国际玩具市场的需求变化，以市场需求为导向，通过完善营销渠道，加大新产品的研发设计，有效结合香港子公司和国内两地的力量，积极开拓市场形成。本年度除了新产品的投入外，还包括对部分产品进行功能改进、外观改型、工艺改进、包装更换等措施，新增销售额67,641,904.09元。公司充分利用自主品牌、自有渠道、客户集中度低等优势，牢牢把握产品定价权，随着公司实力的增强，公司的研发创新能力不断提高，捕捉市场需求的敏感度不断增强，产品生产工艺水准更为精湛，销售网络日益强大，为公司玩具产品持续向高档次、高附加值发展奠定了坚实的基础，多功能性产品的增加，对未来产品售价保持了良好的市场空间；产品成本方面，因公司产品的主要原材料是塑胶料，占生产成本60%左右，塑胶原材料成本的降低也是毛利率提高的主要因素。 （3）主营业务分地区销售情况 单位：万元 高乐股份 2009 年度报告 地区 2009年 2008年 同比增减（%） 美国 4,444.18 5,406.47 -17.80% 拉美 5,611.82 4,651.37 20.65% 欧盟 11,603.15 10,765.21 7.78% 亚洲（除香港） 3,767.38 3,477.81 8.33% 香港 402.54 981.14 -58.97% 其他 4,186.46 3,847.53 8.81% 国内 628.56 242.87 158.81% 合计 30,644.08 29,372.41 4.33% 2009 年以来，美国地区由于受经济危机影响较大，市场需求有所下降，但欧盟地区销量持续上升，受惠于公司近年加大对拉美，亚洲的市场开发力度，两地市场均保持良好增长。随着国内市场的逐步开拓，公司整体销售地区更加多元化，增强了公司抗风险的能力。 （4）公司主要客户、供应商情况 公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 前五名客户营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 55,016,695.46 17.95 报告期末应收账款余额中，前五名欠款单位情况列示如下： 单位：元 前五名客户应收帐款总额 年限 占应收账款总额的比例(%) 17,827,480.19 0 至6 个月 18.71 公司前五名供应商情况： 单位：元 前五名供应商采购金额 占公司全部采购金额的比例(%) 高乐股份 2009 年度报告 120,004,023.10 57.62% 公司前五名销售客户未发生重大变化，也不存在单个客户销售收入超过销售收入总额30%的情形，应收账款金额较小，销售回款情况很好，不存在过度依赖单一客户的情形。公司前五名供应商变化较大，主要原因是：公司有较广的信息渠道，只要供应商报价低、质量有保证，都有可能向公司供货；公司根据生产需要，要求供应商提供原材料样品及报价，最后确定性价比合理的供应商，有效降低原材料采购价格，增加公司的销售利润；公司目前不存在单个供应商采购额超过采购总额30%的情形，不存在过度依赖的情况，应付账款金额不大，属于公司合理的信用范围内。 公司前五名供应商、客户与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中不拥有直接和间接权益。 3、公司非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 揭阳市技术创新、改造项目贷款贴息 _400,000.00 广东省自主品牌奖金_400,000.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 广东省外贸出口奖金_30,000.00 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 2,352,569.00 广东省中小企业合作项目资金_620,000.00 或定量持续享受的政府补助除外 广东省外贸发展专项资金_224,281.00 揭阳市补助资金_500,000.00 出口退税征退差扶持资金_178,288.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,050.00 所得税影响额 -352,427.85 合计 1,997,091.15 - 4、报告期资产变动情况 高乐股份 2009 年度报告 单位：万元 项目 2009年末 2008年末 同比增减（%） 流动资产： 货币资金 5,533.90 4,532.72 22.09 应收账款 9,397.47 7,990.11 17.61 预付款项 1,279.93 389.32 228.76 其他应收款 145.39 368.92 -60.59 存货 3,692.82 2,040.90 80.94 流动资产合计 20,049.51 15,321.98 30.85 非流动资产： - - 固定资产 5,779.74 6,221.34 -7.10 在建工程 1,842.76 983.61 87.35 无形资产 3,379.43 3,450.11 -2.05 递延所得税资产 20.24 17.65 14.67 非流动资产合计 11,022.17 10,672.72 3.27 资产总计 31,071.68 25,994.70 19.53 报告期末，货币资金增长22.09%，主要是由于公司销售的货款回款增加所致。 报告期末，应收账款增长17.61%，主要是由于2009 年第四季度出口销售货款增加形成。 报告期末，预付款项增加228.76%，主要是预付材料款增加形成。 报告期末，其他应收款下降60.59%，主要是由于公司收到退税款，应收退税款金额减少。 报告期末，固定资产增长减少7.1%，主要是公司计提固定资产折旧，导致固定资产净值减少。 报告期末，在建工程增加87.35%，主要是支付募集资金建设项目用地的三通一平等款项。 报告期末，递延所得税资产增长14.67%，主要是由于计提坏账准备所致。 5、报告期负债及所有者权益变动情况 单位：万元 项目 2009 年末 2008 年末 同比增减（%） 流动负债： 短期借款 6,090.00 6,127.97 -0.62 应付账款 244.67 624.95 -60.85 应付职工薪酬 117.18 91.51 28.05 应交税费 236.47 -185.51 -227.47 其他应付款 60.73 49.15 23.56 流动负债合计 6,749.06 6,708.08 0.61 非流动负债： 高乐股份 2009 年度报告 其他非流动负债 40.00 40.00 - 非流动负债合计 40.00 40.00 - 负债合计 6,789.06 6,748.08 0.61 ☆ 所有者权益： 股本 11,000.00 11,000.00 - 资本公积 1,151.11 1,151.11 - 盈余公积 1,843.25 1,119.57 64.64 未分配利润 10,317.13 6,004.19 71.83 外币报表折算差额 -28.87 -28.24 2.23 归属于母公司所有 者权益合计 24,282.62 19,246.62 26.17 所有者权益合计 24,282.62 19,246.62 26.17 负债和所有者权益 总计 31,071.68 25,994.70 19.53 报告期末，短期借款减少0.62%，主要是由于本公司偿还到期银行借款所致。 报告期末，应付账款减少60.85%，是公司用销售回笼资金偿还到期欠款所致。 应交税费方面，因 2008 年度公司向有关部门申请高新技术企业尚未得到批复，仍按照 25%的所得税率计交企业所得税，2009 年 3 月 2 日，经广东省科学技术厅办公室以粤高科字[2009]28号“关于公布广东省2008年第一批高新技术企业名单的通知”认定：本公司为2008 年广东省第一批高新技术企业之一并取得了编号为GR200844000190的高新技术企业证书，企业所得税优惠期为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，优惠期执行 15%的所得税率，鉴于公司2008年度业已按25%的税率申报并缴纳的企业所得税款较实际应交企业所得税款多交的5,697,587.94元，经普宁市国家税务局占陇分局（2005）粤国退电0298502号税收收入退还书确认并予退还。本公司已于2009年5月7 日收到普宁市国家税务局占陇分局退还的上述 2008年度多交企业所得税款5,697,587.94元，应作为本公司2009年度财务报表的前期差错事项，对2008年度的应纳企业所得税进行调整所致，报告期末的应交税费主要是应交本公司 2009年度第四季度的企业所得税。 报告期末，盈余公积增长64.64%，主要是公司根据2009年度的税后净利润计提10%法定盈余公积所致。 6、报告期主要费用情况： 单位：万元 项目 2009 年度 占营业收入比重 2008 年度 占营业收入比重 同比增减（%） 销售费用 634.47 2.07% 584.06 1.99% 8.63% 管理费用 1,451.89 4.74% 1,336.55 4.55% 8.63% 高乐股份 2009 年度报告 财务费用 505.87 1.65% 957.20 3.26% -47.15% 所得税费用 1,277.13 4.17% 867.98 2.96% 47.14% 合计 3,869.36 12.63% 3,745.79 12.76% 3.30% 报告期内，销售费用同比增长8.63%，主要是公司扩大销售所致。 报告期内，管理费用同比增长8.63%，主要是公司维持正常经营管理所需费用以及加大新产品的研发投入、研发费用增加所致。 报告期内，财务费用下降 47.15% ，主要是由于外币汇率波动幅度较上年变动较小、汇兑损失较上年大幅减少所致。 报告期内，所得税费用增长47.14%，主要是由于公司利润总额增加所致。 7、报告期现金流量变动情况 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 同比增减（%） 经营活动生产的现金流量净额 5,799.03 4,583.84 26.51 投资活动生产的现金流量净额 -2,147.63 -5,424.67 -60.41 筹资活动生产的现金流量净额 -2,650.12 1,100.97 -340.71 现金及现金等价物净增加额 1,001.18 245.28 308.18 报告期内，经营活动产生的现金流量净额增加26.51%，主要是由于销售规模扩大、并且加大货款回笼力度所致。 报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-2,147.63万元，主要原因是公司购买模具以及对玩具建设项目的投入所致；2008年为-5,424.67万元主要是购买项目用地及购买模具所致。 报告期内，筹资活动产生的现金流量净额下降主要是支付2008年度现金分红2200万元以及支付银行利息所致。 8、公司偿债能力分析 项目 2009 年度 2008 年度 同比增减 资产负债率 21.85% 25.96% -4.11% 流动比率 2.9707 2.2841 0.6866 速动比率 2.4236 1.9799 0.4437 利息保障倍数 21.66 13.89 7.7658 高乐股份 2009 年度报告 报告期内，公司流动比率、速动比率和利息保障倍数的总体水平呈现逐年上升趋势，而资产负债率则呈现出逐年下降趋势，表明公司财务风险较低，偿债能力较强。 9、公司营运能力分析 项 目 2009 年度 2008 年度 同比增减 应收账款周转率（次） 3.48 4.20 -0.73 应收账款周转天数（天） 103 85.62 17.88 存货周转率（次） 6.89 9.99 -3.10 存货周转天数（天） 52 36.04 16.21 报告期内，公司一般给客户3个月左右的账期，应收账款账龄较短，公司销售货款回收情况良好，公司应收账款周转率比较高，周转速度较快，应收账款质量较高。公司存货周转率比较高，整体存货周转速度较快，存货管理能力较强。但存货周转率比上年度次数少、存货周转天数延长，主要是公司为扩大销售，原材料、五金配件等储存较为充足所致。 综上所述，公司资产周转速度较快，资产管理水平较高。 10、研发情况 报告期内，公司坚持自主创新，加大研发投入力度，全年研发项目总支出（包括研发设备投入）980万元，占营业收入的3.20%，在本行业处于领先地位。 11、其他综合收益细目 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 4．外币财务报表折算差额 -6,267.00 -110,847.88 减：处置境外经营当期转入损益的净额 合计 -6,267.00 -110,847.88 12 、主要子公司的经营情况 香港广东高乐玩具股份有限公司 香港子公司成立后新产品的研发更加紧跟世界潮流，更进一步加快对市场反应速度，产品销售渠道得以强化。公司的新产品研发能力和开拓海外市场能力进一步提升，为公司盈利 高乐股份 2009 年度报告 能力持续增长奠定良好的基础。 13、主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况 报告期内，公司不存在主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况。 本公司于编制截至2009 年度财务报表期间，发现以前年度财务报表存在以下前期差错： （1）追溯重述法 A、2008 年度财务报告日后税收优惠获批准事项经本公司第三届董事会第二次会议批准，本公司2008 年度财务报表业已于2009 年 1 月 15 日对外报出，本公司据此向普宁市国家税务局占陇分局申报了2008 年度企业所得税（所得税税率为25% ）并如数上缴该等税款。2009 年3 月2 日，经广东省科学技术厅办公室以粤高科字[2009]28 号“关于公布广东省2008 年第一批高新技术企业名单的通知”认定：本公司为2008 年广东省第一批高新技术企业之一并取得了编号为GR200844000190 的高新技术企业证书，企业所得税优惠期为2008 年 1 月 1 日至2010 年 12 月31 日，优惠期执行15%的所得税率。 a、本公司2008 年度业已按25%的税率申报并缴纳的企业所得税款较实际应交企业所得税款多交的 5,697,587.94 元，经普宁市国家税务局占陇分局（2005）粤国退电0298502 号税收收入退还书确认并予退还。本公司已于2009 年 5 月7 日收到普宁市国家税务局占陇分局退还的上述2008 年度多交企业所得税款 5,697,587.94 元，应作为本公司2009 年度财务报表的前期差错事项。 b、本公司对资产账面价值低于计税基础的可抵扣暂时性差异已按25%的企业所得税率确认的递延所得税资产，较实际应按 15%的企业所税率确认的递延所得税资产多117,672.07 元，应作为2009 年度财务报表的前期差错事项。 B、2005 年度补缴出资事项 2005 年补出资时，补缴的原无形资产评估增值已摊销部分扣除所得税的影响后计 801,114.64 元，原增加了未分配利润，实际该金额应计入资本公积，作为本公司2009 年度财务报表的前 高乐股份 2009 年度报告 期差错事项。 根据《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定，对上述前期差错事项，在编制截至2009 年度财务报表时，本公司已采用追溯重述法对2008 年 12 月 31 日资产负债表及2008 年度利润表的可比数据进行了更正，其对2008 年 12 月31 日的财务状况及2008 年度的经营成果影响具体如下： 会计差错更正的内容 受影响的2008 年度报表项目名称 累积影响数 2008 年度财务报告日 递延所得税资产 -117,672.07 后税收优惠获批准事 应交税费 -5,697,587.94 项 盈余公积 +557,991.59 未分配利润 +5,021,924.28 所得税费用 -5,697,587.94 净利润 +5,697,587.94 2005 年度补缴出资事 资本公积 +801,114.64 项 未分配利润 -801,114.64 （2）报告期内，本公司未发现采用未来适用法的前期会计差错。 14、金融资产投资情况 报告期内公司不存在证券投资等金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等相关业务。 15、主要资产的计量 报告期内，公司主要资产采用实际成本计量，主要资产的计量属性在报告期内未发 生重大变化。 16、公司不存在PE投资的情况。 17、报告期内，公司未发生并购重组事项。 二、公司未来发展的展望 （一）经营环境和行业分析 高乐股份 2009 年度报告 2009 年是全球经济发展最为困难的一年，面对国际金融危机的严重冲击和极其复杂的国内外形势，各国政府审时度势，坚持实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，全面实施应对金融危机的一揽子计划，较快扭转了经济增速明显下滑的局面，实现了经济总体回升有一定程度的向好。玩具行业为非周期性行业，玩具产品的生产和销售会受到居民可支配收入变化的影响，但并不与经济周期呈现出高度的正相关。过往经验表明，在历次经济衰退中，家庭倾向于压缩家长消费支出，维持儿童的消费。中国玩具的出口量占全球玩具贸易总量的 75%。在相当长的时期内，在世界其它国家无法形成替代我国的玩具生产基地。因此，全球市场对中国这一最大的玩具生产基地有着较强的依赖性。中国成为世界上最大的玩具生产基地，形成了完整的上下游产业链，这种产业集群有助于中国玩具企业参与国际竞争，为正在成长的自主品牌玩具企业提供了巨大的发展机遇。 在经历2007年玩具召回风波后，欧盟和美国不断提高进口玩具的门槛，我国玩具行业也因此重新洗牌，一些规模小，档次低的玩具生产企业被淘汰出局。在经过多年的技术引进和消化吸收，国内玩具制造商的整体技术水平、生产装备水平得到了明显提升。部分优势企业已接近国际同类先进企业水平，掌握了生产过程中的核心技术，具备了自主研发和技术创新能力，经营模式逐渐从单纯的OEM 转向OBM 方式（自主品牌经营模式），推广自主品牌，产品档次及附加值不断提高，盈利能力和可持续发展能力不断增强。预计全球玩具市场需求仍以6%的速度递增，这让拥有自有品牌，上规模上档次的玩具生产企业获得更大的市场空间和议价能力。 （二）机遇与挑战 近几年， 欧美等主要出口国家不断提高玩具安全和环保的要求，一方面使得中国玩具的产品出口受到绿色壁垒的影响，增加了产品成本，削弱产品的性价比优势；另一方面，却是为市场整合带来机遇，不规范的小玩具厂商将被淘汰；具有质量优势、规模优势、研发优势的大厂家将进一步提高对市场的占有率，行业整合将加速，市场集中度将进一步提高。 玩具智能化成为玩具行业的发展新趋势。高科技智能化玩具不仅满足了儿童的好奇心， 高乐股份 2009 年度报告 加强了孩子和玩具的互动，同时也激发了孩子的求知欲。将计算机、电子、通讯等领域内的成熟技术应用到玩具产品中，突破了传统玩具的局限性，赋予玩具产品更多的功能与人进行互动，玩具产品作为娱乐休闲消费品的功能逐渐多样化，带动玩具产品消费结构的升级，满足人们日益丰富的娱乐需求和智力活动需要，形成了档次更高、品种更多、消费价格更高的升级需求。 （三）2010 年经营计划 2010 年，公司将抓住公司上市这一历史机遇，充分利用公司在品牌、市场、研发、制造等优势，加快募集资金投资项目的建设，将由目前的系列产品向深度、广度发展，同时扩展开发婴幼儿学前玩具系列，教育益智玩具系列，电子互动玩具系列，以便不断增加玩具目标客户年龄群体取得更大的突破。公司将结合本次发行并上市等多种手段将公司逐步做大做强，实现2010 年内自有品牌销售收入在细分系列产品占有率稳固并进一步拉开与竞争对手的差距、同时逐步加大对国内市场的开拓。 （四）经营措施 在确保完成2010 年经营计划的基础上，围绕发展重点抓好以下各方面的工作: （1）持续的品牌建设和品牌保护 公司自设立以来即以“坚持发展自有品牌”作为发展战略，公司通过持续加强公司品牌建设，适度加强营销方面的投入力度如投放杂志广告、参与国际展会等，加强品牌建设，力争将GOLDLOK品牌打造成为全球知名的国际性品牌。 （2）进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体 国际市场方面，公司销售网络遍及欧洲、美国、拉美、亚洲等区域，客户300余家，涵盖玩具专卖连锁店、超市、百货商店、玩具零售商等终端渠道和贸易批发商等。未来公司将重点深化欧洲，拉美 及美国市场的调研，更进一步提升对重点市场的反馈和开发。国内市场方面，通过前期对中国市场的销售总结，逐步开发对应国内市场需求的价格品类，完善健全经销商制度，在未来产能扩展的情况下，通过批发，专柜，百货商场，连锁超市多渠道扩展国 高乐股份 2009 年度报告 内销售。公司也将积极开拓优质、非竞争性 OEM/ODM 客户，在产能得以有效扩充的情况下，适度增加盈利能力有保证的OEM/ODM 业务. （3）深化全球营销网络的建设，持续提升营销服务质量 公司将深化全球营销网络的建设，加强客户需求、市场信息的收集和分析，及时总结和认知行业发展的变化趋势，并反馈给公司董事会和管理层，及时调整市场竞争应对措施；强化对渠道的监控，实现品牌形象与文化的无折扣传播，保证产品研发设计、生产加工、销售及服务三大环节的贯通。 （4）加大研发创新力度，对市场发展保持高度敏锐性，提前发现市场变化趋势，并推广相应的产品。同时，加强对不同市场产品需求的差异化研究，有针对性地、持续地进行产品研发，并快速实现产品的市场投放，抢占市场份额。公司将充分利用电子塑胶玩具产品的研发和生产的经验，有计划有步骤的逐步开发高附加值产品，如学前婴儿玩具，电子互动玩具等，不断扩充和完善公司的产品体系，并不断增加新的利润增长点。 （5）严格管理，确保质量。质量是企业的生命，是生存的根本。高乐股份一直以来严格质量管理，不断完善质量管理措施，包括：(1)建立合格供应商管理制度： (2)进料检验控制： (3)产品生产过程质量控制： (4)检验标准同步控制：（5）对ROHS 标准的执行。由于公司具有比较完善的质量控制体系，并得以严格执行，公司产品均符合各项国际行业技术标准， (6)内培外聘，网罗人才。随着公司业务规模的不断扩大，为适应生产经营需要，公司重点引进了产品研发人才、市场拓展人才、以及复合型高级管理人才，并大量引进熟练高级技术工人，适应高技术高精度高效率生产的需求，实现生产人员结构的优化。同时加大力度建立企业人才良性竞争机制，公正合理的人才使用和激励制度能确保公司业务发展所需的各类人才能够各尽其用、各显其能。公司按照内部培养和外部招聘相结合的原则，将具体措施 （未完）  |