[年报]潍柴重机(000880)2009年年度报告
潍柴重机股份有限公司2009 年年度报告全文 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长谭旭光、财务总监唐国庆、会计机构负责人付慧敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第2 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 第一章 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：潍柴重机股份有限公司 名称缩写：潍柴重机 公司的法定英文名称：Weichai Heavy Machinery Co.,Ltd. 二、公司法定代表人：谭旭光 三、公司董事会秘书：王勇 电话：0536-2297000 传真：0536-2297969 电子信箱：wangy@weichaihm.com 联系地址：山东省潍坊市民生东街26 号 公司证券事务代表：卢清君 电话： 0536-2297071 传真：0536-2297969 电子信箱：luqj@weichaihm.com 联系地址：山东省潍坊市民生东街26 号 四、公司注册地址：山东省潍坊市长松路69 号 邮政编码：261021 公司办公地址：山东省潍坊市民生东街26 号 邮政编码：261001 公司国际互联网网址：http://www.weichaihm.com 公司电子信箱：webmaster@weichaihm.com 五、公司信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：潍柴重机 股票代码：000880 七、其他有关资料： 公司变更注册登记日期：2009 年 5 月22 日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：37000018061596 税务登记号码：370702267170471 组织机构代码：26717047-1 公司聘请的会计师事务所：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：山东省济南市经七路房产大厦 第4 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现的利润总额及构成 单位：人民币元 营业利润 230,437,603.08 利润总额 230,652,632.12 净利润 178,865,932.73 归属于上市公司股东的净利润 178,865,932.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 178,704,660.95 经营活动产生的现金流量净额 772,841,471.73 扣除的非经常性损益项目明细如下： 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置利得 -200,061.00 计入当期损益的政府补助（与公司业务密切 272,000.00 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 债务重组损益 149,206.36 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,116.32 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 -53,757.26 合计 161,271.78 第 5 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 二、主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年增减 2009 年 2008 年 2007 年 （％） 营业收入 2,337,224,559.36 1,181,071,147.96 97.89 917,311,824.48 利润总额 230,652,632.12 89,907,810.52 156.54 77,655,691.96 归属上市公司股东的 178,865,932.73 69,198,680.82 158.48 54,155,922.19 净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 178,704,660.95 68,753,629.79 159.92 53,993,514.77 的净利润 经营活动产生的现金 772,841,471.73 163,296,293.42 373.28 219,863,821.94 流量净额 本年末比上年末增 2009 年末 2008 年末 2007 年末 减（％） 总资产 1,905,753,377.01 1,003,463,424.31 89.92 719,768,508.45 所有者权益（不含少 696,475,339.42 517,609,406.69 34.56 448,410,725.87 数股东权益） 三、主要财务数据 单位：人民币元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益 0.65 0.25 160 0.20 稀释每股收益 0.65 0.25 160 0.20 扣除的非经常性损益后的每 0.65 0.25 160 0.20 股收益 全面摊薄净资产收益率 25.68% 13.37% 12.31 12.08% 加权平均净资产收益率 29.47% 14.33% 15.14 12.85%扣除非经常性损益后的全面 25.66% 13.28% 12.38 12.04%摊薄净资产收益率扣除非经常性损益后的加权 29.44% 14.23% 15.21 12.81%平均净资产收益率每股经营活动产生的现金流 2.80 0.59 374.58 0.80 量净额 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（％） 2007 年末归属于上市公司股东的每股 2.52 1.87 34.76 1.62 净资产 第 6 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 第三章 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 143,965,500 52.14% 143,965,500 52.14% 1、国家持股 2、国有法人持股 140,965,500 51.06% 140,965,500 51.06% 3、其他内资持股 3,000,000 1.09% 3,000,000 1.09% 其中：境内非国有 3,000,000 1.09% 3,000,000 1.09% 法人持有股份 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 二、无限售条件股份 132,135,000 47.86% 132,135,000 47.86% 1、人民币普通股 132,135,000 47.86% 132,135,000 47.86% 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 276,100,500 100.00% 276,100,500 100.00% 2、限售股份变动情况表 第7 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 单位：股 本年解 本年增 限 售 承 诺 的股东名称 年初限售股数 除限售 加限售 年末限售股 原因 限 售 条 解除限售股份数量及解除日期 股数 股数 数 件 潍柴控股集 13，805，025 2008.04.30 团有限公司 84,465,500 0 0 84,465,500 股改 注 1 13，805，025 2009.04.30 56，855，450 2010.04.30 潍坊市投资 13，805，025 2008.04.30 公司 56,500,000 0 0 56,500,000 股改 注2 13，805，025 2009.04.30 28，889，950 2010.04.30 北京博文实 达文化传播 3,000,000 0 0 3,000,000 股改 注 3 3,000,000 2008.04.30 有限责任公司 合计 143,965,500 0 0 143,965,500 注1：非流通股股东承诺其所持股份在股改方案实施日后十二个月内不上市交易或者转 让；在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十 二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。 注2：潍坊市投资公司由潍柴控股集团有限公司代为支付流通股股东对价，其在办理所持 有的非流通股份上市流通时，应先征得潍柴控股集团有限公司的同意，并由上市公司董事会 向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 注3：自山东巨力股权分置改革方案实施之日起，其所持有的非流通股至少在12个月内不 上市交易或者转让。在此项承诺期满后，如果需要办理所持有的非流通股份上市流通，应先 征得潍柴控股集团有限公司的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份上市流 通申请。 二、股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 至报告期为止的三年内公司未发行股票。 2、报告期内公司股份总数及结构变动情况 2009年，公司总股本和股票结构均无发生变化。 3、公司现存内部职工股情况 公司无现存内部职工股。 第 8 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 三、股东情况简介 1．报告期末公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股情况 单位：股 股东总数 33,083 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 潍柴控股集团有限公司 国有法人 30.59% 84,465,500 84,465,500 0 潍坊市投资公司 国有法人 20.46% 56,500,000 56,500,000 0 中国工商银行－广发大 境内非国有 盘成长混合型证券投资 1.57% 4,339,212 0 0 法人基金 林佩玫 境内自然人 1.19% 3,276,000 0 0 北京博文实达文化传播 境内非国有 1.09% 3,000,000 3,000,000 0 有限责任公司 法人 彭福珍 境内自然人 0.96% 2,660,900 0 0 戴令军 境内自然人 0.70% 1,930,000 0 0 彭书鲁 境内自然人 0.66% 1,821,816 0 0 华润深国投信托有限公 境内非国有 0.50% 1,383,400 0 0 司-尚诚证券信托 法人 向莉 境内自然人 0.45% 1,245,949 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类中国工商银行－广发大盘成长混合型证 4,339,212 人民币普通股券投资基金 林佩玫 3,276,000 人民币普通股 彭福珍 2,660,900 人民币普通股 戴令军 1,930,000 人民币普通股 彭书鲁 1,821,816 人民币普通股华润深国投信托有限公司-尚诚证券信 1,383,400 人民币普通股托 向莉 1,245,949 人民币普通股 张文英 1,225,379 人民币普通股 王梅安 1,196,800 人民币普通股 山东慧成基业投资有限公司 1,146,047 人民币普通股 前三名的法人股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露 上述股东关联关系或一 管理办法》规定的一致行动人的情况；本公司未知其他股东之间是否存在关联关 致行动的说明 系或属于《 上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 第9 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 2、控股股东及实际控制人情况介绍 控股股东名称：潍柴控股集团有限公司 公司住所：潍坊市奎文区民生东街26号 法定代表人姓名：谭旭光 注册资本：人民币12亿元 成立日期：1989年12月11日 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目，需资质许可的凭资质许可证开展经营）。 公司与实际控制人之间的产权与实际控制关系方框图 山东省国有资产监督管理委员会 100% 山东重工集团有限公司 100% 30.59％ 潍柴控股集团有限公司 30.59% 潍柴重机股份有限公司 3、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 潍坊市投资公司为公司第二大股东，持有公司20.46％的股份。 潍坊市投资公司成立于1989年3月，注册资本为754,459,000元，属国有企业。主要经营范围是筹集、吸收基础设施、重点建设所需的市级自筹人民币资金和外汇资金；委托银行金融组织贷收、投资项目考察、评估；为所投资项目建设、生产所需要的物资、设备提供服 第 10 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 务。法定代表人是陈学俭，注册地是潍坊高新开发区东风东街6222号。 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、现任公司董事、监事和高级管理人员的基本情况 年初 年末持 股份增减 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 持股数 股数 变动量 董事长 2007/01/15—2008/01/06 谭旭光 男 48 0 0 0 董事 2007/01/15—2008/01/06 刘会胜 男 44 0 0 0 总经理 2007/01/15—2008/01/06 张伏生 女 董事 52 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 陈大铨 男 董事 46 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 陈学俭 男 董事 54 2006/05/16—2008/01/06 0 0 0 倪宏杰 男 独立董事 74 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 刘 征 男 独立董事 62 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 包盛清 男 独立董事 65 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 韩俊生 男 独立董事 63 2006/05/16—2008/01/06 0 0 0 孙承平 男 监事 62 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 徐浩 男 监事 55 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 刘新生 男 监事 58 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 王 勇 男 副总经理 46 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 钟耕会 男 副总经理 53 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 唐国庆 男 财务总监 38 2007/01/15—2008/01/06 0 0 0 二、公司现任董、监事、高管人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职和兼职情况 1、董事会成员 董事长：谭旭光先生，48岁，现任山东重工集团有限公司董事长、党委书记，潍柴控股 第 11 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 集团有限公司董事长、党委书记，潍柴动力股份有限公司董事长兼CEO；兼任中国内燃机工业协会理事长、中国机械工业联合会副会长、中国企业联合会、中国企业家协会副会长。1977 年加入潍坊柴油机厂，历任潍柴外贸处处长，山东潍柴进出口有限公司总经理，潍坊柴油机厂厂长助理、副厂长、厂长，湘火炬汽车集团股份有限公司董事长等职；高级经济师，工学博士；第十届、十一届全国人大代表，先后获得“全国劳动模范”、“全国五一劳动奖章”、“首届全国机械行业优秀企业家”、“2005CCTV中国经济年度人物”、“2006中国制造业十大创新人物”、“2007年最具影响力企业领袖”、“第二届中国经济十大新闻人物”、“第四届袁宝华企业管理金奖”等荣誉称号；拥有丰富的柴油机及装备制造管理、外经贸、市场营销、资本运营和企业发展与战略管理经验。 董事：张伏生女士，52岁，高级会计师，现任潍柴控股集团有限公司副总经理、党委委员，潍柴动力股份有限公司非执行董事。1975年参加工作，历任潍坊柴油机厂审计部副部长、财务部部长、副总会计师、厂长助理、潍坊柴油机厂总会计师及财务总监，湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁等职。 董事：刘会胜先生，44岁，高级经济师，现任公司总经理。1989年参加工作，历任潍柴厂动力厂副厂长、WD615 厂党总支书记、采购部副部长、重庆潍柴发动机厂厂长、潍柴厂厂长助理、副厂长等职。 董事：陈大铨先生，46岁，澳大利亚拉筹伯大学MBA毕业，现任潍柴控股集团有限公司副总经理、党委委员。1980年加入潍柴，历任潍柴厂团委副书记、三产管理部部长、潍柴厂销售总公司总经理、潍柴厂厂长助理、副厂长等职。 董事：陈学俭先生， 54岁，高级会计师，现任潍坊市投资公司总经理、潍坊市人大代表、潍坊滨海投资发展有限公司董事长、潍坊港有限公司副董事长、福田雷沃国际重工股份有限公司副董事长、华电潍坊发电有限公司副董事长、潍柴动力股份有限公司董事、山东海龙股份有限公司董事、潍坊市商业银行董事、山东省国际信托投资公司董事、山东潍焦集团有限公司董事。历任潍坊市会计师事务所所长、潍坊市地税局副局长、潍坊市财政局副局长等职务。 独立董事：倪宏杰先生，74岁，高级工程师，中国内燃机工业协会名誉理事长。历任一机部技术员，机械部农机局副处长，机械电子工业部工程农机司处长，机械电子工业部助理巡视员等职。 独立董事：刘征先生，62岁，高级经济师，注册会计师，潍柴动力股份有限公司独立董事。1968 年参加工作，曾任潍坊市审计局科长、副局长、潍坊市电力建设办公室主任、潍坊 第 12 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 市投资公司总经理等职。 独立董事：包盛清先生，65岁，高级工程师，中国渔船渔机渔具行业协会理事长。1963 年参加工作，历任大连海洋渔业公司党委副书记、副总经理，大连水产公司副总经理，大连 渔轮公司副总经理、总经理、党委书记，中国水产集团总公司董事长、总经理，国家农业部 渔船检验局局长等职。 独立董事：韩俊生先生，63岁，退休干部。1963 年参加工作，历任潍坊市昌邑县常务副 县长、潍坊市水产局局长、潍城区区长、高密市市委书记、潍坊市人大副主任等职务。 2、监事会成员 监事会主席：孙承平先生，62岁，高级经济师，现任潍柴控股集团有限公司董事、总经 理、党委副书记，潍柴动力股份有限公司监事会主席。1969年参加工作，历任潍柴加工车间 党支部书记、副主任、主任，生产长、调度科科长、潍坊柴油机厂党委书记、副厂长，湘火 炬汽车集团股份有限公司监事等职。 监事：徐浩先生，55岁，高级政工师，现任潍柴控股集团有限公司工会主席、党委委员。 1970年加入潍柴厂工作，曾任潍柴铸造厂副厂长、潍柴动力厂厂长、潍柴供应总公司经理等 职。 监事：刘新生先生，58岁，高级经济师。1971年加入潍柴，历任潍柴厂团委书记、党办 主任、厂办主任、生产长、潍柴道依茨合资公司总经理、投资管理部部长、潍柴厂厂长助理、 潍坊潍柴培新气体发动机有限公司总经理等职。 3、高管人员 副总经理：王勇先生，46岁，本科学历，高级工程师。1984年参加工作，历任潍坊柴油 机厂动力厂技术科副科长、科长，动力车间主任，动力厂副厂长、厂长，动能公司总经理， 企业文化中心主任，厂长办公室主任，厂长助理等职。 副总经理：钟耕会先生，53岁，1975年参加工作，历任潍柴进出口公司副总经理, 潍柴 动力营销总公司副总经理, 潍柴动力股份有限公司总经理助理等职。 财务总监：唐国庆先生，38岁，高级会计师。1990年参加工作，历任潍坊柴油机厂财务 部综合科科长，部长助理，副部长，潍柴动力财务部副部长等职。 三、现任董、监事及高管人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 是否在股东单位领取报酬 谭旭光 潍柴控股集团有限公司 董事长、党委书记 是 第 13 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 张伏生 潍柴控股集团有限公司 副总经理、党委委员 是 陈大铨 潍柴控股集团有限公司 副总经理、党委委员 是 陈学俭 潍坊市投资公司 总经理 是 孙承平 潍柴控股集团有限公司 董事、总经理、党委副书记 是 徐浩 潍柴控股集团有限公司 工会主席、党委委员 是 四、年度报酬情况 1．董事、监事、高级管理人员年度报酬的决策程序、报酬确定依据：本公司建立了完善 的薪资体系和奖励办法。根据《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定， 高管人员的报酬由董事会决定。公司董事会对高管人员进行考核，监事会对其工作情况进行 监督。2009年度共有九名董事、高级管理人员在公司领取薪酬，情况如下： 姓名 在公司担任的职务 年度报酬总额 刘会胜 董事、总经理 117.40万元 刘 征 独立董事 8万元 包盛清 独立董事 8万元 倪宏杰 独立董事 8万元 韩俊生 独立董事 8万元 陈学俭 董事 6万元 王 勇 副总经理、董秘 60.87万元 钟耕会 副总经理 61.09万元 唐国庆 财务总监 33.09万元 2．公司独立董事出席董事会、股东大会的旅差费，在公司据实报销。 五、报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董 事和监事离任和高级管理人员解聘原因 报告期内，董事张宝鼎先生于2009年5月26日因病去世，除此之外，无被选举或离任的董 事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员。 六、公司员工情况 公司报告期末在职员工人数1838人，其专业构成及教育程度情况： 按照专业构 占总人数的 占总人数的 成分 人数 比例 按教育程度分 人数 比例 生产人员 1481 80.58% 研究生及以上 15 0.82% 第 14 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 销售人员 39 2.12% 大学本科 168 9.14% 技术人员 122 6.64% 大学专科 269 14.64% 财务人员 21 1.14% 中专及高中 1004 54.62% 行政人员 151 8.22% 初中及以下 382 20.78% 质量人员 24 1.31% 合计 1838 100% 合计 1838 100% 七、其他情况 公司目前无需承担费用的离退休人员。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作。公司治理符合《上市公司治理准则》的要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时还聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股东大会的合法有效。 2、关于关联交易的规范：公司各项关联交易，均遵循了公平、公正、公允的定价原则；公司制定了《关联交易管理办法》，关联交易严格按程序决策，审议过程中，关联董事回避表决，独立董事均发表了独立意见。对于交易金额达到了提交公司股东大会审议的交易，均按规定提交了公司股东大会审议，关联股东回避表决。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会现由九名董事组成，其中四名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规 ☆ 第 15 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 的要求，各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等，从公司和全体股东的利益出发，认真对待每次董事会，忠实履行职责。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会现由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位监事能够依据《监事会议事规则》认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，对公司财务以及董事和高级管理人员履职的合法、合规性进行监督。 5、关于建立、健全各种制度：报告期内，为进一步加强公司信息披露管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》，公司制定了《股价敏感信息监控管理制度》，对已发生或将发生导致公司证券价格发生实质性波动的信息进行实时监控并作出正确处理。 同时，为规范公司内幕信息管理，公司制定了《内幕信息知情人登记制度》，以提高公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行为。 二、独立董事履行职责情况 1．与会情况 报告期内应参加 姓 名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺 席（次） 董事会次数 刘征 4 4 0 0 包盛清 4 3 1 0 倪宏杰 4 3 1 0 韩俊生 4 4 0 0 2．报告期内，四名独立董事未对公司有关事项提出异议。 3．本公司独立董事自任职以来，按照有关规定认真履行独立董事的职责，按照规定参加公司董事会，积极了解公司的运作情况，对公司关联交易等事项均能发表独立意见；董事会上能提出合理化建议，对公司科学决策起到了积极作用，切实维护了公司的利益和广大投资 者的合法权益。 三、与控股股东分开情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及相关规定，做 到与控股股东之间人员、资产、财务分开，机构、业务独立。具体包括以下方面： 第 16 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 1．业务独立方面：公司拥有独立的生产经营系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2．人员分开方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面是独立的，全体员工与公司签订了劳动合同，公司设立了独立的社会保险帐户。公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取报酬。 3．资产完整方面：本公司与控股股东之间产权关系清晰，不存在控股股东占用公司资产、 资金的情况。 4．机构独立方面：公司组织机构健全且独立于控股股东，董事会、监事会、管理层独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了内部控制制度，实现有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，独立开展生产活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预。 5．财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，有独立的银行帐户，依法独立纳税。 四、公司内部控制自我评价 1．公司内部控制情况整体评价 公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》规定，结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制相关制度,并在公司运行的内部环境、投资风险识别与防范、实施过程控制、信息沟通与披露、检查与监督等方面得到有效的贯彻执行。公司通过制定和执行各项内部控制制度，确保了公司经营活动的正常有序进行，维护了股东，特别是中小股东和公司利益。 公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均有相关制度规定，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所有投资者。公司内部控制总体上符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求。 2．公司内部控制重点活动 （1）公司控股子公司控制结构及持股比例 第 17 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 截至报告期末，公司尚无控股子公司。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司制定了《关联交易管理办法》，按照有关法律、法规、部门规章以及深交所《股票上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作了明确规定。对每年度发生的日常性关联交易、非日常性关联交易都按照规定披露；对每次签订的关联交易协议，都执行相应的审议和披露程序。 同时，为进一步规范公司与关联方的关联交易行为，规避因关联交易不规范引致的治理风险，公司在三季度财务数据的基础上，系统梳理了日常性关联交易业务和非日常性关联交易业务，重新修改或续签了相关关联交易协议，并制定了《关联交易分类管理制度》。 公司2009年度关联交易情况已在年度报告中进行披露，山东正源和信会计师事务所出具了《潍柴重机股份有限公司2009年度关联方资金占用情况的专项说明》。 （3）公司对外担保的内部控制情况 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》及其他相关制度中，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限和审批管理程序。公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效。 报告期内，公司未发生对外担保事项，不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情况。 （4）公司对募集资金使用的内部控制情况 报告期内公司未募集资金，亦不存在此前募集资金的使用延续到本期的情况。公司对募集资金的存放和使用将严格按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 （5）公司重大投资的内部控制情况 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内部控制制度》、 《总经理工作细则》中明确了股东大会、董事会、经理层对重大投资的审批权限，并制定了相应的议事程序。2009年度，为适应公司发展现状，提高决策效率，公司修订了《公司章程》和《董事会议事规则》，对董事会与股东大会的投资决策权限做了适度修正。 公司的重大投资项目经过了充分的市场调研，组织了周密的可行性论证 ，并聘请行业专家提供决策咨询。公司对重大投资内部控制严格、充分、有效，没有违反《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》、本公司《公司章程》有关规定的情形。 第 18 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 （6）公司信息披露的内部控制情况 报告期内，公司对各类应披露信息及时、准确、完整地作了公告。公司制定的信息披露管理制度，对信息披露业务的负责部门、披露标准、披露程序等均作了详细规定，同时利用好投资者专线，以规范信息披露工作，保护中小投资者权益。公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 3．公司内部控制存在的问题及整改计划 报告期内，按照深交所《上市公司内部控制指引》和上市公司治理专项活动等有关文件的要求，公司虽然健全了相关的内部控制制度，但由于公司内部控制活动涉及环节较多，覆盖范围较广，随着公司业务的快速发展，在内部控制方面将面临更多的挑战，因此，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《上市公司内部控制指引》要求，不断将法人治理和内控制度建设推向深入。一是结合公司内部运营管控的实际情况，不断修订完善规章制度，梳理、优化、改进业务流程，强化审计作用；二是加强对相关人员的培训工作，持续不断地提高公司管理层在内部控制方面的能力和素质，进一步完善公司治理结构，以保证公司持续、健康、有序发展；三是加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。 4、监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司重要环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。 （2）公司内部控制组织机构设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）报告期内，公司未发生违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。 5、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，在了解公司包括财务管理、项目投资管理、信息披露管理等重要经营过程的内部控制结构后，我们认为公司内部控制体系较为健全，关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制重点活动均有明确规定，并严格按照规定执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 第 19 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 综上所述，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、对高管人员的考核、激励制度 公司不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制，经理人员的聘任严格按照有关法律法规、《公司章程》的规定进行，不断建立健全薪酬与考核制度，使公司高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。报告期内，公司对高级管理人员的聘任、考核按《公司法》、《公司章程》规定，根据公司经营业绩，决定2009年 度各高级管理人员应得薪酬，并予以兑现。 第20 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 第六章 股东大会情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会。 一、公司2009年第一次临时股东大会基本情况 本次股东大会于2009年2月11日下午14:00在山东潍坊公司会议室召开，2009年1月20日发出通知，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了大会通知和会议事项。 大会审议通过了： 1、与潍柴动力股份有限公司签署《供货框架第四补充协议》的议案 2、关于终止《潍柴动力股份有限公司与潍坊柴油机厂、山东巨力股份有限公司柴油机零部件供货框架补充协议》并与潍柴动力股份有限公司签署《采购及提供加工服务框架协议》的议案 二、公司2008年年度股东大会基本情况 本次股东大会于2009年5月18日上午9：30在山东潍坊公司会议室召开，2009年4月26日发 出通知，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了大会通知和会议事项。 大会审议通过了： 1、2008年度董事会工作报告 2、2008年度监事会工作报告 3、2008年年度报告全文及摘要 4、2008年度财务决算报告 5、公司与关联方2009年日常关联交易预计发生额 6、关于2008年度利润分配预案的议案 7、关于聘任公司2009年度审计机构的议案 8、关于修改《公司章程》的议案 9、关于修改《董事会议事规则》的议案 10、关于延长“大马力船用柴油发动机项目贷款授权期限”的议案 三、公司2009年第二次临时股东大会基本情况 本次股东大会于2009年12月18日上午9：30在山东潍坊公司会议室召开，2009年11月30 日发出通知，在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了大会通知和会议事项。 大会审议通过了： 第21 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 1、与潍柴控股集团有限公司签署《提供动能服务第一补充协议》的议案 2、与潍柴控股集团有限公司签署《综合服务第一补充协议》的议案 3、与重庆潍柴发动机厂签署《提供动能服务第一补充协议》的议案 4、与重庆潍柴发动机厂签署《综合服务第一补充协议》的议案 5、与重庆潍柴发动机厂签署《中速机零部件毛坯买卖框架第一补充协议》的议案 6、与潍柴道依茨柴油机有限公司签署《柴油发动机买卖框架第一补充协议》的议案 7、与潍柴动力股份有限公司签署《中速柴油机零部件毛坯供货框架第四补充协议》的议案 8、与潍柴动力股份有限公司签署《供货框架第五补充协议》的议案 第22 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 第七章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2009年，面对蔓延全球的国际金融危机，公司管理层通过科学预测、提前谋划，调结构、降成本，压缩库存，制定了一系列应对措施，化危为机，实现了公司发展的新跨越。 1、公司总体经营情况 报告期内，公司主营业务范围及经营情况未发生变化。 报告期内，公司紧紧抓住内河船舶市场需求旺盛的机遇，通过全力抢抓市场、努力确保订单产出、推行精益化管理、打造产品链合竞争优势、加快结构调整等举措，实现了又好又快发展，成效明显。 （1）及时把握机遇，全力抢抓市场。2009年，受益于钢材价格大幅下降和国家四万亿投资拉动，内河航运市场掀起了一轮造船高潮，公司及时把握这一历史机遇，通过抢市场、保订单等一系列行动，实现了全年业绩的高速增长。全年共产销中速柴油发动机、发电机组 1.3万余台，同比增长49%，市场占有率稳步提升；实现销售收入23.37亿元，同比增长98%，实现利润2.3亿元，同比增长158%。 （2）积极创新经营模式，打造产品链合竞争优势。一方面，以全物流价值链的视角分析产品成本，优化流程，降低运营成本；另一方面，研究借鉴国内外优秀企业成长经验，探索延伸公司产业链，构造船舶动力总成，打造产业链链合竞争优势，实现产业集群的共赢发展。 2009年，公司开展了与齿轮箱制造企业的共赢合作，推出了成套机组，积极打造产品的链合竞争优势。 （3）全面推行精益化管理，提高了资金使用效率。公司全面推行精益化管理模式，对各单位的库存进行专项分析、动态监控，一是进行指标模型分析，二是进行横向对比分析，找出优化空间，通过此举，提高了公司各单位对库存管理工作的积极认识，充分调动了压缩库存的积极性，报告期内压缩库存资金占用 7000 余万元，存货周转率从 6.66 提升为 13.25，大大提高了资金使用效率。 （4）加快产品结构调整，积极延伸产品链。针对内河航运市场单机功率大型化的发展趋势，一方面，公司对现有产品进行优化组合、适时推出新产品，打造全系列的竞争优势，推出了 CW200 系列 750r/min/600kw 重油机等新产品；另一方面，全面推进大功率柴油机项目建设，拓展产品线覆盖范围。2009 年 12 月，公司第一台CKD （全散件组装）样机完成下线。 第23 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 截至目前，工厂建设已基本完成，正在进行设备的安装、调试工作，预计年内正式投产。 按产品构成划分，报告期内公司营业收入和毛利率情况如下： 单位：人民币万元 主营业务分产品情况 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减（%）上年增减（%） 增减（%） 柴油机 158,589.17 134,102.17 15.44 247.14 235.62 2.90 发电机组 20,473.78 18,040.45 11.89 -45.90 -44.03 -2.95 配件 25,020.65 18,576.72 25.75 5.94 -6.68 10.05 材料及其他收入 29,638.86 25,362.01 14.43 170.36 164.44 1.92 合计 233,722.46 196,081.35 16.11 97.89 92.83 2.21 2、报告期内公司财务状况及经营成果分析 报告期内公司完成营业收入 2,337,224,559.36 元，比上年 1,181,071,147.96 元增加 97.89%；营业利润230,437,603.08元，比上年89,314,409.14元增加158.01%，实现净利润 178,865,932.73元，比上年69,198,680.82元增加158.48%。 公司营业收入、营业利润、净利润与去年相比，均出现较大增幅，原因主要为： 1）2009 年，受益于钢材价格下降、内河航道升级、船舶标准化进程推进等因素影响，公司下游内河船舶制造业呈现火爆场面，带来了公司营业收入的大幅增长。 2）2009年，公司加大内部管理提升力度，推行精益化生产模式，有效降低了经营成本，同时对产品结构进行适当调整，提高了盈利能力。 （1）报告期公司资产构成变动分析： 单位：人民币元 项目 2009年 12月 31 日 占总资产的比重（％） 2008年 12月 31 日 同比增减（%） 应收款项 556,145.22 0.03 629,794.34 -11.69 存货 113,022,165.00 5.93 183,040,508.97 -38.25 固定资产 324,219,892.25 17.01 280,428,215.62 15.62 在建工程 257,432,051.57 13.51 65,940,580.26 290.40 总资产 1,905,753,377.01 100 1,003,463,424.31 89.92 导致公司相关资产发生变动的原因如下： 1）应收账款的减少主要是由于公司加大了对应收账款的回收力度； 2）存货减少主要是由于报告期内公司推行精益化管理模式，加大了库存压缩的力度； 第24 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 3）固定资产增加主要是由于重庆分公司部分技改项目预转固； 4）在建工程的增加主要是大功率中速船用柴油机项目土建工程及设备安装工程。 （2）报告期费用变动分析： 单位：人民币元 项目 2009年 1-12 月 2008年 1-12 月 同比增减（%） 销售费用 19,902,235.88 14,232,323.34 39.84 管理费用 121,118,184.04 60,627,776.88 99.77 财务费用 -8,192,463.72 -4,140,178.74 97.88% 所得税 51,786,699.39 20,709,129.70 150.07 导致公司有关费用变动的原因如下： 1）销售费用的增加主要是由于公司产品销量的增加，使得差旅费、运输费与包装费用显著提高； 2）管理费用的增加主要是由于研发投入增加； 3）财务费用减少主要原因是本期银行存款增加相应存款利息增加所致； 4）所得税增加主要原因是本期应纳税所得额弥补完以前年度亏损后尚有余额，计提了当期所得税费用所致。 （3）报告期现金流量变动分析： 单位：人民币元 项 目 2009 年 2008 年 增减额 增减比例（% ）经营活动产生的现金流量净 772,841,471.73 163,296,293.42 609,545,178.31 373.28 额投资活动产生的现金流量净 -219,272,690.10 -193,440,298.50 -25,832,391.60 13.35 额 1）经营活动产生的现金流量净额大幅增加373.28%主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。 2 ）投资活动产生的现金流量净额增加主要是购建大功率中速船用柴油机项目固定资产增加所致。 （4）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期内公司无控股子公司及参股公司。 （5）报告期内，公司未持有外币金融资产的情况。 第25 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 二、对公司未来发展的展望 公司目前的主业仍集中于内河、江海航运船用柴油机市场。经过了2009年的一轮高速发展，支撑这一市场持续增长的几个主要因素——成本、运价、需求在2010 年均发生了不同程度变化，2010年的市场有喜有忧，挑战与机遇并存。 1、公司面临的机遇 （1）2010 年我国将继续执行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，2009 年投放的大量货币对实体经济的推动效应由于其滞后性将更多在今后显现，因此，2010年货币供给仍将总体宽松；今年的政府工作报告确定了调结构、拉内需的工作重心，而内河航运市场主要服务国内需求，内需的拉动将长期有利于这一市场。 （2）投资的持续拉动效应。2009 年，国家实施了四万亿的投资拉动政策，相关投资项目很多正处于开工期或建设期，加上西部大开发进程的推进，港珠澳大桥、澳门填海等项目的启动，将有效支撑航运市场的需求。 （3）政策扶持力度加大，内河航道升级步伐加快。为推动船舶标准化进程，财政部、交通运输部于2010年3月10 日联合印发了《长江干线船型标准化补贴资金管理办法》，促使淘汰运力差、船型旧、安全系数低的部分船舶，此举必然继续带动船舶更新建造行情。随着物流运输需求的增加，全国各地对内河航道能力升级越来越重视，并已付诸实际行动，如广西、浙江、南通等地均投入巨资升级内河航道。 2、公司面临的挑战 （1）自今年 3 月份开始，钢材价格开始一路走高，2010 年进口铁矿石价格上涨必然会带来国内钢铁企业成本的上涨，钢材价格上涨已成必然。钢材价格走高导致造船成本的上涨一定程度上将抑制造船需求。 （2）由于受到煤炭运输需求回落的影响，内河运价当前正处于下降趋势，未来面临挑战。 （3）国内经济复苏的基础虽逐步向好，但仍未稳固，目前国家对房地产市场的调控或会带来物流需求的下降目前尚未可知。 （4）国家电网建设日趋完善，电力供应充足，传统工业用发电机组市场空间萎缩，公司发电设备必须寻求新的市场空间。 3、公司发展战略及新年度经营计划 第26 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 公司将继续致力于成为“中国技术领先、规模最大、系列最全、品牌效应最好的中速柴油机制造商”。 （1）传统市场将通过技术升级，加大研发投入，打造产品差异化优势，一方面公司产品与竞争对手要形成差异化，以取得竞争优势；另一方面公司内部也要形成差异化，以满足不同用户的需求。在产品升级的基础上，加大市场开拓力度，开展促销活动，扩大市场规模。 （2）进一步完善产品链，加快大功率船用柴油机项目建设进度，打造全系列中速柴油机竞争优势。一方面，保证大功率船用柴油机在今年形成批量生产能力并投入市场；另一方面，对市场普遍看好的CW200系列柴油机产品进行产能提升，力保市场供应。 （3）积极推动模式创新，打造新的利润增长点。一方面，争取开拓性地进入柴油机发电站建设等市场空间大、盈利能力强的区域；另一方面，要坚定不移打造船舶动力总成竞争优势，加快推进与齿轮箱等企业的合作。 （4）进行管理提升，推行精益化管理。逐步优化完善企业管理体系，营造全员持续创新的氛围，建立精益化生产制造体系，降低生产环节不必要的浪费，深入开展质量精品工程，保证用户利益。 4、资金需求与筹措 公司大功率船用柴油机项目的推进、对外投资山重融资租赁有限公司（详见分别于2010 年2 月6 日、3 月25 日公告于巨潮资讯网的“关于与关联方共同投资的关联交易公告”、“关于与关联方共同投资的进展情况公告”）、开展CW200 系列产品产能提升等事宜所需资金量较大，该等资金一部分来源于自有资金，不足部分将借助银行贷款。 三、报告期内的投资情况 1．报告期内募集资金投资情况 报告期内无募集资金，也无延续到报告期内使用的前期募集资金。 2．非募集资金投资项目情况 报告期内，公司没有非募集资金投资项目情况。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，本公司董事会共召开了四次会议。 第27 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 1、第四届董事会第二十七次会议 公司于2009年4月26日召开第四届董事会第二十七次会议，会议决议公告于2009年4月28 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： （1）2008年度董事会工作报告 （2）独立董事述职报告 （3）总经理工作报告 （4）2008年年度报告全文及摘要 （5）2008年度财务决算报告 （6）内部控制自我评价报告 （7）公司与关联方2009年日常关联交易预计发生额 （8）关于2008年度利润分配预案的议案 （9）关于聘任公司2009年度审计机构的议案 （10）2009年一季度报告 （11）关于修改《公司章程》的议案 （12）关于修改《董事会议事规则》的议案 （13）董事会审核委员会年报工作规程 （14）关于延长“大马力船用柴油发动机项目贷款授权期限”的议案 （15）关于召开2008年年度股东大会的议案 2、第四届董事会第二十八次会议 公司于2009年8月13日召开第四届董事会第二十八次会议，会议决议公告于2009年8月14 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： （1）2009年半年度报告 （2）与潍柴动力股份有限公司签署《供货框架第五补充协议》的议案 3、第四届董事会第二十九次会议 公司于2009年10月23日召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议了2009年三季度报告。根据深交所发布的《关于做好上市公司2009年第三季度报告工作的通知》的相关规定，免于公告。 4、第四届董事会第三十次（临时）会议 公司于2009年11月9日召开第四届董事会第三十次（临时）会议，会议决议公告于2009 年11月10日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： （1）与潍柴控股集团有限公司签署《提供动能服务第一补充协议》的议案 （2）与潍柴控股集团有限公司签署《综合服务第一补充协议》的议案 第28 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 （3）与重庆潍柴发动机厂签署《提供动能服务第一补充协议》的议案 （4）与重庆潍柴发动机厂签署《综合服务第一补充协议》的议案 （5）与重庆潍柴发动机厂签署《中速机零部件毛坯买卖框架第一补充协议》的议案 （6）与潍柴道依茨柴油机有限公司签署《柴油发动机买卖框架第一补充协议》的议案 （7）与潍柴动力股份有限公司签署《中速柴油机零部件毛坯供货框架第四补充协议》的议案 （8）召开公司股东大会的议案 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会，即 2009 年第一次临时股东大会、公司 2008 年年度股东大会、2009年第二次临时股东大会，共计审议议案20项。审议通过了议案20项。会后公司董事会在授权范围内，根据公司章程和股东大会赋予的权力和义务，严格按照《公司法》及上市公司各项管理规定规范运作，严格按照股东大会的决议和授权认真贯彻执行了 股东大会的各项决议。 （三）公司董事会审核委员会履职情况 1．董事会审核委员会工作情况 公司董事会审核委员会由5名董事组成，其中有4名独立董事，主任委员由独立董事刘征先生担任，刘征先生有多年会计行业工作经验。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审核委员会工作细则、公司董事会审核委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下职责： （1）审议了公司2009年半年度财务报告，并根据审查结果，出具了《2009年半年度财务报告的审核报告》。 （2）公司年审注册会计师审计期间，董事会审核委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流，并督促其在规定的时间内提交审计报告。 （3）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审核委员会再一次审阅了公司 2009年度财务会计报表，并形成书面审议意见。 2、对公司财务报告的审计意见 2009年半年度财务报告审计意见： ☆ 按照《董事会审核委员会工作细则》相关规定及赋予的职责，董事会审核委员会对公司 2009年半年度财务报告做了认真审核，审核内容包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、报表附注等，并报告如下： 第29 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 （1）资产负债表客观反映了公司09年上半年资产、负债、所有者权益构成及变动情况； （2）利润表反映了公司09年上半年的经营成果； （3）现金流量表真实反映了公司09年上半年的现金和现金等价物流入和流出状况； （4）所有者权益变动表全面反映了公司09年上半年所有者的权益变动情况； （5）报表附注对公司三大报表的明细科目做了详尽解释，便于投资者充分了解三大报表和所有者权益变动情况。 2009年年度财务报告审计意见： 按照《董事会审核委员会工作细则》相关规定及赋予的职责，董事会审核委员会对公司 2009年年度财务报告做了认真审核，审核内容包括资产负债表、利润表、现金流量表、报表附注等，并报告如下： （1）2009年年报编制的基础、依据、原则和方法，符合国家法律、法规、条例和本公司章程以及内部管理制度的有关规定。 （2）2009年财务会计报表的内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所以及《企业会计准则》的有关规定，在所反映的重大方面公允的反映了本公司2009年12月31日的财务状况和2009年经营成果及现金流量。 （3）2009年度公司与关联方之间的关联交易，审议程序符合相关法律法规。 我们认为，年审注册会计师按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力较强，出具的审计报表能够充分反映公司2009 年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实 际情况。 3、对会计师事务所审计工作的督促情况 审核委员会成员严格按照年度审计工作时间安排表对会计师事务所的审计工作进行督促，分别在不同的时间点与山东正源和信会计师事务所进行了多次沟通，内容包括：审计计划、审计工作进展情况以及财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制等问题，沟通效果良好，审核委员会比较充分地行使了职权、履行了职责，有利于审计工作的规范性和严谨性。 4．审核委员会关于山东正源和信有限责任会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 根据公司财务部与山东正源和信有限责任会计师事务所的约定，山东正源和信有限责任会计师事务所审计人员共10人（含项目负责人），按照审计工作计划约定，分别于2009年12 第30 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 月29日陆续进场，完成了公司的现场审计工作。项目负责人就会计政策运用等事项与企业及我们审核委员会各委员作了有效的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解。 在年审注册会计师审计期间，我们审核委员会各委员高度关注审计过程中是否发现问题，要求年审注册会计师重点关注下列事项： （1）所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整； （2）财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制； （3）公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量； （4）财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况； （5）公司内部会计控制制度是否建立健全； （6）公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审注册会计师就以上事项均给予了积极肯定的结论，并出具了标准无保留意见结论的审计报告。 5、向董事会提议对2010年度续聘会计师事务所决议书的情况 山东正源和信会计师事务所有限公司多年来在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司审核委员会以决议方式建议续聘其担任公司 2010年度的审计机构。 （四）公司董事会薪酬委员会履职情况 公司薪酬委员会根据实际经营状况及董事、监事和高级管理人员的岗位职责和工作业绩情况，对2009年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为： 公司董事、监事、高级管理人员均认真履行了工作职责，工作业绩良好，其薪酬的发放符合公司的的薪酬方案，公司董事会披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。 （五）公司利润分配预案、资本公积金转增股本预案 经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司2009年度实现净利润178,865,932.73 元。2009 年度实现可供股东分配利润为 178,865,932.73 元，加上年初未分配利润-378,318,536.11元，本次可供股东分配的利润为-199,452,603.38元。经公司董事会讨论决 第31 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 定本年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2008 年 0.00 69,198,680.82 0.00% 2007 年 0.00 54,155,922.19 0.00% 2006 年 0.00 4,081,922.32 0.00% 第八章 监事会报告 一、 监事会工作情况 报告期内，监事会召开了四次会议，情况如下： （一）第四届监事会第十九次会议 公司于2009年4月26日召开第四届监事会第十九次会议，会议决议公告刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 1、2008年度监事会工作报告 2、2008年度报告全文及摘要 3、2008年度财务决算报告 4、内部控制自我评价报告 5、公司与关联方2009年日常关联交易预计发生额 6、关于2008年度利润分配预案的议案 7、2009年一季度报告 （二）第四届监事会第二十次会议 公司于2009年8月13日召开第四届监事会第二十次会议，会议审议通过了以下议案： 1、与潍柴动力股份有限公司签署《供货框架第五补充协议》的议案； 2、潍柴重机股份有限公司2009 年半年度报告。 （三）第四届监事会第二十一次会议 公司于2009年10月23日召开第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了以下议案： 1、潍柴重机股份有限公司2009年三季度报告。 第32 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 （四）第四届监事会第二十二次会议 公司于2009年11月9日召开第四届监事会第二十二次会议，会议决议公告刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。会议审议通过了以下议案： 1、与潍柴控股集团有限公司签署《提供动能服务第一补充协议》的议案 2、与潍柴控股集团有限公司签署《综合服务第一补充协议》的议案 3、与重庆潍柴发动机厂签署《提供动能服务第一补充协议》的议案 4、与重庆潍柴发动机厂签署《综合服务第一补充协议》的议案 5、与重庆潍柴发动机厂签署《中速机零部件毛坯买卖框架第一补充协议》的议案 6、与潍柴道依茨柴油机有限公司签署《柴油发动机买卖框架第一补充协议》的议案 7、与潍柴动力股份有限公司签署《中速柴油机零部件毛坯供货框架第四补充协议》的议案 8、召开公司股东大会的议案 二、 监事会对公司运作的独立意见 1、公司依法运作情况 2009年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照 《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事会及经理等高级管理人员执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2009年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，山东正源和信有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3、募集资金使用情况 本报告期内无募集资金使用的情况。 4、收购、出售资产情况 第33 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 5、关联交易情况 报告期内公司关联交易公平，无损害上市公司利益的情况。 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购和出售资产的情况 报告期内，公司无收购和出售资产的情况。 三、报告期内公司重大关联交易事项 （一）2009年日常关联交易的基本情况 单位：人民币元 关联交易种类 关联交易方 交易内容 金额 占同类交易比例 潍柴动力 零部件等 269,777,736.64 11.54% 销售 重庆潍柴 发动机等 3,214,307.45 0.14% 潍柴进出口 发动机等 134,233,827.95 5.74% 小计 407,225,872.04 17.42% 关联交易种类 关联交易方 交易内容 金额 占同类交易比例 潍柴动力 发动机 258,051,347.86 16.93% 潍柴动力 毛坯等 275,613,939.44 11.30% 采购 潍柴进出口 零部件等 30,422,813.14 1.61% 潍柴道依茨 发动机 51,606,841.83 2.73% 重庆潍柴 毛坯 66,961,578.73 3.91% 小计 682,656,521.00 36.48% 关联交易种类 关联交易方 交易内容 金额 占同类交易比例 其他 潍柴控股 动能 11,727,537.54 59.47% 第34 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 潍柴控股 综合服务 1,094,437.02 5.55% 重庆潍柴 动能 4,772,932.76 24.21% 重庆潍柴 综合服务 2,123,592.90 10.77% 小计 19,718,500.22 100.00% （二）资产收购、出售关联交易 报告期内，无资产收购、出售关联交易。 四、报告期内公司重大合同及履行情况 （一）许可协议 2008 年度，公司与德国曼公司签订了大功率中速船用柴油机许可协议，以生产许可证方式引进德国MAN Diesel 大功率中速船用柴油机制造技术，获得MAN 柴油机生产、销售、安装和服务的许可，以满足国内对大功率船用柴油机的需要和配套需求，拓宽公司产业链。2009 年 12 月，公司第一台CKD （全散件组装）样机完成下线。截至目前，工厂建设已基本完成，正在进行设备的安装、调试工作，预计年内正式投产。 （二）实物资产交易合同 报告期内，公司无实物资产交易合同。 （三）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 （四）重大担保事项 报告期内无对外担保事项，包括为控股子公司提供担保的情况。 （五）公司报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 （六）报告期内公司无其他重大合同。 五、报告期内公司续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司审计机构 山东正源和信有限责任会计师事务所与公司一直保持着良好的合作关系，目前该审计机构已连续12年为公司提供审计服务。 六、报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受有权机关调查、处罚情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 第35 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 七、接待投资者实地调研情况 根据交易所所发布的《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，本公司接待来访 情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 公司经营现状及大功率船用柴 2009年04月02日 公司会议室 实地调研 中国银河证券鞠厚林 油机项目进展情况。 公司经营现状及大功率船用柴 2009年06月03日 公司会议室 实地调研 华夏基金孙彬 油机项目进展情况。 公司经营现状及大功率船用柴 2009年06月09日 公司会议室 实地调研 上海逻极投资袁争游 油机项目进展情况。 公司经营现状及大功率船用柴 2009年06月11日 公司会议室 实地调研 银河基金饶晓鹏 油机项目进展情况。 公司经营现状及大功率船用柴 2009年06月19日 公司会议室 实地调研 广发证券刘智、黎韦清 油机项目进展情况。 深圳市合赢投资杨青松 公司经营现状及大功率船用柴 2009年06月22日 公司会议室 实地调研 重庆博永投资毛战宾 油机项目进展情况。 公司经营现状及大功率船用柴 2009年06月23日 公司会议室 实地调研 华泰证券闻详 油机项目进展情况。 公司经营现状及大功率船用柴 2009年07月27日 公司会议室 实地调研 渤海证券李强 油机项目进展情况。 招商证券刘荣、李觅 广发基金刘晓龙 中海基金夏春晖 信达澳银基金张俊生 中银基金乐琪 公司经营现状及大功率船用柴 2009年09月17日 公司会议室 实地调研 国联安基金杨子江 油机项目进展情况。 东方证券李竞 金元比联基金何贤 国都证券徐才华 汇添富基金姚跃 中国平安朱远颂 尚诚资产管理肖华 公司经营现状及大功率船用柴 2009年10月16日 公司会议室 实地调研 广发基金刘晓龙 油机项目进展情况。 中银国际许民乐 第36 页，共85 页 潍柴重机股份有限公司 2009年年度报告全文 上投摩根章秀奇 公司经营现状及大功率船用柴 2009年11月10日 公司会议室 实地调研 中国平安喻仑 油机项目进展情况。 兴业全球侯梧 安信证券南方 公司经营现状及大功率船用柴 2009年11月12日 公司会议室 实地调研 交银施罗德黄义志 油机项目进展情况。 公司经营现状及大功率船用柴 2009年11月20日 公司会议室 实地调研 兴业证券杨定光、宫晓萱 油机项目进展情况。 （未完）  |