[年报]中国中铁(601390)2009年度报告
中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股） 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。二、公司现任全体董事出席董事会会议。三、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人石大华、主管会计工作负责人李建生及会计机构负责人（会计主管人员） 杨良声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。五、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。六、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。七、词汇及技术术语 1. 公司、本公司、中国中铁: 中国中铁股份有限公司 2. 中铁工：中国铁路工程总公司 3. 正线：连接并贯穿车站的线路 4. 复线：区间有两条正线的铁路，分为上行线和下行线 5. BT：“建设—转让（Build - Transfer ）“模式 6. BOT：“建设—经营—转让（Build – Operate – Transfer）“模式 7. PPP：“私人建设—政府租赁—私人经营“ （Private Builid-Public Lease-Private Operate）模式 8. 道岔：在单条轨道变为两条轨道的地方用以移动轨道以改变线路的组件，道岔 用于铁路上 9. 敞口：在担保协议中，担保到期日为项目满足一定条件时或之后的某个期限而 非一个具体确定的日期 10. 上中下游：指建筑业产业价值链按业务流程所划分的三个业务板块，上游业务 主要包括工程咨询与设计业务、项目开发业务、项目建设管理业务；中游业务 主要是建筑工程施工；下游业务主要是各类基础设施的运营、管理和维护 11. 工法：指 以工程为对象，工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学 管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的施工方法 - 2 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股） 第二节 公司基本情况 一、公司信息 公司法定中文名称：中国中铁股份有限公司 公司中文简称：中国中铁 公司法定英文名称：CHINA RAILWAY GROUP LIMITED 公司英文简称：CHINA RAILWAY 公司法定代表人：石大华 二、联系人和联系方式 公司董事会秘书：于腾群 电话：86-10-51878413 传真：86-10-51878417 电子信箱：ir@crec.cn 联系地址：中国北京市海淀区复兴路69 号中国中铁广场A 座 三、基本情况简介 公司注册地址：中国北京市丰台区星火路 1 号 邮政编码：100070 公司办公地址：中国北京市海淀区复兴路69 号中国中铁广场A 座 邮政编码：100039 公司国际互联网网址：www.crec.cn 电子邮箱：ir@crec.cn 四、信息披露及备置地点 信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载A 股年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 五、公司股票简况 A 股股票上市交易所：上海证券交易所 A 股上市日期：2007 年 12 月3 日 A 股股票简称：中国中铁 A 股股票代码：601390 H 股股票上市交易所：香港联合交易所有限公司 H 股上市日期：2007 年 12 月7 日 H 股股票简称：中国中铁 - 3 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股） H 股股票代码：00390 六、公司其他有关资料 公司首次注册登记日期：2007 年9 月 12 日 注册地点：中华人民共和国国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：100000000041175 税务登记号码： 110106710935003 组织机构代码： 71093500-3 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京东长安街 1 号东方广场东方 经贸城德 勤大楼 8 层 公司聘请的境外会计师事务所名称：德勤·关黄陈方会计师行 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港金钟道88 号太古广场一期35 楼 - 4 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股） 第三节 董事长致辞 我谨代表董事会，欣然向各位呈报中国中铁股份有限公司2009 年年报。 2009 年是中国中铁极不平凡的一年。一年来，公司克服了重重困难和挑战，牢牢抓住国家基础设施建设高潮的历史机遇，不断扩大经营领域，加强施工生产管理，在国家重点工程上创造了优异业绩；一年来，公司进一步健全完善了公司治理结构、治理规则和内控制度，在转换机制、调整结构上迈出了重要步伐；一年来，公司在“坚定一个思路、搞好两个加强、实行三个集中“的方针指导下，开拓进取，成效显著。一年来，公司在广大股东的大力支持以及公司管理层和所有员工的共同努力下，始终保持着强劲的发展势头，各项业务进展顺利，并最终夺取了公司生产经营大发展、管理水平大提高、综合实力大提升的辉煌业绩。 一、财务业绩 2009 年公司新签合同额6,018 亿元，同比增长40.5 ％；实现营业收入3,459.74 亿元，同比增长47.7 ％；同期，本公司股东应占利润为68.87 亿元，同比增长 517.6%。 二、业务发展 2009 年，在我国经济企稳回升、全球经济形势逐步好转的背景下，公司积极应对，一方面加快组织结构调整步伐，清理、注销四级以下法人企业35 家，进一步深化了工程项目的扁平化和精细化管理，积极推广铁路项目“架子队“用工模式，努力降低工程成本，提高经济效益；另一方面加快推进资金、物资和设备“三个集中“，使公司资金归集度达到67.74%，平均减少外部融资约370.5 亿元；实施物资集中采购632 亿元，同比增长了 336% ，总体节约采购成本 17.5 亿元；实施设备集中采购金额24.5 亿元，占全年设备采购金额的40.8%，公司整体集约化经营水平得到显著提高。 公司通过一系列在产业结构、管理方式和发展模式上的调整转变，确保“上中下游“协调发展，形成了横向基建主营业务突出、相关业务板块协同发展的良好经营格局。 基建建设方面，全年公司基建建设新签合同额 5,420 亿元，同比增长41.3%。以武广高铁、石太客专、上海A15 高速公路、陕西榆神高速公路、厦门翔安海底隧道、上海地铁 11 号线、深圳地铁5 号线等一批精品工程的成功筑造，进一步巩固了公司作为中国最大建筑承包商的地位，充分展示了公司在基建建设方面的综合全面的业务能力。 - 5 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股） 勘察设计业务方面，公司以国内外大规模基建建设为契机，全面提升公司成员企业的综合设计能力和市场竞争能力，进一步加快在铁路和非铁路市场的拓展速度。2009 年，公司勘察设计与咨询服务业务新签合同额为86 亿元，同比增加 125.7%，进一步增强了公司的核心竞争力，巩固了公司在勘察设计与咨询服务领域的行业龙头地位。 工程设备和零部件制造方面，公司借助基建项目投入规模的加大，以及市场对于铁路、桥梁设备以及其他工程建设设备需求的增加，全年完成新签合同额 123 亿元， 同比增加45.2%。一批公司自主研发、研制的具有国际先进水平的工程设备和产品相继投放市场，确保公司业务规模的不断扩张。 房地产开发业务方面，公司抓住房地产市场回暖的时机，加大开发力度，全力打造“中铁置业“品牌，全年实现营业收入54.58 亿元，同比增长38.73%。 其他业务板块方面，2009 年公司在巩固传统业务领域优势地位的同时，积极开拓其他相关业务领域，借助“中铁资源“这一业务平台，形成了资源开发业务的规模优势，为公司未来的持续发展提供了有力保障。 三、公司治理 报告期内，公司作为在两地上市公司，严格按照两地监管法规的要求，不断完善法人治理结构。通过加强机构调整和体制机制创新，进一步提高公司治理的成效；通过加强内控管理，推动公司治理更加科学有序；通过规范信息披露和构建积极的投资者关系，在资本市场树立了诚信透明的良好形象。全年，公司凭借出色的公司治理，先后获得 “2009 年中国上市公司最佳董事会“、“2009 年全球最具成长性华商上市公司“、“2009 年度中国 100 家最佳管理上市公司“、“2009 年中国25 家最受尊敬上市公司“以及香港上市公司“管治卓越奖“等多项殊荣，并在2009 年全球投资者关系排名（IRGR）中获得亚太区“最佳财务披露企业“以及“最佳投资者关系—亚太区得票最高企业“。 四、前景展望 2010 年，国内经济将继续处于企稳回升的良好态势，持续、积极的财政政策和适度宽松的货币政策，以及铁路、公路、市政、城市轨道交通等基础设施建设的高位运行状态，都为公司各项业务增长创造良好的外部环境。公司将积极树立“立足发展促转变、依靠转变谋发展“的工作思路，做好保增长、调结构、转机制、争效益；在抓住机遇、加快 - 6 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股）发展的基础上，更加注重统筹国内、国际两个大局，兼顾路内、路外和海外三大市场，协调主业和相关业务多元发展，增强发展实力。 在新的一年里，公司将更好地借助资本市场的力量，完善内部机制，提高自身管理水平，努力打造“中国中铁“品牌，降低成本，提高效益，以回报国内外广大股东。 最后，我借此机会，谨向关心和支持公司发展的广大股东和社会各界，向一年来无私奉献、艰苦奋斗的全体员工，表示衷心的感谢！ 石大华 董事长 中国 * 北京 二零一零年四月二十六日 - 7 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股） 第四节 会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据 单位：千元 项目 金额 营业利润 8,033,194 利润总额 8,644,533 归属于上市公司股东的净利润 6,886,950 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,236,090 经营活动产生的现金流量净额 18,861,383 二、境内外会计准则下会计数据差异 单位：千元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 6,886,950 1,115,187 60,939,519 56,166,051 按国际会计准则调整的项目及金额： 股权分置流通权 - - (171,364) (171,364)处置子公司部分 - 237,205 - -股权 其他 - (2,581) - - 按国际会计准则 6,886,950 1,349,811 60,768,155 55,994,687 三、非经常性损益项目 单位：千元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 202,304 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 226,552 量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 28,076 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 31,775 委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 5,971 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 (3)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 2,336 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 299,748 - 8 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股）易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 128,699 其他符合非经常性损益定义的损益项目 32,882 处置长期股权投资损益 261,038 H 股募集资金汇兑收益 1,048,527 所得税影响额 (536,347) 少数股东权益影响额（税后） (80,698) 合计 1,650,860 四、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1. 主要会计数据 单位：千元 项目 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减 2007 年度 （%） 营业收入 345,973,619 234,199,014 47.73 184,153,526 利润总额 8,644,533 1,933,200 347.16 4,423,923 归属于上市公司股东的净利润 6,886,950 1,115,187 517.56 3,228,269 归属于上市公司股东的扣除非经 5,236,090 4,549,673 15.09 930,182 常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 18,861,383 780,112 2,317.78 (55,553) 总资产 311,781,128 252,095,731 23.68 216,514,577 归属于母公司所有者权益 60,939,519 56,166,051 8.50 55,959,701 2. 主要财务指标 单位：元 本年比上年增减 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 （%） 基本每股收益 0.32 0.05 540.00 0.24 稀释每股收益 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.25 0.21 19.05 0.07 加权平均净资产收益率（%） 11.53 1.98 9.55 24.63 扣除非经常性损益后的加权平均净资 8.77 8.09 0.68 6.33 产收益率（%） - 9 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.89 0.04 2,125.00 小于0.01 项目 2009 年度 2008 年度 本年末比上年末增减 2007 年度 （%） 归属于上市公司股东的每股净资产 2.86 2.64 8.33 2.63 五、采用公允价值计量的项目 单位：千元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 141,206 80,715 (60,491) (50,501) 交易性金融负债 (80,144) (98,000) (17,856) 7,926 可供出售金融资产 963,363 1,456,892 493,529 - 合计 1,024,425 1,439,607 415,182 (42,575) 第五节 股本变动及股东情况一、股本变动情况 1. 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋/－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股一、有限售条件股份 1、国家 持股 12,417,510,000 58.30 0 0 0 -467,500,000 -467,500,000 11,950,010,000 56.10 （注） 2、国有 法人持 0 0 0 0 0 0 0 0 0 股 3、其他 内资持 0 0 0 0 0 +467,500,000 +467,500,000 467,500,000 2.20 股其中： 境内非 0 0 0 0 0 +467,500,000 +467,500,000 467,500,000 2.20 国有法 - 10 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股）人持股境内自 然人持 0 0 0 0 0 0 0 0 0 股４、外 0 0 0 0 0 0 0 0 0 资持股其中： 境外法 0 0 0 0 0 0 0 0 0 人持股 境 外自然 0 0 0 0 0 0 0 0 0 人持股有限售 条件股 12,417,510,000 58.30 0 0 0 0 0 12,417,510,000 58.30 份合计二、无限售条件流通股份 1、人民 币普通 4,675,000,000 21.95 0 0 0 0 0 4,675,000,000 21.95 股 2、境内 上市的 0 0 0 0 0 0 0 0 0 外资股 3、境外 上市的 4,207,390,000 19.75 0 0 0 0 0 4,207,390,000 19.75 外资股 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 无限售条件流 8,882,390,000 41.70 0 0 0 0 0 8,882,390,000 41.70 通股份合计三、股 21,299,900,000 100 21,299,900,000 100 份总数注：根据财政部、国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，中铁工作为本公司的国有股东，于2009 年9 月 22 日向全国社会保障基金理事会履行了国有股转持义务，转持股数为本公司A 股首次公开发行股份数量的 10%，即467,500,000 股。 - 11 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股） 2.限售股份变动情况 单位：股 本年解 年初限售股 本年增加限 股东名称 除限售 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 售股数 股数 发起人股东 中国铁路 承诺A 股股 12,417,510,0 2010 年12月3 工程总公 0 -467,500,000 11,950,010,000 票上市后 00 日 司 36 个月内 限售 在承继原国 全国社会 有股东的法 保障基金 定和自愿承 2013 年12月3 0 0 +467,500,000 467,500,000 理事会转 诺禁售期基 日 持三户 础上延长三 年 12,417,510,0 合计 0 0 12,417,510,000 / / 00 二、 证券发行与上市情况 1. 前三年历次证券发行情况 - 12 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股） 单位：股 股票及其衍生 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市交易数 证券的种类 量 2007 年11 月21 每股4.80 2007 年 12 月 A 股 4,675,000,000 3,272,450,000 日 元 3 日 2007 年 12 月 3,658,600,000 2007 年11 月23 每股 5.78 7 日 H 股 4,207,390,000 日 港元 2007 年 12 月 14 日 548,790,000 2007 年 11 月，公司以每股人民币 4.80 元的价格首次公开发行 4,675,000,000 股 A 股，并于 2007 年 12 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市。A 股发行后本公司总股本为 17,475,000,000 股，其中，中铁工持股 12,800,000,000 股，占本公司股本总额的73.25%；社会公众股东持股4,675,000,000 股，占本公司股本总额的26.75%。 2007 年 11 月，公司以全球发售和香港公开发行的方式，每股港元 5.78 元的价格首次发行了 4,207,390,000 股 H 股（行使超额配售权后），其中包括中铁工同步出售国有股 382,490,000 股。H 股发行后，公司总股本为 21,299,900,000 股，其中中铁工持有 12,417,510,000 股 A 股，占公司股本总额的58.30%；A 股公众股东持有4,675,000,000 股，占公司股本总额的21.95%；H 股股东持有4,207,390,000 股H 股，占公司股本总额的 19.75%。 2.公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3.现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 1.报告期末股东总数报告期末，公司的股东总数为 880,851 户。其中，A 股股东（含中国铁路工程总公司）总数为 850,037 户，H 股股东总数为 30, 814 户。 2.前十名股东持股情况 单位：股 质押 股 持股 或冻 东 持有有限售条件 股东名称 比例 持股总数 报告期内增减 结的 性 股份数量 (%) 股份 质 数量 中国铁路工程总 国家 1 56.10 11,950,010,000 -467,500,000 11,950,010,000 0 公司 股 - 13 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股） HKSCC 2 Nominees Limited 其他 19.46 4,145,349,143 +5,414,100 0 0 （注1） 全国社会保障基 3 金理事会转持三 其他 2.20 467,500,000 +467,500,000 467,500,000 0 户 中国工商银行－ 4 诺安股票证券投 其他 0.72 153,064,115 +130,211,941 0 0 资基金 中国工商银行－ 南方绩优成长股 5 其他 0.42 89,033,091 -40,852,855 0 0 票型证券投资基 金 中国工商银行－ 南方隆元产业主 6 其他 0.27 57,214,015 -2,725,198 0 0 题股票型证券投 资基金 中国工商银行－ 上证 50 交易型开 7 其他 0.23 48,836,594 +1,709,002 0 0 放式指数证券投 资基金 中国工商银行－ 广发策略优选混 8 其他 0.16 34,999,830 +27,499,923 0 0 合型证券投资基 金 中国银行－嘉实 9 沪深300 指数证 其他 0.16 33,369,079 +1,008,194 0 0 券投资基金 中国人寿保险股 份有限公司－分 10 其他 0.15 32,558,235 -14,182,404 0 0 红－个人分红－ 005L－FH002 沪 第一大股东中国铁路工程总公司与上述其他9 名股东之间 不存在关联关系，也不属于一致行动人。南方绩优成长股 上述股东关联关系或一致行动的说明 票型证券投资基金和南方隆元产业主题股票型证券投资 基金同属于南方基金管理有限公司所管理的基金。除此之 外公司未知上述其他股东存在关联关系或一致行动关系。注 1：HKSCC Nominees Limited （香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H 股乃代表多个客户持有。注 2：表中所示数字来自于2009 年 12 月31 日之股东名册。 3.前十名无限售股东持股情况 单位：股 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份的数量 1 HKSCC Nominees Limited 4,145,349,143 境外上市外资股 2 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 153,064,115 人民币普通股 3 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 89,033,091 人民币普通股 4 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 57,214,015 人民币普通股 5 中国工商银行－上证50 交易型开放式指数证券投资基金 48,836,594 人民币普通股 6 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 34,999,830 人民币普通股 7 中国银行－嘉实沪深300 指数证券投资基金 33,369,079 人民币普通股 - 14 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股） 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－ 8 32,558,235 人民币普通股 FH002 沪 中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票 9 29,999,919 人民币普通股 ☆ 型证券投资基金 10 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－ 26,000,000 人民币普通股 005L－CT001 沪 南方绩优成长股票型证券投资基金和南方 隆元产业主题股票型证券投资基金同属于 南方基金管理有限公司所管理的基金。中国 人寿保险股份有限公司－传统－普通保险 上述股东关联关系或一致行动的说明 产品－005L－CT001 沪和中国人寿保险股 份有限公司－分红－个人分红－005L － FH002 沪为中国人寿保险股份有限公司管 理的不同账户。除此之外公司未知上述其他 股东存在关联关系或一致行动关系。 4.前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东 持有的有限售条 可上市交易时 新增可上市交 限售条件 号 名称 件股份数量 间 易股份数量 中国铁路工程总公 A 股股票上市之日起 1 11,950,010,000 2010 年 12 月3 日 — 司 36 个月内限售 全国社会保障基金 在承继原国有股东的 2 理事会转持三户 467,500,000 2013 年 12 月3 日 __ 法定和自愿承诺禁售 （注） 期基础上延长三年注：根据财政部、国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，对于转持后的国有股，社保基金会在承继原国有股东的法定和自愿承诺禁售期基础上，再将禁售期延长三年。 5．H 股股东按《证券及期货条例》披露的资料 持有H 股 权益 约占全部已发行 约占全部已发行 主要股东名称 身份 数目（股） 性质 H 股百分比(%) 股份百分比(%) 全国社保基金理事会 实益拥有人 382,490,000 好仓 9.09 1.80 Lehman Brothers 受控制企业权益 210,186,560 好仓 5.00 0.99 Holdings Inc. （注1） 受控制企业权益 94,560,550 淡仓 2.25 0.44 Blackrock, Inc. （注2） 受控制企业权益 333,002,484 好仓 7.91 1.56 注1：根据Lehman Brothers Holdings Inc.于2008年9月18日向香港联交所存檔的法团大股东通知书，Lehman Brothers Holdings Inc.全资拥有Lehman Brothers Holdings Plc，而后者又全资拥有LehmanBrothers International(Europe).其持有本公司 59,870,550股H股及67,870,550股H股之淡仓）；LehmanBrothers Holdings Inc. 还全资拥有Lehman Brothers Inc. （其持有本公司26,551,000股H股及26,551,000股H股之淡仓）及Lehman Brothers Finance S.A （其持有本公司123,652,010股H股及60,000股 H股之淡仓）。另外，Lehman Brothers Holdings Inc.还全资拥有LBCCA Holdings I LLC.和LBCCA Holdings II LLC.,而后两者又共同全资拥有Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited （其持有本公司113,000 股H股及79,000股H股之淡仓）。因此Lehman Brothers Holdings Inc.被视为对上述各实体所持有之好仓及淡仓拥有权益。 - 15 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股）注2：根据Blackrock,Inc.于2009 年 12 月 18 日向香港联交所存档的法团大股东通知书， Blackrock,Inc.间接全资拥有BlackRock nvestment Management,LLC （其持有本公司 1,518,161 股H 股）及BlackRockInstitutional Trust Company,N.A （其持有本公司 26,143,000 股H 股），而BlackRock Institutional TrustCompany,N.A.又全资拥有 BlackRock Advisors （其持有本公司268,013,000 股H 股 ）。Blackrock,Inc.还间接全资拥有BlackRock Group Limited ，后者又全资拥有Blackrock Advisors UK Ltd （其持有本公司35,384,000 股H 股）及BlackRock International Ltd（其持有本公司 1,336,323 股H 股），以及BlackRockFund Managers Ltd （其持有本公司608,000 股H 股）。因此Blackrock,Inc.被视为对上述各实体所持有之好仓拥有权益。 （二）控股股东及实际控制人情况 1. 法人控股股东情况 控股股东名称：中国铁路工程总公司 法定代表人：石大华 成立日期：1990 年3 月7 日 注册资本：1,081,492.5 万元 注册地址：北京市丰台区星火路 1 号 主营业务范围：建筑工程，相关工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设备制造， 房地产开发经营。 2.实际控制人情况 国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。 3.控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4.公司与实际控制人之间的产权和控制关系 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国铁路工程总公司 56.10% 中国中铁股份有限公司 （三）其他持股在百分之十以上的法人股东 - 16 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股） 截至报告期末，除HKSCC Nominees Limited （香港中央结算（代理人）有限公司）外，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 - 17 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股） 第六节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员的情况 (一)董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 被 报告期被授予的 是否 持 授 报告期 股权激励情况 在股 有 予 内从公 东单 本 的 司领取 位或 公 变 期 任期 任期 年末 限 股份 的报酬 可 已 其他 姓 职 性 年 年初持 司 动 末 起始 终止 持股 制 增减 总额 行 行 行 关联 名 务 别 龄 股数 的 原 股 日期 日期 数 性 数 (万元) 权 权 权 单位 股 因 票 股 （税 股 数 价 领取 票 市 票 前） 数 量 报 期 价 数 （注） 酬、 权 量 津贴 董事 石 2007 年 长、 2010 年9 大 执行 男 58 9 月 12 月 12 日 100,000 100,000 - - 0 - 75.07 - - - - 否 华 日 董事 执行 李 2007 年 董 2010 年9 长 事、 男 51 9 月 12 月 12 日 105,700 105,700 - - 0 - 59.88 - - - - 否 进 日 总裁 执行 董 白 事、 2007 年 2010 年9 中 副总 男 49 9 月 12 100,000 100,000 - - 0 - 49.13 - - - - 否 月 12 日 仁 裁、 日 总经 济师 王 非执 2007 年 2010 年9 秋 行董 男 57 9 月 12 50,000 50,000 - - 0 - 49.08 - - - - 否 月 12 日 明 事 日 2007 年 贺 独立 2010 年9 恭 董事 男 66 9 月 12 月 12 日 0 0 - - 0 - 17.70 - - - - 是 日 张 2007 年 独立 2010 年2 青 董事 男 67 9 月 12 月 19 日 0 0 - - 0 - 18.40 - - - - 是 林 日 贡 2007 年 独立 2010 年9 华 董事 男 64 9 月 12 月 12 日 0 0 - - 0 - 18.00 - - - - 是 章 日 王 2007 年 独立 2010 年9 泰 董事 男 63 9 月 12 月 12 日 0 0 - - 0 - 17.70 - - - - 是 文 日 辛 2007 年 独立 2010 年9 定 董事 男 51 9 月 12 月 12 日 0 0 - - 0 - 17.70 - - - - 是 华 日 高 监事 2007 年 2009 年 6 树 会主 男 61 9 月 12 100,000 100,000 - - 0 - 36.41 - - - - 否 月24 日 堂 席 日 姚 监事 2009 年 2010 年9 桂 会主 男 55 6 月25 100,112 100,112 - - 0 - 49.45 否 月 12 日 清 席 日 季 2007 年 2010 年9 志 监事 男 48 9 月 12 0 0 - - 0 - 35.56 - - - - 否 月 12 日 华 日 张 2007 年 2010 年9 喜 监事 男 57 9 月 12 0 0 - - 0 - 34.70 - - - - 否 月 12 日 学 日 周 2007 年 2010 年9 玉 监事 男 59 9 月 12 0 0 - - 0 - 34.74 - - - - 否 月 12 日 清 日 林 2007 年 2010 年9 隆 监事 男 52 9 月 12 0 0 - - 0 - 34.05 - - - - 否 月 12 日 彪 日 - 18 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股） 副总 裁、 财务 李 2007 年 总 2010 年9 建 女 55 9 月 12 0 0 - - 0 - 49.24 - - - - 否 监、 月 12 日 生 日 总法 律顾 问 二 级 2007 年 刘 副总 2010 年9 市辉 裁 男 50 9 月 12 月 12 日 100,500 80,400 - - -20,100 场 49.39 - - - - 否 日 出 售 2007 年 马 副总 2010 年9 力 裁 男 52 9 月 12 月 12 日 100,000 100,000 - - 0 - 49.94 - - - - 否 日 周 2007 年 副总 2010 年9 孟 裁 男 45 9 月 12 月 12 日 0 0 - - 0 - 48.93 - - - - 否 波 日 戴 2007 年 副总 2010 年9 和 裁 男 44 9 月 12 月 12 日 106,000 106,000 - - 0 - 48.91 - - - - 否 根 日 段 2007 年 副总 2010 年9 秀 裁 男 56 9 月 12 月 12 日 106,100 106,100 - - 0 - 49.48 - - - - 否 斌 日 于 董事 2007 年 2010 年9 腾 会秘 男 40 9 月 12 50,069 50,069 - - 0 - 23.08 - - - - 否 月 12 日 群 书 日合 - - - - - 1,018,481 998,381 - - 20，100 - 866.54 - - - - -计说明：1、报告期内公司除独立董事以外的董事、监事、高级管理人员从公司领取的薪酬中含公司为本人的退休金计划所作的供款； 2、独立董事张青林于2010 年2 月 19 日因病逝世。 3、公司监事会主席高树堂因年龄原因，于2009 年 6 月辞去公司监事会主席、股东代表监事职务；经公司2008 年度股东大会审议同意增补姚桂清为公司股东代表监事，其任期自该次股东大会通过之日起，并至本届监事会期满为止。该事项已于 6 月26 日作出公告。 4、2009 年6 月，公司第一届董事会第二十次会议审议同意解除姚桂清的副总裁职务。 （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事近5 年主要工作经历及任职情况 石大华，高级经济师，现任本公司董事长、党委书记，同时兼任中铁工董事长、总经理、党委副书记。石先生同时任中国共产党十六届及十七届中央委员会候补委员、中（中国）西（西班牙）论坛促进经济技术合作咨询委员会交通专业合作委员会主任委员、全国建筑企业职业经理人资质认证与建筑企业资质管理研究课题工作指导委员会副主任委员、中国证券业年鉴理事会副理事长。自1998 年 11 月至2007 年9 月任中铁工党委书记，期间自2002 年 12 月至2006 年9 月任中铁工副总经理，自2006 年9 月起任中铁工董事长，自2007 年 9 月起任本公司董事长、党委书记、执行董事，并任中铁工总经理、党委副书记。 李长进，教授级高级工程师，现任本公司执行董事、总裁、党委副书记，同时兼任中铁工董事、党委书记。2002 年7 月至2006 年9 月任中铁工副总经理，2006 年9 月至2007 年 9 月任中铁工总经理、党委副书记，并于 2006 年 9 月起任中铁工董事，自 2007 年 9 - 19 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股）月起任中铁工党委书记及本公司执行董事兼总裁、党委副书记。 白中仁，教授级高级工程师，现任本公司执行董事、副总裁、总经济师，同时兼任太中银铁路有限责任公司副董事长，临策铁路有限责任公司副董事长。2001 年 10 月至2007 年 9 月任中铁工副总经理、总经济师，并于2006 年 11 月至2008 年 1 月期间兼任中铁建工集团有限公司董事长。2009 年 6 月起兼任临策铁路有限责任公司董事、副董事长。自 2007 年9 月起任本公司执行董事兼副总裁、总经济师。 王秋明，高级经济师，现任本公司非执行董事、党委副书记、纪委书记，同时兼任中铁工党委副书记、纪委书记。2004 年6 月至2006 年 8 月任中铁工副总经济师兼干部部部长，2006 年 9 月至今任中铁工党委副书记、纪委书记，并于2007 年4 月至2008 年 1 月期间兼任中铁三局集团有限公司董事长，自2007 年9 月起任本公司非执行董事、党委副书记、纪委书记。 贺恭，教授级高级工程师，现任本公司独立非执行董事，同时任中国东方电气集团有限公司外部董事。贺先生历任云南省电力局水电建设第二工程处干部，云南省电力厅办公室秘书、办公室副主任，云南省电力工业局副局长、党组成员兼漫水湾水电工程管理局筹备处主任、局长、党委副书记，中国长江三峡工程开发总公司副总经理、党组成员，国家电力公司副总经理、党组成员，中国华电集团公司筹备组组长、总经理、党组书记，云南金沙江中游水电开发有限公司董事长，于2009 年 10 月经中央组织部批准退休。2009 年4 月起任中国东方电气集团有限公司外部董事。自2007 年9 月起任本公司独立非执行董事。 张青林，教授级高级工程师，报告期内，任本公司独立非执行董事，兼任中国房地产集团有限公司外部董事，第十届全国政协委员会委员，中国建设监理协会会长，中国建筑业协会项目管理和经营管理委员会会长，清华大学国际工程项目管理研究院兼职教授。 1993年12月至2004年8月任中国建筑总公司党组书记、副总经理（中央国家机关副部长级 ），2006年10月至2007年9月任中铁工外部董事。自2007年9月至2010年2月19日任本公司独立非执行董事。2010年2月19日，独立董事张青林因病逝世。 贡华章，教授级高级会计师，现任本公司独立非执行董事，同时任财政部会计准则委员会委员，财政部评估准则委员会委员，中国会计学会副会长，中国价格协会顾问，中国资产评估协会特邀理事，清华大学、南开大学、厦门大学、中国石油大学（北京）、中国石油大学（华东）、上海国家会计学院、厦门国家会计学院兼职教授，北京国家会计学院教授。1999 年2 月任中国石油天然气集团公司总会计师，2000 年 8 月至2007 年4 月任中国石油天然气集团公司党组成员、总会计师，1999 年 11 月至2008 年 3 月任中国石油天 - 20 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股）然气股份有限公司董事。1999 年5 月至2009 年9 月任中油财务有限责任公司董事长。2009 年 6 月至今任中国神华能源股份有限公司独立董事；2009 年 4 月至今任中国东方电气集团有限公司外部董事；2007 年 12 月至今任南洋商业银行（中国）有限公司独立董事；2007 年 6 月至今任中国南方航空股份有限公司独立董事；2002 年 9 月至今任长江电力股份有限公司董事；自2007 年9 月至今任本公司独立非执行董事。 王泰文，高级政工师，现任本公司独立非执行董事，同时任中国外运集团总公司外部董事，中国自动化集团有限公司独立董事。2000 年6 月至2004 年 5 月任中国南方机车车辆工业集团公司董事长、党委书记，2006 年 11 月至2007 年 9 月任中铁工外部董事。自 2007 年9 月起任本公司独立非执行董事。 辛定华，香港会计师公会-会计师、英国公认会计师公会-会计师，现任本公司独立非执行董事，同时兼任晶门科技有限公司独立非执行董事及主席，以及利邦控股有限公司独立非执行董事。历任香港收购及合并委员会委员，香港联交所上市委员会副召集人，联交所理事，香港上市公司商会名誉总干事，摩根大通银行香港区总裁兼香港投资银行部主管。辛先生亦曾历任汇盈控股有限公司执行董事及行政总裁，汇富金融控股有限公司执行董事，怡富控股有限公司集团执行董事兼投资银行业务联席主管，领汇管理有限公司及光大保德信基金管理有限公司独立非执行董事。辛先生现为香港上市公司商会常务委员会委员，自2007 年9 月起任本公司独立非执行董事。 2、监事主要工作经历及任职情况 姚桂清，高级经济师，现任本公司监事会主席、党委副书记、工会主席。同时任中华全国总工会执行委员。2001 年2 月起任中铁工工会主席，2004 年 12 月至2007 年9 月任中铁工党委副书记，自2006 年4 月至2008 年3 月兼任中铁九局集团有限公司董事长，自 2007 年9 月至2009 年6 月任本公司副总裁，自2009 年6 月25 日至今任本公司监事会主席。 高树堂，高级政工师，原监事会主席，现退休。2001 年 5 月至2006 年9 月担任中铁工党委副书记、纪委书记，并于2003 年 12 月至2008 年 1 月兼任中铁电气化局集团有限公司董事长，2006 年9 月至2009 年3 月任中铁工董事，2006 年9 月至2009 年 12 月任中铁宏达资产管理中心主任、党工委书记， 2007 年 9 月至2009 年 6 月任本公司监事会主席。 季志华，教授级高级工程师，现任本公司监事，同时兼任副总工程师，中铁南方投资发展有限公司董事。2001 年 10 月至2005 年 8 月任中铁工副总工程师兼计划经营部部长， - 21 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股） 2005 年 8 月至2007 年9 月任中铁工副总工程师，自2007 年9 月起任本公司职工监事。 张喜学，高级政工师，现任本公司监事。1990 年9 月至2007 年9 月任中铁工办公室秘书、纪委执法监察处处长、纪委案件审理宣传教育处处长，自2001 年至2007 年4 月任国务院国资委国有企业监事会职工监事，自2007 年9 月起任本公司职工监事。 周玉清，高级政工师，现任本公司监事，同时兼任国务院国资委国有企业监事会职工监事。2003 年至 2007 年 9 月任中铁工董事监事管理办公室常务副主任，自2007 年 9 月起任本公司职工监事。 林隆彪，高级会计师，现任本公司监事，同时兼任内控审计部部长、国务院国资委国有企业监事会职工监事。2005 年7 月至2007 年9 月担任中铁工审计部部长，自2007 年9 月起任本公司职工监事、内控审计部部长。 3、高级管理人员主要工作经历及任职情况 李长进，简历同上。 白中仁，简历同上。 李建生，高级会计师、注册会计师、企业法律顾问，现任本公司副总裁、财务总监、总法律顾问。 2002 年 12 月至2007 年9 月，任中铁工总会计师兼总法律顾问，2005 年 5 月至2009 年 12 月兼任中铁信托有限责任公司董事长，自2007 年9 月起任本公司副总裁、财务总监、总法律顾问。 刘辉，教授级高级工程师、国家注册咨询工程师、国家注册建筑师，现任本公司副总裁、总工程师，同时兼任铁道第三勘察设计院集团有限公司副董事长。2001 年4 月至2007 年9 月任中铁工副总经理、总工程师，自2007 年9 月起任本公司副总裁、总工程师。 马力，高级工程师，现任本公司副总裁。2002 年3 月至2004 年3 月任中国海外工程总公司总经理、党委书记，2004 年3 月至2007 年9 月任中铁工副总经理， 2007 年9 月起任本公司副总裁。 周孟波，教授级高级工程师，现任本公司副总裁。2000 年 8 月至2001 年4 月任铁道部大桥局局长。2001 年4 月至2006 年9 月任中铁大桥局集团有限公司董事长、总经理。 2006 年9 月至2007 年9 月任中铁工副总经理， 2007 年9 月起任本公司副总裁。 戴和根，高级经济师，现任本公司副总裁。2004 年4 月至2006 年9 月任中铁四局集团有限公司总经理、副董事长，2006 年 9 月至 2007 年 9 月出任中铁工副总经理，2007 年9 月起任本公司副总裁。 段秀斌，高级工程师，现任本公司副总裁。2002 年 12 月至2004 年 3 月任中铁建工 - 22 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股）集团有限公司董事长、总经理，2004 年 3 月至2006 年 10 月，任中铁建工集团有限公司董事长、党委书记，2006 年 10 月至2007 年9 月任中铁工副总经理，2007 年2 月至2008 年7 月，兼任中铁置业集团有限公司董事长兼党委书记，2007 年9 月起任本公司副总裁。 于腾群，高级经济师、律师、企业法律顾问，现任本公司董事会秘书。同时任中央企业青年联合会副秘书长、北京市上市公司协会副秘书长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员和中国企业联合会暨中国企业家协会维权工作委员会委员、中国交通企业管理协会法律委员会副理事长、商务部中国企业境外商务调节中心法律顾问、清华大学国际项目管理学院特聘专家、中国对外承包工程商会工程专家组成员、中国法学会证券法学研究会常务理事。2002 年 12 月至2006 年 11 月，任中铁工总法律顾问助理兼法律事务部部长，2006 年 11 月至2007 年 9 月任中铁工董事会秘书兼法律事务部部长。2001 年至2007 年先后兼任中铁宝桥股份有限公司监事、中铁一局集团有限公司董事、中铁十局集团有限公司副董事长。2007 年9 月起任本公司董事会秘书。 （三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 股东单位名 任期起始日 任期终止日 在股东单位是否领取 姓名 担任的职务 称 期 期 报酬津贴 中国铁路工 董事长、总经理、党委 石大华 2006 年9 月 - 否 程总公司 副书记 中国铁路工 李长进 董事、党委书记 2006 年9 月 - 否 程总公司 中国铁路工 高树堂 董事 2006 年9 月 2009 年3 月 否 程总公司 中国铁路工 周玉清 监事 2007 年2 月 2010 年 1 月 否 程总公司 中国铁路工 林隆彪 监事 2007 年2 月 2010 年 1 月 否 程总公司 （四）董事、监事、高级管理人员在股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 任期起始 任期终止日 在其他单位是否领 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 期 取报酬津贴 太中银铁路有限责任 2008 年7 副董事长 - 否 公司 月 白中仁 临策铁路有限责任公 2009 年 6 副董事长 - 否 司 月 中国东方电气集团有 2009 年4 贺恭 外部董事 - 是 限公司 月 中国房地产集团有限 2006 年 10 2010 年2 月 张青林 外部董事 是 公司 月 19 日 中油财务有限责任公 贡华章 董事长 1999 年 2009 年9 月 否 司 中国长江电力股份公 董事 2002 年9 - 否 - 23 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股） 司 月 中国南方航空股份有 2007 年 6 独立董事 - 是 限公司 月 2007 年 12 南洋商业银行 独立董事 - 是 月 中国神华能源股份有 2009 年 6 独立董事 - 是 限公司 月 中国东方电气集团有 2009 年4 外部董事 - 是 限公司 月 2006 年 10 中国外运集团总公司 外部董事 - 是 月 王泰文 中国自动化集团有限 2008 年2 独立董事 - 是 公司 月 独立非执行董 2004 年2 晶门科技有限公司 - 是 事及主席 月 执行董事及行 2006 年 8 辛定华 汇盈控股有限公司 2009 年 10 月 是 政总裁 月 独立非执行董 2008 年 10 利邦控股有限公司 - 是 事 月 铁道第三勘察设计院 2007 年 1 刘辉 副董事长 - 否 集团有限公司 月二、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会就公司董事及高级管理人员的薪酬政策及架构向董事会提出建议，制定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，并就非执行董事薪酬向董事会提出建议。董事会决定经理层报酬和奖惩事项。股东大会决定非职工代表担任的董事、监事的报酬事项。 （二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 ☆ 董事、监事、高级管理人员报酬依据《中国中铁股份有限公司章程》及与公司签署的服务协议有关条款确定。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况的说明 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均在公司领取报酬或津贴。 三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1.2009 年6 月，公司第一届董事会第二十次会议审议同意解除姚桂清的副总裁职务。 2.2009 年6 月，公司监事会主席高树堂因年龄原因辞去公司监事会主席、股东代表监事职务；经公司2008 年度股东大会审议同意增补姚桂清为公司股东代表监事，其任期自该次股东大会通过之日起，并至本届监事会期满为止。该事项已于2009 年6 月26 日作出公告。 - 24 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股） 3.2009 年6 月，公司第一届监事会第九次会议选举姚桂清为公司监事会主席，任期自该次监事会会议通过之日起，并至本届监事会期满为止。该事项已于2009 年6 月26 日作出公告。 4.独立董事张青林于2010 年2 月 19 日因病逝世。该事项已于2010 年3 月 1 日作出公告。 报告期内，公司未发生新聘或解聘董事人员情况。 四、公司员工情况 公司报告期末的员工数量为276,150 人，公司需承担费用的离退休职工人数为242,743 人。员工结构如下： （一）专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 133,255 销售人员 20,412 工程技术人员 92,966 财务人员 13,100 行政人员 16,417 合计 276,150 （二）教育程度情况 教育程度 人数 研究生以上 2,679 本科 57,145 专科 53,119 中专及以下 163,207 合计 276,150 - 25 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股） 第七节 公司治理结构一、公司治理的情况 （一）报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况 报告期内，公司作为在中国大陆和中国香港两地上市的公司，严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所、香港联合交易所的有关规定规范运作，公司治理规则进一步完善，公司治理水平和信息披露透明度进一步提高，并于2009 年 6 月进入上证公司治理板块并成为上证 180 公司治理指数样本股。目前公司法人治理结构和内控制度较为完善，运作较为规范。 1.股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权利。公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，使股东都能充分行使表决权，股东大会聘请律师出席并进行见证。 2.控股股东与公司：报告期内，公司控股股东的行为规范，能够遵守所签署的《避免同业竞争协议》和《避免同业竞争的承诺函》履行相关义务，未超越股东大会规定的权限干扰公司生产经营活动。控股股东与公司在人员、资产、财务、机构、业务方面按照 “五分开“的要求开展工作，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3.董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举产生董事。报告期内，董事会由 9 名董事组成，其中5 名为独立非执行董事；公司董事会下设五个专门委员会，其中有四个专门委员会的成员中独立非执行董事超过半数，且审计委员会和薪酬与考核委员会两个专门委员会全部由独立非执行董事组成。公司董事会及各专门委员会的人数和构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会及专门委员会能够按照《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则开展工作，各位董事能够认真负责，勤勉履职，并积极接受有关培训，熟悉相关法律法规，正确行使权利。 4.监事和监事会：公司按照《公司章程》的规定选举监事，监事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《公司章程》规定的职权和《监事会议事规则》认真履行职责，独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 5.信息披露与透明度：公司董事会秘书具体负责信息披露工作，公司设置了专门的投资者关系处，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》和《A 股信息披露管理制度》的规定，按照多地上市公司同时披露的原则，在大陆和香港 - 26 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股）两地均依法履行信息披露义务，能够按照规定将公司应披露的信息通过指定报刊、网站等法定方式，真实、准确、完整、及时、公平地披露，确保了公司股东能够平等地获得公司信息。全年，公司获得“2009 年度中国 100 家最佳管理上市公司“、“2009 年中国证券市场年度金鼎奖“、香港上市公司“管治卓越奖“等多项殊荣，并在全球投资者关系（IRGR）排名中，获得“最佳财务披露企业“ 以及“最佳投资者关系—亚太区得票最高企业“。 （二）公司治理专项活动的整改完成情况 2008 年 6 月，我公司根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（公告 【2008】27 号）及北京证监局的相关文件要求启动了公司治理专项活动，并于2008 年 10 月31 日基本完成了该次公司治理专项活动的既定任务。报告期内，公司持续改进，治理专项活动的整改收尾工作顺利完成。具体情况如下： 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 在公司董事、监事和高管人员薪酬方面，公司2007 年度董事、监事薪酬已于2009 年 6 月25 日召开 1 的2008 年度股东大会上审议通过，高管薪酬也已于2008 年经董事会审议通过；目前，公司高级管 理人员的薪酬相关制度已经建立，独立董事薪酬标准已经股东大会审议通过。 在增强公司内控审计部门的独立性方面，公司已于2008 年 10 月份调整了内控审计部的分管领导， 2 并明确内控审计部定期向董事会审计委员会报告工作。 对《公司章程》第 157 条和 177 条所授予董事长和总裁的委托理财权限的条款予以删除，收回了授 3 权。该修改已经2009 年 6 月25 日召开的2008 年度股东大会审议通过。 在三会信息保密方面，公司通过向派驻大股东的国有企业监事会送达保密提示的方式，提示其履行 4 保密义务。 5 在董事会秘书的地位方面，公司修改了《总部职员管理办法（暂行）》。 6 公司内部控制体系建设进一步加强，公司内控制度在全公司得到较好的执行。 随着公司专项治理活动的完成，公司治理水平得到了显著提高，透明度不断增强，规范化运作意识和水平得到了进一步提升。报告期内，公司继续按照监管机构的要求，不断夯实管理基础，促进公司稳步健康发展，更好地维护股东的合法权益。 - 27 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股）二、公司治理结构图 股东大会 战略委员会 审计委员会 监事会 董事会 薪酬与考核委员会 董事会秘书 提名委员会 董事会办公室 安全健康环保委员会 经理层 产权代表管理处 投资者关系处 综合处 房地产开发管理中心 物资采购管理中心 战略规划部 资金管理中心 总裁办公室 人力资源部 资本运营部 法律事务部 内控审计部 国际业务部 科技设计部 安质环保部 工程管理部 市场营销部 工业设备部 财务部 监察部 企业文化部 技术中心三、 董事履行职责情况 （一）董事参加董事会的出席情况 是否 董事姓 本年应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未亲 独立 名 事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 自参加会议 董事 石大华 否 9 6 3 0 0 否 李长进 否 9 6 3 0 0 否 白中仁 否 9 6 3 0 0 否 王秋明 否 9 6 3 0 0 否 - 28 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股） 贺 恭 是 9 6 3 0 0 否 张青林 是 9 6 3 0 0 否 贡华章 是 9 6 3 0 0 否 王泰文 是 9 6 3 0 0 否 辛定华 是 9 6 3 0 0 否 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 （三）独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2008 年3 月，公司根据中国证监会《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235 号）规定，制定了《中国中铁股份有限公司独立董事年报工作制度》，并于2009 年初根据《关于切实做好2008 年年报披露工作的公告》（中国证监会[2008]48 号公告）的要求对该制度进行了修订完善。该制度对独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中的工作职责做了明确的规定，并确立了公司相关方与独立董事的汇报、沟通机制。 2009 年，公司独立董事能够按照《公司章程》、《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的规定认真、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和独立股东权益。一是能够及时参加董事会会议及相关专门委员会会议，认真审阅各项议案并发表意见。公司全体独立董事均出席了公司全部董事会会议，认真审阅公司提交的各项会议议案及其他文件，能够依法、独立、客观地对公司发生的募集资金变更、关联交易、高管薪酬等重大事项发表独立意见，并依法对公司年度对外担保情况出具专项说明并发表独立意见。二是注重对公司经营情况及董事会决议执行情况的监督。全年，独立董事先后两次听取了公司总裁代表经理层所作的半年度及年度公司生产经营情况及董事会决议执行情况的汇报，并针对汇报所反映出来的公司在绩效考核、薪酬体制、内控体系建设、财务管理等方面存在的问题，从维护公司整体利益及股东利益的角度，向公司提出了具体的意见和建议。根据经理层汇报的情况或董事会已决策事项的重要性程度，独立董事先后对广东佛山BT 项目、狮子洋隧道等重大投融资项目进行实地考察，并就项目管理中存在的问题提出了指导性意见，对董事会决议的执行情况予以了有效监督。三是能够充分发挥其在年度报告编制过程中的监督检查作用。在2008 年年度报告和2009 年年度报告编制期间，独立董事在前期均与公司年审会计师就年度审计计划进行了沟通，并就重点审计领域及重点关注事项等方面向会计师事务所提出了明确要求；在年审会计师出具初步审计意见后，全体独立董事均与主审会计师就公司年度财务状况审计工作进行了沟通，并对部分待决事项进行了商定；在审议年 - 29 -中国中铁股份有限公司2009 年年度报告（A 股）度报告的董事会会议召开前，独立董事均对董事会召开的程序、必备文件以及资料信息的充分性进行了审查。上述事项均有当事人签字的书面记录，并报证券监管机构备案。四、 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （未完）  |