[年报]中信海直(000099)2009年年度报告
中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告 【重 要 提 示】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。 未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名 唐岚董事 因工作需要出差 孙志鸿董事 北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司 2009 年年度财务会计报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长毕为、总经理唐万元、财务负责人陈宏运声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称: 中信海洋直升机股份有限公司 公司法定英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD. 英文名称缩写：COHC （二）法定代表人：毕为 （三）公司董事会秘书：黄建辉 联系地址：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场 联系电话：0755-26723697 传真：0755-26723697 电子信箱:huangjh@china-cohc.com 证券事务代表：苏韶霞 联系地址：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场 联系电话：0755-26971630 传真：0755-26971630 电子信箱：susx@china-cohc.com （四）公司注册地址：深圳市罗湖区解放西路188号农业银行大厦19楼 公司办公地址：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场 邮政编码：518052 公司网址：HTTP://WWW.china-cohc.com 电子信箱：susx@china-cohc.com （五）信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 年报披露网站：HTTP://WWW.cninfo.com.cn 公司年报备置地点：股证事务部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中信海直 股票代码：000099 （七）其他有关资料： 公司最近一次变更登记日期：2010年1月14日 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告 注册登记地点：国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号：10000010031249 税务登记号码：440303710924128 公司聘请的会计师事务所：北京永拓会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦 12层(100020) 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务数据 单位：人民币元 项 目 金额（+/-） 营业利润 97,589,005.17 利润总额 137,356,603.03 归属于母公司股东的净利润 111,834,539.74 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 73,767,110.53 净利润 经营活动产生的现金流量净额 140,630,498.72 扣除的非经常性损益项目、涉及金额： 单位:人民币元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -142,425.31 计入当期损益的政府补助，但与公司正 其中：3699 万元为国家补偿给本公司在常经营业务密切相关，符合国家政策规 39,910,023.17 执行“5.12”汶川大地震救灾任务中毁损定、按照一定标准定额或定量持续享受 的机号为B7960 直升机经济补偿款。的政府补助除外 所得税影响额 555,519.57 少数股东权益影响额 1,144,649.08 合计 38,067,429.21 - （二）公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 807,504,009.46 678,980,444.32 18.93% 526,911,683.83 利润总额 137,356,603.03 113,873,891.15 20.62% 104,823,080.51 归属于上市公司股 111,834,539.74 93,025,060.89 20.22% 84,955,285.12 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 73,767,110.53 97,656,388.12 -24.46% 81,283,712.72 损益的净利润 经营活动产生的现 140,630,498.72 140,296,146.74 0.24% 188,112,540.84 金流量净额 本年末比上年末增减 2009 年末 2008 年末 2007 年末 （％） 总资产 2,504,105,814.33 2,309,613,436.17 8.43% 2,291,380,881.51 归属于上市公司股 1,492,859,293.22 1,406,704,753.48 6.13% 1,339,359,692.59 东的所有者权益 股本 513,600,000.00 513,600,000.00 0.00% 513,600,000.00 2、主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.2177 0.1811 20.21% 0.1654 稀释每股收益（元/股） 0.2177 0.1811 20.21% 0.1654 扣除非经常性损益后的 0.1436 0.1901 -24.46% 0.1583 基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率 7.73% 6.79% 0.94% 6.35% （%）扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 5.10% 7.11% -2.01% 6.09% （%）每股经营活动产生的现 0.2738 0.2732 0.22% 0.3663 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2009 年末 2008 年末 2007 年末 （％）归属于上市公司股东的 2.9067 2.7389 6.13% 2.6078 每股净资产（元/股） （三）根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号》规定计算的2009年报告期利润的净资产收益率和每股收益 （单位：元） 报告期利润 加权平均净资产收 每股收益 益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 7.73% 0.2177 0.2177 股东的净利润 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告 扣除非经常性损益 5.10% 0.1436 0.1436 后归属于公司普通 股股东的净利润 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件 239,572,064 46.65% 239,572,064 46.65% 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 239,572,064 46.65% 239,572,064 46.65% 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 5、高管股份 二、无限售条件 274,027,936 53.35% 274,027,936 53.35% 股份 1、人民币普通股 274,027,936 53.35% 274,027,936 53.35% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 513,600,000 100% 513,600,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 股数 中国中海直总公司 239,572,064 0 0 239,572,064 股改承诺 2011年02月07日 合计 239,572,064 0 0 239,572,064 － － 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告 （二）证券发行与上市情况 1、截至报告期末前三年公司未有证券发行情况。报告期公司股本总数没有发生变动。 2、公司于2006年1月20 日召开股权分置改革相关股东会议，表决通过公司股权分置改革方案，并于2006年2月7 日实施完成。2007年2月9 日公司有限售条件的流通股26,923,936 股（占公司股份总数的 5.24%）上市流通。报告期末公司有限售条件的流通股仅控股股东中国中海直总公司所持有的239,572,064 股，占公司股份总数的46.65%，无限售条件的流通股为274,027,936股，占公司股份总数的53.35%。 3、公司无内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1、主要股东持股情况（截至2009年12月31日） 单位：股 股东总数 70,958 前 10 名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例 件股份数量 股份数量 中国中海直总公司 国有法人 46.65% 239,572,064 239,572,064 5,000,000 中国北方航空公司 国有法人 0.57% 2,913,067 0 0 黄乾生 境内自然人 0.34% 1,727,500 0 0 中国工商银行－广发中 证500 指数证券投资基金 国有法人 0.29% 1,504,398 0 0 (LOF) 廖仲钦 境内自然人 0.28% 1,438,000 0 0 邓锦明 境内自然人 0.27% 1,368,000 0 0 郑慧龙 境内自然人 0.20% 1,030,000 0 0 东方汇理银行 境外法人 0.19% 962,000 0 0 孙杰 境内自然人 0.15% 747,700 0 0 邹访兴 境内自然人 0.14% 710,100 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国北方航空公司 2,913,067 人民币普通股 黄乾生 1,727,500 人民币普通股中国工商银行－广发中证500 指数证券 1,504,398 人民币普通股投资基金(LOF) 廖仲钦 1,438,000 人民币普通股 邓锦明 1,368,000 人民币普通股 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告 郑慧龙 1,030,000 人民币普通股 东方汇理银行 962,000 人民币普通股 孙杰 747,700 人民币普通股 邹访兴 710,100 人民币普通股 赵玲 700,000 人民币普通股 公司前十名股东和前十名无限售条件的股东中，中国中海直总公司与其 上述股东关联关系或一 他股东不存在关联关系或属于《上市公司股东持股信息披露管理办法》 致行动的说明 规定的一致行动人，其他股东之间未知是否存在关联关系及是否属于 《上市公司股东持股信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司持股 10%以上的股东仅中国中海直总公司，其持有的有限售条件的流通股尚有 5,000,000 股被司法冻结。 2、公司控股股东及实际控制人情况 报告期公司控股股东及实际控制人未有变动，有关情况如下： （1）公司控股股东中国中海直总公司的前身中国海洋直升机专业公司，成立于 1983 年 4 月 21 日，经济性质为全民所有制，注册资本为人民币 10,000 万元，由中国中信集团公司（原中国国际信托投资公司）控股，法定代表人为王炯。主要经营范围是提供机场设施和地面服务、交通运输业、仓储业、能源项目的投资等； （2）公司实际控制人为中国中信集团公司，成立于 1979 年 10 月，注册资本为300亿元人民币，法定代表人为孔丹。主要经营范围包括：银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融行业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、商业、教育、出版、传媒、文化和体育行业的投资业务等。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 财政部 中国中信集团公司 持股51.03% 中国中海直总公司 持股46.65 % 中信海洋直升机股份有限公司 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况及年度报酬情况 报告期从公 是否在股东 年初 年 任期起始 任期终止 年末持 变动 司领取的报 单位或其他 姓名 职务 性别 持股 龄 日期 日期 股数 原因 酬总额（万 关联单位领 数 元）（税前） 取薪酬 2009 年 11 2010 年08 毕为 董事长 男 54 0 0 无 0.00 否 月 17 日 月 15 日 2007 年08 2010 年08 徐念沙 副董事长 男 53 0 0 无 0.00 否 月 16 日 月 15 日 2007 年08 2010 年08 刘 福 副董事长 男 64 0 0 无 0.00 否 月 16 日 月 15 日 2008 年05 2010 年08 副董事长 月 16 日 月 15 日 刘海浬 男 58 0 0 无 139.71 否 2007 年8 月2010 年08 副总经理 17 日 月 15 日 2007 年08 2010 年08 曹竞南 董事 男 72 0 0 无 0.00 否 月 16 日 月 15 日 2007 年08 2010 年08 孙志鸿 董事 女 61 0 0 无 0.00 是 月 16 日 月 15 日 2007 年08 2010 年08 唐 岚 董事 男 51 0 0 无 0.00 是 月 16 日 月 15 日 2008 年05 2010 年08 董事 月 16 日 月 15 日 唐万元 男 50 0 0 无 111.99 否 2008 年3 月2010 年08 总经理 28 日 月 15 日 2007 年08 2010 年08 芦宏生 董事 男 38 0 0 无 0.00 是 月 16 日 月 15 日 2009 年05 2010 年08 刘明伟 董事 男 55 0 0 无 0.00 否 月20 日 月 15 日 2007 年08 2010 年08 肖 梦 独立董事 女 62 0 0 无 0.00 否 月 16 日 月 15 日 2007 年08 2010 年08 王小强 独立董事 男 58 0 0 无 0.00 否 月 16 日 月 15 日 2007 年08 2010 年08 吴雪芳 独立董事 女 64 0 0 无 0.00 否 月 16 日 月 15 日 2007 年08 2010 年08 林赵平 独立董事 男 57 0 0 无 0.00 否 月 16 日 月 15 日 2007 年08 2010 年08 何 炬 独立董事 男 67 0 0 无 0.00 否 月 16 日 月 15 日 马 雷 监事会召 男 41 2007 年08 2010 年08 0 0 无 0.00 是 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告 集人 月 16 日 月 15 日 2007 年08 2010 年08 李培良 监事 男 34 0 0 无 11.16 否 月 16 日 月 15 日 2007 年08 2010 年08 宁志和 监事 男 51 0 0 无 21.48 否 月 16 日 月 15 日 2007 年08 2010 年08 刘铁雄 副总经理 男 55 0 0 无 99.66 否 月 17 日 月 15 日 2007 年08 2010 年08 姚 旗 副总经理 男 56 0 0 无 77.69 否 月 17 日 月 15 日 2007 年08 2010 年08 刘建新 副总经理 男 44 0 0 无 85.79 否 月 17 日 月 15 日 财务负责 2007 年08 2010 年08 陈宏运 男 40 0 0 无 55.87 否 人 月 17 日 月 15 日 董事会秘 2009 年03 2010 年08 黄建辉 男 45 0 0 无 52.49 否 书 月 18 日 月 15 日 合计 - - - - - 0 0 - 655.84 - （１）报告期公司现任董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票，也不 存在被授予股权激励的限制性股票、股票期权等情形。 （2）根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由公司股东大会决定， 高级管理人员的报酬由董事会决定。现任董事、监事和高级管理人员报酬依据公 司业绩及具体工作内容确定。公司支付每位独立董事津贴为每年5万元（含税）。 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 任 期 备注 徐念沙 中国中海直总公司 副董事长 1999.05-现在 刘 福 中国中海直总公司 副董事长 2003.05-现在 唐万元 中国中海直总公司 副董事长 2008.04.-现在 曹竞南 中国中海直总公司 副董事长 1999.05-现在 刘明伟 中国中海直总公司 副董事长 2008.12-现在 中国中信集团公司 财务部副主任 1999.01-现在 孙志鸿 中国中海直总公司 董事 1999.05-现在 中国中信集团公司 人事教育部副主任 2002.01-现在 唐 岚 中国中海直总公司 董事 1999.05-现在 芦宏生 中国南方航空集团公司 规划投资部副部长 2008.09-现在 马 雷 中国中海直总公司 董事、总经理 2004.05-现在 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及任职情况 董事长毕为先生，曾任北京市人民检察院检察员，最高人民检察院检察员、 处长、副局长，中信通信项目管理有限公司干部，中信网络有限公司干部、副总 经理、党委书记。现任公司董事长、党委书记。 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告 副董事长徐念沙先生，曾任北京市机械进出口公司部门经理，中国嵩海实业总公司总经理助理、副总经理，华海房地产开发公司副总经理、总经理。现任中国机械工业集团公司副董事长、中国海洋航空集团公司董事长兼总经理，中国中海直总公司副董事长和公司副董事长。 副董事长刘 福先生，曾任中海石油渤海公司副书记、副总经理，中海油北方钻井公司总经理、党委书记，中海石油有限公司安全环保部总经理，中海石油投资控股有限公司董事长。现任中国南山开发（集团）股份有限公司副董事长，深圳赤湾胜宝旺工程有限公司副董事长，深圳赤湾石油基地股份有限公司监事会召集人、中国中海直总公司副董事长和公司副董事长。 副董事长、副总经理刘海浬先生,曾任海军第一航空学院学员，海军航空兵独立二团飞行员,中国海洋直升机专业公司飞行员、深圳作业训练基地经理、副总经理。现任公司副董事长、副总经理，中信通用航空有限责任公司董事。 董事曹竞南先生，曾任国防部第六研究院第一研究所研究室副主任,航空工业部 122 厂设计所总体组组长,国防科工委六院直升机设计研究所筹建组组长，直升机设计研究所室主任，直升机研制办公室主任,航空工业部飞机局主管副总工程师，航空部民机开发销售领导小组副组长，中国民用飞机开发公司总经理，中国海洋直升机专业公司副董事长。现任中国航空工业集团公司科技委委员，中国民用飞机开发公司高级顾问，中国中海直总公司副董事长和公司董事。 董事孙志鸿，曾任中国国际信托投资公司财务部副处长、处长、主任助理、副主任。现任中国中信集团公司财务部副主任，中国石化仪征化纤股份有限公司副董事长，中国中海直总公司董事和公司董事。 董事唐 岚先生，曾任湘潭电机厂干部，长沙市人事局科长,中国国际信托投资公司人事教育部副处长、处长、主任助理。现任中国中信集团公司人事教育部副主任，中国中海直总公司董事和本公司董事。 董事、总经理唐万元先生，曾任国务院经贸办行政司基建房产处副处长、国家经贸委办公厅正处级秘书、国务院国资委机关服务管理局机关服务中心管理办公室主任（副局级）、国务院国资委人防办主任，并在中信国安集团公司工作。现任中国中海直总公司副董事长和公司董事、总经理、中信通用航空有限责任公司董事长、中信海直通用航空维修工程有限责任公司董事长。 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告 董事刘明伟先生，曾任中国船舶工业总公司第612 厂技术员；国家科委管理学院科技统计研究室主任，助理研究员；深圳市科技局计划财务处副处长，处长；深圳市中国国际高新技术成果交易中心主任；现任深圳市通产实业有限公司党委书记、董事长，中国中海直总公司副董事长，公司董事。 董事芦宏生先生，曾任南方航空（集团）公司办公室科员、二级职员、一级职员，中国南方航空股份有限公司办公室秘书岗位二级职员、三级职员，南航集团办公厅总裁秘书、总经理秘书三级正职，中国南方航空股份有限公司规划发展部副总经理。现任公司董事，中国南方航空集团公司规划投资部副部长。 独立董事肖 梦女士，曾任中国社会科学院财贸所《财贸经济》编务、助理编辑、编辑，中央编译局《经济社会体制比较》杂志编辑、副编审、副主编等职。近年来主要从事对中国经济改革方案设计、转轨经济和比较制度分析等课题项目的研究，现任公司独立董事。 独立董事王小强先生，历任中国社会科学院《中国社会科学》杂志社编辑，中国社会科学院农业经济研究所中国农村发展问题研究组助理研究员、副组长，国家经济体制改革委员会中国经济体制改革研究所研究员、常务副所长，香港理工大学中国商业中心研究员，粤海企业集团董事会经济顾问等职。现任国家税务总局中国税务杂志社综合研究组研究员和公司独立董事。 独立董事吴雪芳女士，曾任深圳市投资管理公司投资部副部长、企业管理部部长、副总经济师、综合部部长，深圳市投资管理公司副总裁。2004 年 9 月退 休。现任公司独立董事。 独立董事林赵平先生，曾任广东省供销学校教师、教务科科长，中国南海石油联合服务总公司油品部综合科科长、清债办副主任、经营管理部经理助理，中国南海石油联合服务物资公司总经理助理、副总经理兼办公室主任，中国南海石油联合服务总公司纪委副书记、工会副主席兼总经理助理、办公室主任。现任中国南海石油联合服务总公司纪委书记、工会主席，公司独立董事。 独立董事何 炬先生，曾任北京市仪表工业局科员，北京开关厂总会计师，京都会计师事务所副主任会计师，北京永拓会计师事务所副主任会计师（1998 至2001年），北京华商投资有限公司财务总监，北京市注册会计师协会常务理事、理事、专业指导委员会成员。现任北京安华信会计师事务所副主任会计师、公司 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告独立董事。 监事会召集人马雷先生，曾在中国海洋直升机专业公司财务部、股改办工作，任深圳市高副瑞粮油食品有限公司副总经理，中国中海直总公司企业管理部副经理，中国中海直总公司襄理、副总经理。现任公司监事会召集人，中国中海直总公司董事、总经理。 监事李培良先生，曾任公司财务部经理助理、副经理、经理。现任公司监事，中信通航财务总监。 监事宁志和先生，曾任海军航空兵独立第二大队机务队机械员，第一大队机务队机械师，中国海洋直升机专业公司机务队机械师、机务大队大队长、深圳基地副经理、经理，公司深圳基地经理、机务部经理兼党委书记、航安部经理、天津分公司经理兼党委书记。现任公司监事、深圳基地经理。 ☆ 副总经理刘铁雄先生,曾任哈尔滨飞机制造公司设计所设计员,中国海洋直升机专业公司经营管理部副经理、经理、飞行作业部经理，中国海洋直升机专业公司总经理助理、副总经理。现任公司副总经理兼中信通用航空有限责任公司董事、副总经理。 副总经理姚旗先生,曾任宁波国际信托投资公司总经理秘书，中信宁波公司副处长、处长，中国海洋直升机专业公司股改办主任，公司总经理助理，副总经理，董事会秘书。现任公司副总经理。 副总经理刘建新先生，曾任中国海洋直升机专业公司深圳机务队队长、机务部副经理，公司机务部副经理，机务部经理。现任公司副总经理、中信通用航空有限责任公司董事、中信海直通用航空维修工程有限责任公司董事。 财务负责人陈宏运先生，曾任中国海洋直升机专业公司财务部主管会计，公司财务部主管会计、经理助理，副经理。现任公司财务负责人。 董事会秘书黄建辉先生，曾任沈阳飞机设计研究所强度设计室专业组长，平安信托投资公司企划部负责人，中国平安保险股份有限公司投资管理委员会执行秘书、投资管理中心投资经理，公司副总经济师兼财务部经理、资本市场部经理、经营计划部经理，现任公司董事会秘书、副总经济师、中信通用航空有限责任公司董事。 （三）报告期公司董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况 1、公司2008 年度股东大会审议通过公司关于调整1名董事人选的议案，同 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告意李真董事因工作调动不再担任公司董事，选举刘明伟先生为公司第三届董事会董事。 2、公司第三届董事会第十二次会议审议通过了公司关于调整公司第三届董事会各专业委员会组成人员的议案。公司第三届董事会各专业委员会组成人员调整如下： （1）战略委员会：主任委员李士林，成员徐念沙、刘福、刘海浬、曹竞南、唐万元、刘明伟、王小强。 （2）提名委员会：主任委员王小强，成员唐岚、唐万元、林赵平。 （3）薪酬与考核委员会：主任委员肖梦，成员唐岚、唐万元、吴雪芳。 （4）审计委员会：主任委员何炬，成员孙志鸿、肖梦。 3、经公司2009 年第二次临时股东大会审议通过，同意李士林先生因工作另有安排不再担任公司董事，选举毕为先生为公司董事，任期至公司第三届董事会任期届满止。 4、经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，选举毕为先生为公司第三届董事会董事长和公司董事会战略委员会主任委员，李士林先生不再担任董事会战略委员会主任委员职务。 5、经公司第三届董事会第十次会议审议通过，聘任黄建辉先生任公司董事会秘书，姚旗先生不再担任公司董事会秘书。 （四）公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况 截至2009年12月31日，公司员工数量及专业构成、教育程度等情况如下： 1、员工数量及专业构成 专业类别 人数（人） 占公司在册人数的比例 （%） 飞行员 108 13.45 机务人员 244 30.39 保障人员 187 23.29 管理人员 105 13.08 其他 118 14.69 退休 41 5.10 合计 803 100 2、员工的教育程度 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告 学历类别 人数（人） 占公司总人数的比例（%） 博士 1 0.12 硕士 20 2.49 本 科 234 29.14 大 专 228 28.39 中等专业以下 320 39.85 合计 803 100 3、各种技术职称员工及比例 职称类别 人数（人） 占公司总人数的比例（%） 高级职称 13 1.62 中级职称 87 10.83 初级职称 93 11.58 无职称 610 75.97 合计 803 100 以上人员中其他和退休人员等均按中等专业以下、无职称人员统计。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及深圳证监局《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字〔2009〕 65号）要求，结合公司运营发展的实际，报告期公司认真落实了中国证监会及深圳证监局关于2009年“上市公司治理整改年”的各项工作，推进公司治理规范建设。公司股东大会、董事会、监事会认真履行职责，董事会各专业委员会按照有关的法律法规要求，切实做好重大事项的审核把关工作，公司的公司治理实际符合《上市公司治理准则》、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期公司在公司治理方面着重开展的工作有： 1、认真落实“上市公司治理整改年”的各项工作 根据中国证监会的要求和深圳证监局《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字〔2009〕65号），公司董事会认真落实“上市公司治 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告理整改年”的各项工作，围绕着“不要做假账、大股东不要侵害上市公司利益和不要占用上市公司的资金、不要泄漏内幕信息和不要进行内幕交易”的监管“三条高压线”，推进公司治理规范工作。结合公司实际及时修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》等，明确公司利润分配政策和股东大会、董事会的权限，强化了股东大会、董事会对公司重大投资、重大事项的决策管理,满足了公司经营范围不断扩大的需要。报告期董事会新建《公司会计师事务所选聘制度》、《内幕信息及知情人管理制度》，修订了《公司独立董事制度》，拟订了《公司关联交易管理制度》、《公司担保管理制度》等规范文件，进一步加强公司独立董事选聘、信息披露和内幕信息管理、会计师事务所聘任的管理，强化对大股东资产“占用即冻结”机制和相关的问责机制，建立防范大股东及其关联方占用上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制，推动了公司法人治理规范水平的进一步提高。 2、加强公司年度报告等定期报告信息披露工作的管理 按照《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会34号公告及深圳证监局的监管要求，在《公司信息披露管理制度》的基础上，公司新建《公司内幕信息及知情人管理制度》，认真做好信息内部报告、审批、保密、披露等工作。结合公司实际拟订了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确年报信息披露重大差错的定义、种类和范围、具体认定标准，规范年报信息披露重大差错更正应履行的决策程序和信息披露要求，建立责任认定程序和惩处措施、年报信息披露责任人的问责机制，强化公司各级人员的责任心，构筑公司年报等定期报告和临时报告必要的保障体系，确保信息披露质量。 3、加强财务管理和会计核算基础工作 根据深圳证监局的监管要求，公司认真落实财务会计基础专项调研和检查工作，在调查摸底公司财务和会计基础工作制度、规范、工作流程的建立健全和执行情况的基础上，全面梳理公司现行的财务会计管理制度，自查存在问题和不足，形成公司财务会计核算、财务制度建设、财务信息管理、企业会计准则执行等调查报告，进一步修订公司财务制度，补充修订了《会计岗位轮换制度》、 《发票管理规定》、《 票据管理办法》、《子公司财务负责人委派管理办法》、《会计工作交接制度》等规章制度，进一步加强了公司财务管理和会计核算基础工作的规范性。同时加强资金管理，在提高资金使用效率的同时，关注汇率风险，保 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告证资金安全。 公司董事会高度重视公司财务管理和会计核算基础工作，并将按照监管要求，长期、持续地加强对财务管理和会计核算基础工作的自查，完善制度建设，加强内控管理，进一步夯实规范基础。 （二）公司董事及独立董事履行职责情况 1、公司董事履职情况 公司第三届董事会设董事 15 名，报告期共召开公司第三届董事会第十次至第十四次共五次董事会会议，审议通过的议案事项共 28 项，提交股东大会审议并通过的议案事项共 14 项。公司董事（含独立董事）通过实地考察、听取管理层汇报、参加董事会会议审议各项议案等，了解公司经营管理、重大投资、内部控制、关联交易等基本情况，对决策事项作出独立判断,发表意见,行使权力。公司董事（包括独立董事）出席报告期董事会会议的情况见下表： 应出席 现场出席 以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 缺席次数 次数 次数 加会议次数 次数 亲自出席会议 毕为 董事长 1 1 0 0 0 否 徐念沙 副董事长 5 5 0 0 0 否 刘福 副董事长 5 5 0 0 0 否 刘海浬 副董事长 5 5 0 0 0 否 曹竞南 董事 5 5 0 0 0 否 孙志鸿 董事 5 4 0 1 0 否 唐 岚 董事 5 5 0 0 0 否 唐万元 董事 5 5 0 0 0 否 芦宏生 董事 5 5 0 0 0 否 刘明伟 董事 3 3 0 0 0 否 肖 梦 独立董事 5 5 0 0 0 否 王小强 独立董事 5 4 0 1 0 否 林赵平 独立董事 5 5 0 0 0 否 吴雪芳 独立董事 5 5 0 0 0 否 何 炬 独立董事 5 5 0 0 0 否 李士林 离任董事 4 4 0 0 0 否 李真 离任董事 2 2 0 0 0 否 2、独立董事履职情况 公司第三届董事会有5名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，由具有会计、经济和企业管理的专业人士担任。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》，公司股东大会、董事会对公司2007年度股东大会审议通过的《公司独立董事制度》 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告作进一步的修订和完善。报告期公司5名独立董事认真遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规，以及公司 《章程》、《独立董事工作制度》，认真履行独立董事义务和职责，发挥独立董事对公司法人治理结构和保护中小投资者合法权益的作用，提高履行职责的专业能力。报告期公司全体独立董事亲自参加或委托出席公司董事会会议，并就公司董事会2名董事变更、聘任新的董事会秘书、公司年度关联交易等事项发表独立意见；公司独立董事未对公司的经营管理、投资决策、关联交易等事项提出异议和行使特别职权。切实发挥了独立董事、审计委员会在年报工作中的监督作用，报告期董事会审计委员会、提名委员会对公司定期报告之财务报告及审计报告、公司董事会董事调整、高级管理人员聘任等按程序进行审议把关，保证公司董事会审议议案和信息披露的质量。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面一直严格执行“五分开”。公司主营业务与控股股东完全分开，拥有独立完整合法的经营场所和生产经营系统，建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。公司董事长不在控股股东任职，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在公司工作并领取报酬，未在股东单位担任董事以外的其他职务和领取报酬，控股股东及实际控制人未有超越股东大会、直接或间接干预公司决策和经营活动，未有违规占用公司资金和要求公司为其提供担保，或利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益等。公司与控股股东签订的《机场使用与服务保障协议》已履行董事会和股东大会审议、及时披露等法定程序，关联股东回避表决，交易公平公开。 经自查，公司不存在在公司董事会审议之前将重大事项提交大股东、实际控制人审批等情况。报告期公司不存在向大股东、实际控制人报送财务报表等未公开信息的情况。公司于2010年1月13 日公开披露了《公司2009年度业绩快报》，未发生未公开信息泄漏导致公司股价异动的情况。报告期公司不存在接受大股东或实际控制人对公司高层和中层管理人员任免、对公司及其子公司具体项目进行审计、对公司资产购置和对外投资项目审批以及实施产权代表报告制度等治理非规范情况。 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告 （四）公司内部控制的自我评价 按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《年度报告格式准则》和深交所《上市公司内部控制指引》的规定，公司董事会对公司内部控制的有效性进行检查和评估，作出的内部控制自我评价如下: 1、综述 （1）公司内部控制的组织架构 公司已建立起了完善的内部控制组织架构，依照权限划分为：股东大会、董事会、监事会、总经理、职能部门，各层之间均制定有相应工作规范，控制程序明确，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，规范公司决策层和经营层的运作、管理和经营活动，权责明确、清晰，公司内部控制体系运行总体保持平稳有效。 股东大会、董事会及董事会各专门委员会、监事会能够依法运作，履行各自职责；董事会审计委员会对公司内部控制体系的完整性、有效性以及运行状况实施检查、评价并提出完善建议；监事会对公司内部控制运行实施必要的监督和检查。公司管理层对内部控制具体制度的制定和有效执行负责，通过管理、协调、监督各控股子公司和职能部门,行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。财务负责人、董事会秘书能够按照监管要求和公司治理制度切实履行职责。根据航空企业生产经营需要和公司实际情况设立的各控股子公司和职能部门，在授权范围内实施具体生产经营业务，管理公司日常事务，保证公司合规、有序运行。 （2）公司内部控制制度建设情况 公司已建立从公司治理层面到各业务流程层面基本完整的内部控制制度，结合企业性质、行业特点及生产经营活动内容制定各种具体控制规范。主要有飞行、机务维修、运行管理、航空安全监督、采购、市场、人力资源管理、资金管理、财务管理、股证管理、行政办公管理、全面预算管理、合同管理、内部信息传递、安全保密等各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，涵盖公司生产经营的各个环节，保证了公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整。 （3）公司内部监督控制部门的设立、人员配备及工作情况 2008年公司设立经营计划部，并配备了专职内控内审人员，负责对内部控制制度建立健全、执行情况进行监督、检查，并负责内部审计工作。内审机构负责 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告人对董事会负责，在公司董事会审计委员会的指导下，独立开展内审工作。内部审计按照年度审计计划及工作程序，通过执行综合审计或专项审计，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查。对在审计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告。 （4）报告期公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 报告期公司根据中国证监会第48号公告要求和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号），及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等，新建《公司会计师事务所选聘制度》、《内幕信息及知情人管理制度》，修订了《公司独立董事制度》，拟订了《公司关联交易管理制度》、《公司担保管理制度》等规范文件。报告期公司着力于推进“安全管理年、优质服务年、增收节支年、制度建设年、文化推动年”工作，不断夯实公司内部管理基础。积极推行安全管理体系（SMS）建设，组织生产管理人员的SMS培训，编制风险管理手册，制订各类安全应急预案，初步形成了较为完整的安全生产事故应急预案体系，确保公司安全风险防控有效。积极推进管理类规章制度的编制和修订工作， 2009年全年共编制（修订）了176项具体管理制度和9部管理手册，为公司规范运营、加强管理提供了制度保障。通过加强经营计划的控制和财务费用支出的审核，加强资产投资和重大项目方面的预算审核，切实防范化解风险。 2、重点控制活动 （1）对控股子公司的内部控制 公司的控股子公司有中信海直通用航空维修工程有限公司和中信通航有限责任公司，控制结构及持股比例图如下： 中信海洋直升机股份有限公司 持股51% 持股 93.97% 中信海直通用航空维修工程有限公司 中信通用航空有限责任公司 公司按照《公司法》等有关法律法规和规范性文件以及控股子公司《章程》的规定，通过向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员、明晰与子公司的业 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告务核算、实行绩效考核、严格执行重大事项报告制度、严格重大事项审议程序等措施，实施对子公司的管理。要求控股子公司参照公司相关管理制度，结合其实际情况，制定营运、经营、财务、人事管理等内部控制制度，建立健全内控体系。为进一步加强对子公司的管控，公司拟定了《公司子公司管理制度》。 （2）关联交易的内部控制 公司《章程》对关联交易的对象、内容、审批程序和披露作出明确的规定， 从制度上规范关联交易。关联交易均事先征求独立董事意见，并提交董事会和股东大会审批。在董事会和股东大会审批时关联董事及关联股东严格遵守回避制度。关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价。公司与关联方的交易均签定有书面协议，并遵照有关规定及时披露相关信息。 （3）对外担保的内部控制 公司严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在公司《章程》中明确了对外担保的基本原则、审批权限、审批程序、信息披露等。在确定审批权限上，公司严格执行《上市规则》关于对外担保累计的相关规定。报告期公司未发生任何对外担保事项。 （4）募集资金使用的内部控制 公司建立健全了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确的规定。报告期公司无募集资金的使用情况，亦无前次募集资金的使用延续到本报告期或变更募集资金用途情况。 （5）重大投资的内部控制 公司重大投资事项主要用于主营业务如购置直升机等项目。公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并制定了相应的议事程序，对委托理财、非主营业务的对外投资等严格限制。 （6）信息披露的内部控制 《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息及知情人管理制度》明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施、内幕信息知情人的管理以及责任追究与处理措施等。公司信息 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告披露的具体事务由董事会秘书统一负责，设立股证事务部负责信息披露的具体工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 3、重点控制活动中的问题及整改计划 公司重视内部控制制度的不断完善，从未间断过对内部控制制度进行后续研究、完善并创新。2009年，通过公司自我评价及持续改进，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项，但随着国内外经济发展大环境以及产业、行业发展变化，特别是市场竞争环境的变化，公司也面临着需要对原有发展战略进行重新审视，尽快制定和实施符合新环境和公司发展实际的战略发展规划问题。 公司已于2009年正式启动了战略发展规划制定工作，加快制定公司战略发展规划问题已被列为公司2010年度工作重点。公司拟聘请专业机构进行协助，积极推进公司战略发展规划制定工作。 公司不存在中国证监会处罚、深圳证券交易所对公司及相关人员所作的公开谴责事项，也不存在外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见和否定意见情况。 4、公司内部控制情况总体自我评价 公司能够按照相关法律法规及《公司章程》、“三会”议事规则的要求，根 据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司业务具体情况，逐步建立了涵盖公司各个营运环节健全、有效的内部控制体系。公司的内控体系与相关制度能够适应公司经营管理的要求和发展的需要，在各个风险控制关键环节发挥了控制与防范作用。但是，内部控制是一项长期而持续的系统工程，由于其固有的局限性、内外部环境以及政策法规不断变化，可能会导致原有控制措施不适用或出现偏差，需要不断总结、完善和创新。公司对此有清醒的认识，将及时进行内部控制体系的补充和完善，不断推进、深化公司内控体系建设，为内控目标的实现提供合理保障。 （五）公司报告期对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况。 根据《公司法》和《公司章程》的要求，公司高级管理人员的考评由公司董事会考核，拟聘任的公司高级管理人员由公司提名委员会进行考评，考评通过后 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告提交董事会审议。公司高级管理人员的年薪与公司经营业绩，以及个人工作岗位、能力及绩效挂钩。报告期公司没有制定新的薪酬方案，执行《公司2007年度薪酬计划及员工绩效考核办法》。报告期并实施《中信海洋直升机股份有限公司员工绩效考评暂行办法》，考评范围包括总经理助理、总师、总监、副总师、各分公司、基地、部门经理（包括其他相当级别的管理人员）及以下级别的员工。 六、股东大会情况 报告期公司召开了2008年度股东大会和2009年第一次临时股东大会、2009 年第二次临时股东大会。会议情况如下： 1、公司 2008 年度股东大会，于 2009 年 5 月 20 日（星期三），在深圳市南山区南海大道 21 号深圳直升机场公司会议室以现场投票方式召开。会议决议公告于2009年5月21日在 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露。 2、公司 2009 年度第一次临时股东大会于 2009 年 9 月 4 日（星期五），在深圳市南山区南海大道 21 号深圳直升机场公司会议室以现场投票方式召开。会议决议公告于 2009 年 9 月 5 日在 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。 3、公司 2009 年度第二次临时股东大会于 2009 年 11 月 17 日（星期二），在深圳市南山区南海大道 21 号深圳直升机场公司会议室以现场投票方式召开。会议决议公告于 2009 年 11 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。 七、董事会报告 （一）公司管理层的讨论和分析 1、报告期公司经营情况 公司主营业务是为国内外用户提供直升机海上石油服务及其他通用航空业务。2009年，公司在股东大会、董事会的领导下，通过全面抓好“安全管理、优质服务、制度建设、增收节支和文化推动”五项工作，强化经营管理，提升综合竞争实力。公司在飞行作业量不断增加的运行环境中连续10年保持安全飞行的记录，克服了国际金融危机和国际石油价格大幅波动的不利影响，较好的完成股东大会确定的年度各项经营目标和任务。 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告 （1）安全管理工作保持良好 2009 年公司飞行安全工作运营良好，确保了无劫机炸机事件和空防事故，无维修重大事故和重大航空地面事故，无飞行事故征候、空管原因事故征候、机场保障原因事故征候、机场鸟击原因事故征候、油料原因飞行事故征候等事件的发生，实现了飞行安全年，被民航中南局授予“安全责任考核优胜单位”。 （2）主营业务稳固发展 2009 年公司直升机业务累计安全飞行 27,629 架次、22,483 小时 17 分，分别比上年同期增长 21.00%和 16.67%；运输人员 227,327 人次，运输货物 2,510,947公斤。其他(公务机)业务累计安全飞行243架次、633小时16分。公司各项业务发展良好。 海上石油直升机飞行服务保持领先优势。2009 年公司海上石油服务配置机队18架，其中有8架“超美洲豹”型直升机、5架EC-155型直升机、2架EC-225 型直升机和 3 架海豚型直升机。作业飞行 21,687 架次，18,317 小时 17 分，分别比上年增长11.44%、11.97%；完成直升机海上石油服务飞行作业197.25个架月，执行海上石油服务长期合同 13 个，为中海油的深圳分公司、上海分公司、湛江分公司、天津分公司，以及中海油服公司、CACT作业公司、康菲石油公司、哈斯基能源公司、丹文石油公司、洛克石油公司等国内外海上石油企业在我国南海东部、西部、东海、渤海等海域提供长期直升机飞行服务保障，并承担了新田石油公司、台潮作业、温州作业和中海油缅甸分公司、中石油海洋工程有限公司等短期合同，市场份额按合同架月数计约60%，其中南海东部为90%，东海100%，在南海西部与渤海约为 50%和 37%。公司在哈斯基能源公司的深海作业、中海油的缅甸海外作业等新业务上稳步推进，并与中石油海上应急救援响应中心、中石化胜利油田等建立海上石油直升机前期服务的合作关系，继续保持着海上石油直升机服务的领先优势。 其他通航业务经营规模有效扩大。2009 年公司控股的中信通航直升机作业飞行（不含公务机飞行 243 架次、633 小时 16 分）3,014 架次、2,394 小时 21 分，分别比上年同期增加104.62%和33.70%。在航空器代管、海上搜救、海洋巡查、警务航空、电力巡线、森林防火等方面，加强优质服务对市场拓展的推动作用，致力于与重要客户形成战略合作伙伴关系。中信通航开发了广西、云南和四川的航空护林飞行作业、执行执管南方电网在南方五省的电力巡线任务、代管中 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告国极地研究中心的Ka-32A“雪鹰”号直升机执行雪龙号科学考察船第26次南极科考任务等业务；中国海监、中央电视台各新增1架直升机执管，与交通部救助打捞局海上搜救、重庆市公安局警务飞行等直升机出租业务建立更加紧密的合作关系。公司拓展的天津港引航中心引航业务进一步巩固，资源运用效率有效提高。 通用航空维修能力不断加强。2009 年度维修公司加强与客户交流、沟通，在大修手段、大修质量上下功夫，维修能力、标准化生产水平不断提高，“安全、效益、和谐、进取”的理念得到进一步落实。共计完成9架直升机整机大修，包括 3 架直 9 型直升机，4 架 AS350 型松鼠直升机，2 架 AS332L1 型超美洲豹直升机，有效完成部附件修理、直升机部分装置改装、复合材料修理、桨叶修理、绞车销售及直升机整机组装、液压件修理以及对外承接技术服务等工作。 （3）经营业绩稳步提高 2009年公司实现营业收入 80,750.40 万元，同比增长18.93%；实现利润总额 13,735.66 万元，同比增长 20.62%；实现归属于母公司股东的净利润 11,183.45 万元，同比增加20.22%。在国际油价大幅波动、金融危机对社会经济影响深入的不利环境下，公司巩固扩大国内市场，开拓国际市场，增加合同，提升合同价格，增加作业量，营业收入、利润总额、归属于母公司股东的净利润等业绩指标完成良好，经营业绩稳步提升。 报告期公司主营利润构成未有重大变动，公司经营和盈利能力保持良好的连续性和稳定性。 （4）以实际行动坚持履行社会责任 在保证飞行作业安全运营的同时，公司发挥自身优势，积极参与紧急救助行动，在东海、南海、渤海和北部湾等海域执行应急救护飞行，救护伤病及遇险人员。2009年4月15日，天津分公司B-7103号直升机成功救起了22名因受特大风暴潮影响遇险船员，受到了天津市委、市政府和天津海事局的表扬。2009年11月10 日，天津分公司B-7005和B-7008号直升机成功营救在渤海湾受强风吹袭遇险的 “海洋石油113”FPSO的73名员工，受到了中海油天津分公司的高度评价。2009 年11月26日，湛江分公司B-7119机组配合空军完成搜救飞行员的任务，受到了广州军区空军司令部的表扬。中信通航KA-32直升机机组在执行四川省冕宁县 “3·11”森林火灾救灾任务中出色完成任务，受到了国家林业局西南航空护林 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告总站、四川省凉山洲人民政府和森林防火指挥部表扬。2009年12月中信通航执管的Ka-32直升机在执行我国第26次南极科学考察任务中出色地完成了各项飞行任务，为南极科考作出了贡献。公司以积极参加社会救灾救护的实际行动坚持履行上市公司的社会责任。 2、公司主营业务及经营分析 （1）按行业划分 ☆ 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 营业成本比 营业收入比上 毛利率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 年增减（%） 年增减（%） （%）一、通用航空运输 76,351.25 55,634.78 27.13% 15.94% 17.88% -1.20%业 二、航空维修业 4,399.15 3,662.48 16.75% 115.29% 169.12% -16.65% 合计 80,750.40 59,297.26 26.57% 18.93% 22.11% -1.92% 主营业务分产品情况一、通用航空运输 76,351.25 55,634.78 27.13% 15.94% 17.88% -1.20%业 二、航空维修业 4,399.15 3,662.48 16.75% 115.29% 169.12% -16.65% 合计 80,750.40 59,297.26 26.57% 18.93% 22.11% -1.92% 变动分析：公司主营业务有通用航空运输业和航空维修业，通用航空运输业全年取得营业收入76,351.25 万元，占公司全年营业收入94.55%。报告期内通用航空运输业营业收入、营业利润率同比稳定增长。 （2）按地区划分 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 深圳地区 46,237.12 18.43% 湛江地区 8,080.28 15.91% 上海地区 8,305.44 10.77% 北京地区 10,220.49 18.40% 天津地区 7,907.07 37.43% 合计 80,750.40 18.93% （3）主要供应商和客户情况 报告期内公司向前五名供应商支付的年度采购总额为41,361.07万元，占公 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告司年度采购金额的68.49%。公司本期向前五家客户提供的飞行服务收入总计人民币43，497.71万元，占本期收入合计的53.87%。 3、公司资产负债构成及变动分析 截止2009年12月31 日公司资产总额250,410.58万元，较期初增加19,449.24万元，增幅8.42%。 其中：流动资产75,594.57万元，占总资产的30.19%，较期初增加4,704.04 万元，增幅6.64%： （1）货币资金较期初减少149.45万元，减幅0.58%，主要原因：系公司支付直升机购机款所致。 （2）应收帐款较期初增加7,136.25万元，增幅56.89%，主要原因：系公司飞行收入增加所致。 （3）预付账款较期初增加407.04万元，增幅157.08％，主要原因：预付航油款及本公司之子公司中信通航预付两架KA32C运费和预付2010年办公楼租金所致。 （4）其他应收款较期初减少3,255.44万元，减幅36.10%，主要原因：报告期收回处置M-171飞机款项2,890.72万元及收回空军装备研究院航空装备研究所往来款535.20万元所致。 （5）存货较期初增加565.64万元，增幅2.44%，主要原因：系采购航材备件增加所致。 非流动资产174,816.01 万元，占总资产的69.81%，较期初增加14,745.20万元，增幅9.21%。 （1）固定资产较期初减少2,671.41 万元，减幅1.85%，主要原因：系公司报告期计提固定资产折旧所致。 （2）在建工程较期初增加15,081.23万元，增幅436.92%，主要原因：系报告期支付10架EC-155B1型直升机其中两架全款和其余8架预付款所致。 （3）长期待摊费用较期初增加2317.92 万元，增幅 22.71%，主要原因：系报告期内将出库的飞机大部件大修及飞机发动机大修费用转入长期待摊费用所致。 2009年12月31 日公司负债总额98,141.46万元，占总资产的39.19%，较期初增加10,685.83 万元，增幅12.22%。 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告 其中：流动负债 30,576.73 万元，占总资产的12.21%，占负债总额的31.16%，较期初增加5,736.00 万元，增幅23.09%： （1）短期借款较期初减少1,563.25 万元，减幅11.01%，主要原因：系公司以自有资金归还短期贷款所致。 （2）应付账款较期初增加2,132.00万元，增幅74.66%，主要原因：系已预提尚未支付的第四季度飞机保险费和下半年飞机发动机保障费。 （3）预收款项较期初增加 ,4473 .92 万元，增幅 425.66%，主要原因：系本公司之子公司中信通航预收代管直升机及公务包机的托管费3,470.30 万元所致。 （4）应付职工薪酬较期初增加1,025.79万元，增幅38.74%，主要原因：系报告期末计提的职工年度奖金尚未发放所致。 （5）应付股利较期初减少 186.22 万元，减幅 52.01%，主要原因：系支付股东中国中海直总公司股利所致。 （6）其他应付款较期初增加850.68 万元，增幅48.24%，主要原因：系报告期末预提了第四季度交通运输费、航务保障费及2007-2009年度计划生育奖金等尚未支付所致。 2009 年12 月31 日非流动负债67,564.73 万元，占总资产的26.98%，占负债 总额的68.84%，较期初增加4,949.83 万元，增幅7.91%。 长期借款较期初增加4,949.83 万元，增幅7.91%，主要原因：系报告期公司增加13,624.50万港币12 年期长期贷款，以支付报告期内交付的两架EC-155B1型直升机尾款；报告期内偿还了7,890万港币10年期长期贷款所致。 公司主要资产采用历史成本计量。报告期公司无衍生金融资产、投资性房地产、与股份支付相关的成本费用、企业合并涉及的公允价值损益的资产，公司主要资产计量属性没有变更。 4、公司报告期影响利润的收入、成本、费用变动情况分析 （1）营业收入80,750.40 万元，比上年增加12,852.36 万元，增幅18.93%，主要原因：系公司积极开拓国际市场，巩固扩大国内市场，增加合同，提升合同价格，增加作业量，致营业收入增加。报告期本公司海洋石油飞行收入较上期增加 8710.13万元，增幅15.17%；报告期本公司之子公司维修公司由于维修业务大幅增加，致维修收入较上期增加2,355.79万元，增幅115.29%；报告期本公司之子 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告公司中信通航由于陆上通航业务增加，致飞行收入较上期增加1,588.06万元，增幅18.39%。 （2）营业成本59,297.26 万元，比上年增加10,738.35万元，增幅22.11%，主要原因：报告期由于飞行作业量增加，致作业人工成本较上期增加1,727.97万元，增幅19.50%；报告期分摊飞机大部件及整机大修费较上期增加2,861.19万元，增 幅151.78%；报告期由于新增的两架EC-225B 型直升机已飞行固定合同，增加飞机大部件和发动机保障费2,405.99万元，增幅66.75%；报告期由于飞机保险费率提高及飞机数量增加，致飞机保险费较上期增加704.22万元，增幅为28.30%；报告期本公司之子公司维修公司由于维修业务大幅增加，致营业成本较上期增加 2,301.56万元，增幅169.12%；报告期本公司之子公司中信通航由于陆上通航业务增加，致营业成本增加2,011.25万元，增幅27.58%。 （3）营业税金及附加2,452.36万元，比上年增加342.63 万元，增幅16.24%，主要原因：系营业收入增加所致。 （4 ）管理费用7,055.56 万元，比上年增加1,136.10万元，增幅19.19%，主要原因：系本公司实行车改后增加职工上下班交通运输费及子公司中信通航开拓陆上通航业务，增加市场营销费等所致。 （5）财务费用2,087.88 万元，比上年增加3,284.94 万元，增幅274.42%，主要原因：系报告期港币贷款产生汇兑收益比上年同期减少 4,338.76 万元，减幅100.33%；报告期由于贷款利率下调，贷款利息支出比上年同期减少1,169.77 万元，减幅35.59%，两者共同作用所致。 （6）资产减值损失98.45万元，比上年减少327.48 万元，减幅76.89%，减少主要原因：按照公司会计政策，计提报告期坏帐准备减少所致。 （7）营业外收支净额3,976.76万元（为净收益），上年-693.69 万元（为净损失）。营业外支出主要为非流动资产处置损失16.84万元；营业外收入主要为国家补偿给本公司在执行“5.12”汶川大地震救灾任务中毁损的机号为B7960直升机经济补偿款3,699.00万元。 （8）所得税2,404.25 万元，比上年增加473.45 万元，增幅24.52%，主要原因：系报告期利润总额增加及深圳地区所得税率由上年的18%上调至报告期的20%所致。 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告 （9）报告期完成归属于母公司股东净利润11,183.45 万元，比上年9,302.51 万元，增加1,880.95 万元，增幅20.22%，主要原因：系报告期收到公司在执行 “5.12”汶川大地震救灾任务中毁损的机号为B7960直升机经济补偿款3,699.00 万元所致。 5、公司现金流量表及主要构成、变动情况及主要影响因素分析 单位：人民币万元 项 目 2009年 1-12月 2008年 1-12月 同比增减（+、-）（%） 经营活动产生的现金流 14,063.05 14,029.61 0.24 量净额投资活动产生的现金流 -12,728.04 -10,120.63 -25.76 量净额 筹资活动产生的现金流 -1,484.46 -10,974.74 86.47 量净额 汇率变动对现金的影响 额 现金及现金等价物净增 -149.45 -7,065.75 97.88 加额合计 （1）经营活动现金流量：净额为14,063.05 万元，比上年增加33.44万元，增幅0.24%。现金流入79,585.75 万元，主要为收到的飞行收入款；现金流出65,522.70 万元，主要为支付航材、航油、飞机保险、飞机保障、飞行航务、职工薪酬等。 （2）投资活动产生的现金流量：净额-12,728.04 万元，比上年减少净流入 2,607.41 万元，减幅25.76%。现金流入6,605.75万元，主要为收到抗震救灾毁损的B-7960 直升机国家赔偿款及收到出售4架M-171尾款；现金流出19,333.79万元，主要为支付10架EC-155B1型直升机其中的两架全款和其余8架预付款共计 2,178万美元所致。 （3）筹资活动产生的现金流量：净额-1,484.46 万元，比上年增加9,490.28 万元，增幅 86.47%。现金流入 42,463.74 万元，主要为新增购机长期借款和短期借款。现金流出 43,948.20 万元，主要为偿还到期长短期借款、利息支出、发放股利。 6、报告期公司航空器配置及主要经营合同执行情况 截至2009年12月31日，公司自有直升机19架，干租直升机2架；执管中央电视台1架Z11型直升机、1架A109型直升机；执管中国海监2架Z9型直升机；执管极地中心1架K32型直升机；湿租1架K32型直升机。 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告 截止2009年12月31日，公司执行的海上石油服务长期合同13个，临时合同5个；另海监执管合同1个，中央电视台执管合同1个，极地中心执管合同1 个，海上救助合同 2 个；护林合同 1 个、电力作业合同 3 个，重庆公安局警务飞行合同1个，中国海监北海总队直升机租赁合同1个。 7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）中信海直通用航空维修工程有限公司（以下简称维修公司），注册资本 500 万美元，公司持有 51%股权。维修公司经营范围：直升机机体及发动机的维 修及维护，航空部件、附件的修理及维护。报告期维修公司总资产 7,547.39 万元，净资产 5,277.35 万元，实现净利润469.68 万元。 （2）中信通用航空有限责任公司(下称中信通航)，经营范围为甲、乙、丙类通用航空业务，注册资本 8，292.55 万元，公司出资占中信通航注册比例 93.97%，主要经营业务是执管、商务、救助、巡查、航拍等海上石油以外的通用航空业务以及开展公务机飞行等业务。报告期中信通航总资产 12,210.45 万元，净资产6,588.53 万元、实现净利润-963.15 万元。 （二）公司未来发展的分析展望 1、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 （1）宏观经营环境分析 国际金融危机对中国经济的冲击，在一定程度上是对我国经济结构和发展方式的冲击，而调整结构和转变发展方式不是一个短期的过程。虽然世界经济出现整体复苏的形势，但主要矛盾和问题并没有完全消除，大宗商品价格和主要货币的汇率不稳定，由于通胀的预期也使我国在政策的选择上产生困难，这些都有可能使经济复苏的形势出现反复。在新的一年里宏观经济环境存在许多不确定因素影响，公司经营将面临新的考验。 （2）通用航空行业发展趋势分析 2009 年度全国民航工作会议首次提出建设民航强国的战略要求，并将制定扶持通用航空发展的相关政策和其他配套措施，包括低空领域的逐渐开放等，以推动我国通航事业的发展。随着国民经济和社会的不断发展，通用航空应用领域将不断扩大，电力、港口、城市管理、海洋巡查、护林防火、紧急救护、航拍与广告、公务飞行等市场领域应用潜力巨大，特别是经历5.12汶川大地震和2008 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告年初雪灾等重大自然灾害后，社会公共航空应急救援体系建设凸显出重要性和迫切性；2009 年公司其他通用航空业务如公务飞行、执管、电力、农林业务继续有新的增加，国内需求也呈上升趋势。这将对我国直升机应用产业结构升级、扩大内需有一定的促进作用，通用航空业面临新的发展机遇。 （3）海上石油市场分析 海上石油的生产受到国际石油价格大幅波动的影响，促使企业短期内调整其勘探和开发进度。由于我国已超越伊朗成为全球第四大原油生产国，同时也是世界第二大原油需求国，国内产量仍不能满足能源消耗的需求。去年国内实际原油产量增幅低于需求增幅，加上中国海外寻油受到各国不同制约，海上石油产量仍增加较快。但由于海上石油企业一直实行严格的成本管理控制，使其对直升机的需求并未随着地区油气产量的增加而正比增加，也导致公司现有合同直升机飞行小时不断增加并接近行业规定的单机飞行负荷限度。因此随着海上石油开发的深入发展和作业量的增加，对直升机需求增加的趋势不会改变。 中海油 2010 年经营计划将勘探重点集中于核心区的原油勘探、天然气勘探和深水勘探，近期其宣布在南海深水区块的勘探再获重大进展，合作伙伴哈斯基石油中国有限公司于日前在29/26区块再度钻获一个新的天然气发现（为同海域同区块钻获的第三个深水天然气发现），预计可与邻近两块气田共享开发生产设施，并进行评价、分析、设计、施工等开发程序，未来对直升机需求会有一定增加，需要的机型和数量将视项目进展和市场需求而定。中石油的海上石油业务已进入起步阶段，公司已有1架海豚直升机为其提供临时服务。 近年来中海油、中石油、中石化等企业在非洲，亚洲地区购置油田，公司跟随进入国际市场具有一定可行性。公司参与了中海油在缅甸的探井项目，尽管属 1-2个月的短期合同，也可为公司进军海外直升机飞行服务市场进行初步探索，积累经验。 （4）市场竞争及对手情况 在国内海上直升机服务市场上，渤海海域有东方航空的东方通航公司、南海东部和西部有南方航空的珠海直升机公司与本公司竞争。目前公司仍占有海上石油直升机 60%以上的市场份额，但竞争对手近年来不断加大市场拓展力度和投资，公司所占市场份额不断受到冲击。2009年珠直进入南海东部分享了10%的飞 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告行时间，打破了公司在南海东部 100%市场占有率的格局，未来其将再增加 4 架新直升机，势必对公司构成竞争压力。东方通航近年也已经购入新的直升机，并且在渤海海域与公司形成激烈竞争态势。如国外和其他通航公司的进入，公司将面临严峻的市场考验。公司在其他通用航空市场的开发和进入仍处于初步阶段，在市场培育、投入和建设等方面面临许多挑战和困难，竞争实力尚待提高。 2、管理层关注的市场机遇 （1）海上石油市场 海上石油市场在当前和今后仍是公司经营的重中之重，公司必须高度重视现有市场及客户的保障服务，保证市场和合同执行的安全。在确保现有合同和市场份额的基础上，密切跟踪渤海、南海地区新增直升机需求，抢占深海市场份额，落实EC155B1直升机的服务合同；在提高安全服务质量的同时，争取合同价格的合理提升。加大对中石油和中石化市场开发力度，协调中石油海洋工程公司临时服务合同。根据中海油、中石油、中石化等海外投资加大的实际，积极完善资质和条件，做好进军海外市场的准备，及时跟进中海油缅甸作业、韩国大宇公司在泰国作业等进展情况，不断拓展市场规模。 （2）其他通航业务市场 依托公司的优势条件，公司及下属子公司中信通航在多年为国家有关部门提供直升机代管和出租业务的基础上，积极寻求进一步合作，争取南方电网超高压输电公司、广东海事局、国家林业局西南航空护林总站等更多的直升机代管和出租业务；通过为客户提供购机技术咨询、技术谈判和进口代理服务，开拓直升机采购、执管和飞行员培训等新业务的进一步合作，拓展公司经营范围。 （3）通用航空维修业务 加强与军方和欧直的合作，把直升机整机大修作为创收的重要来源，完善维修的组织、实施、协同配合、安全质量、技术攻关、航材保证、成本核算等工作，在部附件修理、复合材料修理、桨叶修理、绞车销售及修理、直升机整机组装、喷漆、液压件修理以及对外承接技术服务等方面，提高维修服务质量，开拓新的业务。 3、公司经营面临的困难和问题 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告 （1）公司主营业务收入90%以上来自海上石油直升机飞行服务业务，在占有国内海上石油直升机服务60%以上的市场份额，目前市场存量基本稳定，增量不确定的市场环境下，经营增长平稳但突破性增长仍受行业市场瓶颈的制约。 （2）航空业是高技术要求、高安全保障的行业，随着公司飞行业务门类、航空器机型和规模、作业量等的增加，安全运行负荷不断加重，对公司飞行作业、机务维修和安全管理带来更大挑战，维护公司多年保持的安全营运工作局面的任务更加艰巨。 （3）近年来新购置直升机在大大提高公司保障和经营能力的同时，也带来固定资产折旧费、人工成本、航材、保障费和保险费的刚性增加，加上不确定的汇率风险、长期贷款进入还本期的还本付息压力等因素影响，营业总成本的增幅多年高于营业收入增幅，公司需要通过开拓市场、增加业务、加强管理等有效措施予以解决。 （4）受金融危机的影响，其他通用航空业务中公务机包机业务需求有所减缓，服务价格偏低。航空维修业务近两年虽有增长，但市场规模和盈利能力有限。 （5）通用航空投资大，周期长，回报率较低，对资本的吸引力有限，不利于公司利用资本市场迅速发展。 4、公司 2010 年度经营计划 以上年度经营条件推算，2010 年度公司力争实现营业收入 81,000.00 万元以上，营业总成本控制在67,000.00万元以下；安全指标：杜绝飞行事故、空防事件、地面事故；事故征候，严重差错和一般差错发生率严控在民航指标内，继续保持航空安全年的目标。 为实现上述目标，公司将深入贯彻落实科学发展观，以“安全、效益、发展、规范”为中心，解放思想，转变观念，抓住机遇，迎接挑战。认真贯彻落实股东大会确立的经营目标和经营方针，确保各项经营计划顺利完成。主要措施是： （1）以推进安全体系建设为核心，确保生产运行平稳，实现公司持续安全运营。 面对日益增加的飞行运行负荷和安全压力，以持续安全为目标，公司加快推进安全管理体系（SMS）建设，严格落实安全责任制，加强作业协调管理，提高飞行、维修和保障工作质量，求真、求实、求细、求准地落实安全管理措施，强 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告化安全考核办法和安全监管责任追究制度，建立科学合理的安全管理长效机制，确保公司持续安全运营。 （2）以效益管理为中心任务，严格落实经营责任制，不断拓展市场，确保市场安全和经营业绩稳步提高。 公司经营要立足当前，着眼长远，加强市场研究、分析、预测和市场营销工作，重视解决市场竞争中的关键问题和困难，深入分析飞行作业在安全、运行、沟通、效益等方面与客户需求的差异，致力于与客户建立战略合作伙伴关系，改善整体服务质量，确保市场安全，巩固并不断扩大主营业务。同时制定并严格落实各级经营责任制，严格控制各项成本费用支出，保持经营业绩稳步提高。 （3）重视发展战略规划的研究、制定和实施，促进公司可持续发展。 经过 20 多年的发展，公司建立了通航业务领先优势和发展基础，未来是我国通用航空战略机遇期，公司发展也将面临着许多严峻挑战，需要对今后的发展方向，业务结构、经营模式、发展速度、管理架构和管控模式等战略问题进行深入研究，形成清晰发展思路，实行科学合理的布局，找出发展的瓶颈问题和解决途径，在通用航空事业中谋求更大的发展。 （4）以规范运作要求为指导，强化法人治理的规范管理。 发挥董事会和董事会四个专业委员会在公司经营决策中的核心作用，以及独立董事、监事会的监督作用，根据公司战略发展的需要，公司董事会将与公司管理层建立更为合理的年度经营目标考核机制，在有效授权的基础上，逐步建立必要的激励约束机制，从经营目标、管理责任、制度建设、绩效考核、薪酬、聘任、内部控制和审计等方面，全面加强对公司的管控，强化法人治理结构对公司重大决策、生产经营、内部管理、风险控制的有效管理，提高各级机构人员规范运作的意识和规范运作执行力。 （5）加强内部控制管理，严控经营风险。 严格执行上市公司规范运作要求，建立健全内控管理体系，提高依法治理公司的水平。建立财务负责人管理制度，明确财务负责人在重大经营决策和财务收支审核的权力和财务监督管理的职责。通过吸引人才、抓好培训、强化考核等提高公司财务会计队伍的专业素质、职业操守和责任。完善公司的财务管理流程，加强对下属机构会计核算、资金运用的管理和控制，加强会计基础工作。 中信海洋直升机股份有限公司2009 年年度报告 针对公司贷款规模不断扩大和财务费用对公司经营业绩影响日益突出的实际情况，高度重视资金管理工作，通过多种途径努力控制融资成本，同时高度关注外币贷款的汇率风险和利率风险，并做好资产负债期限匹配，保证资金安全。 提高预算编制的科学性，落实预算执行的严肃性，强化预算管理的过程监控和结果考核。 将内控与风险管理相结合，做好关键流程、关键环节的风险管控，建立财务风险预警体系； （6）加强信息披露管理工作 严格执行信息披露管理制度，完善未公开信息、重大事项内部流转报告的管理，有效防范内幕信息知情人的内幕交易行为，建立有效约束和问责制度，确保公司信息披露工作的规范运行。 （7）加强领导班子和干部队伍建设 建立灵活的经营机制和激励机制，积极推进目标管理和绩效考核工作，进一步完善各级管理人员以及员工的考核办法和制度，依据绩效考核结果实行轮岗、换岗，推进经营管理责任制的落实。做好人才规划工作，结合新业务对人力资源的需求，挖掘现有人才潜能，确保人才资源的战略需要。 5、公司 2010 年的资金需求、使用计划和资金来源安排 2010年公司维持日常经营和购置10架EC155B1型直升机等在建项目的资金需求约83,000.00万元，主要来源于公司自有资金、银行借款等。经营活动现金流出约65,000.00万元，用于支付日常经营活动所需资金；投资活动现金流出约 （未完）  |