[年报]ST中华A(000017)2009年年度报告
深圳中华自行车（集团）股份有限公司2009年年度报告 S 重要提示 本公司董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。公司董事会对相关事项出具了专项说明，本公司监事会对董事会的专项说明表示了明确意见，请投资者注意阅读。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 董事刘林峰先生因出差外地缺席本次董事会，授权委托董事杨奋勃先生出席并行使表决权；独立董事张鑫淼女士因工作关系未能出席本次董事会，授权委托独立董事邵良志先生出席并行使表决权。 公司负责人李钢先生、主管会计工作负责人王成先生、会计机构负责人孙龙龙先生声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。 第一节、公司基本情况简介一、公司的法定中文名称：深圳中华自行车（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN CHINA BICYCLE COMPANY （HOLDINGS）LIMITED 英文缩写：CBC二、公司法定代表人：李 钢 三、公司董事会秘书：李 海 联系电话：0755-28181666 联系地址：中国广东省深圳市龙华油松工业区中华工业园 传 真：0755-28181009 电子信箱：dmc@szcbc.com四、公司注册地址：中国广东省深圳市布心路三零零八号 邮政编码：518019 公司办公地址：中国广东省深圳市龙华油松工业区中华工业园 邮政编码：518131 国际互联网网址：www.cbc.com.cn 电子信箱：cbc@szcbc.com五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、香港《文汇报》 指定年度报告国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点:董事会秘书处六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码： 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：SST 中华A ST 中华B 股票代码：A 股为000017 B 股为200017 七、其他有关资料： 1、公司首次注册日期：1984 年 8 月24 日 2、地点：深圳市布心路 3、企业法人营业执照注册号：440301501122085 4、税务登记号：国税深字440301618830452 号、深地税登字440303618830452 号 5、公司聘请会计师事务所名称、办公地址： 名 称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：中国深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼 第二节、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 1、本年度主要利润指标（单位：人民币元） 营业利润 -117,738,892.27 利润总额 -106,160,775.90 归属于上市公司股东的净利润 -105,757,549.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -115,020,042.60 经营活动产生的现金流量净额 3,920,586.97 2、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 4,491,326.30 固定资产处置净收入 债务重组损益 5,045,542.00 解除对广东盛润公司担保 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,041,248.07 - 所得税影响额 -2,315,623.27 - 合计 9,262,493.10 - 二、公司近三年主要会计数据与财务指标 1、主要会计数据 单位：元 本年比上 2009 年 2008 年 年增减 2007 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 260,908,108.82 274,202,840.48 274,202,840.48 -4.85% 234,601,314.71 234,601,314.71 利润总额 -106,160,775.90 -44,489,780.00 -44,489,780.00 138.62% 72,885,796.46 72,885,796.46 归属于上市公司股 -105,757,549.50 -44,893,006.40 -44,893,006.40 135.58% 63,036,241.24 63,036,241.24 东的净利润归属于上市公司股 -115,020,042.60 -60,660,142.06 -60,660,142.06 89.61% -6,276,043.85 -75,834,643.37 东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现 3,920,586.97 -14,392,427.25 -14,392,427.25 -127.24% -2,591,980.11 -2,591,980.11 金流量净额 本年末比 2009 年末 2008 年末 上年末增 2007 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 169,696,420.47 190,897,705.53 190,897,705.53 -11.11% 214,381,530.57 214,381,530.57 归属于上市公司股 -1,861,014,519.67 -1,803,059,381.39 -1,803,059,381.39 3.21% -1,784,339,460.68 -1,807,032,302.68 东的所有者权益 股本 479,433,003.00 479,433,003.00 479,433,003.00 0.00% 479,433,003.00 479,433,003.00 2、主要财务指标 单位：元 本年比上年 2009 年 2008 年 2007 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） -0.2206 -0.0936 -0.0936 135.68% 0.1315 0.1315 稀释每股收益（元/股） -0.2206 -0.0936 -0.0936 135.68% 0.1315 0.1315 用最新股本计算的每股收益 -0.1925 - - - - - （元/股）扣除非经常性损益后的基本 -0.2399 -0.1265 -0.1265 89.65% -0.0131 -0.1582 每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%） 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%扣除非经常性损益后的加权 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流 0.01 -0.03 -0.03 -133.33% -0.0054 -0.0054 量净额（元/股） 本年末比上 2009 年末 2008 年末 年末增减 2007 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股 -3.8817 -3.7608 -3.7608 3.21% -3.72 -3.7691 净资产（元/股） 3、境内外会计准则无差异。 第三节、股本变动及股东情况 一、 股本变动情况： （一）股份变动情况： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行新 公积金转 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 股 股 一、有限售条件股份 186,713,192 38.94% 186,713,192 38.94% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 16,340,000 3.41% 16,340,000 3.41% 3、其他内资持股 95,267,002 19.87% 95,267,002 19.87% 其中：境内非国有法人 95,267,002 19.87% 95,267,002 19.87% 持股 境内自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 4、外资持股 75,106,190 15.67% 75,106,190 15.67% 其中：境外法人持股 75,106,190 15.67% 75,106,190 15.67% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 5、高管股份 0 0.00% 0 0.00% 二、无限售条件股份 292,719,811 61.06% 292,719,811 61.06% 1、人民币普通股 76,752,000 16.01% 76,752,000 16.01% 2、境内上市的外资股 215,967,811 45.05% 215,967,811 45.05% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 479,433,003 100.00% 479,433,003 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年 本年 年初限售 解除 增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售 限售 股数 股数 股数 27,567,397 0 0 27,567,397 股权分置改革限售承诺 2011 年3 月 17 日深圳市国晟能源投资发展 27,567,397 0 0 27,567,397 股权分置改革限售承诺 2012 年3 月 17 日有限公司 9,963,618 0 0 9,963,618 股权分置改革限售承诺 2013 年3 月 17 日 27,567,397 0 0 27,567,397 股权分置改革限售承诺 2011 年3 月 17 日卓润科技有限公司 16,536,849 0 0 16,536,849 股权分置改革限售承诺 2012 年3 月 17 日 香港大环自行车有限公司 26,000,000 0 0 26,000,000 股权分置改革限售承诺 2011 年3 月 17 日 深圳市康盛投资发展有限公司 11,968,590 0 0 11,968,590 股权分置改革限售承诺 2011 年3 月 17 日 新理益集团有限公司 11,200,000 0 0 11,200,000 股权分置改革限售承诺 2011 年3 月 17 日 航空信托投资有限责任公司 10,340,000 0 0 10,340,000 股权分置改革限售承诺 2011 年3 月 17 日 华润深国投信托有限公司 6,000,000 0 0 6,000,000 股权分置改革限售承诺 2011 年3 月 17 日 景超投资有限公司 5,001,944 0 0 5,001,944 股权分置改革限售承诺 2011 年3 月 17 日 上海岩鑫实业投资有限公司 3,500,000 0 0 3,500,000 股权分置改革限售承诺 2011 年3 月 17 日 上海高融投资咨询有限公司 3,000,000 0 0 3,000,000 股权分置改革限售承诺 2011 年3 月 17 日 广州恒永盈丰企业发展有限公司 500,000 0 0 500,000 股权分置改革限售承诺 2011 年3 月 17 日 合计 186,713,192 0 0 186,713,192 － － （ 二）股票发行与上市情况： 1、截止报告期为止的前三年，公司未发行新股和衍生证券。 2、报告期内公司股本无发生变动。公司内部职工股于 1991 年 12 月28 日发行，发行价 格人民币 3.75 元，发行数量 530 万股。该股票现有 135,000 股(其中 75,000 股为公司现任董事 持有)委托深圳证券登记有限公司存管部代为托管，其余 516.5 万股已全部上市。 3、公司于2010 年 3 月 18 日实施资本公积金转增股本及股权分置改革方案,股本发生了 变化，增加了71,914,944 股，由原来479,433,003 股变动为 551,347,947 股。 二、报告期末股东情况 （一）股本变动情况： 报告期内公司股本没有发生变动。截至2009 年 12 月31 日，持有本公司股票的股东总人 数为32,191 户。 （二）报告期内公司前十名股东持股情况（单位：股）： 质押或冻 年末持股 比例 持有非流通 股东名称（全称） 结的股份 股东性质 数量 （％） 股数量 数量 深圳市国晟能源投资发展有限公司 65,098,412 13.58 65,098,412 0 境内非国有法人 卓润科技有限公司 44,104,246 9.20 44,104,246 40,000,000 境外法人 香港大环自行车有限公司 26,000,000 5.42 26,000,000 26,000,000 境外法人 深圳市康盛投资发展有限公司 11,968,590 2.50 11,968,590 0 境内非国有法人 新理益集团有限公司 11,200,000 2.34 11,200,000 0 境内非国有法人 航空信托投资有限责任公司 10,340,000 2.16 10,340,000 0 国有法人 深圳市新城市规划建筑设计有限公司 9,857,556 2.06 9,857,556 0 境内非国有法人 GUOTAI JUNAN 9,574,844 2.00 9,574,844 0 境外法人 SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 华润深国投信托有限公司 6,000,000 1.25 6,000,000 0 国有法人 景超投资有限公司 5,001,944 1.04 5,001,944 0 境外法人 说明：公司前十名股东之间相互之间不存在关联，也不属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东是否存在关联关系，是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （三）公司控股股东及实际控制人情况 1、报告期内公司控股股东及实际控制人无发生变化。 2、控股股东情况及实际控制人情况： （1）控股股东深圳市国晟能源投资发展有限公司简介： 住所：深圳市福田区中航路 8 号新亚洲太古商城 501C；法定代表人：尚世骏；注册资本：7000 万元；经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 深圳市国晟能源投资发展有限公司控股股东为深圳市国民投资发展有限公司，持有 100%股份。 （2）实际控制人深圳市国民投资发展有限公司简介： 控股股东：张燕芬，持股44%；纪汉飞，持股20%，黄银泉，持股36%。 住所：深圳市福田区振中路与中航路交汇处的新亚洲太古商城；法定代表人：张燕芬；注册资本：25000 万元；经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）；汽车（不含小轿车）的供销；开办管理新亚洲电子商城；主营业务：商业、物业经营管理及实业投资。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 张 燕 芬 纪 汉 飞 黄 银 泉 44% 20% 36% 100% 深 圳 市 国 民 投 资 发 展 有 限 公 司 100% 深圳市国晟能源投资发展有限公司 13.58% 深圳中华自行车集团股份有限公司 （四）公司前10 名流通股股东情况： 持有流通股 股东名称 数量（股） 种 类 深圳市新城市规划建筑设计有限公司 9,857,556 人民币普通股 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) 9,574,844 境内上市外资股LIMITED 饶维双 2,000,000 境内上市外资股 TANG JING YUAN 1,924,500 境内上市外资股 张惠玲 1,921,273 境内上市外资股 林少伟 1,728,700 境内上市外资股 上海香港万国证券 1,517,360 境内上市外资股 招商证券香港有限公司 1,476,700 境内上市外资股 许万奇 1,285,902 境内上市外资股 黎锦玲 1,238,402 境内上市外资股 第四节、董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况： 年初持 年末持 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股数 股数 原因 吴 军 董事长 男 54 2009 年08 月 13 日 2010 年03 月09 日 0 0 - 江厚进 董事、总裁 男 41 2007 年07 月31 日 2010 年07 月30 日 0 0 - 杨奋勃 董事 男 53 2007 年07 月31 日 2010 年07 月30 日 0 0 - 刘林峰 董事 男 53 2007 年07 月31 日 2010 年07 月30 日 0 0 - 董事、财务 王 成 男 38 2009 年08 月 13 日 2010 年07 月30 日 0 0 - 总监 许跃宁 董事 男 53 2009 年08 月 13 日 2010 年07 月30 日 0 0 - 关悦愉 董事 男 48 2009 年06 月30 日 2010 年07 月30 日 0 0 - 李 淳 独立董事 男 53 2007 年07 月31 日 2010 年03 月30 日 0 0 - 邵良志 独立董事 男 46 2007 年07 月31 日 2010 年07 月30 日 0 0 - 张鑫淼 独立董事 女 42 2007 年07 月31 日 2010 年07 月30 日 0 0 - 魏传义 独立董事 男 39 2007 年07 月31 日 2010 年07 月30 日 0 0 - 姚正旺 监事 男 35 2008 年06 月27 日 2011 年06 月26 日 0 0 - 蓝启华 监事 男 60 2008 年06 月27 日 2011 年06 月26 日 0 0 - 郑钟焕 监事 男 48 2008 年06 月27 日 2011 年06 月26 日 10,500 10,500 - 副总裁、董 李 海 男 41 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 0 0 - 事会秘书 夏勃夫 副总裁 男 40 2007 年 10 月25 日 2010 年 10 月25 日 0 0 - 尚世骏 董事长 男 49 2007 年07 月31 日 2009 年08 月 13 日 0 0 - 李荣辉 董事 男 39 2007 年 10 月25 日 2009 年08 月 13 日 0 0 - 朱剑琪 董事 男 35 2008 年 11 月20 日 2009 年08 月 13 日 0 0 - 何伊丽 总会计师 女 38 2007 年 10 月25 日 2009 年08 月 13 日 0 0 - 合计 - - - - - 10,500 10,500 - 说明：公司现任监事郑钟焕从二级市场购买 10,500 股公司A 股股份，其他董事、监事及高级管理人员无持有本公司股份。 2、董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名 任职股东单位名称 担任职务 任职期间 吴军 深圳市国民投资发展有限公司 副董事长 2007 年 1 月-2009 年7 月 尚世骏 深圳市国晟能源投资发展有限公司 董事长 2007 年至今 杨奋勃 深圳市瑞福德集团有限公司 总裁 报告期无变化 刘林峰 深圳市瑞福德集团有限公司 副总裁 报告期无变化 许跃宁 深圳市国民投资发展有限公司 副总裁 2009 年4 月至今 关悦愉 香港至丰有限公司 财务总监 2003 年至今 李荣辉 深圳市国民投资发展有限公司 监事 2007 年 11 月起 深圳市国民投资发展有限公司 战略管理中心 2007 年 1 月起朱剑琪 副总经理 姚正旺 深圳市国民投资发展有限公司 投资部副经理 2003 年2 月至今 3、 董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 吴军先生，电脑软件专业学士，2005 年 1 月至2007 年 1 月担任正大置地有限公司资深副总裁、正大商业地产有限公司联席CEO、正大集团资深顾问；2007 年 1 月至2009 年 7 月先后担任深圳市国民投资发展有限公司副董事长、副总裁；自2009 年 8 月起担任本公司董事、董事长。担任国内A 股上市公司高管多年，以及担任多家国内外知名企业高管数十年，具有丰富的管理工作经验。 江厚进先生，管理学学士，会计师。2002年至2006年4月，任职招商迪辰集团有限公司，先后担任集团投资管理部高级经理，首席财务规划师，招商迪辰投资控股有限公司常务副总裁。2006年5月-2007年8月，任深圳市国民投资发展有限公司投资管理中心总经理；2007年5 月起任职本公司董事、副总裁，现任本公司董事、总裁。 杨奋勃先生，工商管理硕士，高级经济师、工程师。历任深圳市莱英达集团公司任发展部部长兼科技部部长、总经理助理、董事长助理、副总工程师、总工程师；广东盛润集团股份有限公司总经理、董事长；现任深圳市莱英达集团有限责任公司董事长。 许跃宁先生，工商管理硕士。历任中国平安保险公司深圳分公司副总经理、中国平安保险公司上海分公司总经理、中国平安保险公司财产险东区总经理；上海大洋保险公估有限公司董事长、总经理等职务；2009 年4 月至今任职深圳市国民投资发展有限公司副总裁。担任金融保险企业高级管理职务十多年，具有丰富的管理经验。 王成先生，会计学硕士，注册会计师。历任中信永道会计师事务所高级审计师、信永中和会计师事务所项目经理、正大控股集团有限公司总裁助理；自2009年8月起担任本公司董事、财务总监职务，从事财务管理相关工作多年，具有丰富的财务管理经验。 刘林峰先生，工商管理博士，高级工程师。曾任深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事、常务副总经理、总经理、党委书记；现任深圳市瑞福德集团有限公司副总裁、深圳市安吉尔饮水产业集团公司执行总裁。 关悦愉先生，香港社会科学学士，英国特许会计师公会资深会员、香港会计师公会会员。自2003 年加入至丰有限公司，现任财务总监。具逾20 年会计及财务工作经验，及超过 10 多年于生产制造行业工作经验。 李淳先生，公司与证券法律学者，中国首家律师集团执业机构----国浩律师集团事务所发起人及创始合伙人。现任深圳市律师协会会长、广东省律师协会副会长、中华全国律师协会发展战略委员会副主任、中华全国律师协会金融证券专业委员会、中国风险投资法律研究中心首席研究员、国浩律师集团事务所执行合伙人。曾任深圳证券交易所上市委员会首届委员、国家《中国国有企业债务重组》课题组法律委员会首席专家；曾先后参与《公司法》、《证券法》、《外国投资者并购境内企业规定》等多部法律、法规的起草与讨论工作。 邵良志先生，经济学硕士、高级会计师。2000年3月至2004年3月任深圳南油集团审计部副经理、经理，期间任中共南油集团纪委委员、南油集团监事会职工监事，同时兼任中共南油集团下属南油钜建房产公司监事长等；2004年3月至今任深圳市平方汽车园区有限公司副总经理兼财务总监。曾兼任中国中青年财务成本研究会副秘书长、深圳市内部审计学会常务理事；现兼任中国中青年财务成本研究会常务理事，广东省高级会计师资格第三评委会委员。 张鑫淼女士，学士学位。曾在水利电力部第一工程局、深圳市金湖律师事务所、广东广和律师事务所从事法律事务工作。1994年获得中华人民共和国司法部律师合格证书。1999年至今为广东创基律师事务所合伙律师。 魏传义先生，学士学位，经济师。曾在深圳中核集团公司工作，现任艺邦工艺制品（深圳）有限公司董事长。 姚正旺先生，法学学士学位。历任深圳市国民投资发展有限公司监事室监事、销售部副经理、法律事务部副经理。现任深圳市国民投资发展有限公司投资部副经理。从事地产开发、投资业务十年时间，有丰富的相关业务经验。 蓝启华先生，大专学历，曾在部队工作，并任团长等职；曾任莱英达集团任监察室副主任、党办主任兼机关党委书记、深圳市造纸公司任总经理兼党支部书记等，自2000年6月起任深圳中华自行车（集团）股份有限公司工会主席。有丰富的企业管理经验。 郑钟焕先生，大学本科，工程师职称。曾在深圳市轻纺工业公司、深圳市轻工业公司就职；自1985年10月起进入深圳中华自行车集团（股份）有限公司工作，历任计划部副经理、经理，资材部经理等职；现为本公司制造部经理。 李海先生，毕业于深圳大学经济系财务会计专业，在读工商管理博士研究生。历任本公司财务部副经理、财务总监助理、董事会秘书等职务，现任公司副总裁、董事会秘书。 夏勃夫先生，中央党校法律专业本科毕业。曾任深圳嘉年实业股份有限公司营业部经理、深圳莱英达科技有限公司办公室主任、深圳太阳管道有限公司董事长，自 2007 年 10 月起任本公司副总裁。 二、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司参照同行业标准及本地区薪酬状况，结合公司经营实绩确定公司董事、监事和高级管理人员的报酬。公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为234.47 万元。 1、公司董事、监事及高级管理人员共 15 人，其中有7 人在本公司领取报酬：江厚进先生52.10 万元、王成先生23.66 万元（2009 年 8 月-12 月）、蓝启华先生 17.64 万元、郑钟焕先生 13.23 万元、李海先生46.89 万元、夏勃夫先生45.25 万元、何伊丽女士 19.67 万元（2009 年 1-8 月）。 2、独立董事的年度津贴为4 万元/人，独立董事出席公司董事会及股东大会的差旅费在公司据实报销。 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因： 1、公司于2009 年 6 月 30 日举行的第十八次（2008 年年度）股东大会上，选举了关悦愉先生为公司第七届董事会董事，任期同本届董事会同期。 2、公司董事、董事长尚世骏先生、董事李荣辉先生、朱剑琪先生因个人工作关系，于 2009 年 7 月 27 日分别向公司董事会提出辞去第七届董事会董事、董事长职务。根据大股东深圳市国晟能源投资发展有限公司推荐，经于2009 年 8 月 13 日召开的2009 年第一次临时股东大会审议通过，选举了吴军先生、王成先生、许跃宁先生为第七届董事会董事，任期与本届董事会同期。 3、公司第七届董事会于2009 年 8 月 13 日召开了第十三次会议，选举了吴军先生为第七届董事会新任董事长；同意何伊丽女士因个人原因辞去公司总会计师职务；聘任王成先生为公司财务总监，任期与本届经营班子同期。 4、公司董事、董事长吴军先生因个人原因于2010 年 3 月9 日辞去第七届董事会董事、董事长职务；公司于2010 年3 月31 日召开的2010 年第二次临时股东大会和第七届董事会第十九次（临时）会议，选举了李钢先生为第七届董事会董事、新任董事长，任期与本届董事会同期。 5、公司独立董事李淳先生因个人工作原因辞去第七届董事会独立董事职务；公司于2010 年 3 月31 日召开的2010 年第二次临时股东大会选举了崔军先生为第七届董事会独立董事，任期与本届董事会同期。 四、公司员工情况 1、公司目前有员工87 人，其中：（1）按专业构成分：生产人员30 人，销售人员 12 人，技术人员 15 人，财务人员 11 人，行政人员 19 人；（2）按教育程度分：硕士以上3 人，本科 25 人，大专21 人，大专以上占全员的24%。 2、公司无需承担费用的离退休职工人数。 第五节、公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及规范性文件的要求，对照公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构，努力建设现代企业制度。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召集、召开均严格按照《公司章程》等有关规定程序执行，维护了公司的整体利益。公司法人治理结构实际情况符合中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件规定。 （一）公司内控制度建立情况 1、报告期内，公司成立了以董事会秘书为主要负责人的内控制度修订工作专门小组，对公司各项制度进行了全面的梳理，新增和修订了相关制度，完成了各项制度的汇编。其中，对公司《章程》、三会《议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等16项治理制度进行了修订；按监管部门要求，新订立了公司《选聘会计师事务所制度》和《内幕信息及知情人管理制度》，并履行了董事会或股东大会的审批程序，现均已实施。 ☆ 2、根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）和深圳证券监管局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》的要求，为强化公司财务问责机制，进一步完善内部管理制度，订立了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》，已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过并实施。 （二）报告期内专项治理开展情况 2009年，公司根据中国证监会要求，积极深入推进“上市公司治理整改年”活动。根据深圳证券监管局《关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字[2009]65 号）的要求和部署，结合公司在 2007 年开展的公司治理专项活动和 2008 年深圳证券监管局对公司现场检查的整改情况，认真梳理了整改报告中所列事项，逐项进行了自查及整改，有效地巩固了在公司治理、信息披露、财务管理、会计核算等治理专项活动中取得的工作成果。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责，积极参与董事会专门委员会工作和公司董事会、股东大会，对重大事项发表独立意见。在公司治理专项活动、深圳证监局现场检查活动中利用自己的专业知识作出独立、客观的判断，为公司的发展做出积极贡献。 2009 年度，公司独立董事出席董事会的情况如下： 应出席 现场出 以通讯方式参 委托出席 缺席 董事姓名 具体职务 次数 席次数 加会议次数 次数 次数 李 淳 独立董事 8 5 3 0 0 邵良志 独立董事 8 4 3 1 0 张鑫淼 独立董事 8 5 3 0 0 魏传义 独立董事 8 5 3 0 0 报告期内，公司独立董事没有对公司本年度董事会的各项议案及其它重要事项提出异议。 三、公司与控股公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与大股东或其他关联方完全分开，具有独立完整的自主经营能力。 四、公司内部控制自我评价 根据财政部、深交易所联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，公司制作了《关于公司内部控制的自我评估报告（2009 年度）》 （详见巨潮咨讯网）。 独立董事关于内部控制自我评估报告的意见：2009 年度，依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合中国证监会公司治理专项活动中发现的问题，公司及时修订并完善了内部控制管理制度，并对检查和自查中存在的问题全部进行了整改。公司内部控制自我评估报告能真实、客观、完整地反映公司内部控制制度的执行情况和效果。 监事会关于内部控制自我评估报告的意见：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断建立和完善内控制度，保证了公司经营活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。2009年度，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司内部控制自我评估全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 五、对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度的建立、实施情况 公司初步建立了公开、透明的董事、监事和经营层的绩效评价标准和激励约束机制。 高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律的规定。 第六节、股东大会情况简介 报告期内本公司召开了年度股东大会和两次临时股东大会。会议基本情况如下： 1、2009 年 6 月30 日，本公司召开了第十八次（2008 年年度）股东大会，会议决议刊登在2009 年7 月 1 日的《证券时报》和香港《文汇报》。 2、2009 年 8 月 13 日，本公司召开了2009 年第一次临时股东大会，会议决议刊登在2009 年 8 月 14 日的《证券时报》和香港《文汇报》。 3、2009 年 11 月24 日，本公司召开了2009 年第二次临时股东大会，会议决议刊登在 2009 年 11 月25 日的《证券时报》和香港《文汇报》。 第七节、董事会报告 一、报告期内总体经营情况的讨论和分析 1、报告期内主营业务总体经营情况 2009 年度，公司面对世界金融危机对国内消费市场的强大冲击，大量外销型生产企业转攻内销市场，自行车、电动车市场以进行价格战为主要竞争手段的复杂市场环境等严峻形势，公司经营班子领导全体员工以董事会正确决策为指导，围绕发展自行车主业、推行人力资源整合、应对法律诉讼、推进债务重组和股权分置改革进程等方面开展工作，经过全体员工的努力，基本上顺利完成了董事会年初下达的经营目标。2009 年 1-12 月份公司全年实现营业收入26,090.81 万元；净利润为亏损 10,575.75 万元。 （1）主营电动车、自行车业务。2009 年度，为进一步适应市场环境的变化，积极调整经营策略和产品结构，采取多种经营策略，加强网络建设和售后服务工作，健全服务体系，同时加大产品研发力度，合理布局生产基地等经营策略，努力发展经营业务，大力拓展电动自行车主业，全年实现主业销售收入25,051.48 万元。 （2）物业租赁和物业管理业务。充分利用现在的存量物业，清理了大量的非正常占用的物业，采用多种途径扩大出租面积，全年共实现租赁业务收入 965 万元，收回了历史拖欠的租金 109 万元，通过场地的合理布局和总部生产基地的整合使龙华生产基地的厂房可供出租面积近 5 万平方米。目前正在采取各种措施清理存量物资，以保证2010 年最大限度地对外出租，提高公司的现金流与经济效益。 2、公司主营业务及经营状况的分析 本公司主营业务为电动自行车、自行车及零配件的生产和销售，报告期内实现主营业务收入25,051.48 万元，主营业务利润 1,098.60 万元。 （1）主营业务分产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 毛利率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减 上年增减 （%） （%） （%） 自行车及零配件销售 24,835.74 23,612.37 4.93% -5.34% -6.44% -1.12% 主营业务分产品情况 OEM 电动车 19,894.95 18,802.60 5.49% 1.31% 1.71% -0.37% OEM 自行车 4,758.75 4,558.93 4.20% -18.52% -23.96% 6.86% （2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 山东 8,329.16 31.92% 河南 5,697.82 21.84% 广东 2,958.92 11.34% 江苏 2,907.22 11.14% 四川 560.26 2.15% （3）主要供应商、客户情况 报告期内公司前五名供应商的采购金额为 25,258.83 万元，占年度采购总额的 89.79%；向前五名客户销售的金额21,312.62 万元，占年度销售总额的 81.69%。 3、报告期公司资产构成及费用的变动情况： 单位：元 2009 年 2008 年 占总资产的比重 数额 占总资产的 数额 占总资产的 增减率(%) 比重（%） 比重（%） 货币资金 22,232,425.07 13.10% 10,086,599.53 5.28% 147.95% 应收帐款 413,823.13 0.24% 385,033.41 0.20% 20.91% 存货 32,564,369.59 19.19% 36,197,343.93 18.96% 1.20% 长期股权投资 2,619,840.50 1.54% 2,619,840.50 1.37% 12.49% 固定资产净值 23,932,824.06 14.10% 56,010,305.12 29.34% -51.93% 短期借款 395,326,572.82 232.96% 399,661,355.35 209.36% 11.27% 一年内到期的长 870,518,082.14 512.99% 873,090,594.28 457.36% 12.16% 期借款 2009 年 2008 年 增减% 营业费用 6,481,033.36 5,408,121.48 19.84% 管理费用 25,405,353.86 36,231,031.25 -29.88% 财务费用 93,466,133.09 32,083,564.27 191.32% 所得税 0.00 0.00 - 注：（1）本报告期管理费用比上年同期减少29.88%，主要是上年同期发生经济性裁员辞退员工补偿费用 1,145 万元而本年此项费用大幅减少； （2）本报告期财务费用比上年同期增长191.32%，主要是上年前半年人民币升值明显，产生较大汇兑收益。 4、公司现金流量变化情况 项 目 2009 年 2008 年 增减额 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 3,920,586.97 -14,392,427.25 18,313,014.22 -127.24% 投资活动产生的现金流量净额 8,225,238.57 10,439,829.52 -2,214,590.95 -21.21% 筹资活动产生的现金流量净额 --- --- --- --- 注：(1)本报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 1,831.30 万元，主要本期收取营业款项增加约650 万元及本期经济性裁员补偿金比上期减少约 1,000 万元。 (2)本报告期投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少221.46 万元，主要是上期收回房产处置款 1,000 万元与本期收回江西丽华投资项目处置款 800 万元之间的差额。 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）深圳市阿米尼实业有限公司注册资本为人民币200 万元，主要经营范围为兴办实业，公司资产规模为 4,019.62 万元，净利润为-169.34 万元。 （2）深圳市安居乐物业管理有限公司注册资本为人民币200 万元，主要经营范围为物业管理，公司资产规模为 378.18 万元，净利润为-244.76 万元。 （3）中华自行车（香港）有限公司注册资本为港币500 万元，注册地为香港，主要经营范围为自行车贸易。公司近年没有发生贸易业务。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 本公司自 2002 年进入电动自行车经营领域。自 2007 年起电动自行车、自行车行业竞争更加激烈，而电动自行车行业新标准及其推出时机的不确定性，对电动自行车的销售产生了负面影响，行业开始步入规模化洗牌阶段。同时由于原材料资源价格的持续大幅上涨，导致电动车制造成本和使用成本高涨，特别是电池等消耗性配件的剧烈涨价，严重影响市场需求趋势甚至整个电动车行业的发展潜力。 2、公司未来发展机遇及新年度经营计划 （1）全力配合并积极推进公司的破产重整工作； （2）全面推进管理改革，提高经营管理水平； （3）大力拓展主营业务，同时加大对物业的出租，从而提高公司整体的经营效益； （4 ）加大外地存量零星物业和物资的变现力度，有效提高存量资产的经济效益。 3、对公司发展不利的风险因素 （1）世界金融危机对国内消费市场的强大冲击，大量外销型生产企业转攻国内内销市场，自行车、电动车市场面临以进行价格战为主要竞争手段的复杂市场环境； （2）约20 亿元的巨额债务问题依然是公司所面临的最大问题。由于欠债年限长、情况复杂、债权人众多，债务问题的处理难度相当大。 面对上述问题，公司一方面将努力扩大产品销售，尤其是附加值较高的电动自行车的生产和销售，另一方面将积极推进包括债务重组在内的公司整体重组进程。 三、公司投资情况 报告期内本公司无发生募集资金、重大投资的行为。 四、审计意见及会计政策 1、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计意见： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司 2009 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。 2、公司董事会对深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2009 年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告的说明： 公司董事会同意深圳市鹏城会计师事务所有限公司所出具的2009 年度审计报告。 由于2009 年度本公司债务重组工作仍未最终完成，高额的债务风险依然存在，存在多项重大不确定性，会计师事务所对公司金融债务、应交税金、或有和诉讼事项及持续经营事项无法表示意见。为此，公司董事会说明如下： (1)金融债务事项 深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，金融债权人已询证回函部分显示中华自行车公司少计利息差异折合人民币合计211,053,921.33元，另有已回函借款本金折合人民币 76,170,169.82 元未确认利息、未回函的借款本金折合人民币82,230,832.77元，导致无法确定金融债务的金额对本公司财务报表的影响。 利息确认差异主要详见附注十说明，部分债权人在执行中国银监会办公厅银监办通[2004]6号文件时，双方存在理解差异等原因引起，文件通知“中国银行等11家金融机构自 2002 年 1 月 1 日起停计本公司利息 3 年，并豁免 2001 年 12 月 31 日前本公司所欠的全部应付利息（包括罚息和复息）”。 部分资产管理公司和银行认为本公司需归还豁免和停计的利息，部分资产管理公司对计收利息事项未作确认。本公司已将2001年12月31日前所欠的全部应付借款利息（包括罚息和复息）357,993,665.24元转入“资本公积”，2002年1月1日至2004年12月31日停止计提利息。该豁免期限于2004年12月31日到期。公司认为豁免和停计的利息是不需归还的，因此未计提2002年1月1日至2004年12月31日的利息及复利。停息期满后，公司才开始计提利息。 并且，公司的金融债务属历史形成，发生时间很长，各笔期末金额多年无变化，部分债权人主体资格发生转移，具体经办人员变更，债权人需要时间核对清楚双方的债权债务金额，所以部分债权人未回函确认。 本公司将继续跟进与相关金融债权人的对帐工作，尽快核对清楚金融债务的本息金额，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。 (2)应交税金事项 深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，在审计过程中对应交税费实施了检查、询证等审计程序，询证账面欠付税金及关税保证金与罚款余额合计 118,913,018.88 元。截止审计报告日，均未收到回函，导致我们无法确定其对中华自行车公司财务报表的影响。 因公司应交税金属历史形成，发生时间很长，形成原因复杂，具体经办人员发生变更，税务部门需要时间核对清楚双方的债权债务金额，所以未能收到税务部门的询证回函。按照国家税收征收管理的规定，存在补缴罚款、滞纳金的可能。本公司将继续跟进与税务部门的对帐工作，尽快核对清楚应交税金的金额，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。 (3)或有事项和诉讼事项 深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，公司贷款卡信息资料因系统升级等原因不相符，在审计过程中就对外担保、逾期欠债等原因引起的诉讼事项执行到相关涉诉法院进行现场核实的替代审计程序，均未能取得相关法院的确认文件，以及难以实施其他有效的审计程序，导致无法判断本公司披露的或有事项和诉讼事项是否完整以及该等事项可能对本公司财务报表的影响。 因公司贷款和担保诉讼案件属历史形成，发生时间很长，报告期未发生未披露的担保事项和重大诉讼事项，部分受理法院发生变化，具体经办人员变更，法院需要时间核对清楚案件的具体内容和金额，所以未回函确认。本公司将继续跟进会计师事务所与相关法院的核对工作，尽快核对清楚所涉及的或有事项和诉讼事项，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。 (4)持续经营事项 深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，本公司已严重资不抵债，无法获取充分、适当的审计证据以确证本公司能否有效改善公司的持续经营能力，因此无法判断中华自行车公司按照持续经营假设编制的2009年度财务报表是否适当。为此本公司及最大债权人采取如下措施： 自2002 年3 月起，本公司原最大债权人中国华融资产管理公司推动债务重组工作取得了一定的进展，中国银监会等有关部门批准豁免及停计了本公司所欠截止2004 年 12 月31 日的全部金融债务的利息。 2007 年 3 月29 日公司与国际金融公司签订了《和解协议》，同意按以等值于人民币200 万元的美元结清双方全部债权债务，债务金额为本金约美元 387 万元和预提利息约人民币 4278 万元。 2006 年 12 月30 日中国华融资产管理公司将所持债权转让给深圳市国晟能源投资发展有限公司（以下简称“国晟能源公司”），国晟能源公司目前正在积极推进相关债务重组工作，并取得了一定的进展。鉴于公司最大股东和债权人发生了变化以及新破产法的实施，2010 年 1 月国晟能源公司依照《破产法》的规定向深圳市中级人民法院提出要求对本公司进行重整的申请，目的是希望通过重整使本公司恢复并进一步改善持续经营能力。目前法院正在审查之中。国晟能源公司同意停计2009 年贷款利息4780.24 万元，该项停计利息以后年度也不再收取。 在推进债务重组工作的同时，公司的主营业务亦实现稳定发展且主营业务继续实现盈利。公司短期支付压力已大大降低，持续经营能力已有一定改善。公司董事会认为，随着公司债务和资产重组工作的不断进展，本公司的经营环境、经营状况及持续经营能力将得到进一步改善。 五、董事会日常工作情况 （一）在报告期内公司董事会共召开了八次会议，董事会的会议情况及决议内容： 1、2009 年 1 月20 日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第九次（临时）会议，会议决议刊登于2009 年 1 月21 日的《证券时报》和香港《文汇报》。 2、2009 年4 月23 日召开了第七届董事会第十次会议，会议决议刊登于2009 年4 月25 日的《证券时报》和香港《文汇报》。 3、2009 年6 月8 日召开了第七届董事会第十一次（临时）会议，会议决议刊登于2009 年6 月 10 日的《证券时报》和香港《文汇报》。 4、2009 年7 月27 日召开了第七届董事会第十二次（临时）会议，会议决议刊登于2009 年7 月29 日的《证券时报》和香港《文汇报》。 5、2009 年 8 月 13 日召开了第七届董事会第十三次会议，会议决议刊登于2009 年 8 月 15 日的《证券时报》和香港《文汇报》。 6、2009 年 10 月31 日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十四次（临时）会议，会议决议刊登于2009 年 11 月4 日的《证券时报》和香港《文汇报》。 7、2009 年 10 月29 日召开了第七届董事会第十五次（临时）会议，会议决议刊登于2009 年 10 月31 日的《证券时报》和香港《文汇报》。 8、2009 年 11 月5 日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十六次（临时）会议，会议决议刊登于2009 年 11 月7 日的《证券时报》和香港《文汇报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 1、公司董事会本年度严格执行股东大会的各项决议，无重大偏差和失误。 2、报告期内公司无利润分配方案、公积金转增股本方案；无配股、增发新股方案。 3、董事会专门委员会的履职情况： 公司董事会审计委员会由3 名董事组成，其中2 人为独立董事，召集人为独立董事担任。报告期内，董事会审计委员会根据 《董事会审计委员会工作条例》、《审计委员会年报工作规程》的规定，审计委员会定期审核公司内部审计报告、财务报告和内控制度，认真履行各项职责。 报告期内，审计委员会成员以其专业知识与经验，对公司编制的年度财务报告进行审阅。按照证监会相关规定要求，审计委员会对年度财务会计报告发表了两次审阅意见。 在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报表发表首次书面意见：审计委员会按照 《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第1 号--存货》等 38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性和完整性、财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。经查询和分析财务资料，审计委员会认为：公司根据新企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，交易记录真实、完整，公司编制的财务会计报表真实反映了公司截至2009 年 12 月31 日的财务状况和2009 年的经营成果及现金流量，并同意以此财务报表为基础进行 2009 年度的财务审计工作。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，及时阅读了审计报告初稿，并与注册会计师进行了沟通，审计委员会与注册会计师之间在公司年度财务报告所涉及的重要问题上不存在争议，公司财务报告符合企业会计准则和相关法规的规定，审计委员会同意以此财务报表为基础制作公司2009 年度报告正文及摘要，以保证公司如期披露2009 年年度报告。 4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况： 报告期内，董事会薪酬与考核委员会成员对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案进行了审查，认为本报告第五节所披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况真实、准确。 六、本年度利润分配或转增预案 1、经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2009 年度本公司亏损 10,575.75 万元，不分红也不进行公积金转增股本。 2、公司前三年现金分红情况单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2008 年 0.00 -44,893,006.40 0.00% 2007 年 0.00 63,036,241.24 0.00% 2006 年 0.00 -12,012,582.39 0.00% 七、其他事项 （一）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的说明： 根据中国证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司的独立董事，根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股专字[2009]205 号《关于对深圳中华自行车（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用和违规担保的专项说明》及相关资料，对公司累计和当期对外担保情况及违规担保情况进行了核查，现就有关情况说明如下： 报告期内，公司没有发生对控股股东及其所属企业提供担保或违规担保的情况。公司在 1996 年至 1999 年期间对控股股东及其所属企业提供担保及违规担保的情况均属历史遗留事项，由于大部分被担保方已无力偿还，公司对大部分担保进行了预计负债处理，预计负债金额为 179,088,442.92 元。 （二）报告期内，公司努力推进股权分置改革进程。在公司董事会和经营班子与各股东的积极配合和协调下，公司股权分置改革取得了突破性的进展，扫除了各种障碍，股权分置改革方案于2010 年3 月 18 日实施，公司A 股股票也于当天恢复交易。 第八节、监事会报告 2009年度，公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，忠实履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，维护公司和股东的合法权益，对公司围绕生产和经营的重大决策及时提出意见和建议，并对公司董事、高级管理人员行使职权的行为实施监督。 一、报告期内公司监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了两次会议： 1、2009 年 4 月 23 日召开了第六届监事会第三次会议，有关会议决议刊登于 2009 年 4 月25日的《证券时报》和香港《文汇报》。 2、2009年8月13 日召开了第六届监事会第四次会议，会议以决议形式审核通过了公司 《2009年半年度报告》及其摘要。 二、公司监事会对2009 年有关事项的意见 1、公司依法运作情况： 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2009 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规 则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责，认真完善内部管理和 内部控制制度；没有发现公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规、《公司章程》 或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况： 报告期内深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司 2009 年度的财务报表出具了无法表 示意见的审计报告。公司的财务报告客观、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。 3、募集资金的使用情况： 报告期内本公司无募集资金情况。 4、公司收购、出售资产情况： 报告期内本公司无主动收购资产情况；认为公司出售资产情况符合法律法规及公司的相关规定。 5、对关联交易的意见 本公司关联交易公平、合理，未损害上市公司利益，无内幕交易。 6、董事会对股东大会决议的执行情况 公司监事会成员出席了股东大会会议并列席了历次董事会会议，公司监事会对股东大会 的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会认真执行了股东大会的各项决议。 三、公司监事会就董事会对深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的无法表示意见审计 报告的说明的意见 深圳市鹏城会计师事务所有限公司在 2009 年度出具了无法表示意见的审计报告，公司 董事会对该报告所涉及的事项作了专项说明。公司监事会认为，深圳市鹏城会计师事务所有 限公司出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计意见涉及 事项的说明是符合公司实际情况的，监事会将积极配合公司董事会的各项工作，督促董事会 加大债务重组力度，争取改善公司的持续经营能力。 第九节、重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项： 本公司报告期内发生的重大诉讼、仲裁事项详见会计报表附注 12。 二、报告期内公司收购资产及出售资产情况。 报告期内公司无主动收购资产情况，出售资产情况见附注五、30。 三、报告期内公司重大关联交易事项 本公司报告期内没有发生新的重大关联交易事项；以前年度发生的重大关联交易事项详见会计报表附注 10。 四、重大合同及履行情况 1、报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。 2、报告期内本公司无发生委托理财事项。 3、报告期内公司未发生对控股子公司担保情况。以前年度发生担保事项列表如下： 单位:人民币万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 是否为关 是否 发生日期（协议签署 联方担保 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 履行 日） （是或 完毕 否）广东盛润集团股份有限公司 1996 年07 月26 日 2,800.00 连带责任担保 4 个月 否 否广东盛润集团股份有限公司 1999 年09 月30 日 681.83 连带责任担保 12个月 否 否广东盛润集团股份有限公司 1998 年04 月30 日 260.00 连带责任担保 11个月 否 否广东盛润集团股份有限公司 1997 年07 月30 日 250.00 连带责任担保 7 个月 否 否广东盛润集团股份有限公司 1997 年06 月04 日 300.00 连带责任担保 8 个月 否 否金田实业(集团)股份有限公司 1998 年 10 月30 日 5,000.00 连带责任担保 6 个月 否 否 深圳天马化妆品有限公司 1994 年09 月30 日 800.00 连带责任担保 12个月 否 否 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 10,091.83 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 7,817.01 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 17,908.84 担保总额占公司净资产的比例 -9.62%其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 17,908.84 担保总额超过净资产 50％部分的金额 17,908.84 上述三项担保金额合计 35,817.68 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 注：广东盛润集团股份有限公司原为本公司股东，其股权已被法院拍卖，现已不是本公司股东。 五、公司或持股5%以上的股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 公司或持有公司股份5%以上的股东，没有在报告期没发生或以前期间发生但持续到报告期内对公司的经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 六、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本年度审计机构，聘期为一年。 2009 年公司支付其审计费用为 50 万元。 七、公司、公司董事会及董事受监管部门处罚情况 报告期内公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的情况。 八、公司接待调研及采访情况 ☆ 根据《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，公司认真执行《接待和推广制度》。公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，无实行差别对待政策，无向特定对象披露、透露或泄漏未公开重大信息等情况。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 公司股权分置改革进展情况 2009 年度 公司办公室 电话沟通 流通股股东 及债务重组的进展 第十节、财务会计报告 （见附件） 第十一、备查文件目录一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。四、2009 年年度报告英文版。 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 董 事 会 二零一零年四月二十五日深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2009 年度财务报表 审计报告 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 电话：（0755）8373 2888 中国深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场A 座 7 楼 传真：（0755）8223 7549 审 计 报 告 深鹏所股审字[2010]124 号深圳中华自行车（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“中华自行车公司”）财务报表，包括 2009 年 12 月31 日的合并及公司资产负债表，2009 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则规定编制财务报表是中华自行车公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、导致无法表示意见的事项 我们注意到： 1、在审计过程中，我们对中华自行车公司截止2009 年 12 月31 日的逾期多年的金融债务实施了询证等审计程序，但截止审计报告日，已回函部分显示中华自行车公司少计利息差异折合人民币合计 211,053,921.33 元，另有已回函借款本金折合人民币 76,170,169.82 元未确认利息、未回函的借款本金折合人民币 80,890,643.04 元。中华自行车公司解释该等差异系因附注十说明的与部分债权人在执行中国银监会办公厅有关重组中华自行车公司贷款利息所依据的银监办通（2004 ）6 号文件时双方存在理解差异引起，未能进行帐务调整，导致我们无法确定其对中华自行车公司财务报表的影响。 2、在审计过程中，我们对中华自行车公司截止2009 年 12 月31 日的逾期多年的应交税费实施了检查、询证等审计程序，询证账面欠付税金及关税保证金与罚款余额合计 118,913,018.88 元。截止审计报告日，均未收到回函，导致我们无法确定其对中华自行车公司财务报表的影响。 3、在审计过程中，由于我们从中华自行车公司的开户银行获取的贷款卡信息资料因未年检及贷款卡系统升级未更新相关信息等原因造成难以核对相关担保信息等或有事项是否与披露相符，因此我们还对中华自行车公司因对外担保、逾期欠债等原因引起的诉讼事项执行了到相关涉诉法院进行现场核实的替代审计程序，但相关法院均只是进行了一些口头说明或提供了部分声明只能用作参考的资料，另外我们又难以实施其他有效的审计程序，导致我们无法判断中华自行车公司在附注七披露的或有事项及诉讼事项是否完整以及该等事项可能对中华自行车公司财务报表的影响。 4、如附注十所述：截止2009 年 12 月31 日，中华自行车公司的资产总额为169,696,420.47 元，负债 总额为2,030,710,940.14 元，净资产为-1,861,014,519.67 元，已严重资不抵债。中华自行车公司虽然已在财 务报表附注十.2 披露了采取的改善措施，尤其是 2010 年 1 月公司最大股东及债权人深圳市国晟能源投资 发展有限公司依据《破产法》的规定向深圳市中级人民法院提出要求公司进行重整申请。但截止审计报告 日深圳市中级人民法院正在审查之中，导致我们无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否有效改善中 华自行车公司的持续经营能力，因此无法判断中华自行车公司按照持续经营假设编制的 2009 年度财务报表是否适当。 三、审计意见 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对中华自行车公司的财务报表发表意见。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 2010 年4 月26 日 李海林 中国注册会计师 韦长英 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 财 务 报 表 合并资产负债表 2009 年 12 月31 日编制单位：深圳中华自行车（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额流动资产： 货币资金 五、1 22,232,425.07 10,086,599.53 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 应收票据 五、2 5,800,000.00 5,408,792.00 应收账款 五、3 413,823.13 385,033.41 预付款项 五、4 195,298.09 504,440.40 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 五、5 24,221,035.93 42,193,937.90 买入返售金融资产 - - 存货 五、6 32,564,369.59 36,197,343.93 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 85,426,951.81 94,776,147.17 非流动资产： 发放贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 五、7 2,619,840.50 2,619,840.50 投资性房地产 五、8 31,399,514.80 10,311,261.40 固定资产 五、9 23,932,824.06 56,010,305.12 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 五、10 26,317,289.30 27,180,151.34 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 84,269,468.66 96,121,558.36 资产总计 169,696,420.47 190,897,705.53 法定代表人：___李 钢__ 主管会计工作负责人：____王 成 会计机构负责人：_ 孙龙龙____ 合并资产负债表(续) 2009 年 12 月31 日编制单位：深圳中华自行车（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额流动负债： 短期借款 五、12 395,326,572.82 399,661,355.35 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 五、13 125,874,371.36 130,714,884.86 预收款项 五、14 23,083,981.59 21,333,035.66 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 五、15 5,268,781.80 1,686,297.83 应交税费 五、16 96,149,009.88 95,399,029.08 应付利息 五、17 165,838,645.23 118,881,087.74 应付股利 - - 其他应付款 五、18 168,836,440.31 168,604,764.50 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 一年内到期的非流动负债 五、19 870,518,082.14 873,090,594.28 其他流动负债 五、20 726,612.09 48,826.30 流动负债合计 1,851,622,497.22 1,809,419,875.60 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 五、21 179,088,442.92 184,133,984.92 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 179,088,442.92 184,133,984.92 负债合计 2,030,710,940.14 1,993,553,860.52 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五、22 479,433,003.00 479,433,003.00 资本公积 五、23 458,695,975.55 410,893,564.33 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 五、24 32,673,227.01 32,673,227.01 一般风险准备 - - 未分配利润 五、25 -2,831,816,725.23 -2,726,059,175.73 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 -1,861,014,519.67 -1,803,059,381.39 少数股东权益 - 403,226.40 所有者权益合计 -1,861,014,519.67 -1,802,656,154.99 负债和所有者权益总计 169,696,420.47 190,897,705.53 法定代表人：___李 钢__ 主管会计工作负责人：____王 成 会计机构负责人：_ 孙龙龙____ 母公司资产负债表 2009 年 12 月31 日编制单位：深圳中华自行车（集团）股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额流动资产： 货币资金 365,121.06 417,444.51 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 十一、1 4,840,655.31 136,120,228.45 预付款项 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 十一、2 44,469,377.15 87,659,723.49 存货 20,240,562.11 26,922,910.94 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 69,915,715.63 251,120,307.39 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十一、3 2,619,840.50 2,619,840.50 投资性房地产 31,399,514.80 10,311,261.40 固定资产 23,131,963.21 55,334,097.37 （未完）  |