[年报]宝商集团(000796)2009年年度报告
宝鸡商场（集团）股份有限公司2009年年度报告 重要提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事均出席了本次董事会。 公司2009 年年度财务报告已经信用中和会计师事务所审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长刘志强先生、财务总监及财务负责人陈玉倩女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：宝鸡商场（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：Baoji Department Store(Group)Co.,Ltd （二）公司法定代表人：刘志强 （三）公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 骞军法 王娟 联系地址 宝鸡市渭滨区经二路114 号 宝鸡市渭滨区经二路114 号 电 话 0917-3229516 0917-3229516 传 真 0917-3229516 0917-3229516 电子信箱 qjf@bsjt.net wangjuan@bsjt.net （四）公司注册地址：宝鸡市渭滨区经二路114 号 办公地址：宝鸡市渭滨区经二路114 号 邮政编码：721000 互联网网址：http://www.bsjt.net 电子信箱：bsjt@bsjt.net （五）选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：宝商集团 股票代码：000796 （七）其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期：2010 年4 月16 日 公司最近一次变更注册登记地点：宝鸡市渭滨区经二路114 号 企业法人营业执照注册号：61030010039712 税务登记号码：610302221303013 公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座9 层 二、会计数据和业务数据摘要 （一）报告期末公司前三年主要会计数据 单位：元 本年比上 2009 年 2008 年 年增减 2007 年 （％） 营业收入 287,885,114.04 732,639,417.85 -60.71% 736,935,518.94 利润总额 41,847,415.66 38,779,472.93 7.91% 5,677,362.40 归属于上市公司股东的 1,671,285.42 净利润 24,989,491.38 18,011,807.48 38.74% 归属于上市公司股东的 10,767,9112.07 扣除非经常性损益的净 利润 10,746,452.21 6,287,118.51 70.93%经营活动产生的现金流 115,428,686.11 量净额 45,093,691.01 119,358,644.12 -62.22% 本年末比 上年末增 2007 年末 2009 年末 2008 年末 减（％） 总资产 803,526,097.37 739,441,375.44 8.67% 782,176,395.06 所有者权益（或股东权 益） 549,917,917.47 528,455,890.44 4.06% 330,605,475.55 股本 246,542,015.00 246,542,015.00 0.00% 246,542,015.00 （二）报告期末公司前三年主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.1014 0.0731 38.71% 0.0068 稀释每股收益（元/股） 0.1014 0.0731 0.0068 38.71% 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.0436 0.0255 70.98% 0.0437 全面摊薄净资产收益率（%） 5.92% 4.45% 0.51% 1.47% 加权平均净资产收益率（%） 5.99% 4.51% 0.50% 1.48% 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（%） 4.51% 2.53% 1.98% 3.26% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 4.24% 1.88% 2.36% 3.22% 每股经营活动产生的现金 -62.22% 流量净额（元/股） 0.1829 0.4841 0.47 本年末比上年末增减 2009 年末 2008 年末 2007 年末 （％） 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 1.7114 1.6402 4.34% 1.34 （三）非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -847,133.35 计入当期损益的政府补助 895,000.00 债务重组损益 125,156.47 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 17,883,497.63 除上述各项外的其他营业外收支净额 937,117.79 小计 18,993,638.54 所得税影响 4,391,644.70 非经常性净损益合计 14,601,993.84 其中：归属于母公司股东 14,243,039.17 (四)报告期合并利润表附表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收 益 归属于母公司股东的净利润 5.92% 5.99% 0.1014 0.1014 归属于母公司股东、扣除非 经常性损益后的净利润 4.51% 4.24% 0.0436 0.0436 注：按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。 （五）报告期内股东权益变动情况 金额单位：元 项 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计目期 初 528,455,890.数 246,542,015.00 338,177,174.63 50,894,454.38 -231,237,955.34 124,080,201.77 44 本期增 加 0.00 0.00 0.00 26,596,972.46 3,901,121.73 30,498,094.19 本期减 少 0.00 7,428,586.08 0.00 1,607,481.08 0.00 9,036,067.16 期末数 246,542,015.00 330,748,588.55 50,894,454.38 -206,248,463.96 127,981,323.50 549,917,917.47 注：年初未分配利润调整数是由于本年资产重组置入之子公司为同一控制下企业合并取得的子公司，因此根据财务报告附注四、26. （2）合并财务报表所采用的会计方法所述，视同该企业于合并当期的年初已经存在，而对2008 年合并报表进行重述产生的差异。 三、股本变动及股东持股情况 （一）股份变动情况表 （截至2009 年12 月31 日） 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股一、有限售条件股 42,914,178 17.41% 0 42,914,178 17.41%份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 42,847,964 17.38% 0 42,847,964 17.38% 其中：境内非国 42,847,964 17.38% 0 42,847,964 17.38%有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 66,214 0.03% 0 66,214 0.03%二、无限售条件股 203,627,837 82.59% 0 203,627,837 82.59%份 1、人民币普通股 203,627,837 82.59% 0 203,627,837 82.59% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 246,542,015 100.00% 246,542,015 100.00% （二）公司限售股份变动情况表 本年解 本年增 年初限 年末限 限售原 解除限售日 股东名称 除限售 加限售 售股份 售股份 因 期 股份 股份 魏存功 19,045 4761 0 14284 高管持股 2009/12/31 马长钊 28,125 7031 0 21094 高管持股 2010/9/30 合计 47,170 0 35378 （三）股票发行与上市情况 1、截止报告期末为止的前三年公司无发行股票与上市的情况。 2、报告期内，公司股份总数未发生变化，公司股权结构也未有变动情况 发生。 3、公司现无内部职工股。 4、有限售条件股份可上市交易时间 说明：“G 日”指股权分置改革方案实施完成后首个交易日，即2006 年9 月12 日。 本年增 年初限售 本年解除 年末限 股东名称 加限售 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 售股数 股数海航商业控股有限 42,847,964 0 0 42,847,964 股改限售 2011-9-12 公司 合计 42,847,964 0 0 42,847,964 － － （四）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 44297 前10 名股东持股情况 持股比 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例 股份数量 股份数量 海航商业控股有限公司境内非国有法人 17.38% 4,284,796 4,284,796 4,284,796 包头市北普实业有限公 境内非国有法人 0.66% 1,622,910 司 张志宏 境内自然人 0.32% 780,000 郭耀文 境内自然人 0.30% 731,676 刘东伟 境内自然人 0.27% 677,677 戈玉祥 境内自然人 0.27% 666,879 浙江恒嘉控股有限公司境内非国有法人 0.27% 660,300 刘峻 境内自然人 0.26% 634,920 魏军英 境内自然人 0.24% 591,132 李天梅 境内自然人 0.23% 563,792 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 包头市北普实业有限公司 1,622,910 人民币普通股 张志宏 780,000 人民币普通股 郭耀文 731,676 人民币普通股 刘东伟 677,677 人民币普通股 戈玉祥 666,879 人民币普通股 浙江恒嘉控股有限公司 660,300 人民币普通股 刘峻 634,920 人民币普通股 魏军英 591,132 人民币普通股 李天梅 563,792 人民币普通股 闫月贞 490,000 人民币普通股上述股东关联关系或一公司前十名股东和前十名无限售条件股东中未知是否存在关联关系， 致行动的说明 也未知是否属于《上市公司持股变动情况信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 （五）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东情况介绍 截止报告期末，公司第一大股东为海航商业控股有限公司。该公司成立于 2007 年9 月11 日,注册资本为10,000 万元，2008 年4 月1 日，海航集团有限公司与海航商业控股有限公司签订了《股权增资协议》，海航集团有限公司以其持有的宝商集团42,847,964 股股权(占宝商集团总股份的17.38％)向海航商业控股有限公司增资，2008 年4 月11 日增资完成。增资后，海航商业控股有限公司注册资本120,000 万元。2008 年10 月，海航集团再次以现金方式向海航商业控股有限公司增资，增资完成后，海航商业控股有限公司注册资本145,000 万元。海航商业控股有限公司的经营范围包括：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开、技术咨询、技术服务、技术转让;设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品等。 公司实际控制人是海南航空股份有限公司工会委员会，法定代表人高荣海， 1993 年2 月10 日成立，主要经营业务或管理活动：根据中华人民共和国工会法和中华人民共和国民法通则的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有限公司工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格。代表公司全体职工行使权利。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 海南航空股份有限公司工会委员会 100% 65% 洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司 25% 50% 25% 海南交管控股有限公司 70% 海航集团有限公司 100% 海航商业控股有限公司 17.38% 宝鸡商场（集团）股份有限公司 （六）公司无其他持股10%以上的法人股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 报告 期内 从公 是否在 司领 变 股东单 年初 年末 取的 性 年 动 位或其 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股 持股 报酬 别 龄 原 他关联 数 数 总额 因 单位领 （万 取薪酬 元） （税 前） 刘志强 董事长 男 42 2010 年03 月31 日2013 年03 月30 日 0 0 0.00 否魏存功 副董事长 男 64 2010 年03 月31 日2013 年03 月30 日25,393 25,393 15.00 否 辛迪 总裁 男 42 2010 年03 月31 日2013 年03 月30 日 0 0 0.00 否 常务副总 艾兆元 男 48 2010 年03 月31 日2013 年03 月30 日 0 0 0.00 否 裁 白永秀独立董事 男 55 2010 年03 月31 日2013 年03 月30 日 0 0 5.00 是 胡东山独立董事 男 38 2010 年03 月31 日2013 年03 月30 日 0 0 0.00 是 武晓玲 独立董事 女 56 2010 年03 月31 日2013 年03 月30 日 0 0 5.00 否 王晓 首席监事 男 31 2010 年03 月31 日2013 年03 月30 日 0 0 0.00 否 李安凤监事 女 47 2010 年03 月31 日2013 年03 月30 日 0 0 0.00 否 彭国祥 监事 男 60 2010 年03 月31 日2013 年03 月30 日 0 0 4.56 否 陈玉倩财务总监 女 35 2010 年03 月31 日2013 年03 月30 日 0 0 0.00 否 董事会秘 骞军法 男 30 2010 年03 月31 日2013 年03 月30 日 0 0 0.00 否 书 高建平董事长 男 50 2006 年10 月17 日2010 年03 月30 日 0 0 13.50 否 高屹 董事 男 43 2006 年10 月17 日2010 年03 月30 日 0 0 9.00 否 尹训国董事 男 55 2005 年06 月30 日2010 年03 月30 日 0 0 4.00 是 强力 独立董事 男 49 2005 年06 月30 日2010 年03 月30 日 0 0 5.00 否 马长钊首席监事 男 48 2006 年10 月17 日2010 年03 月30 日 0 0 0.00 是 李长明监事 男 48 2006 年10 月17 日2010 年03 月30 日 0 0 0.00 是 王中仁 副总裁 男 46 2006 年10 月17 日2010 年03 月30 日 0 0 10.00 否 张玉阁 副总裁 男 45 2006 年10 月17 日2010 年03 月30 日 0 0 12.00 否 刘畅 财务总监 男 43 2006 年10 月17 日2010 年03 月30 日 0 0 12.00 否 董事会秘 马明庆 男 52 2006 年10 月17 日2010 年03 月30 日 0 0 0.00 是 书 合计 - - - - - - - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况： □适用 √不适用 （二）公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、董事简介 ⑴董事长：刘志强先生，1968 年出生，汉族，MBA 硕士研究生。曾任金鹿公 务航空有限公司董事长、幸运金鹿航空旅游集团首席行政官、海航集团有限公司 办公室主任、海航旅业控股(集团)有限公司总裁助理、海航易控股有限公司副总 裁，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司董事长。 ⑵副董事长：魏存功先生，1946 年出生，汉族，中共党员，初中文化。高级 经济师。曾任宝鸡商场副经理、经理、本公司党委书记、董事长、陕西商业联合 会副会长、中国百货商业协会理事，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司副董事 长。 ⑶董事兼总裁：辛笛先生，1968 年出生，汉族，中共党员，飞行力学硕士研 究生，中级工程师。曾任西安飞机工业公司发展部工程师，海航集团执行总裁助 理、海航实业控股有限公司投资银行部总经理、海航易控股有限公司总裁、海航 航空食品控股有限公司总裁，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司总裁。 ⑷董事兼常务副总裁：艾兆元先生， 1962 年出生，汉族，中共党员，社会学 硕士研究生，中级经济师。曾任海南航空股份有限公司人事部经理、海航酒店控 股集团有限公司董事长、海航易控股有限公司副总裁、海航航空食品控股有限公司副总裁。现任海南省餐饮协会副会长、海南海航饮品有限公司董事长、海航绿色实业开发有限公司董事长、宝鸡商场（集团）股份有限公司常务副总裁。 2、独立董事简介 ⑴独立董事：白永秀先生，1955 年出生，汉族，中共党员，硕士研究生。曾任陕西师范大学经济系副主任，陕西师范大学政治经济学院副院长，西北大学西部发展研究院院长。现任西北大学经济管理学院院长、宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事。 ⑵独立董事：胡东山先生，1972 年出生，汉族，证券特许会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任陕西红旗水泥制品厂会计，陕西通达会计师事务所业务部经理，山西航空有限公司财务总监、五联联合会计师事务所合伙人。现任陕西三秦会计师事务所所长、西安民生集团股份有限公司独立董事。 ⑶独立董事：武晓玲女士，1954 年生，汉族，副教授，1982 年至今在西安交通大学管理学院任教。现为西安交通大学管理学院财务会计系副教授，管理学硕士生导师、宝鸡商场（集团）股份有限公司独立董事。 3、高级管理人员简介 ⑴财务总监：陈玉倩女士，1975 年出生，汉族，中共党员，外国财务会计本科，高级会计师。曾任海南航空食品有限公司计划财务部经理、海航易控股有限公司财务总监兼财务资产部总经理、海航航空食品控股有限公司财务总监兼财务资产部总经理，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司财务总监。 ⑵董事会秘书：骞军法先生，1980 年出生，汉族，中共党员，会计学本科，商业职业经理人。先后在西安民生集团股份有限公司、宝鸡商场（集团）股份有限公司、海航集团股份有限公司、海航实业控股有限公司从事内审、财务、法务、证券等工作，现任任宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会秘书兼董事会办公室主任。 4、监事简介 ⑴首席监事：王晓先生， 1979 年出生，汉族，中共党员，工商管理学硕士研究生。曾任海航集团有限公司董事局审计与法律事务室合同事务经理。现任海航易控股有限公司证券投资部合规室经理、宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会办公室合规室经理。 ⑵监事：李安凤女士， 1963 年出生，汉族，中共党员，机织中专学历，人力资源职业经理人。曾任河南省鹤壁市棉纺厂团委副书记、河南省郑州市外贸加工厂、河南省口岸实业开发公司人事部经理、海航酒店控股集团有限公司社群经理。现任海航易控股有限公司综合管理部总经理、海航航空食品控股有限公司综合管理部总经理。 ⑶职工监事：彭国祥先生，1950 年出生，汉族，中共党员，初中文化程度。曾任宝鸡市华侨旅游公司百货大楼支部书记，宝鸡商场（集团）股份有限公司大桥经营公司经理，现任宝鸡商场（集团）股份有限公司工会副主席、宝鸡商场（集团）股份有限公司监事。 （三）年度报酬情况 1、决策程序、确定依据及支付情况 公司董事、监事的津贴由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会考核后决定。 2、报告期内，公司未实施股权激励。 （四）报告期内被选举或离任的董事、监事、聘任或解聘高级管理人员情况 报告期内，公司未有选举或离任的董事、监事、聘任或解聘高级管理人员情况发生。 （五）员工状况 截止2009 年12 月31 日，公司在册员工3,950 人，离、退休人员616 人，现由宝鸡市社会保障局发放离退休工资。 按照人员构成分类 人数（人） 按教育程度分类 人数（人） 管理人员 108 大学本科以上 3 财务人员 88 大学本科 16 业务人员 3,324 大学专科 286 后勤人员 338 大学专科以下 3,645 其他（在册不在岗） 92 合计 3,950 合计 3,950 备注：公司重组完成后在册人员减为1394 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 为确保公司持续、稳定、健康的发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的规定，结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57 号）的规定，及时对《公司章程》第一百五十四条进行了修订。报告期内，公司不断完善各项内部控制制度，建立了较为完善的内部控制制度体系，不断提升公司治理和规范运作水平，增强公司管理水平及风险防范能力，保证了公司正常的生产经营，对公司健康稳健发展起到了很好的支撑和促进作用。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和中国证监会、交易所有关法律法规规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构、进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司严格遵守各项规章制度，不断提升公司治理水平。 1、股东与股东大会 公司认真执行《公司章程》、《股东大会议事规则》，确保所有股东享有应有的权益和平等地位，确保所有股东充分行使权力；公司在召集、召开股东大会时，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》。公司按照《投资者关系管理工作细则》认真接待股东来访和来电咨询，使股东充分了解公司的运作情况。 2、控股股东与上市公司的关系 公司控股股东海航商业控股有限公司严格恪守重组承诺，与本公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面做到严格分开、相互独立；公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、董事与董事会 报告期内，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，公司按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规则召开董事会，公司董事能够认真履行相关法律法规和《公司章程》等规章制度所赋予的各项权利，并以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，恪尽职守，维护公司和全体股东的利益。 4、监事和监事会 公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选聘、选举监事。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司按照《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规则召开监事会，公司监事本着对股东负责的原则，能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员等履行职责的合法、合规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制 公司按照现代企业管理制度，长期以来坚持个人所得和企业效益挂钩绩效考核办法，对管理干部、员工设置不同考核指标，根据工作效果对照考核指标按月、季、年进行考核，通过绩效考核，充分发挥考核在管理中的激励和导向作用，调动广大员工的积极性和主观能动性，并且客观科学评估了员工绩效水平，为公司持续提升工作品质、经营管理水平和经济效益起到了重要作用。 6、相关利益者 公司能够充分尊重和维护员工、供应商、客户、银行、债权人等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。 7、信息披露与透明度 公司严格按照《信息披露管理办法》的要求，履行信息披露义务，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，认真做好定期报告和临时报告的披露工作，《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》为公司信息披露的指定报刊。公司能够严格按照法律、法规、《公司章程》等制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并切实做好信息披露前的保密工作，落实信息披露的管理责任,确保所有股东有平等的机会获得信息。 公司自上市以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，完善各项制度，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照《公司章程》及相关规定，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极参加公司董事会、股东大会会议，深入了解公司运作情况，对公司关联交易等重大事项发表独立意见，并 发挥其各自的专业为公司提供了许多有价值的意见和建议，为董事会客观、科学 的决策起到了积极地作用，切实维护了公司和广大股东的利益。 ☆ 1、独立董事参加董事会的出席情况独立董事 本年应参加董事 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 缺席原因及其他说 强 力 4 4 0 0 武晓玲 4 4 0 0 白永秀 4 4 0 0 报告期内，公司独立董事严格遵守《公司章程》和《独立董事工作制度》的 相关规定，积极参加公司董事会及股东大会，及时关注公司经营管理状况，认真 阅读公司各项经营、财务报告，对公司发生的关联交易等事项均发表了独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，无独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生。 （三）公司与控股股东“五分开”情况 1、业务方面：重组工作完成后，公司主营业务为航空配餐服务业，主要控股 的子公司作为单独运营主体，开展经营活动。公司主业流程清楚，拥有独立的采 购和销售系统，拥有健全完整的业务体系，自主经营，独立于控股股东，控股子 公司均设置独立的采购和销售机构，独立对外签订合同，独立采购商品和物资。 公司及下属控股子公司均具备独立开展业务的能力。 2、资产方面：公司与控股股东的产权关系清晰，不存在控股股东违规占用公 司资金、资产和其他资源的情况。 3、机构方面：公司组织机构独立，与控股股东及其下属机构之间没有上下级 关系，有独立的办公场所，独立行使机构职能。 4、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司高管均未在控 股股东单位任职。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范 的财务管理制度，有独立的银行账户，依法独立纳税。 公司拥有的资产权属关系明确，公司主营业务独立于控股股东。控股股东能严 格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或 间接干涉公司的决策和经营活动，公司与其之间的关联交易也本着公平合理的原则进行。公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务方面已做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （四）高管人员的考评及激励机制情况 公司高级管理人员实行年薪制管理，公司依据其经营责任和经营风险，以年度为周期确定其报酬方案，实行年度经营成果、重点工作完成情况与个人贡献情况挂钩进行考核的激励机制。 （五）总体评价 公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司现有机构、岗位及其职责权限的设置和分工合理，不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。公司已逐步建立了有利于内部控制实施的内部环境，现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，公司治理和制度建设不断地得到强化。 重组完成后，公司将严格遵守各航食公司章程的规定，从人力资源管理、行政办公管理、财务管理、安全运营管理和卫生管理五个方面，实现对各地航食企业的优化管理。 公司内部控制具体情况请参阅与本报告同时披露的公司《2009 年度内部控制自我评价报告》。 六、股东大会情况 报告期内，公司召开了两次股东大会，会议情况如下： （一）2009 年第一次临时股东大会 2009 年1 月21 日公司召开了2009 年第一次临时股东大会会议审议了以下议案： 1、关于本次重大资产置换暨关联交易具体方案的议案； 2、关于与海航商业控股有限公司签订资产置换协议的议案； 3、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次资产置换暨关联交易相关事宜的议案。 会议决议公告于2009 年1 月22 日刊登《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （二）2008 年度股东大会 2009 年5 月26 日，公司召开了2008 年度股东大会，会议审议并通过了以下议案： 1、2008 年度董事会工作报告； 2、2008 年度监事会工作报告； 3、2008 年度财务决算报告； 4、2008 年度利润分配预案； 5、公司章程修正案； 6、关于聘请2009 年审计机构的议案。 会议决议公告于2009 年5 月27 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 七、董事会报告 （一）公司经营情况 报告期内，依照《资产置换协议》，海航商业控股有限公司持有的的海南航空食品有限公司51％的股权、三亚汉莎航空食品有限公司49％的股权、北京新华空港航空食品有限公司100％的股权、宜昌三峡机场航空食品有限公司100％的股权、新疆海航汉莎航空食品有限公司51％的股权、甘肃海航汉莎航空食品有限公司51 ％的股权与本公司持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100%股权进行资产置换，以2008 年9 月30 日作为交易基准日，基准日与本次资产置换交割日 2009 年12 月31 日期间置出资产产生的100%收益、置入资产收益的50%归本公司享有。 报告期内，置入资产所有业务并入本公司运营，公司主营业务为航空食品业，此交易方案于2009 年11 月10 日经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鸡商场 （集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]1157 号）核准。该批复自核准之日起12 个月内有效。根据上述批复，中国证监会核准公司重组方案。同年12 月31 日本次交易置出资产、置入资产均过户完毕，本次交易完成。公司主营业务由集中一地的超市零售行业变更为分散全国的航空食品行业。 截止报告期末，公司管理品质持续提升，产业布局继续完善。6 家航食公司共为60 余家客户安全生产航空餐1184 万份，保障航班80811 架次，食品质量投诉率为百万分之二点七五，主要安全考核指标发生起数均为0 起。 2009 年，公司实现营业总收入28,788.51 万元，比上年73,263.94 万元减少 44,475.43 万元，下降 60.71%；实现归属于母公司股东的净利润2,498.95 万元，比上年1801.18 万元增加697.77 万元，上升 38.74 %。 单位：万元 项目 2009 年 2008 年 增减比例 营业总收入 28,788.51 73,263.94 -60.71% 营业总成本 25,942.13 69,125.68 -62.47% 营业利润 4,073.73 4,116.46 -1.04% 利润总额 4,184.74 3,877.95 7.91% 归属于母公司股东的净利 2,498.95 1,801.18 38.74% 公司发展存在的主要困难：公司业务受航空运输行业影响明显，国内三大航 空公司间自配、互配抢占市场份额。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业情况表 单位：万元 项目 航空配餐服务 商品销售收入 路桥收入 客房餐饮收入 房地产销售 中成药销售 营业收入 18,720.82 0.00 580.00 1,586.77 331.73 2,248.34 营业成本 12,664.65 0.00 428.37 1,329.58 219.18 1,754.75 营业毛利 6,056.17 0.00 151.63 257.19 112.55 493.59 营业利润率 32.35% 0.00% 26.14% 16.21% 33.93% 21.95% 营业收入比上年增减（%） 14.10% -100.00% -21.52% 4.84% -79.09% 9.51% 营业成本比上年增减（%） 19.76% -100.00% 0.00% 34.01% -71.48% 12.58% 营业利润率比上年增减 -3.19% -11.69% -15.89% -18.24% -17.63% -2.13% 2、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 北京地区 武汉地区 海口地区 三亚地区 营业收入 9980.61 1217.45 3735.92 3472.2 营业成本 7024.52 728.14 2950.26 1786.01 营业利润 2956.09 489.31 785.66 1686.19 营业收入比上年增减（%） 7.37% 100.00% -6.63% 21.68% 地区 宜昌地区 宝鸡地区 兰州地区 营业收入 314.64 4415.11 331.73 营业成本 175.72 3512.69 219.18 营业利润 138.92 902.42 112.55 营业收入比上年增减（%） 22.67% -90.20% -79.09% 3、公司前五名客户销售收入情况 单位：万元 项目 本年实际数 上年实际数 公司前五名客户销售收入总额 121,09.52 1,222.98 占本期全部收入的比例 51.60% 1.65% 4、营业收入或营业利润总额10%以上业务经营活动情况 单位名称 主营业务 注册资本 本年度实现利润 海南航空食品有限公司 航空食品 5,000 万元 1,065.79 万元 北京新华空港航空食品有限公司 航空食品 12,000 万元 852.15 万元 三亚汉莎航空食品有限公司 航空食品 2,000 万元 1,083.39 万元 5、报告期公司资产构成及费用变化情况 ⑴资产构成情况 单位：元 2009 年12 月末 2009 年初 比重增减幅度 项目 金额 占资产总额比重 金额 占资产总额比重 应收账款 75,583,895.02 9.41% 56,762,354.03 7.68% 1.73% 其他应收款 69,034,161.63 8.59% 22,739,285.85 3.08% 5.52% 预付账款 2,309,933.19 0.29% 28,570,441.52 3.86% -3.58% 存货 42,492,644.44 5.29% 45,260,488.94 6.12% -0.83% 长期股权投资 38,060,468.47 4.74% 35,000,000.00 4.73% 0.00% 固定资产 250,780,454.08 31.21% 258,574,815.54 34.97% -3.76% 在建工程 32,659,519.71 4.06% 8,578,728.79 1.16% 2.90% 无形资产 55,152,934.12 6.86% 60,203,837.25 8.14% -1.28% 短期借款 50,000,000.00 6.22% 47,000,000.00 6.36% -0.13% 应付账款 40,756,494.47 5.07% 37,710,883.17 5.10% -0.03% 预收款项 1,514,312.41 0.19% 1,929,450.30 0.26% -0.07% 应付职工薪酬 31,028,447.86 3.86% 19,438,628.95 2.63% 1.23% 其他应付款 111,879,083.25 13.92% 86,596,997.91 11.71% 2.21% 长期应付款 0 0.00% 0 0.00% 0.00% 预计负债 0 0.00% 0 0.00% 0.00% 变动说明： 其他应收款期末比期初增加203.59%，主要原因是应收关联方宝鸡商场经营管 理有限责任公司款项增加所致。 预付账款期末比期初减少91.91%，主要原因是预付宝鸡海航宾馆有限公司投 资款于本年度收回。 在建工程期末比期初增加 280.70%,主要原因是报告期新疆航食、甘肃航食厂房及配套设施建设项目增加 ⑵费用变化如下： 单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 增减额 增减率（%） 销售费用 34,914,988.69 66,576,759.99 -31,661,771.30 -47.56% 管理费用 48,808,635.61 93,626,748.12 -44,818,112.51 -47.87% 财务费用 1,625,136.94 3,470,211.30 -1,845,074.36 -53.17% 营业税金及附加 5,402,311.37 8,659,882.75 -3,257,571.38 -37.62% 资产减值损失 2,581,176.72 12,018,706.18 -9,437,529.46 -78.52% 投资收益 12,273,454.67 -218,023.06 12,491,477.73 -5729.43% 变动说明： 本年销售费用、管理费用、营业税金及附加、资产减值损失项目金额较上年金额减少较大，主要是因上年本公司包含商品销售业务，2009 年度因重大资产重组该部分业务置出导致相关费用大幅下降； 本年财务费用较上年下降53.17%,主要是因2008年央行基准利率高于2009年度及上年内借款总量高于本年所致； 本年投资收益金额较上年金额增加较大主要是根据本公司与商业控股签署的 《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司之资产置换协议书》中对置出资产之过渡期损益处置的约定，宝鸡商业作为本公司置出资产于本次重大资产重组过渡期间形成的损益11,960,945.07 元由本公司享有。根据宝鸡商业董事会过渡期损益分配的决议对过渡期损益进行分配。 6、报告期内公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金净流量情况（单位：元） 项目 2009 年 2008 年 增减额 经营活动产生的现金流量净额 45,093,691.01 119,358,644.12 -74,264,953.11 投资活动产生的现金流量净额 -26,792,984.58 -36,022,089.74 9,229,105.16 筹资活动产生的现金流量净额 -3,893,763.40 -19,766,144.74 15,872,381.34 变动原因： 本年经营活动产生的现金流量净额较上年金额减少较大，主要是因上年本公司包含商品销售业务，2009 年度因重大资产重组该部分业务置出导致经营活动产生的现金流量净额大幅下降。 本年筹资活动产生的现金流量净额较上年金额增加较大，主要是上年内借款总量高于本年以及2008 年央行基准利率高于2009 年度所致。 （三）对公司未来发展的展望 重大资产重组工作完成后，公司将对经营管理层进行一定调整、对公司管理模式进行改进，以确保公司生产经营的正常持续经营。 1、发展战略：主要围绕航空食品及标准化餐食展开，抓住航食特许经营的政策机会，在国内采用自建、参股、收购方式快速扩大规模。 2、公司新年度的经营计划：2010年，公司将坚持“以航空配餐为主，充分发挥标准化餐食优势，适时进入其他餐饮细分市场”的战略规划，在旅客吞吐量500 万人次以上的机场选择目标，通过参股、自建的方式增加2-3家航空食品企业。 ⑴发展方面：坚持航空配餐的主业，充分利用航空配餐的加工能力，发挥航空配餐的高标准、流程化加工优势，逐步渗透到具有产业相关性的其他细分餐饮行业之中，从而有效形成业务关系紧密、资源共享充分、集约效应充分发挥的业务模式。 ⑵管理方面：公司按照各航食公司章程的规定，实现对各地航食企业的优化管理。 3、公司未来发展计划及资金来源：采用自筹和吸引外资相结合，完成公司发展项目。 4、公司未来发展战略和经营目标的实现所产生的不利影响及风险因素： ⑴外部市场影响：受到航空运输行业影响明显，在低成本航空公司不断发展的情况下，低成本航空公司对于航空食品需求下降。 ⑵竞争风险：国内三大航空公司间自配、互配抢占市场份额。 （四）报告期内公司投资情况 1、报告期内公司无募集资金，也没有之前募集资金使用延续到报告期内的。 2、报告期内公司无非募集资金投资项目 （五）审计报告意见 1、审计意见 公司本年度财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况 报告期内公司无会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正及影响。 3、合并范围的变动情况 (1)本年度新纳入合并范围的公司情况 单位：人民币万元 新纳入合并 持股比 公司名称 年末净资产 本年净利润 范围的原因 例(%) 北京新华空港航空食品有限公司 100.00 13,964.45 852.15 海南航空食品有限公司 51.00 8,376.17 1,065.79 三亚汉莎航空食品有限公司 49.00 4,310.70 1,083.39 资产重组置入 宜昌三峡机场航空食品有限公司 100.00 473.01 41.47 新疆海航汉莎航空食品有限公司 51.00 2,186.96 -117.93 甘肃海航汉莎航空食品有限公司 51.00 1,723.13 -75.75 (2)本年度不再纳入合并范围的公司情况 2009年12 2009年1月1 日 不再纳入合并 持股比例 公司名称 月31 日净 -2009年12月31 范围的原因 （%） 资产 日净利润 宝商集团宝鸡商业经营管理有限公司 资产重组置出 100.00 9,312.33 839.08 （六）报告期内董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开四次会议，情况如下： ⑴第五届董事会三十五次会议 会议于2009 年4 月22 日召开，审议并通过了以下议案：①2008 年度报告全文及摘要；②2008 年度董事会工作报告；③2008 年度财务决算报告；④2008 年度财务利润分配预案；⑤公司章程修正案；⑥关于聘请2009 年度审计机构的议案；⑦公司内部控制自我评价报告；⑧同意2009 年5 月26 日召开公司2008 年度股东大会。相关公告于2009 年4 月24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 ⑵第五届董事会三十六次会议 会议于2009 年8 月18 日召开，会议审议通过了《关于全资子公司宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司报废资产的议案》。相关公告于2009 年8 月19 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 ⑶第五届董事会三十七次会议 会议于2009 年8 月25 日召开此次会议审议通过了公司2009 年中期报告。会议决议及中期报告于2009 年8 月27 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 ⑷第五届董事会三十八次会议 会议于2009 年10 月26 日召开，会议审议通过了公司2009 年第三季度报告。此次会议仅审议第三季度报告一项内容，故未对决议进行披露，公司2009 年第三季度报告于2009 年10 月28 日披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格执行了股东大会的各项决议。 3、公司董事会审计委员会履职情况 ⑴公司董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由5 名董事组成，其中3 名独立董事，审计委员会主任由独立董事中专业会计人士担任。 报告期内，审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《审计委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责： ①认真阅读中国证监会及深圳证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》内容，与公司审计机构—信永中和会计师事务所有限公司就公司 2009 年年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商； ②信永中和会计师事务所注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务报表，并提出审计意见； ③信永中和会计师事务所年审注册会计师进场后，董事会审计委员会多次电话督促年审注册会计师按时提交审计报告； ④信永中和会计师事务所年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会与年审会计师进行了见面会议，与年审会计师就年度审计过程中的重点进行了沟通，并形成书面审计意见； ⑤在信永中和会计师事务所出具2009 年年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对信永中和会计师事务所从事公司本年度的审计工作进行总结，并就公司财务会计报表以及关于下年聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 ⑵审计委员会对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表审计意见 审计委员会委员审阅了公司计划财务部提交的截止2009 年12 月31 日的《资产负债表》、《利润表》、《现金流量表》和《股东权益变动表》。按照《企业会计准则》以及公司相关财务会计制度规定，对财务报告的真实性、准确性、完整性进行了认真审核。一致认为： 1、公司编制的截止2009 年12 月31 日的财务报告真实、完整，能够反映2009 年12 月31 日的财务状况和公司2009 年年度的经营成果及现金流量情况； 2、同意在此基础上进行审计工作； 3、督促会计师事务所严格按照确定的审计时间安排完成审计报告，在公司年报披露前提交审计报告草稿。 ⑶审计委员会对年审注册会计师出具初步审核意见后的财务会计报表审计意见 审计委员会委员审阅了公司计划财务部提交的、经信永中和会计师事务所初步审计后的2009 年12 月31 日的《资产负债表》和2009 年度的《利润表》、《现金流量表》、《股东权益变动表》。 按照《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，我们对会计资料的真实性、准确性、完整性再次进行了认真的审核，表决通过了《2009 年度财务会计报表》，同意信永中和会计师事务所为公司出具的审计报告初审意见，公司的财务报告真实、准确、完整，在所有重大方面均能够公允的反映公司2009 年12 月31 日的财务状况、2009 年度的经营成果和现金流量情况。 ⑷审计委员会关于信永中和会计师事务所从事公司本年度审计工作的总结报告 2009 年12 月，审计委员会与公司审计机构――信永中和会计师事务所年审小组就公司2009 年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排等进行磋商。按照审计工作时间安排，审计人员进场进行了年审工作，年审小组完成了纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。 在审计过程中，审计委员会与信永中和会计师事务所项目负责人积极沟通，随时了解审计进度并多次进行电话督促沟通，年审注册会计师对公司的审计工作按照审计安排如期进行，进度正常。 2010 年4 月20 日，审计委员会就年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报表的重点内容与信永中和会计师事务所有限责任公司项目负责人进行了充分的沟通，认为公司的财务报告真实、准确、完整，在所有重大方面均能够公允的反映公司财务状况、经营成果和现金流量情况。年审注册会计师于2009 年4 月 20 日向公司出具了标准无保留意见结论的审计报告。 ⑸审计委员会关于2010 年年度聘请会计师事务所的决议 宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会审计委员会于2010 年4 月23 日召开会议，经全体审计委员会委员讨论，一致通过了以下议案： ①公司2009 年度财务会计报告； ②关于信永中和会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告； ③公司主营业务发生转变后，提议聘任中磊会计师事务所为本公司2010 年年审会计师事务所，此议案须提交公司董事会审议通过。 ⑹公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会成员勤勉尽责，按照公司制定的《薪酬与考核委员会实施细则》和《公司经营者年薪制方案》，根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，对公司董事、监事及高管人员进行考核。 ⑺董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 鉴于公司以前年度亏损严重，为了保障公司资产重组完成后的持续发展，公司 2009 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2009 年实现的净利润用于弥补以前年度的亏损。 公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于 分红年度 现金分红金额（含税）归属于上市公司股东 上市公司股东的净利 年度可分配利润 的净利润 润的比率 2008 年 0.00 18,011,807.48 0.00% 0.00 2007 年 0.00 1,671,285.42 0.00% 4,483,265.44 2006 年 0.00 888,507.46 0.00% 8,886,177.48 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案√适用 □不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划鉴于公司以前年度亏损严重，为了保障公司资产重组完成后的持续发展，公司2009 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2009 年实现的净 无利润用于弥补以前年度的亏损。此预案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 本年度公司信息披露报纸仍为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 八、监事会报告 （一）监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会除列席公司董事会会议外，共召开了三次会议。会议内容如下： 1、第五届监事会第十五次会议 会议于2009 年4 月22 日召开，会议审议并通过了如下议案：①2008 年年度报告全文及摘要; ②2008 年年度监事会工作报告；③2008 年年度利润分配预案；④公司内部控制自我评价报告；⑤公司2009 年年第一季度报告。相关公告于2009 年4 月24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 2、第五届监事会第十六次会议 会议于2009 年8 月25 日召开，会议审议并通过了公司2009 年中期报告。此次会议仅审议中期报告一项内容，故未对决议进行披露，公司2009 年中期报告于 2009 年8 月27 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 3、第五届监事会第十七次会议 会议于2009 年10 月26 日召开，会议审议并通过了公司2009 年第三季度报告。因此次会议仅审议第三季度报告一项内容，故未对决议进行披露，公司2009 年第三季度报告于2009 年10 月28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 （二）2009 年年度监事会的独立意见 1、依法运作情况 报告期内，监事会对历次董事会的召集、召开程序、决议事项等全过程进行了监督，公司董事会均按照《公司法》、《公司章程》中规定的权限合法地行使职权，依法运作，建立完善的公司内部控制制度，严格执行决策程序。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 经监事会对2009 年度财务报告认真审核后，认为：公司2009 年财务报告及信永中和会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务和经营成果。 3、募集资金使用情况 公司无募集资金延续到本报告期使用的情形。 4、出售、收购资产情况 报告期内，公司完成重大资产重组工作，置出资产、置入资产均已过户完毕，公司主营业务由集中一地的超市零售行业转型为分散全国的航空食品行业。 5、关联交易情况 公司报告期内发生的关联交易均经公司董事会以非关联董事的过半数同意作出决议，关联交易均经独立董事事前认可，并在审议关联交易的董事会会议上发表独立意见，上述董事会决议及关联交易具体情况已依法予以公告。公司的关联交易履行了《公司章程》规定的决策程序，没有侵害公司及股东利益的情形，合法有效。 6、审计报告的情况 信永中和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告，其真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 九、重要事项 （一）公司重大诉讼、仲裁事项 本公司与宝鸡国际贸易中心有限公司关于《联营合同》纠纷案已于2004 年4 月2日经中华人民共和国最高人民法院“（2003）民二终字第190号”民事判决书终审判决：由宝鸡国际贸易中心有限公司支付本公司违约金17,075,113.50 元，本案正在执行程序中。 2006年4月12日宝鸡国际贸易中心有限公司再次以联营合同纠纷向宝鸡市中级人民法院提起诉讼，要求本公司向其支付资金占用费及宝鸡国贸大酒店有限公司1999年至2002年应得收益等，并申请对国贸大酒店经营状况进行司法鉴定。2008 年12月18日宝鸡国际贸易中心有限公司申请撤诉，宝鸡市中级人民法院于2010年元月12日向本公司送达（2006）宝市中法民二初字第045号民事裁定书裁定：准许原告宝鸡国际贸易中心有限公司撤回起诉。至此，该案终结。 近期本公司与宝鸡国际贸易中心有限公司针对双方纠纷事宜正在进行接洽，截止本报告出具日，双方尚未达成一致。 （二）报告期，公司破产、重整相关事项 报告期，公司无破产、重整相关事项。 （三）公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，海南航空食品有限公司、三亚汉莎航空食品有限公司、北京新华空港航空食品有限公司、宜昌三峡机场航空食品有限公司、新疆海航汉莎航空食品有限公司、甘肃海航汉莎航空食品有限公司等六家航食公司纳入合并报表范围，宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司不再纳入合并范围，新纳入合并范围的六家公司存在关联交易。 2、与资产收购、出售、股权转让相关的关联交易 报告期内，公司以持有全资子公司宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司 100%股权作为置出资产与公司第一大股东海航商业控股有限公司持有的资产，即海南航空食品有限公司51%股、三亚汉莎航空食品有限公49%股权、宜昌三峡机场航空食品有限公司100%股权、新疆海航汉莎航空食品有限公司51%股权、甘肃海航汉莎航空食品有限公司51%股权、北京新华空港航空食品有限公司100%股权作为置入资产进行资产置换。因上述六公司与公司的第一大股东均为海航商业控股有限公司，故构成关联交易。此次交易经2008年12月30日召开的第五届董事会第三十四次会议、2009年1月21日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过。 ☆ 此次交易相关材料于2009年1月23日上报至中国证监会。同年2月25日中国证监会受理了公司《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请，2009 年11月 10日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]1157号）。该批复自核准之日起12 个月内有效。根据上述批复，中国证监会核准公司重组方案。截至2009年12月31 日本次交易置出资产、置入资产均过户完毕，本次交易完成，公司主营业务由集中一地的超市零售行业变更为分散全国的航空食品、铁路配餐行业。 3、与关联方共同对外投资的关联交易 报告期内，公司未发生关联方共同对外投资的关联交易。 4、与关联方的资金往来交易 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 海航集团有限公司 296.86 26.83 148.78 25.67 天津航空有限责任公司 358.10 202.33 0.00 0.00 金鹿航空有限公司 1,193.46 182.12 0.00 0.00 长春名门饭店有限公司 41.26 41.26 0.00 0.00 大新华快运航空有限公司 136.09 84.35 0.00 0.00 广东中央酒店有限公司 27.61 22.19 0.00 0.00 海南兴隆温泉康乐园有限公司 21.29 21.29 0.00 0.00 亚太国际会议中心有限公司 12.34 12.34 0.00 0.00 金鹿公务航空有限公司 23.36 11.54 0.00 0.00 海南海航国商酒店管理有限公 7.08 5.90 0.00 0.00 司 海南海航中免免税品有限公司 6.06 0.00 0.00 0.00 海航酒店(集团)有限公司 2.90 2.90 0.00 46.88 海航绿色实业开发有限公司 11.41 11.41 0.00 0.00 海航实业控股有限公司 3.29 0.40 0.00 0.00 海航易控股有限公司 16.96 0.38 0.00 0.00 海南海航地产控股有限公司 3.46 3.46 0.00 0.00 海南海航航空信息系统有限公 2.98 2.25 0.00 0.00 司 海南美兰海航酒店有限公司 5.84 0.28 0.00 0.00 西北海航置业有限公司 0.85 0.85 0.00 0.00 海航航空食品控股有限公司 387.82 6.08 5.50 7.50 海航置业控股（集团）有限公 1.43 0.00 0.00 0.00 司宝商集团宝鸡商业经营管理有 9,825.52 3,815.91 29.44 29.44 限责任公司宝商集团陕西辰济药业有限公 0.00 500.00 0.00 0.00 司 海南航空股份有限公司 25,504.93 3,207.75 9.65 546.22 中国新华航空有限责任公司 214.69 189.36 60.68 1.81 大新华航空有限公司 322.51 165.05 0.00 0.00 香港快运航空有限公司 241.83 131.89 0.00 0.00 香港航空有限公司 102.71 102.59 0.00 0.00 海南美兰国际机场股份有限公 52.57 26.27 147.03 23.43 司 云南祥鹏航空有限责任公司 171.85 22.22 0.00 0.00 海南新国宾馆有限公司 23.58 20.76 0.00 0.00 甘肃机场集团有限公司 0.00 13.23 0.00 0.00 长安航空有限责任公司 0.05 8.22 0.00 0.00 海南海航全来顺健康产业有限 4.18 7.80 0.12 4.42 公司北京科航投资有限公司北京海 37.45 5.17 0.00 0.00 航大厦万豪酒店三亚凤凰国际机场有限责任公 7.22 6.75 2.79 32.79 司 西部航空有限责任公司 52.65 6.02 0.00 0.00 海南航空股份有限公司广州分 1.33 0.13 0.00 0.00 公司 北京科航投资有限公司 0.15 0.15 0.00 0.00 博鳌海航酒店 0.67 0.67 0.00 0.00 大新华轮船有限公司 0.37 0.02 0.00 0.00 大新华物流（北京）有限责任 0.56 0.56 0.00 0.00 公司 大新华物流（西安）有限公司 0.10 0.10 0.00 0.00 大新华物流控股（集团）有限 2.85 1.34 0.00 8.63 公司 大新华物流宁波有限公司 0.12 0.12 0.00 0.00 大新华物流有限公司 6.19 1.39 0.00 0.00 大新华物流重庆有限责任公司 0.02 0.02 0.00 0.00 海航机场集团有限公司 1.86 1.51 0.00 0.00 海航集团财务有限公司 277.70 34.06 0.00 0.00 海口美兰国际机场有限责任公 2.17 1.60 0.00 0.00 司海南海航金鹏航空销售有限公 0.00 0.09 0.00 0.00 司 海南机场股份有限公司 0.04 0.04 0.00 0.00 海南新生信息技术有限公司 3.88 2.49 0.00 0.00 海南兴隆康乐园温泉高尔夫球 2.03 2.03 0.00 0.00 会有限公司 吉林省旅游集团有限责任公司 2.24 2.72 0.00 0.00 陵水海航投资开发有限公司 0.97 0.97 0.00 0.00 青岛幸运假期旅行社有限公司 0.14 0.14 0.00 0.00 济南分公司 三亚航空旅游职业学院 1.39 1.39 0.00 0.00 陕西皇城海航酒店有限公司 1.95 0.06 0.00 0.00 天津市海运股份有限公司 0.50 0.50 0.00 0.00 扬子江快运航空有限公司 16.76 0.19 0.00 0.00 宜昌三峡机场有限责任公司 0.03 0.43 0.00 0.00 大新华轮船（烟台）有限公司 4.36 0.00 0.00 0.00 大新华物流(大连)有限责任公 0.41 0.00 0.00 0.00 司 大新华物流（福建）有限公司 0.12 0.00 0.00 0.00 大新华物流（龙口）有限公司 0.09 0.00 0.00 0.00 大新华物流（青岛）有限责任 2.09 0.00 0.00 0.00 公司大新华物流(深圳)有限公司汕 0.56 0.00 0.00 0.00 头分公司 大新华物流（天津）有限公司 1.09 0.00 0.00 0.00 大新华物流（营口）有限公司 0.19 0.00 0.00 0.00 大新华物流广州有限公司 0.55 0.00 0.00 0.00 大新华物流昆明有限责任公司 7.84 0.00 0.00 0.00 渤海国际信托有限公司 0.60 0.00 0.00 0.00 东北海航置业有限公司 0.52 0.00 0.00 0.00 东银期货经纪有限公司 0.74 0.00 0.00 0.00 广州海航置业有限公司 1.34 0.00 0.00 0.00 海航汽车运输服务中心 0.52 0.00 0.00 0.00 海南百成信息系统有限公司 1.54 0.00 0.00 0.00 海南海航汉莎技术培训有限公 0.86 0.00 0.00 0.00 司 海南海航航空进出口有限公司 0.06 0.00 0.00 0.00 海南海航恒禾物业管理有限公 7.05 0.00 18.79 11.63 司海南海航恒禾物业管理有限公 7.05 0.00 0.00 0.00 司三亚分公司 海南航空学校有限责任公司 0.25 0.00 0.00 0.00 海南通汇保险代理有限公司 0.01 0.00 0.00 0.00 杭州花港海航度假酒店有限公 23.85 0.00 0.00 0.00 司 金海重工有限公司 95.33 0.00 0.00 0.00 美兰机场汽车服务有限公司 3.28 0.00 0.00 0.00 三亚凤凰机场快捷酒店管理有 1.64 0.00 0.00 0.00 限公司三亚海航九仙岭体育休闲有限 1.05 0.00 0.00 0.00 公司 三亚湘投银泰度假酒店 29.73 0.00 0.00 0.00 山西航空有限责任公司 6.26 0.00 0.00 0.00 陕西长安海航之星宾馆有限公 3.21 0.00 0.00 0.00 司 陕西檀香园置业有限公司 1.60 0.00 0.00 0.00 上海大新华国际船舶管理有限 0.55 0.00 0.00 0.00 公司 上海海航实业有限公司 0.54 0.00 0.00 0.00 四川峨眉海航雄秀宾馆 0.80 0.00 0.00 0.00 苏州饭店有限责任公司 74.32 0.00 0.00 0.00 台州市新港船舶代理有限公司 0.05 0.00 0.00 0.00 西安机场贵宾厅 0.05 0.00 0.00 0.00 香港进荣航运有限公司 0.22 0.00 0.00 0.00 重庆海航酒店投资有限公司 5.23 0.00 0.00 0.00 海南海航饮品有限公司 9.30 9.30 115.81 116.18 德国汉莎（亚洲）控股有限公 35.12 35.12 0.00 0.00 司 海航会所筹备组 76.61 74.63 0.00 0.00 海航商业控股有限公司 0.00 0.00 944.23 6,267.98 其他 0.00 0.00 4.37 10.46 合计 39,852.79 9,038.92 1,487.19 7,133.04 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额9,825.52 万元，余额3,815.91 万元。 5、关联方债权、债务往来、担保等事项 报告期内，公司向控股子公司宝商集团陕西辰济药业有限公司提供400 万元 担保。除此之外公司未发生其他对外担保、违规对外担保情形。 （四）公司证券投资、持有其他上市公司股权、参股商业银行等金融企业股 权情况 1、公司未有证券投资 2、持有非上市金融企业股权情况 单位：万元、 万股 初始投 占该公司股期末账 报告期 报告期所有 会计核 股份 所持对象名称 持有数量 资金额 权比例 面值 损益 者权益变动 算科目 来源 长期股 宝鸡市商业银行 500 500 4.36% 500 - - 购入 权投资 陕西永安财产保险股份有限公 长期股 2,000 2,000 1% 2,000 - - 购入 司 权投资 合计 2,500 - - 2,500 - - - - 3、公司未有买卖其他上市公司股份 （五）公司报告期内收购及出售资产、企业合并事项（见重大关联交易事项） （六）公司未制订股权激励计划 （七）重大合同及其履行情况 （未完）  |