[年报]ST宇航(000738)2009年年度报告
南方宇航科技股份有限公司 2009 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 董事李宗顺因公务未出席会议，委托朱静波董事代为出席，并行使表决权。 公司法定代表人总经理宁福顺、总会计师宋文钢及会计机构负责人池增岳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南方宇航科技股份有限公司 公司英文名称：Nan Fang Space Navigation Science & Technology Company Limited 英文名称缩写： 二、公司法定代表人：宁福顺 三、公司董事会秘书：刘绍雄 联系地址：湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼 联系电话：（0731）28559515 传 真：（0731）28559714 电子信箱：liushaox@sina.com 四、公司注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路1 号 公司办公地址：湖南省株洲市董家塅宇航公司办公大楼 邮政编码：412002 五、公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址为：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 宇航 股票代码：000738 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1997 年6 月20 日 变更注册登记日期：2010 年2 月22 日 注册登记地点：湖南省株洲高新技术产业开发区天台西路1 号 企业法人营业执照注册号：430000000009032 税务登记号码：43020218380588X 公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦 A 座8-9 层 南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据 1、本报告期主要财务数据（单位：元） 项目 金额 营业利润 164,858,004.12 利润总额 178,947,194.25 归属于上市公司股东的净利润 139,230,576.62 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 48,862,580.68 经营活动产生的现金流量净额 86,131,351.31 2、扣除的非经常性损益项目及金额（单位：元） 非经常性损益项目 金 额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -2,827,005.56 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 5,576,311.07 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组收益 488,857.24 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 114,617,448.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,271,445.58 减：非经常性损益应扣除的所得税 -2,543,122.04 减：前述非经常性损益应扣除的少数股东损益 -26,215,939.24 应扣除的非经常性损益合计 90,367,995.94 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据及财务指标（合并报表） （一）主要会计数据 （单位：元） 本年比上年 项目 2009 年 2008 年 2007 年 增减（％） 营业收入 1,609,693,213.96 1,613,004,611.35 -0.21 1,278,128,479.34 利润总额 178,947,194.25 127,689,476.24 40.14 186,240,444.41 归属于上市公司股东的净利润 139,230,576.62 72,798,757.95 91.25 159,323,337.62 归属于上市公司股东的扣除非经常 48,862,580.68 -52,984,286.20 123.52 -751,212.36 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 86,131,351.31 168,764,819.18 -48.96 35,232,778.52 南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 本年末比上年末 项目 2009 年末 2008 年末 2007 年末 增减（％） 总资产 3,744,817,662.30 3,672,836,640.80 1.96 3,450,844,240.17 所有者权益（或股东权益） 2,132,792,729.37 2,349,527,773.70 -9.22 1,603,690,068.25 股本 942,838,487 397,800,000 137.01 397,800,000.00 （二）主要财务指标（金额单位：元） 本年比上年 项目 2009 年 2008 年 2007 年 增减（％） 基本每股收益（元/股） 0.15 0.08 87.50 0.17 稀释每股收益（元/股） 0.15 0.08 87.50 0.17 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.08 -0.14 - -0.002 加权平均净资产收益率（%） 5.92 3.98 1.94 个百分点 10.97 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.15 -13.10 15.25 个百分点 -0.16 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.09 0.18 -50.00 0.04 本年末比上年末 2009 年末 2008 年末 2007 年末 增减（％） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.26 2.49 -9.24 1.70 说明：因公司在报告期内发生了同一控制下的企业合并，对公司以前年度财 务报表数据进行了重述，导致公司2008 年和2007 年的主要会计数据和财务指标 均不同于公司已披露过的2008 年和2007 年年度报告中所记载的数值，请投资者 注意其中区别。 三、利润表附表 每股收益（元） 加权平均净资产收益率（%） 报告期2009 年度利润 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 5.94 0.15 0.15 扣除非经常性损益后归属于公司普通 2.15 0.08 0.08 股股东的净利润 南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 194313037 48.85% 545038487 1013 545039500 739352537 78.42 1、国家持股 2、国有法人持股 194310000 48.85% 545038487 545038487 739348487 78.42 3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 3037 0.00% 1013 1013 4050 0.00 二、无限售条件股份 203486963 51.15% -1013 -1013 203485950 21.58 1、人民币普通股 203486963 51.15% -1013 -1013 203485950 21.58 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 397800000 100.00% 545038487 0 545038487 942838487 100 注：（1）公司原董事方正于2009 年10 月29 日起离职后，其所持公司股份 4050 股全部锁定6 个月，原已解除锁定的1013 股重新锁定。 （2 ）报告期内，因重大资产重组及发行股份购买资产，公司向西安航空动 力控制有限责任公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任 公司等三家国有控股公司共计发行股份545,038,487 股。 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 承诺股改完成后24 中国南方航空工业（集 194,310,000 0 0 194,310,000 个月内不上市交易 2010 年04 月21 日 团）有限公司 或转让 南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 承诺自发行结束之西安航空动力控制有 0 0 279,438,629 279,438,629 日起36 个月内不转 上市日后36 个月限责任公司 让 承诺自发行结束之北京长空机械有限责 0 0 147,732,429 147,732,429 日起36 个月内不转 上市日后36 个月任公司 让 承诺自发行结束之贵州盖克航空机电有 0 0 117,867,429 117,867,429 日起36 个月内不转 上市日后36 个月限责任公司 让 方正 3,037 0 1,013 4,050 高管持股 2010 年04 月29 日 合计 194,313,037 6,412 545,039,500 739,352,537 － － 2、证券发行与上市情况 2007 年度、2008 年度公司未发行证券。 报告期内，公司因重大资产重组及发行股份购买资产，分别向西安航空动力 控制有限责任公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公 司发行股票279,438,629 股、174,732,429 股、117,867,429 股。公司于2009 年12 月9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述股份发行进行了变 更登记。但因公司重大资产重组相关注入资产中的土地、房产、车辆、专利等的 法定过户登记手续仍在办理之中，本次发行的股份未实现上市。 二、股东和实际控制人情况 1、报告期末，公司股东总数25,397 名。 2、报告期末，前10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 西安航空动力控制有限责任公司 国有法人 29.64% 279,438,629 279,438,629 0 中国南方航空工业（集团）有限公司 国有法人 22.72% 214,200,000 194,310,000 0 北京长空机械有限责任公司 国有法人 15.67% 147,732,429 147,732,429 0 贵州盖克航空机电有限责任公司 国有法人 12.50% 117,867,429 117,867,429 0 张天宇 境内自然人 0.22% 2,111,800 0 0 金红荣 境内自然人 0.22% 2,086,895 0 0 刘春 境内自然人 0.21% 2,011,651 0 0 缪小坚 境内自然人 0.19% 1,749,322 0 0 王家林 境内自然人 0.17% 1,629,190 0 0 杜桂兰 境内自然人 0.14% 1,275,012 0 0 说明：因未完成上市，西安航空动力控制有限责任公司、北京长空机械有限 责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司所持股份为未托管股。 3、公司控股股东情况 控股股东名称：西安航空动力控制有限责任公司 法定代表人：高华南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 成立日期：1999 年12 月30 日 注册资本：33200 万元 经营范围：航空自动控制系统产品的研制、生产、修理、设备、非标设备的制造；高新技术产品的研制、开发、生产、修理、销售；技术开发、技术咨询服务；技术成果转让、计量和技术测试服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；通用机械及配件制造、加工、修理、销售；各类铸件、锻件的制造、加工、修理；工夹量模刃具、工艺橡塑制品、工艺美术品（除金银）的制造、加工、修理、销售；房屋及设备的租赁；文化体育活动（限分支机构经营）。 4、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人为中国航空工业集团公司，未曾发生变更。 公司实际控制人名称：中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业） 法定代表人：林左鸣 成立日期：2009 年11 月6 日 注册资本：640 亿元人民币 经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统和产品等的预先研究、设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修、保障和服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及其发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、试验、开发、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 公司与中航工业之间的产权和控制关系如下： 中国航空工业集团公司 100% 西安航空动力控制有限责任公司 29.64% 南方宇航科技股份有限公司 5、其他持股10%以上（含10%）的法人股东情况 其他持股10%以上（含10%）的法人股东有3 家，情况如下： （1）中国南方航空工业（集团）有限公司 法定代表人：李宗顺 成立日期：2001 年11 月15 日 注册资本：89029 万元 经营范围：航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、内燃机零配件、电脑加油机加工；仪表检测。废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类类低、中压力容器制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管道安装，起重机械安装、修理；技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿；饮食，干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司）。 （2）北京长空机械有限责任公司 法定代表人：张燕飞 成立日期：1969 年6 月1 日 注册资本：4654 万元 经营范围：销售、制造、加工、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 （3）贵州盖克航空机电有限责任公司 法定代表人：高克武 成立日期：2001 年12 月12 日 注册资本：116330 万元 经营范围：生产、销售航空机械设备及零部件，汽车零部件，工程液压系统，机械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项规定的除外），环保产品的研制。 6、前10 名无限售流通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国南方航空工业（集团）有限公司 19,890,000 人民币普通股 张天宇 2,111,800 人民币普通股 金红荣 2,086,895 人民币普通股 刘春 2,011,651 人民币普通股 缪小坚 1,749,322 人民币普通股 王家林 1,629,190 人民币普通股 杜桂兰 1,275,012 人民币普通股 魏光勇 1,153,053 人民币普通股 林中海 1,132,198 人民币普通股 周建平 1,117,521 人民币普通股 中国南方航空工业（集团）有限公司与其他前10 名无限售流通 股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知其他前10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关 系和是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 马福安 董事长 男 55 2009.10.29-2012.06.29 0 0 李宗顺 董事 男 48 2009.06.30-2012.06.29 0 0 高华 董事、副总经理 男 53 2009.10.29-2012.06.29 0 0 刘忠文 董事、副总经理 男 48 2009.10.29-2012.06.29 0 0 张燕飞 董事、副总经理 男 48 2009.10.29-2012.06.29 0 0 朱静波 董事、副总经理 男 47 2009.10.29-2012.06.29 0 0 徐枞巍 独立董事 男 53 2009.06.30-2012.06.29 0 0 王玉杰 独立董事 女 66 2009.06.30-2012.06.29 0 0 罗建钢 独立董事 男 47 2009.06.30-2012.06.29 0 0 陈锐 监事会主席 男 46 2009.10.29-2012.06.29 0 0 陈锦 监事 男 53 2009.10.29-2012.06.29 0 0 王官福 监事 男 60 2009.10.29-2012.06.29 0 0 王剑 监事 男 39 2009.10.29-2012.06.29 0 0 于文斌 监事 男 47 2009.10.29-2012.06.29 0 0 宁福顺 总经理 男 43 2009.10.29-2012.06.29 0 0 秦海波 常务副总经理 男 51 2009.10.29-2012.06.29 0 0 宋文钢 总会计师 男 48 2009.10.29-2012.06.29 0 0 刘绍雄 董事会秘书 男 45 2009.06.30-2012.06.29 0 0 合计 - - - - 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历及在股东单位任职情况 1、马福安，2003 年12 月至2006 年3 月，任中航一集团公司发动机事业部副主任兼西航集团公司董事长、总经理、党委副书记；2006年3 月至2007年5 月，任中航一集团发动机事业部主任；2007年5 月至2008年9月，任中航一集团总经理助理兼发动机事业部总裁；2008 年9 月至2008 年12 月任中航发动机公司筹备组成员；2008年12月至今，任中航航空发动机公司董事、总经理、分党组副书记。2009年10月起任本公司董事、董事长。 2、李宗顺，2003 年3 月至2007 年4 月，任贵州红林机械有限公司董事长、南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告党委书记；2007 年4 月至2008 年9 月，任中国贵州航空工业（集团）有限公司副总经理；2008 年10 月至今，任中国南方航空工业（集团）有限公司董事长、总经理。2008 年10 月起任本公司董事，2008 年12 月至2009 年10 月任本公司董事长。 3、高华，2000 年11 月至2006 年1 月，任西安一一三厂副厂长兼军品公司副总经理；2006年1月至2007年6月，任宝鸡二一二厂党委书记；2007年6月至今天，任西安航空动力控制有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。2009 年10月起任本公司董事、副总经理。 4、刘忠文，2003 年11 月至2007 年11 月，任兰州航空机电有限责任公司董事长、总经理、党委书记；2007年11月至2009年10月，任兰州万里航空机电有限责任公司董事长、党委书记、总经理；2009年10月至今，任长春航空液压控制有限公司董事长、总经理、党委副书记。2009年10月起任本公司董事、副总经理。 5、张燕飞，2004 年10 月至2005 年11 月，任新航集团常务副总经理兼一○三厂厂长；2005年11月至2007年12月，任北京长空机械有限责任公司副董事长、总经理；2007年12月至今，任北京长空机械有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。2009年10月起任本公司董事、副总经理。 6、朱静波，2002 年10 月至2007 年7 月，任贵州红林机械有限公司总经理； 2007 年7 月至今，任贵州红林机械有限公司董事长、总经理、党委副书记。2009 年10月起任本公司董事、副总经理。 7、徐枞巍， 2004 年1 月至今，任合肥工业大学校长。2009 年6 月起任本公司独立董事。 8、王玉杰，1999 年退休。退休前任哈尔滨飞机制造公司副总经理兼总会计师。退休后至2006 年，任中振会计咨询公司总经理。2009 年6 月起任本公司独立董事。 9、罗建钢，2004 年10 月至2005 年5 月，任湖南财信控股公司副总经理； 2005 年5 月至今，任财政部财政科学研究所研究员。2009 年6 月起任本公司独立董事。 10、陈锐，2005 年4 月至2008 年9 月，任中航二集团航空发动机部部长； 2008 年9 月至2008 年12 月，任中航发动机公司筹备组成员；2008 年12 月至今，任中航航空发动机公司分党组书记、副总经理。2009 年10 月起任本公司监事、监事会主席。 11、陈锦，2004 年9 月至2006 年11 月，任成都发动机（集团）有限公司董事、副总经理、成发航机党委书记兼副总经理；2006 年12 月至2009 年5 月，任成都发动机（集团）有限公司副总经理、成发航机党委书记兼副总经理、成发科技董事；2009 年5 月至今，任西安航空动力控制有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理。2009 年10 月起任本公司监事。 12、王官福，2003 年6 月至2005 年11 月，任北京长空机械有限责任公司董事长、总经理；2005 年11 月至2007 年12 月，任北京长空机械有限责任公司董事长、党委书记；2007 年12 月至今，任北京长空机械有限责任公司党委书记、董事。2009 年10 月起任本公司监事。 13、王剑，2003 年4 月至2007 年7 月，任贵州红林机械有限公司党委副书记、董事、副总经理；2007 年7 月至今，任贵州红林机械有限公司党委书记、董事、副总经理。2009 年10 月起任本公司监事。南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 14、于文斌，1996 年12 月至2009 年10 月，任六○六所副所长、自然科学研究员；2009 年10 月至今，任长春航空液压控制有限公司党委书记、董事、副总经理。2009 年10 月起任本公司监事。 15、宁福顺，2003 年5 月至2007 年3 月，任西安航空发动机（集团）有限公司董事、总会计师；2007 年3 月至2008 年6 月，任中航商用飞机有限公司总会计师、副总经理；2008 年6 月至2009 年4 月，任中国商用飞机有限公司财务部副部长（正部长级）；2009 年4 月至今，任中航发动机公司总会计师。2009 年 10 月起任本公司总经理、法定代表人。 16、秦海波，2004 年8 月至2009 年9 月，任六一四所所长、党委副书记； 2009 年5 月至今，任航空发动机研究院党组成员、副院长。2009 年10 月至今，任本公司常务副总经理。 17、宋文钢，2002 年3 月至2007 年6 月，任宝鸡二一二厂副总会计师兼财务部部长；2007 年6 月至2007 年7 月，任宝鸡二一二厂总会计师；2007 年7 月 2008 年4 月，任西安航空动力控制有限责任公司总会计师；2008 年4 月至今，任西安航空动力控制有限责任公司董事、总会计师。2009 年10 月至今，任本公司总会计师。 18、刘绍雄，2001 年8 月至2007 年10 月，任本公司董事会秘书，期间曾兼任证券部部长、企业管理部长；2007 年10 月至2009 年9 月，任本公司董事会秘书、副总经济师；2009 年10 月至今，任湖南南方宇航工业有限公司副总经济师、本公司董事会秘书。 （三）年度报酬情况 2009年度，公司高级管理人员的工资依据公司员工薪酬管理制度有关工资标准执行，按月发放；独立董事的津贴由董事会拟定，报股东大会审议批准执行；不在公司担任管理职务的其他董事、监事未在本公司领取报酬。 在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况如下： 姓名 职务 领取报酬总额（万元） 徐枞巍 独立董事 2.25 王玉杰 独立董事 2.25 罗建钢 独立董事 2.25 刘绍雄 董事会秘书 10.5 合计 17.25 不在公司领取报酬、津贴的现任董事、监事和高级管理人员情况如下： 姓名 职务 领取报酬单位 马福安 董事长 中国航空工业集团公司 李宗顺 董事 中国南方航空工业（集团）有限公司 高华 董事 西安航空动力控制有限责任公司 刘忠文 董事 长春航空液压控制有限公司 张燕飞 董事 北京长空机械有限责任公司南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 朱静波 董事 贵州红林机械有限公司 陈锐 监事会主席 中国航空工业集团公司 陈锦 监事 西安航空动力控制有限责任公司 王官福 监事 北京长空机械有限责任公司 王剑 监事 贵州红林机械有限公司 于文斌 监事 长春航空液压控制有限公司 宁福顺 总经理 中航航空发动机公司 秦海波 常务副总经理 中航航空发动机公司 宋文钢 总会计师 西安航空动力控制有限责任公司 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员任职变动情况及原因 2009 年6 月30 日，在公司2008 年度股东大会上，公司董事会、监事会进行了换届选举。李宗顺先生、彭天祥先生、彭建武先生、方正先生、黎达明先生、王滨滨先生、徐枞巍先生、王玉杰女士、罗建钢先生在本次股东大会上当选为公司第五届董事会董事，其中徐枞巍先生、王玉杰女士、罗建钢先生为独立董事；曹晋东先生、王敬民先生当选为公司第五届监事会由股东代表出任的监事，与由职工代表出任的监事易惠玲女士组成公司监事会。刘成佳先生、严绳武先生、龚金科先生因任职期限达到6 年，不再担任公司独立董事。 2009 年6 月30 日，在公司第五届董事会第一次会议上，选举李宗顺先生为公司第五届董事会董事长，选举彭天祥先生为副董事长；续聘彭天祥先生为总经理，刘绍雄先生为董事会秘书，徐斌兵先生、章成一先生、傅伟先生为副总经理，蔡晓青先生为财务负责人。 ☆ 2009 年6 月30 日，在公司第五届监事会第一次会议上，选举曹晋东先生为公司第五届监事会主席。 2009 年10 月29 日，在公司2009 年第二次临时股东大会上，公司董事会、监事会进行了改组选举。马福安先生、高华先生、刘忠文先生、张燕飞先生、朱静波先生在本次股东大会上当选为公司董事；陈锐先生、陈锦先生、王官福先生当选为公司由股东代表出任的监事，与由职工代表出任的监事王剑先生、于文斌先生组成公司监事会。董事彭天祥先生、彭建武先生、方正先生、黎达明先生、王滨滨先生及监事曹晋东先生、王敬民先生、易惠玲女士因公司重大资产重组原因分别向公司董事会或监事会递交的辞呈生效，不再担任公司董事或监事职务。 2009 年10 月29 日，在公司第五届董事会第四次会议上，选举马福安先生为公司董事长，李宗顺先生不再担任公司董事长职务；聘任宁福顺先生为公司总经理，彭天祥先生不再担任公司总经理职务；聘任秦海波先生为公司常务副总经理；聘任高华先生、刘忠文先生、张燕飞先生、朱静波先生为公司副总经理，徐斌兵先生、章成一先生、傅伟先生不再担任公司副总经理职务；聘任宋文钢先生为公司总会计师（财务负责人），蔡晓青先生不再担任公司财务负责人职务。 二、公司员工情况 截止2009 年12 月31 日，公司在职员工共计7659 人（包括控股子公司在职员工在内），需由公司或子公司承担费用的离退休职工2049 人。员工（含控股子南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告公司员工）的结构如下： 1、专业构成情况 类别 人数 生产人员 4676 销售人员 18 技术人员 1707 财务人员 141 行政人员 1117 2、教育程度构成情况 类别 人数 博士 2 硕士研究生 88 本科 1555 大中专 4239 高中或以下 1775 南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程等文件的要求，完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，促进规范公司运作。 公司严格按照相关法律法规及公司章程、《股东大会议事规则》的要求，履行股东大会召集和召开的法定程序，并与股东保持有效的沟通，确保所有股东平等、充分地行使权利。股东大会对关联交易事项严格按照规定审议，在表决时，关联股东回避表决，保证关联交易公允、合理。 公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定召开董事会会议。公司董事积极参加证券监管部门组织的相关培训，并能忠实、诚信、勤勉地履行职责。 报告期内，公司在董事会换届时，选聘了会计专业人士担任公司独立董事，解决了公司独立董事中没有会计专业人士的问题。 因公司进行重大资产重组，为更好地保障广大中小股东的权益，发挥独立董事的在董事会决策中的作用，公司对董事会人数及构成作出了重大调整，并修改公司章程，规定公司董事会成员为11名，其中独立董事5名，增设的2名董事会成员名额全部规定为独立董事。但在改组董事会后，未能及时对战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会等专门委员会的组成人员进行调整，导致董事会各下属专门委员实际处于未设立的状态，没有发挥董事会下属专门委员应有的职能和作用。 公司能严格按照相关法律法规及公司章程的规定召开监事会会议。公司监事积极参加证券监管部门组织的培训，并能勤勉履行职责，对公司经营情况状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 公司在日常经营中，能够充分尊重和维护债权人、员工、客户、供应商等其他利益相关者的合法权益，以保证各方共同推动公司持续健康地发展。 公司明确董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书具体负责信息披露工作。公司严格照法律法规、公司章程和公司信息披露事务管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地通过指定报纸和网站披露有关信息，确保股东和投资者享有平等的知情权。 二、独立董事履行职责情况 公司现有独立董事3 人。公司独立董事徐枞巍先生、王玉杰女士、罗建钢先生本着对公司和全体股东忠实和勤勉的态度，出席了报告期内自2009 年6 月当选以来召开的董事会会议，认真履行了作为独立董事应承担的职责。独立董事对公司的定期报告、关联交易、人事任免等事项进行了客观公正的评判，对董事会的决策发挥了积极的作用，切实维护了公司及广大中小股东的利益。 1、独立董事出席董事会会议的情况 以通讯方式 姓名 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 参加会议次数 徐枞巍 4 2 1 1 0 王玉杰 4 3 1 0 0 南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 罗建钢 4 3 1 0 0 2、独立董事按照中国证监会、深圳证券交易所的要求，参与公司年报工作。在年审会计师进场审计前，独立董事审阅了年审工作计划，并听取了公司总会计师和管理层对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。在年审会计师出具初步审计意见后，独立董事与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和探讨，保证了审计结果的真实、准确。 3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事没有对公司董事会议案及有关事项提出异议的情况。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。因航空发动机控制系统产品的特殊性，公司与中航工业下属相关单位在产品销售方面存在较大的关联交易，但关联交易为第三方客户定价，充分保证公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 2、人员方面：公司在重组后在人员方面尚未完全独立运作。公司将在发展中逐步解决人员独立性问题，设立独立的劳动人事职能部门，在劳动、人事及工资管理方面做到严格与控股股东或实际控制人分开。 3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，做到了与控股股东的分开，公司对资产独立登记、建帐、核算、管理。但重组后，部分注入资产如土地、房产等的法定过户手续尚未办理完毕。 4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部组织机构不存在与控股股东合署办公的情况，公司在机构方面做到了与控股股东的分开。 5、财务方面：公司按照有关法律、法规的要求设立了独立的财务、会计部门，建立了独立的财务、会计管理制度，独立在银行开设帐户，实行了独立核算，做到了与控股股东的分开。 四、公司内部控制自我评价情况 1、公司董事会就公司内部控制情况出具了《南方宇航科技股份有限公司2009 年度内部控制自我评价报告》，并经公司第五届董事会第五次会议审议通过。该报告与本年度报告同日登载于巨潮资讯网上。 2、公司未聘请会计师事务所就公司财务报告内部控制情况出具鉴证报告。 3、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，确保了公司资产的安全和完整。 （2）2009年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 4、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告的通知》的有关要求，我们对公司内部控制自我评价报告进行了认真的核查，与公司管理层和有关管理部门进行了交流，查阅了公司的有关管理制度，本着公平、公正、诚信的态度，现就公司内部控制的有关问题发表意见如下： 公司制定了《内部控制基本规范》等一系列公司基本管理制度及具体规章，公司内部控制制度健全完善、体系完整。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的管理内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会。有关情况如下： 股东大会届次 召开日期 会议决议披露日期 2009 年第一次临时股东大会 2009 年6 月9 日 2009 年6 月10 日 2008 年度股东大会 2009 年6 月30 日 2009 年7 月1 日 2009 年第二次临时股东大会 2009 年10 月29 日 2009 年10 月30 日 公司股东大会会议的决议公告均刊登于《中国证券报、《证券时报》及巨潮资讯网上。 南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营状况 报告期内，公司重大资产重组以2009 年8 月31 日为交割基准日。在此之前， 公司的主营业务主要是摩托车生产和销售、航空零部件加工、国际贸易加工和汽 车零部件制造。重组后，公司主营业务变更为航空发动机控制系统产品的制造。 2009 年公司实现主营业务收入159690.37 万元，与上年度基本持平。在主营 业务收入构成中，发动机控制系统及部件营业收入为110556.38 万元，同比增长 4.72%。实现归属于母公司所有者的净利润为13923.06 万元，同比增长91.25%。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）按营业收入分行业、产品构成情况 金额单位：万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 年增减（%） 年增减（%） 增减（%） 制造业 159,690.37 110,177.53 31.01 -0.20 -2.96 1.97 主营业务分产品情况 发动机控制系统及部件 110,556.38 68,874.96 37.70 4.72 1.62 1.90 摩托车业务 14,570.08 14,224.86 2.37 -33.53 -33.67 0.20 转包业务 10,725.60 7,839.17 26.91 6.67 6.84 -0.11 航空零部件加工 5,901.33 4,652.71 21.16 -19.44 -18.04 -1.34 汽车助力转向器产品 5,195.43 3,729.45 28.22 77.23 72.99 1.76 其他 14,354.07 12,468.90 13.13 1.16 11.97 -8.38 小计 161,302.90 111,790.06 30.70 -0.42 -3.24 2.01 减：内部抵销数 1,612.53 1,612.53 0.00 合计 159,690.37 110,177.53 31.01 -0.20 -2.96 1.97 （2）营业收入分地区构成情况 金额单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内销售 139,860.12 5.60 境外销售 21,442.78 -27.43 小计 161,302.90 -0.42 减：内部抵销数 1,612.53 -18.79 合计 159,690.37 -0.20 南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 （3）主要供应商和客户情况： 前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为：17.54%。 前五名客户销售的收入总额占年度全部销售收入的比例为：53.96%。 3、公司资产负债构成情况 金额单位：元 2009 年末 2008 年末 同比增减 项目 占总资产的 占总资产的 幅度（%） 金额（元） 金额（元） 比例（%） 比例（%） 应收账款 816,181,594.84 21.79 810,810,176.51 22.08 0.66 存货 565,879,470.43 15.11 503,854,664.72 13.72 12.31 投资性房地产 3,965,640.81 0.11 4,097,603.26 0.11 -3.22 长期股权投资 6,877,948.71 0.18 150,850,235.12 4.11 -95.44 固定资产 1,125,047,726.02 30.04 1,359,855,155.28 37.02 -17.27 在建工程 60,256,295.53 1.61 53,252,273.50 1.45 13.15 无形资产 305,180,837.44 8.15 207,683,453.82 5.65 46.95 短期借款 395,000,000.00 10.55 494,900,000.00 13.47 -20.19 长期借款 613,500,000.00 16.38 235,500,000.00 6.41 160.51 变动原因分析： （1）存货增加主要是在产品及自制半成品、库存商品增加所致。 （2 ）长期股权投资大幅减少主要是因资产重组置出中国南动集团财务有限 责任公司股权所致。 （3）固定资产减少主要是因资产重组置出资产所致。 （4 ）在建工程增加主要是科研项目的在建工程增加所致。 （5）无形资产大幅增加主要是土地使用权增加所致。 （6）短期借款减少主要是保证借款减少所致。 （7）长期借款大幅增加主要是报告期内新增向中航第一集团财务有限责任 公司信用借款所致。 4、报告期内期间费用及所得税变动情况 金额单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 增减数 增减幅度（%） 销售费用 9,533,425.42 8,525,262.92 1,008,162.5 11.83 管理费用 270,147,724.40 250,406,807.92 19,740,916.48 7.88 财务费用 56,253,077.73 57,965,380.76 -1,712,303.03 -2.95 所得税费用 33,620,964.33 50,506,070.69 -16,885,106.36 -33.43 变动原因分析： 所得税费用大幅减少主要是递延所得税调整减少所致。 南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 5、公司现金流量构成情况 金额单位：元 项目 2009 年度 2008 年度 增减数 增减幅度（%） 经营活动产生的现金流量净额 86,131,351.31 168,764,819.18 -82,633,467.87 -48.96 投资活动产生的现金流量净额 -50,916,158.00 -230,279,846.95 179,363,688.95 - 筹资活动产生的现金流量净额 70,971,406.95 69,135,470.27 1,835,936.68 2.66 变动原因分析： （1）经营活动产生的现金流量净额大幅减少主要是支付给职工以及为职工 支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金大幅增加所致。 （2 ）投资活动产生的现金流量净额增加主要是购建国定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金大幅减少所致。 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 金额单位：万元 序 注册 公司持 2009 年末 2009 年末 2009 年度 单位名称 业务性质、主要产品或服务 号 资本 股比例 总资产 净资产 净利润 西安西普机械制造 1 2,800.00 92% 航空零部件生产、销售 3,628.39 1,374.99 -408.21 有限责任公司 西安凯迪航空精密 2 3,616.97 77.88% 机电产品生产、销售 4,715.06 4,135.42 142.05 制造有限责任公司 北京力威尔航空精 3 800.00 66% 制造销售航空发动机零部件、机械配件等 4,119.41 3,604.95 542.16 密机械有限公司 长春航空液压控制 研制及生产军民用航空产品，燃油、液压、 4 8,822.50 100% 40,028.24 29,652.87 4,404.97 有限公司 机电产品等产品的设计、制造及维修 贵州红林机械有限 5 22,437.51 100% 航空零部件生产、销售 93,635.66 39,030.09 1,752.81 公司 贵州红林通诚机械 6 3,400.00 100% 摩托车配件加工 4,301.09 1,914.84 212.23 有限公司 汽车零部件、摩托车零部件、机械产品、电 贵州红林车用电控 7 50.00 100% 子产品、航空电液产品、石油机电产品设计、1,004.38 326.43 264.35 技术有限公司 研制及销售、技术服务、技术咨询等。 工业智能技术、机电液（气）、一体化技术 及软件的开发，生产线智能化控制和产品测 贵州英特利智能控 8 30.00 51% 试设备的研发、工控机、仪器、仪表传感器 636.49 262.61 41.20 制有限公司 研发、销售；技术培训、咨询、技术服务（不 含特许经营）。 贵州红林科发商贸 9 100.00 100% 商品流通 403.11 99.26 -0.74 有限公司 贵州红林机油泵有 10 416.60 100% 机油泵生产、机械加工、修理等 2,918.81 1,753.49 732.37 限公司 贵州兴红化纤泵业 11 480.60 100% 零部件生产 248.65 93.68 0.21 有限公司 （二）对公司未来发展的展望南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 当前，我国正处于航空产业大力发展的关键时期。公司所属的作为航空产业重要领域之一的航空发动机控制系统产业的发展空间十分广阔。在分析现有技术、研发能力及自身定位的基础上，公司确立了以航空发动机控制系统的研究、开发、生产、维修为主业，积极拓展燃机控制业务，逐步壮大航空零部件转包业务，稳步推进航空动力控制技术向非航民品产业化进程的发展战略。 2010 年将是国内外宏观经济环境比较复杂、经济发展不确定因素较多的一年，也是中航工业“两融、三新、五化、万亿”战略落地的关键之年，公司的经营发展将面临较多的压力和挑战。公司资产重组后主营业务稳定、产品技术含量和市场占有率较高，为公司的平稳发展奠定了坚实的基础，但公司非航民品所占比重偏小，必须在新的业务的培育上加大力度。 2010年，公司的指导思想是：以科学发展观为指引，坚定贯彻中航工业“两融、三新、五化、万亿”的战略思想，围绕“规范、发展”两大主题，加速解放思想，加快创新发展，充分利用资本市场融资平台，推动中国航空发动机控制技术的快速发展，把与其核心技术相关的产业做强做大，进而实现公司又好又快发展。为此，2010年要做好以下重点工作： 1、夯实基础、规范运营，充分发挥公司总部资本平台和战略平台作用。 2、放飞思想、创新发展，着力培育新的经济增长点。 3、文化统领、统筹部署，加速公司内部整合。 4、精心组织、周密安排，确保重点型号任务全面完成。 5、构筑品牌、提升价值，打造一流上市公司形象。 6、合理策划、科学安排，提升资金使用效率。 依据公司目前生产经营能力、潜力和未来发展计划及各项假设前提下，结合 2010 年市场估计，公司制定的2010 年度经营目标为： 营业收入为150000 万元，剔除同一控制下的企业合并因素的影响，比上年同期增长13.09%，其中：航空产品收入119300 万元，转包生产收入14000 万元，非航空产品收入16700 万元。 二、报告期内公司的投资情况 1、募股资金使用情况 报告期内，公司原配股募集资金投资项目因重大资产重组而终结。重组后，公司没有募集资金使用情况。 2、非募集资金投资情况 报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 三、 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容： 报告期内公司董事会共召开了10 次会议。 1、2009 年1 月16 日，召开了公司第四届董事会第十八次会议，本次会议的决议公告刊登在2009 年1 月23 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2009 年3 月12 日，以通讯方式召开了公司第四届董事会第十九次会议，本次会议的决议公告刊登在2009 年3 月13 日的《中国证券报》和《证券时报》上。南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 3、2009 年4 月16 日，召开了公司第四届董事会第二十次会议，本次会议的决议公告刊登在2009 年4 月18 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4、2009 年4 月27 日，以通讯方式召开了公司第四届董事会第二十一次会议，本次会议审议通过了公司2009 年第一季度报告。 5、2009 年5 月22 日，以通讯方式召开了公司第四届董事会第二十二次会议，本次会议的决议公告刊登在2009 年5 月25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 6、2009 年6 月8 日，以通讯方式召开了公司第四届董事会第二十三次会议，本次会议的决议公告刊登在2009 年6 月10 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 7、2009 年6 月30 日，召开了公司第五董事会第一次会议，本次会议的决议公告刊登在2009 年7 月1 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 8、2009 年8 月11 日，以通讯方式召开了公司第五届董事会第二次会议，本次会议审议通过了公司2009 年半年度报告及其摘要。 9、2009 年10 月13 日，召开了公司第五届董事会第三次会议，本次会议的决议公告刊登在2009 年10 月14 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 10、2009 年10 月29 日，召开了公司第五届董事会第四次会议，本次会议的决议公告刊登在2009 年10 月30 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 本年度公司共召开了三次股东大会，股东大会形成的所有决议得到了公司董事会的认真执行。 （三）董事会审计委员会的履职情况汇总报告 因公司进行重大资产重组后董事会尚未对审计委员会成员进行调整，审计委员会实际处于未成立的状态，所以公司2009年度财务报告未经董事会审计委员审议。公司将尽快成立董事会审计委员会，并充分发挥其作用。 （四）董事会提名与薪酬考核委员会的履职情况汇总报告 因公司进行重大资产重组后董事会尚未对提名与薪酬考核委员会成员进行调整，提名与薪酬考核委员会实际处于未成立的状态，所以未对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬进行审核。公司将尽快成立董事会提名与薪酬考核委员会，积极参与公司董事、监事及高级管理人员的薪酬审核工作，充分发挥其在参与公司董事、监事及高级管理人员的提名和薪酬审核方面的作用。 五、利润分配或资本公积金转增股本预案 公司2009年度利润分配预案：不分配，也不进行资本公积转增股本。 六、公司前三年分红情况 公司前三年没有进行分红。南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了七次会议，具体情况如下： （一）公司第四届监事会第十一次会议于2009 年4 月16 日召开。会议审议通过了如下议案： 1、关于公司资产损失准备财务核销的议案。 2、公司监事会2008 年度工作报告。 3、公司2008 年年度报告及其摘要。 4、关于公司2008 年年度报告的书面审核意见。 5、公司2008年度内部控制自我评价报告。 本次会议的决议公告刊登在2009年4月18日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （二）公司第四届监事会第十二次会议于2009 年4 月27 日以通讯方式召开。会议审议通过了公司2009 年第一季度报告。 （三）公司第四届监事会第十三次会议于2009 年6 月8 日以通讯方式召开。会议审议通过了关于公司监事会换届的议案。 本次会议的决议公告刊登在2009年6月10日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （四）公司第五届监事会第一次会议于2009 年6 月30 日召开。会议审议通过了关于推举公司监事会主席的议案。 本次会议的决议公告刊登在2009年7月1日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （五）公司第五届监事会第二次会议于2009 年8 月11 日以通讯方式召开。会议审议通过了公司2009 年半年度报告及其摘要。 （六）公司第五届监事会第三次会议于2009年10月13日召开。会议审议通过了关于提名陈锐先生、陈锦先生、王官福先生为由股东代表出任人公司监事候选人的议案。 本次会议的决议公告刊登在2009年10月14日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （七）公司第五届监事会第四次会议于2009 年10 月29 日召开。会议审议通过了以下议案： 1、关于选举公司监事会主席的议案。 2、公司2009 年第三季度报告。 本次会议的决议公告刊登在2009年10月30日的《中国证券报》和《证券时报》上。 二、监事会对有关事项发表的独立意见 2009 年度，公司监事会依据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，对公司依法运作、财务、募集资金使用、收购或出售资产、关联交易等进行了监督检查。公司监事会就有关事项发表独立意见如下： 1、公司各项决策程序合法，公司内部控制制度比较完善。报告期内公司董事、高级管理人员在执行职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2009 年度财务报告所出具的标准南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告无保留审计意见是客观公正的。公司2009 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。 3、公司原配股募集资金投资项目因重大资产重组而终结。重组后，公司没有募集资金使用情况。 4、2009 年，公司收购、出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害中小股东权益或造成公司资产流失。 5、公司与关联方进行的关联交易都是关联双方在平等互利的基础上进行的正常商业行为，交易价格公平合理，没有损害上市公司利益。 南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无单个的重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整相关事项，未进行证券投资，无重大收 购及出售资产、吸收合并事项，未实施股权激励计划。 三、重大关联交易事项 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 本期发生额 上期发生额 关联 关联交易 关联交易 关联方 交易 内容 定价原则 金额 占同类交易 金额 占同类交易 类型 金额的比例 ☆ 金额的比例 南京金城机械有限公司 销售 库存商品 市场价格 64.63 0.04% 中国贵航集团新安机械厂劳动服务公司 销售 库存商品 市场价格 25.73 0.02% 贵州贵航进出口公司 销售 库存商品 市场价格 20.84 0.01% 27.94 0.02% 南京金城摩托车有限公司 销售 库存商品 市场价格 112.73 0.07% 294.55 0.18% 贵阳广航铸造有限公司 销售 库存商品 市场价格 216.18 0.14% 5.55 0.00% 贵阳航空电机有限公司 销售 库存商品 市场价格 32.76 0.02% 万江新航机电公司 销售 库存商品 市场价格 2.65 0.00%中国南方航空工业（集团）有限公司 销售 库存商品 市场价格 5,991.93 3.75% 2,706.26 1.69%株洲南方航空机械进出口有限公司 销售 库存商品 市场价格 14,133.02 8.85% 5,958.29 3.72%中国航空工业集团下属其他企业 销售 库存商品 市场价格 88,398.34 55.36% 100,247.28 62.65% 合计 108,908.45 109,330.23 贵阳广航铸造有限公司 采购 材料 市场价格 91.13 0.11% 234.12 0.26% 贵州西南工具（集团）有限公司 采购 材料 市场价格 239.25 0.30% 183.03 0.21% 陕西航空硬质合金工具公司 采购 材料 市场价格 13.05 0.02% 0.56 0.00% 上海新安电磁阀有限公司 采购 材料 市场价格 3.15 0.00%中国南方航空工业（集团） 采购 材料 市场价格 9,508.93 11.79% 973.11 1.09%有限公司株洲南方航空机械进出口有限公司 采购 材料 市场价格 2,572.77 3.19% 5,518.39 6.21% 株洲金鹰贸易有限责任公司 采购 材料设备 市场价格 768.87 0.95% 519.62 0.58% 中航工业下属其他企业 采购 材料设备 市场价格 13,052.73 16.19% 8,682.60 9.77% 合计 26,246.73 16114.58, 提供 贵阳广航铸造有限公司 市场价格 109.10 220.88 劳务 提供 中国南方航空工业（集团）有限公司 市场价格 0.25 34.39 劳务 提供 株洲南方航空机械进出口有限公司 市场价格 1.26 劳务 提供 中国航空工业集团下属其他企业 市场价格 1,257.90 787.38 劳务 合计 1,368.51 1,042.65 南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 接受 中国南方航空工业（集团）有限公司 市场价格 7.34 劳务 接受 中国航空工业集团下属其他企业 市场价格 2,358.83 203.03 劳务 合计 2358.83 210.37 2、关联担保情况 （单位：人民币万元） 担保是否已 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 西控公司 公司 1,800.00 2008-04-25 2011-04-24 否 中航工业 公司 10,150.00 2004-11-05 2013-01-04 否 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 贵州红林 1,200.00 2005-05-26 2011-05-25 否 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 贵州红林 2,000.00 2008-06-19 2010-06-18 否 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 贵州红林 1,000.00 2009-03-37 2011-03-26 否 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 贵州红林 700.00 2009-05-14 2011-05-13 否 贵阳市小河区下岗失业人员小额贷款担保中心 通诚公司 100.00 2008-10-15 2010-10-14 否 中航工业 公司 1,000.00 2009-09-17 2010-09-16 否 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 贵州红林 1,000.00 2009-03-11 2010-03-10 是 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 贵州红林 1,500.00 2009-03-11 2010-03-10 是 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 贵州红林 2,000.00 2009-04-13 2010-04-12 是 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 贵州红林 1,700.00 2009-04-09 2010-04-08 是 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 贵州红林 1,000.00 2009-06-18 2010-06-17 否 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 贵州红林 800.00 2009-06-10 2010-06-09 否 贵州红林 通诚公司 200.00 2009-06-22 2010-06-21 否 贵州红林 通诚公司 100.00 2009-07-17 2010-07-16 否 贵州红林 通诚公司 100.00 2009-12-21 2010-12-20 否 贵州红林 通诚公司 100.00 2009-04-23 2010-04-22 是 贵州红林 机油泵公司 150.00 2009—09-24 2010-09-23 否 3、关联租赁情况 （单位：人民币万元） 租赁资 租赁资产 租赁 租赁 租赁 租赁收益 租赁收益对 出租方名称 承租方名称 产情况 涉及金额 起始日 终止日 收益 确定依据 公司影响 机械 西控公司 公司 520.00 2009-01-01 2009-12-31 无 无 无 设备 房屋 西控公司 公司 136.00 2009-01-01 2009-12-31 无 无 无 建筑物 中国南方航空工业 房屋 公司 201.13 2009-01-01 2009-8-31 无 无 无 (集团)有限公司 建筑物 北京透博梅卡长空 房屋 租赁 本公司 航空发动机控制设 396.56 2009-01-01 无限期 55.00 55.00 建筑物 协议 备有限公司 （4）其他关联交易 2009 年度公司向中航第一集团财务有限责任公司借入短期借款 200,500,000.00 元，借款期限 1 年，年利率 4.779%-5.31%；借入长期借款南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 440,000,000.00元，借款期限3-10年，年利率3.48%-4.7%。 公司报告期内发生的关联交易情况详见会计报表附注八——关联方关系及其交易。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、报告期末公司无重大对外担保事项。 3、报告期内公司无委托他人理财事项，未来也没有委托理财计划。 五、报告期内公司或持股5%以上的股东在指定报刊及网站上刊登承诺事项 1、报告期内，公司原控股股东中国南方航空工业（集团）有限公司在股权分置改革方案中作出的承诺依然有效，具体承诺内容如下： （1）南方集团公司承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 （2）除法定最低承诺外，南方集团公司还做出如下特别承诺： 持有的南方宇航法人股自获得上市流通权之日起，二十四个月内不上市交易或转让； 在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占南方宇航股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且在此期间通过证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价格不低于本股权分置改革方案实施日前60 个交易日南方宇航收盘均价的120%。当南方宇航派发红股、转增股本、增资扩股（包括若公司发行可转换债券后由转债转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，上述设定的价格应作相应调整。 （3）南方集团公司承诺：承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人的卖出所得归公司所有。 （4 ）南方集团公司承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 （5）南方集团公司声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 截止目前，未发现南方集团公司有违反上述承诺事项的情况。 2、除上述承诺事项以外，在公司重大资产重组中，有以下重要承诺事项： （1）公司股东西安航空动力控制有限责任公司、北京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司承诺：公司向其发行的股份在股票发行后， 36 个月内不转让。 （2）公司实际控制人中国航空工业集团公司向本公司承诺：“本次贵公司进行资产重组获得贵公司股东大会批准、国务院国资委批准、中国证监会核准，且进行资产交割完毕后，在交割完毕的当年，如果相关资产实际盈利数不足预测数，本公司将给予现金补足贵公司当年预测与实际的差额”。因公司2009 年度重组注入资产产生的利润达到了盈利预测数，中航工业的上述承诺已得到了履行。 六、报告期内公司聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司担任本公司2009 年 度财务报告的审计机构。2009 年，公司向该会计师事务所支付的财务审计费为 50 万元。 中瑞岳华会计师事务所有限公司自本年度起开始为本公司提供年度审计服务。 南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 七、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实 际控制人没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其他行 政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形，也没有被采取司法强制措施的情 况。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动的情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 洛阳聚慧投资股份有限 谈论公司重大资产重组相关话题。未提 2009 年02 月23 日 董秘办 实地调研 公司王涛、万东、任丽 供任何资料，未至公司生产现场调研。 东方证券股份有限公司 谈论公司重大资产重组相关话题。未提 2009 年03 月10 日 董秘办 实地调研 张欣 供任何资料，未至公司生产现场调研。 九、其它重要事项 报告期内，公司进行了重大资产重组。本次重大资产重组事项的有关情况如 下： 1、2008 年10 月21 日，公司向深圳证券交易所提出公司股票停牌申请，公 司股票于2009 年10 月22 日停牌，公司启动了重大资产重组项目。 2、2008 年12 月2 日，公司董事会召开了四届十六次会议（重组首次会议）， 审议通过了《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 预案的议案》，并与交易对方签订了《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组 框架协议》，重组预案等相关文件于2009 年12 月5 日进行了披露。 3、2009 年1 月16 日，公司董事会召开了四届十八次会议（重组二次会议）， 审议通过了《关于公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 方案的议案》，并与交易对方签订了《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发 行股份购买资产协议》，重组报告书（草案）等相关文件于2009 年1 月23 日进 行了披露。 4、2009年4月29 日，工信部国防科工局下发[科工财审（2009 ）475号] 《国 防科工局关于南方宇航科技股份有限公司资产重组的意见》，对本次重组无不同 意见。 5、2009年5月22 日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《南 方宇航科技股份有限公司与西安航空动力控制有限责任公司航空发动机控制系 统及其产品购销合同》和《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份 购买资产协议的补充协议》。 6、2009年6月4 日，国务院国资委出具《关于南方宇航科技股份有限公司非 公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]378号）文件，原则 同意本次重组的总体方案及其国有股权管理方案。 7、2009年6月5 日，湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南监管 局关于中国南动集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》（湘银监复 [2009]144号）文件，同意南方宇航将其所持南动财务公司的43.367%股权以资产 置换方式转让给中航工业，再由中航工业将上述股权注入南方工业。 8、2009年6月8 日，北京市昌平区商务局向北京长空出具《关于北京透博梅 卡长空航空发动机控制设备有限公司股东变更有关事项的回函》，对北京长空向南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告公司转让所持透博梅卡长空50%股权的股东变更持支持态度。 9、2009 年6 月9 日，公司召开2009 年第一次临时股东大会审议通过了本次南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜。 10、2009 年9 月28 日，中国证监会下发《关于核准南方宇航科技股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1016 号）和《关于核准豁免中航工业集团公司及其一致行动人要约收购南方宇航科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1017 号）。 11、2009 年10 月29 日，公司召开2009 年第二次临时股东大会，通过《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》，明确以2009 年8 月31 日为本次资产重组的交割基准日。 12、2009 年11 月25 日公司与交易相关各方签署了《资产交割确认书》，确认公司与各方已完成了标的资产和负债的交接。 13、2009 年12 月9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对股份发行进行了变更登记。但因公司重大资产重组相关注入资产中的土地、房产、车辆、专利等未完成法定过户登记手续，增发的股份未实现上市。目前，相关资产的法定过户登记手续正在办理中。 十、报告期内信息披露索引 刊登版面 序号 公告日期 公告名称 中国证券报 证券时报 1 20090106 重大资产重组进展情况公告 B08 C7 2 20090108 公司股票交易异常波动公告 D003 C9 公司董事会四届十八次会议决议公告、关 于重组履行法定程序的完备性、合规性及 3 20090123 提交的法律文件的有效性说明、提示性公 B09 D53 告、独立董事意见、重组报告书（草案） 摘要 4 20090217 公司2008 年度业绩快报公告 A15 C8 5 20090223 重大资产重组进展情况公告（二） C07 C8 公司董事会四届十九次会议决议公告、关 6 20090313 A11 C7 于委托贷款的关联交易公告 7 20090323 重大资产重组进展情况公告（三） B03 D7 公司董事会四届二十次会议决议公告、监 8 20090418 事会四届十一次会议决议公告、2008 年年 C072 B14 度报告摘要、2009 年度日常关联交易公告 9 20090423 重大资产重组进展情况公告（四） D073 D47 10 20090429 2009 年第一季度报告正文 D011 D72 11 20090525 公司董事会四届二十二次会议决议公告、 C07 C6 关于召开公司2009 年第一次临时股东大南方宇航科技股份有限公司2009年年度报告 刊登版面 序号 公告日期 公告名称 中国证券报 证券时报 会的通知公告 关于召开公司2009 年第一次临时股东大 12 20090601 B08 D14 会的提示性公告 公司董事会四届二十三次会议决议公告、 监事会四届十三次会议决议公告、关于召 13 20090610 开公司2008 年度股东大会的通知、独立董 C11 B6 （未完）  |