[年报]中国国旅(601888)2009年度报告
中国国旅股份有限公司2009年年度报告 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、董事翦迪岸因工作原因无法出席董事会，书面委托独立董事杨有红代行表决权。 三、利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人盖志新、主管会计工作负责人闫建平及会计机构负责人（会计主管人员）封燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否。 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否。中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、 公司信息 公司的法定中文名称 中国国旅股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中国国旅 公司的法定英文名称 China International Travel Service Corporation Limited 公司的法定英文名称缩写 CITS 法定代表人 盖志新 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 薛军 何怡恒 北京市东城区东直门外小街甲 2 号A 北京市东城区东直门外小街甲2 号A 座 联系地址 座 8 层 8 层 电话 010-84479696 010-84478866 传真 010-84479312 010-84479312 电子邮箱 citszq@citsgroup.com.cn citszq@citsgroup.com.cn 三、基本情况简介 注册地址 北京市东城区东直门外小街甲2 号A 座 8 层 注册地址邮编 100027 办公地址 北京市东城区东直门外小街甲2 号A 座 8 层 办公地址的邮编 100027 公司国际互联网网址 http://www.citsgroup.net/ 电子邮箱 citszq@citsgroup.com.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部（董事会办公室）中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中国国旅 nostklink 六、其他有关资料 公司首次注册登记日期 2008 年3 月28 日 公司首次注册登记地点 国家工商行政管理总局 公司变更注册登记日期 2008 年3 月31 日 公司变更注册登记地点 国家工商行政管理总局 首次变更 企业法人营业执照注册号 100000000041530 税务登记号码 110101710935345 组织机构代码 71093534-5 公司变更注册登记日期 2009 年 11 月5 日 公司变更注册登记地点 国家工商行政管理总局 二次变更 企业法人营业执照注册号 100000000041530 税务登记号码 110101710935345 组织机构代码 71093534-5 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 北京市朝阳区八里庄西里 100 号1 号楼东区20 公司聘请的会计师事务所办公地址 层2008 室 中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 548,091,004.38 利润总额 549,779,297.24 归属于上市公司股东的净利润 312,752,655.50 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 311,745,819.07 经营活动产生的现金流量净额 161,540,496.05 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 255,046.99 处置固定资产及股权投资 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 地方专项发展资金及活动费 200,000.00 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 用补助 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 432,700.00 通过法律等途径追回资金 旅游奖奖金收入、违约金赔 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,133,472.52 偿收入、公益性捐赠支出等 所得税影响额 -383,199.36 少数股东权益影响额（税后） -631,183.72 合计 1,006,836.43 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 同期增减 营业收入 6,064,505,605.62 5,818,643,170.01 4.23% 5,966,722,063.15 利润总额 549,779,297.24 429,435,343.86 28.02% 402,085,061.21 归属于上市公司股东的净利润 312,752,655.50 221,227,275.92 41.37% 217,444,886.24 归属于上市公司股东的扣除非 311,745,819.07 214,170,234.50 45.56% 202,369,569.11 经常性损益的净利润 中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 161,540,496.05 189,309,666.54 -14.67% 628,355,114.23 本年末比上 2009 年末 2008 年末 2007 年末 年末增减 总资产 5,499,360,256.62 3,020,357,354.69 82.08% 2,841,300,268.15 所有者权益（或股东权益） 3,705,261,913.01 893,396,771.39 314.74% 505,249,872.60 本期比上年同 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 期增减 基本每股收益（元／股） 0.44 0.34 29.41% 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.44 0.34 29.41% 不适用扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 0.44 0.32 37.50% 不适用股） 减少 12.96 个 加权平均净资产收益率（% ） 18.67 31.63 不适用 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 减少 11.99 个 18.64 30.63 不适用 率（% ） 百分点 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.18 0.29 -37.93% 不适用 本期末比上年 2009 年末 2008 年末 2007 年末 同期末增减 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 4.21 1.35 211.85% 不适用 公司成立于2008 年3 月，设立时股本为66,000 万股。2009 年9 月，公司公开发 行22,000 万股新股，股本总数增至88,000 万股。 四、采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 对当期利润的影 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 响金额上海锦江国际实业投 837,397.44 1,660,158.72 822,761.28 0.00 资股份有限公司 中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 送 其 数量 比例 发行新股 金转 小计 数量 比例 股 他 股一、有限售 660,000,000 100% 44,000,000 44,000,000 704,000,000 80%条件股份 1、国家持股 2 、国有法 660,000,000 100% 660,000,000 75%人持股 3 、其他内 44,000,000 44,000,000 44,000,000 5%资持股其中： 境 内 非 国 有 44,000,000 44,000,000 44,000,000 5%法人持股境 内 自 然人持股４、外资持股其中： 境外 法 人 持股境 外 自 然人持股二、无限售 条 件 流 通 0 0 176,000,000 176,000,000 176,000,000 20%股份 1、人民币 0 0 176,000,000 176,000,000 176,000,000 20%普通股 2 、境内上市 的 外 资股 3 、境外上市 的 外 资股 4、其他三、股份总 660,000,000 100% 220,000,000 220,000,000 880,000,000 100%数中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 股份变动批准情况： 2009年9月，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号）文件，核准公司公开发行不超过22,000万股新股。 股份变动过户情况： 2009年9月23 日公司公开发行股票申购，2009年9月28 日公司公开发行共计22,000万股股份，发行完成后公司总股本变更为88,000万股。本次公开发行中网上资金申购发行17,600万股股票于2009年10月15日起上市交易。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009 ］94号），按照国务院国资委《关于中国国旅股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]459号），公司发起人中国国旅集团有限公司和华侨城集团公司分别将持有的本公司1,861.54 万股、338.46万股股份划转给全国社会保障基金理事会。发行人无其它国有股东，上述两家划转由社保基金理事会持有的股份合计2,200万股，为本次A股发行股份数量的10%，均于A股上市前顺利完成划转过户。 A股发行完成后，本公司全部股份均登记托管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响： 报告期内，公司通过首次公开发行股票，股本总数由66,000万股增至88,000万股，一定程度上稀释了2009年度每股收益，提升了每股净资产。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 二、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 股 票 及 其 发行日期 发 行 价 格 发行数量 上市日期 获 准 上 市 交 易 终 止 衍 生 证 券 （元） （万股） 交 易 数 量 日期 名称 (万股) 股票类 A 股 2009 年 9 11.78 22,000 2009 年 10 17,600 月23 日 月 15 日 前三年历次证券发行情况的说明： 2009年9月23 日，公司以11.78元/股的价格公开发行22,000万股A股。2009年10月15 日，网上申购的17,600万股在上海证券交易所上市交易，网下配售的4,400万股限售 期为3个月，于2010年1月15日起开始上市流通。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变 动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数为 32,482 户。 2、前十名股东持股情况 单位：股 前十名股东持股情况 报告期内增 期末持股数 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 比例 股东性质 减 量 件股份数量 的股份数量中国国旅集团有限 -18,615,400 539,846,100 61.35% 539,846,100 无 国有法人公司 华侨城集团公司 -3,384,600 98,153,900 11.15% 98,153,900 未知 国有法人全国社会保障基金 22,000,000 22,000,000 2.50% 22,000,000 未知 国有法人理事会转持三户 中国国旅股份有限公司2009 年年度报告中国工商银行－中 银持续增长股票型 7,487,591 7,487,591 0.85% 59,572 未知 其他证券投资基金中国建设银行－华 夏红利混合型开放 6,758,052 6,758,052 0.77% 0 未知 其他式证券投资基金中国银行－华夏行 业精选股票型证券 5,124,013 5,124,013 0.58% 0 未知 其他投资基金(LOF)中国银行股份有限公司－金鹰行业优 4,824,563 4,824,563 0.55% 0 未知 其他势股票型证券投资基金中国农业银行－华 夏复兴股票型证券 4,142,900 4,142,900 0.47% 0 未知 其他投资基金全国社保基金一零 3,547,451 3,547,451 0.40% 0 未知 其他一组合中国银行－南方高 增长股票型开放式 3,131,060 3,131,060 0.36% 131,060 未知 其他证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国工商银行－中银持续增长股票 7,428,019 人民币普通股 型证券投资基金 中国建设银行－华夏红利混合型开 6,758,052 人民币普通股 放式证券投资基金 中国银行－华夏行业精选股票型证 5,124,013 人民币普通股 券投资基金(LOF) 中国银行股份有限公司－金鹰行业 4,824,563 人民币普通股 优势股票型证券投资基金 中国农业银行－华夏复兴股票型证 4,142,900 人民币普通股 券投资基金 全国社保基金一零一组合 3,547,451 人民币普通股 中国银行－南方高增长股票型开放 3,000,000 人民币普通股 式证券投资基金 中国农业银行－华夏平稳增长混合 2,906,575 人民币普通股 型证券投资基金 中国建设银行－工银瑞信精选平衡 2,649,928 人民币普通股 混合型证券投资基金 交通银行－金鹰中小盘精选证券投 2,422,700 人民币普通股 资基金 上述股东中，华夏红利混合型开放式证券投资基金、华夏行业 上述股东关联关系或一致行动的说 精选股票型证券投资基金(LOF)、华夏复兴股票型证券投资基 明 金、华夏平稳增长混合型证券投资基金的基金管理人均为华夏 中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 基金管理公司；金鹰行业优势股票型证券投资基金、金鹰中小 盘精选证券投资基金的基金管理人均为金鹰基金管理公司；全 国社保基金一零一组合、南方高增长股票型开放式证券投资基 金的基金管理人均为南方基金管理公司；公司未知其他无限售 条件股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有序 有限售条件股东名称 限售条件 可上市交易时间 限售条件号 股份数量 自公司股票上市之 1 中国国旅集团有限公司 539,846,100 2012 年 10 月 15 日 日起锁定三十六个 月 自公司股票上市之 2 华侨城集团公司 98,153,900 2012 年 10 月 15 日 日起锁定三十六个 月 全国社会保障基金理事会 承继原国有股东的 3 22,000,000 2012 年 10 月 15 日 转持三户 禁售期义务 长江养老保险股份有限公 自公司股票上市之 4 司上海企业年金过渡计划 956,248 2010 年 1 月 15 日 日起锁定三个月 －交通银行 中国南方电网公司企业年 自公司股票上市之 5 473,006 2010 年 1 月 15 日 金计划－中国工商银行 日起锁定三个月 中国建设银行股份有限公 自公司股票上市之 6 463,518 2010 年 1 月 15 日 司企业年金计划－工行 日起锁定三个月 中国工商银行股份有限公 自公司股票上市之 7 司企业年金计划－中国建 376,200 2010 年 1 月 15 日 日起锁定三个月 设银行 中国银行股份有限公司企 自公司股票上市之 8 325,478 2010 年 1 月 15 日 业年金计划－中国银行 日起锁定三个月 江苏省电力公司( 国网)企 自公司股票上市之 9 163,228 2010 年 1 月 15 日 业年金计划－招商银行 日起锁定三个月 自公司股票上市之 10 全国社保基金一零二组合 131,362 2010 年 1 月 15 日 日起锁定三个月 3、控股股东及实际控制人情况 （1 ）控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为中国国旅集团有限公司，为隶属于国务院国有资 产监督管理委员会的国有独资公司。中国国旅集团有限公司于2006 年7 月 13 日正式成立，注册资本103,715.80 万元，法定代表人盖志新，经中国国旅股份有限公司2009 年年度报告营范围为实业项目的投资和资产管理、自有房屋出租。 （2 ）控股股东情况 单位：万元 币种：人民币 名称 中国国旅集团有限公司 单位负责人或法定代表人 盖志新 成立日期 2006 年7 月 13 日 注册资本 103,715.80 主要经营业务或管理活动 实业项目的投资和资产管理、自有房屋出租 （3 ）实际控制人情况 国务院国有资产监督管理委员会。 （4 ）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国国旅集团有限公司 61.35% 中国国旅股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位：万元 币种：人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 主营纺织品、轻工业品等商品 华侨城集 的出口和办理经特区主管部门 任克雷 200,000 1985 年 11 月 11 日 团公司 批准的特区内自用一类商品、 机械设备等。 中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、 董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 币种:人民币 年 年 是否在股 变 报告期内 初 末 东单位或 性 年 任期起始日 任期终止 动 从公司领 姓名 职务 持 持 其他关联 别 龄 期 日期 原 取的报酬/ 股 股 单位领取 因 津贴总额 数 数 薪酬 盖志新 董事长、党委书记 男 56 2008-03-27 2011-03-26 0 0 49.55 否 张建华 董事、总经理 男 59 2008-03-27 2011-03-26 0 0 49.55 否 张北英 董事（离任） 男 61 2008-03-27 2009-03-26 0 0 14.87 否 姚越灿 董事 男 57 2008-03-27 2011-03-26 0 0 44.60 否 翦迪岸 董事 男 60 2009-04-28 2011-03-26 0 0 0 是 王开元 独立董事 男 66 2008-03-27 2011-03-26 0 0 10.4 否 李克麟 独立董事 男 67 2008-03-27 2011-03-26 0 0 8.4 否 范晓复 独立董事 男 64 2008-03-27 2011-03-26 0 0 8.8 否 葛铁铭 独立董事 男 64 2008-03-27 2011-03-26 0 0 9.2 否 杨有红 独立董事 男 46 2008-03-27 2011-03-26 0 0 9.8 否 杨晨光 监事会主席 女 52 2008-03-27 2011-03-26 0 0 42.12 否 王晓雯 监事会副主席 女 40 2008-03-27 2011-03-26 0 0 0 是 卢路 职工监事 男 44 2008-03-27 2011-03-26 0 0 68.4 否 田忠义 职工监事 男 56 2008-03-27 2011-03-26 0 0 20.39 否 陈玲玲 职工监事 女 48 2008-03-27 2011-03-26 0 0 18.4 否 彭辉 副总经理 男 47 2008-03-27 2011-03-26 0 0 42.12 否 陈荣 副总经理 男 43 2008-03-27 2011-03-26 0 0 43.11 否 薛军 副总经理 男 46 2008-03-27 2011-03-26 0 0 43.11 否 李刚 副总经理 男 40 2009-04-28 2011-03-26 0 0 42.12 否 闫建平 总会计师 男 53 2008-03-27 2011-03-26 0 0 43.11 否 合计 568.05 二、董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 （一）董事 盖志新 曾任中国国旅集团有限公司董事长、党委书记；现任中国国旅集团 有限公司董事长、总经理、党委副书记，中国国旅股份有限公司董事长、 党委书记。中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 张建华 曾任中国国旅集团有限公司董事、总经理，中国国际旅行社总社总经理、党委副书记；现任中国国旅集团有限公司董事、党委书记，中国国旅股份有限公司董事、总经理、党委副书记。 张北英 曾任中国国旅集团有限公司副董事长、党委副书记，2008 年3 月至 2009 年3 月，担任中国国旅股份有限公司董事。 姚越灿 曾任中国国旅集团有限公司董事，中国国际旅行社总社副总经理、总经理、党委书记、纪委书记；现任中国国旅集团有限公司董事、中国国旅股份有限公司董事、中国国际旅行社总社有限公司董事长。 翦迪岸 曾任深圳华侨城控股股份有限公司董事；现任华侨城集团公司副总裁、总会计师，中国国旅股份有限公司董事，深圳东部华侨城有限公司董事长、总经理，泰州华侨城投资发展有限公司董事长，华侨城酒店集团有限公司监事长。 （二）独立董事 王开元 曾任中国国际航空公司总裁、党委副书记，中国航空集团公司总经理、党组副书记，中国国旅集团有限公司外部董事；现任中国国旅股份有限公司独立董事，东风汽车股份有限公司独立董事，中国商用飞机有限责任公司独立董事，中国外运长航集团有限公司外部董事。 李克麟 曾任上海远洋运输公司经理、党委副书记，中国远洋运输（集团）总公司副总裁、党委委员，中国海运（集团）公司总裁、党组副书记，中国国旅股份有限公司2009 年年度报告中国国旅集团有限公司外部董事；现任中国国旅股份有限公司独立董事，葛洲坝股份有限公司独立董事。 范晓复 曾任中国农副土特产品开发公司副总经理、总经理、党委书记，中国化工进出口总公司（中国中化集团公司）副总经理、党组成员，中国国旅集团有限公司外部董事；现任中国国旅股份有限公司独立董事，中国房地产开发集团公司外部董事。 葛铁铭 曾任中国新型建筑材料（集团）公司总经理、党委书记，中国建筑材料集团公司党委书记，中国国旅集团有限公司外部董事，洛阳玻璃股份有限公司独立董事；现任中国国旅股份有限公司独立董事，攀枝花钢铁集团公司外部董事。 杨有红 ☆ 曾任北京工商大学会计学院副院长、党总支书记、院长，河北金牛能源股份有限公司独立董事，中国国旅集团有限公司外部董事；现任中国国旅股份有限公司独立董事，北京工商大学商学院院长，中国有色金属建设股份有限公司独立董事，中国医药保健品股份有限公司独立董事，重庆国际实业投资股份有限公司独立董事。 （三）监事 杨晨光 曾任中国中旅（集团）公司党委副书记、纪委书记、工会主席，中国旅行社总社监事会主席，中国国旅集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；现任中国国旅股份有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席，中国国旅集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 王晓雯 曾任华侨城集团公司行政总监、总裁助理兼财务部总监，深圳华侨城控股股份有限公司监事；现任中国国旅股份有限公司监事会副主席，深圳华侨城控股股份有限公司副总裁，华侨城集团党委常委、华侨城房地产董事、华侨城酒店集团董事长、华侨城投资董事长。 卢路 曾任中国免税品（集团）有限责任公司党委书记兼副总经理；现任中国国旅股份有限公司职工监事，中国免税品（集团）有限责任公司董事、总经理、党委书记。 田忠义 曾任中国国际旅行社总社总裁办、党委办公室主任；现任中国国旅股份有限公司职工监事，中国国际旅行社总社有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。 陈玲玲 曾任中国国旅集团有限公司审计部副总监、总监；现任中国国旅股份有限公司职工监事、审计部总监，中国国旅集团有限公司职工监事，中国免税品（集团）有限责任公司监事。 （四）高级管理人员 张建华 详见董事部分。 彭辉 曾任中国国旅集团有限公司副总经理；现任中国国旅股份有限公司副总经理，中国免税品（集团）有限责任公司董事，中国国际旅行社总社有限公司董事。中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 陈荣 曾任中国国旅集团有限公司副总经理；现任中国国旅股份有限公司副总经理，中国国际旅行社总社有限公司副董事长、CEO、党委书记，中国免税品（集团）有限责任公司董事。 薛军 曾任中国国旅集团有限公司董事会秘书、总经理助理；现任中国国旅股份有限公司副总经理、董事会秘书，中国国际旅行社总社有限公司董事。 李刚 曾任中国免税品（集团）有限责任公司执行董事、总经理、党委副书记；现任中国国旅股份有限公司副总经理，中国免税品（集团）有限责任公司董事。 闫建平 曾任中国国旅集团有限公司总会计师，中国国际旅行社总社副总经理、总会计师；现任中国国旅股份有限公司总会计师，中国免税品（集团）有限责任公司董事长，中国国际旅行社总社有限公司董事。 三、 在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报 姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 日期 日期 酬津贴 董事长、党委副书记、 盖志新 2008.3 否 总经理 张建华 董事、党委书记 2008.3 否 中国国旅集团有限 公司 姚越灿 董事 2008.3 否 董事、党委副书记、纪 杨晨光 2009.3 否 委书记、工会主席 翦迪岸 总会计师 2006.1 是 华侨城集团公司 王晓雯 党委常委 2008.3 是 中国国旅集团有限 陈玲玲 职工监事 2009.5 否 公司 中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 在其他单位任职情况 在其他单位担 任职起始 任职终止 是否领取 姓名 单位名称 任的职务 日期 日期 报酬津贴 武汉舵落口物流有限公司 董事长 2004.12 2012.2 否 盖志新 中国旅游协会 副会长 2004.5 否 中国旅行社协会 会长 2004.8 否 张建华 国旅联合股份有限公司 董事长 2005.5 否 姚越灿 北京旅行社协会 会长 2005 否 北京天马旅游汽车有限公司 董事长 2008.4 否 杨晨光 国旅大厦有限公司 董事长 2009.6 否 薛军 中国服务贸易协会 副秘书长 2007 否 吴桥杂技大世界旅游有限公司 监事 2006.12 否 陈玲玲 庐山旅游发展股份有限公司 监事 2008.2 否 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事报酬标准由股东大会批准。 高级管理人员报酬确定:董事会薪酬与考核委员会根据《中国国旅股份有限公董事、监事、高级管 司高级管理人员薪酬管理暂行办法》及年度经营业绩考核结果，提出总裁年理人员报酬的决策 度薪酬建议，提交董事会审议决定。 程序 总裁根据其他高级管理人员年度考核综合评价结果，提出其他高级管理人员 年度薪酬系数，经董事会审议决定。 监事的薪酬根据其所在岗位薪酬制度决定。 股东董事报酬按照高级管理人员薪酬管理办法执行。 独立董事报酬按照独立董事报酬管理规定执行。董事、监事、高级管 高级管理人员年度薪酬包括基本年薪和绩效年薪两部分，绩效年薪与年度经理人员报酬确定依 营业绩考核结果挂钩。据 其他高级管理人员年度薪酬系数根据年度考核综合评价结果确定。 监事的薪酬根据其所在岗位薪酬标准确定。 股东董事、高级管理人员基本年薪按月发放，绩效年薪 60%年度考核结束后董事、监事和高级管 兑现，其余40%任期结束后根据任期经营业绩考核结果兑现。理人员报酬的实际 独立董事津贴：按月支付支付情况 监事薪酬：根据所在岗位薪酬支付规定执行。 五、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张北英 董事 离任 退休 翦迪岸 董事 聘任 增补 李刚 副总经理 聘任 增加中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 六、公司员工情况 单位：人 在职员工总数 5795 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 1635 研究开发人员 114 销售人员 2778 其他 1268 教育程度 教育程度类别 数量 硕士及以上 154 本科 1735 专科 2237 中专及以下 1669 中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求，规范公司运作，不断改进和完善公司的法人治理结构，并结合公司的实际情况，及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大内部信息报告制度》等10 项重要管理制度，增加了《公司高管人员选聘管理规定》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《投资项目审批细则》、《募集资金使用审批和监督管理暂行办法》等5 项新制度，进一步健全完善了公司治理制度体系，推动公司治理水平不断提高。 报告期内，对照中国证监会颁布的有关上市公司治理规范性文件，公司法人治理情况基本符合《上市公司治理准则》的要求，具体情况如下: 1、股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内公司召开一次年度股东大会，股东大会由公司董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东能够回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。 2、控股股东与上市公司关系 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没中国国旅股份有限公司2009 年年度报告有出现超越公司股东大会权限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主权，董事会、监事会和内部机构独立运作，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东。报告期内没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。 3、董事与董事会 报告期内公司共召开七次董事会会议，董事会会议的召集、召开以及表决程序，均符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定；公司董事会由九名董事组成，其中独立董事五名；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，其中提名、薪酬与考核和审计委员会独立董事占多数并担任召集人。2009 年，为更加充分发挥专门委员会和独立董事的作用，公司董事会进一步改组了薪酬与考核和审计委员会董事构成，由原来的独立董事占多数改为全部由独立董事组成。 4、监事和监事会 报告期内公司共召开4 次监事会会议，监事会会议的召集、召开及表决程序，均符合《监事会议事规则》的规定；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5、利益相关者 公司重视社会责任，关注社会公益事业，充分尊重和维护利益相关者的合法权利，并能够与各利益相关者展开积极合作，共同促进公司的快速发展和社会的和谐稳定。 6、关于信息披露与透明度中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 公司董事会秘书负责信息披露、接待投资者的来访和咨询工作, 上海证券交易所网站和《中国证券报》为公司指定信息披露的网站和报纸。公司能够严格按照有关法律法规、《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，认真开展投资者关系管理活动，确保所有股东和其他利益相关者能够平等获得公司信息。 二、董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是 否 为 本年应出 亲自出 以通讯 委托出 缺席次 是否连续两 独 立 董 席董事会 席次数 方式参 席次数 数 次未亲自参 事 次数 加次数 加会议 盖志新 否 7 7 1 0 0 否 张建华 否 7 7 1 0 0 否 张北英（退休） 否 1 1 0 0 0 否 翦迪岸（新任） 否 5 3 1 2 0 否 姚越灿 否 7 7 1 0 0 否 王开元 是 7 7 1 0 0 否 李克麟 是 7 3 1 4 0 是 范晓复 是 7 7 1 0 0 否 葛铁铭 是 7 7 1 0 0 否 杨有红 是 7 7 1 0 0 否 注：李克麟董事因病住院未能亲自出席董事会。 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度董事会议案提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司董事会主要从如下几方面促进独立董事作用的进一步提升。 一是修订专门委员会议事规则，将提名、薪酬与考核、审计委员会中国国旅股份有限公司2009 年年度报告的工作机构进一步明确到具体部门和部门负责人，由具体责任部门承担专门委员会交办的工作，其部门负责人兼任专门委员会秘书，列席专门委员会会议并进行会议记录和会议纪要整理工作，从而确保公司为专门委员会提供更加有效和有针对性的工作支持； 二是增加《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》，将公司审计工作的主导权进一步明确到全部由独立董事组成的审计委员会； 三是改组薪酬与考核和审计委员会董事构成，由原来的独立董事占多数改为全部由独立董事构成，专门委员会成为董事会发挥作用的重要支撑； 报告期内，公司独立董事能严格按照《公司章程》及独立董事相关工作制度的规定履行自己的职责，积极参加公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策，对公司对外担保、关联交易、聘任或解聘等事项发表独立意见，为公司的规范运作和可持续发展提供专业意见和建议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 对公司产 改进 情况说明 立完整 生的影响 措施 本公司主要从事旅行社和免税业务，具有独立自 主地开展业务的权利和能力，拥有独立的经营决 策权和实施权。本公司从事的经营业务独立于控 业务方面独 股股东及其控制的其他企业。本公司拥有生产经 是 立完整情况 营所必需的、独立完整的采购、销售、管理和服 务系统，拥有从事各项业务所需的经营资质。本 公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在 同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。 本公司独立进行人员招聘，与员工签订劳动合同， 并设有独立的劳动、人事和薪酬管理体系。本公 人员方面独 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 是 立完整情况 书等高级管理人员在本公司专职工作并领取薪 酬，不存在在控股股东及其控制的其他企业中担 任除董事、监事之外的职务的情况。本公司的财中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 务人员在本公司专职工作并领取薪酬，不存在在 控股股东及其控制的其他企业中兼职的情况。 本公司与控股股东及其控制的其他企业之间的资 产产权关系清晰，本公司的资产完全独立于控股 股东及其控制的其他企业。本公司目前没有以资 资产方面独 是 产或权益为控股股东及其控制的其他企业提供担 立完整情况 保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其 控制的其他企业违规占用而损害本公司利益的情 形。 本公司建立了股东大会、董事会及其下属各专门 委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监 督及经营管理机构，明确了各自的职权范围，建 立了有效的法人治理结构。本公司已建立起了一 机构方面独 套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公 是 立完整情况 司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整， 运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公 司的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的 其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的状 况。 本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的 财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度。本公司独立作出财务决策，不存在控股 财务方面独 股东及其控制的其他企业占用公司资金或干预公 是 立完整情况 司资金使用的情况。本公司在银行单独开立账户， 不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行 账户的情况。本公司作为独立纳税人，依法独立 纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上海证券交易所上 市公司内部控制指引》的要求，公司结合本企业实际情况，已建 立较为完善合理的内部控制制度，相关制度覆盖了公司内部管理 内部控制建设的总体方 的各个环节，并在业务经营活动中得到了较好的执行。公司各项 案 内部管理及控制制度为保护广大股东权益起到了积极作用。公司 内部控制制度基本上是完整的、合理的，执行是有效的，不存在 重大的缺陷，能够合理地保证内部控制目标的达成。 公司加强和完善内部控制规章制度的建设，建立有效的考核和激 内部控制制度建立健全 励机制，以确保内部控制制度的有效实施。公司依据《公司法》 的工作计划及其实施情 和《公司章程》，通过法人治理结构、公司机构设置、内部审计、 况 人力资源政策以及公司文化等方面建设公司内部控制环境。中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 公司职能管理部门对分管领域工作进行日常管理与监督。公司设 立独立的内审机构，审计部作为内部控制检查监督部门，定期、 内部控制检查监督部门 不定期地对公司层面、业务层面及所属子公司进行审计，检查内 的设置情况 部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时监督改 进情况，确保内部控制制度的有效实施。 内部审计部门对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、 内部监督和内部控制自 经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执 我评价工作开展情况 行情况进行检查和评价，并加强与董事会审计委员会的沟通、监 督和核查工作。若发现内部控制存在缺陷，及时加以改进。 公司董事会通过下设审计委员会,适时听取公司各项制度和流程的 董事会对内部控制有关 执行情况,审计委员会适时组织内部审计机构对公司内部控制制度 工作的安排 执行情况进行检查。 公司参照国家相关会计政策和制度制定了货币资金、固定资产、 存货、成本费用、预算、合同、关联交易等具体管理办法。为进 与财务核算相关的内部 一步完善财务管理制度，提高财务人员业务能力，公司组织了财 控制制度的完善情况 务人员进行专业知识培训，严格按照会计准则的要求，做好会计 核算及会计系统内部控制。 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大 内部控制存在的缺陷及 缺陷。公司将继续完善内部控制制度的制定、修订工作，完善流 整改情况 程，不断强化公司内部控制。 五、高级管理人员的考评及激励情况 根据公司年度经营业绩指标完成情况，董事会确定年度经营业绩考核结果为B 级，确定总裁年度薪酬为49.55 万元，根据其他高级管理人员年度综合评价情况，年度薪酬系数确定在 0.85-0.9 之间，当期部分已经兑现，延期部分待任期经营业绩考核结束后发放。 截至目前，公司未实施对高级管理人员的股权激励。 六、公司是否披露内部控制自我评估报告 1、公司是否披露内部控制的自我评估报告。 是。 披露网址：http://www.sse.com.cn中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见。 是。 披露网址：http://www.sse.com.cn 七、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对于在年报信息披露工作中有关人员因未正确履行职责造成年报信息出现重大差错的，将严格按照制度追究责任。 中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 一、 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009 年4 月28 日 尚未上市 年度股东大会情况说明报告期内，公司召开了2008 年度股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。会议审议通过如下议案： 1、2008 年度董事会工作报告 2、2008 年度监事会工作报告 3、2008 年度独立董事述职报告 4、2008 年年度报告 5、2008 年度财务决算报告 6、2008 年度利润分配方案 7、2009 年度财务预算报告 8、2009 年度投资计划 9、关于独立董事津贴的议案 11、关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2009 年度审计机构的议案 12、关于申请2009 年度银行综合授信额度的议案 13、关于修改公司章程（上市）的议案 14、关于修改独立董事制度的议案 15、关于修改关联交易管理制度的议案 16、关于修改募集资金管理制度的议案 17、关于修改对外担保管理制度的议案 18、关于修改信息披露管理制度的议案 19、关于修改审计委员会议事规则的议案 20、关于修改薪酬与考核委员会议事规则的议案 21、关于修改提名委员会议事规则的议案 22、关于首次公开发行股票并上市方案的决议有效期延长一年的议案 23、关于授权董事会办理首次公开发行股票具体事宜的议案 24、关于委托贷款关联交易的议案 二、 临时股东大会情况 报告期内未召开临时股东大会。中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 2009 年是我国旅游业经受严峻考验和挑战的一年，面对历史罕见的国际金融危机和甲型H1N1 流感疫情的严重冲击，公司的主营业务，尤其是旅行社业务，面临自2003 年"非典"以来最为严峻的形势。 面对诸多不利因素，公司员工秉承"不怕困难，专业高效，团队合作，勇于创新"的核心价值观，坚定信心，迎难而上，不断推出新产品、积极开发新客户、努力开拓新市场，同时，采取多种措施降低采购成本和运营成本，确保了公司主营业务持续、稳定和健康成长。 1、公司总体经营情况 单位：元 币种：人民币 本年比上年增减 主要财务数据 2009 年度 2008 年度 2007 年度 幅度 营业收入 6,064,505,605.62 5,818,643,170.01 5,966,722,063.15 4.23% 营业利润 548,091,004.38 416,178,425.91 376,641,259.53 31.70% 净利润 436,250,769.33 332,837,925.83 266,981,910.84 31.07% 归属于股东的净 312,752,655.50 221,227,275.92 217,444,886.24 41.37% 利润 报告期内，公司全年共实现营业收入约 60.65 亿元，较上年增长 4.23%；实现营业利润5.48 亿元，较上年增长31.70%，实现归属于股东的净利润约3.13 亿元，较上年增长41.37%。 公司主营业务的增长，得益于旅行社业务较快走出困境以及免税业务的持续稳定增长。旅行社业务板块贯彻执行公司"三游并重、两网并举"的战略，积极开拓市场，加大渠道拓展力度，采取多项举措促进业务增长，最大限度地降低市场不利因素造成的负面影响，同时，在以扩中国国旅股份有限公司2009 年年度报告大内需为导向的政策背景下，积极争取在免税业务新政策方面的突破，为公司实现可持续发展打开了广阔的上行空间。 公司营业利润的大幅提升，主要是由于公司商品销售业务的毛利水平比上年有了较为显著的增长。毛利水平的显著提升一方面是由于公司加强与供应商的战略合作，进一步降低了采购成本；另一方面，公司通过加强商品品类管理和促进高毛利产品的销售等手段进一步提升了公司盈利空间。 净利润、归属于股东的净利润大幅提升皆因营业利润大幅上升。 2、公司市场环境、公司市场地位及优劣势分析 2009 年，随着中国经济的逐步恢复，我国旅游业也逐渐走出困境，总体保持较快增长，并且呈现了"总量上涨，两升一降"的总体格局，即国内旅游市场保持了快速增长，出境旅游市场平稳发展，入境旅游市场逐步恢复但仍有下降。根据国家旅游局公布的数据显示，2009 年国内旅游人数达 19.02 亿人次，增长 11.1%；国内旅游收入 1.02 万亿元，增长 16.4%；入境旅游人数 1.26 亿人次，下降2.7%；入境过夜旅游人数5088 万人次，下降4.1%；旅游外汇收入397 亿美元，下降 2.9%；出境旅游人数4766 万人次，增长4.0%；旅游总收入 1.29 万亿元，增长 11.3%。 报告期内，公司入境游业务渐有起色，但尚未恢复到金融危机以前的水平；而随着对台旅游的兴起，出境旅游业务的恢复较为迅速；另外随着各种刺激旅游消费的政策出台，国内旅游业务呈现较为快速的增长态势。尽管市场环境不利，竞争加剧，经过一年的不懈努力，公司旅行社业务板块仍然实现了销售规模的增长，三游业务的市场占有率均保持在行业前列。 免税业务方面，由于金融危机影响的逐步消散以及出入境旅客人次的恢复，公司的免税业务保持了稳步发展，作为国内免税零售业的龙头， 中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 2009 年公司的免税业务在渠道、品类、货源以及价格等多个方面均取得 了一定的突破。 3、主营业务及其经营状况 （1 ）主营业务分行业情况表 单位：元 币种：人民币 营业收入 营业成本 毛利率比 营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 比上年同 上年同期 期增减 期增减 增减 降低 1.42 旅游服务 3,747,180,007.16 3,248,892,430.09 13.30% 2.15% 3.86% 个百分点 增长 4.31 商品销售 2,284,477,776.92 1,435,907,127.25 37.15% 7.17% 0.30% 个百分点 增长 0.95 个 合计 6,031,657,784.08 4,684,799,557.34 22.33% 3.99% 2.74% 百分点 旅游服务业务方面： ☆ 报告期内，公司旅游服务业务实现了2.15%的增长，全年实现营业 收入37.47 亿元。从2004 年开始，旅游服务业务板块实施了以入境游为 主向入境、出境和国内游"三游并重"转变的战略举措，在 2009 年其效 果得以充分体现。通过加大与地方政府和供应商的合作，大力发掘多种 营销途径，加强市场宣传及促销力度，同时通过不断优化旅游电子商务 业务流程，完善网上支付功能，2009 年国内游实现了大幅增长，出境游 小幅增长，不仅弥补了入境游业务下滑造成的缺口，而且保持了总体销 售规模的持续增长。 商品销售业务方面: 报告期内，公司商品销售业务实现收入 22.84 亿元，较上年增长 7.17%，保持了稳定的增长态势。公司的商品销售业务在认真分析市场 需求的基础上，加强品类管理，减少库存，贴近市场大力促销，注重提 升单店经营质量，在市场环境不利的情况下，销售收入保持了稳定增长， 与此同时，公司注重优化供应链和货源供应，加大价格谈判力度，加强 中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 与供应商的沟通，强化合作、共担风险，通过不懈努力，使公司商品销 售毛利率较上年提升了4.31 个百分点。 （2 ）主营业务分产品情况表 单位：元 币种：人民币 营业收入 营业成本 毛利率比上 营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 比上年同 年同期增减 期增减 期增减 降低0.83 个 入境旅游 837,406,497.61 691,010,439.71 17.48% -22.78% -22.00% 百分点 增长 1.64 个 出境旅游 1,439,052,440.38 1,310,197,799.28 8.95% 1.26% -0.53% 百分点 降低0.36 个 国内旅游 1,168,470,261.43 1,101,805,381.78 5.71% 22.81% 23.29% 百分点 票务代理 141,051,253.70 --- 100% -18.73% --- --- 降低7.12 个 其他服务 161,199,554.04 145,878,809.32 9.5% 326.79% 363.21% 百分点 旅游服务 降低 1.42 个 3,747,180,007.16 3,248,892,430.09 13.30% 2.15% 3.86% 行业小计 百分点 增长 3.87 个 免税商品 2,219,623,233.70 1,395,933,114.09 37.11% 12.58% 6.06% 百分点 增长 10.47 有税商品 64,854,543.22 39,974,013.16 38.36% -59.49% -65.37% 个百分点 商品贸易 增长4.31 个 2,284,477,776.92 1,435,907,127.25 37.15% 7.17% 0.30% 行业小计 百分点 增长 0.95 个百 总计 6,031,657,784.08 4,684,799,557.34 22.33% 3.99% 2.74% 分点 旅游服务业务方面： 报告期内，由于金融危机对入境旅游市场的影响仍在延续，导致公 司入境旅游业务同比下降22.78%。面对不利的市场环境，公司采取了多 种措施促进入境旅游业务的恢复。一是积极开拓新市场、新客户，推出 新产品，并根据市场需求及时调整产品结构；二是积极与酒店、地接社 等供应商广泛开展战略合作，采取多种措施降低采购成本；三是合理降 低产品价格，主动向客户让利，推出短线低价产品和淡季促销产品，以 刺激低迷的市场需求。中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 报告期内，公司出境旅游业务同比增长 1.26%，实现收入 14.39 亿元。出境旅游业务依托国旅品牌优势，以中高端客户为目标市场，全面打造国旅"环球行"产品品牌。公司通过加强与地中海俱乐部（CLUBMED ）等高端产品供应商的战略合作，重点推出豪华游和特种线路游等产品；与此同时，根据赴台旅游需求持续升温的特点，利用公司的服务优势和采购优势，推出了一系列深得市场好评的产品，市场占有率在北京稳居第一。 公司的国内旅游业务在2009 年增长较快，实现收入 11.68 亿元，同比增长22.81%。根据市场需求，公司突出产品研发的创新性和独特性，先后推出特色亲子游系列产品，如"跟着课本游桂林"、"华东宝贝2+1"、 "国旅爱心公益游"等，"GO 自由行"系列产品，如"温泉游"、"阳光假期"等，周边短线产品，如"红色经典看鲁南、生态休闲微山湖"、云台山周末专列线路、人间仙境白洋淀等，进一步扩大了国内游市场份额。 2009 年6 月，国旅（北京）国际会议展览有限公司（以下简称"国旅会展公司"）正式成立，会奖旅游独立运营后，有力地促进了业务更快发展。2009 年 7 月，国旅会展公司成功组织完美（中国）1300 人英国研讨会，10-11 月，分 7 个梯次圆满完成宝健公司万人台湾团的组织和接待工作，创下了公司旅行社业务组团和接待人数的历史之最，也成为国旅会展公司发展的里程碑。 商品销售业务方面： 作为公司盈利的核心业务，免税商品销售全年共实现营业收入约 22.2 亿元，同比增长 12.58%，继续保持了稳定的增长态势。2009 年，公司从加强采购力度、积极引进新品牌，深入研究市场、强化销售能力，强化连锁管理、挖掘门店潜力三个方面入手，全面提升了公司免税品零售能力。尤其是在强化门店连锁管理方面，公司通过推广《门店运营手 中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 册》，通过对商品的平效、动销比例、库龄情况、毛利水平等经营指标 的细致分析，进一步提升了门店运营质量，有力促进公司盈利水平的提 升。 报告期内，公司的有税业务全年共实现营业收入 6485 万元，较上 年下降 59.49%。由于奥运特许商品销售的结束，公司急需拓展新的业务 增长点。2009 年，公司提出了有税业务"二次创业"的战略，对有税业务 进行了大规模的资源整合，将杭州机场项目、广州机场俪乐廊二期门店、 昆明机场俪乐廊等项目作为重点推进项目，同时，与多家免税渠道商达 成合作协议，推广有税业务；国产品及自有品牌方面，"熊猫家"项目目 前已在机场等口岸开设 9 个形象专柜，有 27 款主题产品开始销售，并 于2009 年圣诞和2010 年新年期间，在各专柜统一进行了首次品牌推广 活动；此外，2009 年7 月，公司获得了世博会特许产品销售资格和世博 园区特许零售商资格。 （3 ）主要供应商、客户情况 2009 年前五名供应商采购额 89, 517.77 万元，占主营业务收入的 14.84%；2009 年前五名客户销售金额44,806.52 万元，占主营业务收入 的7.45%。 4、资产构成变动情况 单位：万元 币种：人民币 项目 年末余额 年初余额 变动幅度 变动的主要原因 货币资金 346,318.91 112,021.75 209.15% 上市募集资金到账 预付团组门票包销款、免税商品货 预付账款 12,411.08 6,980.07 77.81% 款相对增加 应收利息 302.00 2.36 12684.74% 募集资金短期定存年末应计利息 应收股利 74.92 19.00 294.32% 应收参股公司分红可供出售金融 166.02 83.74 98.25% 期末公允价值变动 资产 中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 在建工程 0.00 1,122.18 -100.00% 工程竣工转入固定资产 土地使用权、软件及系统等资产增 无形资产 4,090.92 2,780.16 47.15% 加 免税店经营租赁、房屋装修工程费 长期待摊费用 4,865.33 1,917.18 153.78% 用等 其他非流动资 旅游局退回旅行社质量保证金,转 3,981.51 5,863.39 -32.10% 产 为专项存款 短期借款 19,500.00 44,500.00 -56.18% 归还银行贷款及委托贷款 支付以前年度应付绩效薪资、补充 应付职工薪酬 5,057.08 7,876.28 -35.79% 养老保险等 短期借款减少使期末应付利息相 应付利息 30.69 84.55 -63.70% 对下降 应付股利 425.94 769.73 -44.66% 支付少数股东股利 其他应付款 19,297.32 36,813.98 -47.58% 归还国旅集团暂存款 一年内到期的 14.23 476.18 -97.01% 归还到期的长期借款 非流动负债 长期借款 0.00 34.82 -100.00% 一年内到期的长期贷款转出 下属公司偿付车辆改制应付购车 长期应付款 271.63 511.57 -46.90% 款 递延所得税负 可供出售金融资产公允价值变动 35.00 14.43 142.49% 债 产生的应纳税差异 5、主要费用情况 单位：万元 币种：人民币 项目 2009 年度 2008 年度 增减幅度 重大变动原因 营业费用 47,482.21 47,054.45 0.91% 管理费用 35,478.05 35,846.86 -1.03% 财务费用 440.38 752.12 -41.45% 募集资金利息收入 所得税费用 11,352.85 9,659.74 17.53% 应纳税所得额增加 6、现金流状况分析 单位：万元 币种：人民币 项目 2009 年度 2008 年度 增减幅度 重大变动原因 一、经营活动产生的现金流量净额 16,154.05 18,930.97 -14.67% 经营活动现金流入量 768,276.12 816,362.75 -5.89% 经营活动现金流出量 752,122.07 797,431.78 -5.68% 中国国旅股份有限公司2009 年年度报告 新增投资额同 二、投资活动产生的现金流量净额 -3,926.97 -2,623.64 -49.68% 比相对增加 投资活动现金流入量 7,035.08 6,813.94 3.25% 投资活动现金流出量 10,962.05 9,437.58 16.15% 上市募集资金 三、筹资活动产生的现金流量净额 220,712.09 -14,447.41 -1627.69% 流入 上市募集资金 筹资活动现金流入量 440,037.94 141,669.71 210.61% 流入 （未完）  |