[年报]中科合臣(600490)2009年度报告
上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 何昌明 主管会计工作负责人姓名 刘 彤 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 崔 莹 公司负责人何昌明、主管会计工作负责人刘彤及会计机构负责人（会计主管人员）崔莹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 上海中科合臣股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中科合臣 公司的法定英文名称 Shanghai Synica Co.,LTD 公司法定代表人 何昌明 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 戴伟中 关小掬 联系地址 上海市虹桥路2188弄41号楼 电 话 021-61677666、61677397 传 真 021-61677397 电子信箱 daiwz@synica.com.cn guanxj@synica.com.cn 报表 第3页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址 上海市普陀区真北路552号 注册地址的邮政编码 200062 办公地址 上海市虹桥路2188弄41号、47号楼 办公地址的邮政编码 200336 公司国际互联网网址 http://www.synica.com.cn 电子信箱 synica@synica.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中科合臣 600490 G中科 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000年 9月29 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局（上海市肇嘉浜路 301号） 公司变更注册登记日期 2000年 12月 6 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局（上海市肇嘉浜路 301号） 第一次变更 企业法人营业执照注册号 3100001006525 税务登记号码 310107703036659 组织机构代码 70303665-9 第二次变更 公司变更注册登记日期 2001年 7月25 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局（上海市肇嘉浜路 301号） 企业法人营业执照注册号 3100001006525 税务登记号码 310107703036659 报表 第4页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 组织机构代码 70303665-9 公司变更注册登记日期 2003年 7月14 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局（上海市肇嘉浜路 301号） 第三次变更 企业法人营业执照注册号 3100001006525 税务登记号码 310107703036659 组织机构代码 70303665-9 公司变更注册登记日期 2004年 7月21 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局（上海市肇嘉浜路 301号）第四次变更 企业法人营业执照注册号 3100001006525 税务登记号码 310107703036659 组织机构代码 70303665-9 公司变更注册登记日期 2005年 6月27 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局（上海市肇嘉浜路 301号）第五次变更 企业法人营业执照注册号 3100001006525 税务登记号码 310107703036659 组织机构代码 70303665-9 公司变更注册登记日期 2006年 4月25 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局（上海市肇嘉浜路 301号）第六次变更 企业法人营业执照注册号 3100001006525 税务登记号码 310107703036659 组织机构代码 70303665-9 公司变更注册登记日期 2006年 11月 22 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局上海市肇嘉浜路 301 号 第七次变更 企业法人营业执照注册号 3100001006525 税务登记号码 310107703036659 组织机构代码 70303665-9 公司变更注册登记日期 2007年 7月18 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局（上海市肇嘉浜路 301号）第八次变更 企业法人营业执照注册号 3100001006525 税务登记号码 310107703036659 组织机构代码 70303665-9 公司变更注册登记日期 2007年 10月 23 日 报表 第5页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 第九次变更 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局（上海市肇嘉浜路 301号） 企业法人营业执照注册号 310000000078249 税务登记号码 310107703036659 组织机构代码 70303665-9 公司变更注册登记日期 2008年 3月25 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局(上海市肇嘉浜路 301 号）第十次变更 企业法人营业执照注册号 310000000078249 税务登记号码 310107703036659 组织机构代码 70303665-9 公司变更注册登记日期 2008年 3月27 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局（上海市肇嘉浜路 301号）第十一次变更 企业法人营业执照注册号 310000000078249 税务登记号码 310107703036659 组织机构代码 70303665-9 公司变更注册登记日期 2009年 5月20 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局（上海市肇嘉浜路 301号）第十二次变更 企业法人营业执照注册号 310000000078249 税务登记号码 310107703036659 组织机构代码 70303665-9 公司变更注册登记日期 2009年 9月21 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局（上海市肇嘉浜路 301号）第十三次变更 企业法人营业执照注册号 310000000078249 税务登记号码 310107703036659 组织机构代码 70303665-9 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 报表 第6页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 项 目 金 额 营业利润 -135,410,952.00 利润总额 -143,095,456.03 归属于上市公司股东的净利润 -145,043,097.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -135,132,386.15 经营活动产生的现金流量净额 -29,462,896.31 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金 额 说 明 非流动资产处置损益 -175,160.08 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 142,500.00 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,651,843.95 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,546,463.16 员工辞退福利 所得税影响额 3,325,109.94 少数股东权益影响额（税后） -4,853.67 合 计 -9,910,710.92 报表 第7页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 本期比上年同 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 期增减(%) 营业收入 116,704,172.02 181,737,129.26 -35.78 203,518,421.09 利润总额 -143,095,456.03 -62,194,476.17 不适用 5,123,695.16 归属于上市公司股东的净利润 -145,043,097.07 -51,045,847.48 不适用 5,711,725.42 归属于上市公司股东的扣除非 -135,132,386.15 -55,621,419.54 不适用 3,723,296.08 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -29,462,896.31 -30,428,897.71 不适用 -40,296,383.01 本期末比上年 2009 年末 2008 年末 2007 年末 同期末增减(%) 总资产 376,392,755.51 458,976,070.09 -17.99 496,884,769.90 所有者权益（或股东权益） 93,576,095.23 238,619,192.30 -60.78 289,665,039.78 单位：元 本期比上年同 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 期增减(%) 基本每股收益（元／股） -1.10 -0.39 不适用 0.04 稀释每股收益（元／股） -1.10 -0.39 不适用 0.04 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -1.02 -0.49 不适用 0.03 加权平均净资产收益率（%） -87.32 -19.33 不适用 1.99 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -79.00 -21.06 不适用 1.29 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.223 -0.231 不适用 -0.305 本期末比上年 2009年末 2008 年末 2007 年末 同期末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 0.71 1.81 -60.77 2.19 报表 第8页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 39,953,438 30.27 -39,953,438 -39,953,438 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 38,595,000 29.24 -38,595,000 -38,595,000 境内自然人持股 1,358,438 1.03 -1,358,438 -1,358,438 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 92,046,562 69.73 39,953,438 39,953,438 132,000,000 100 1、人民币普通股 92,046,562 69.73 39,953,438 39,953,438 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 132,000,000 100.00 132,000,000 100 股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案即股权分置改革说明书，已经2006年第一次临时股东大 会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。 股份变动的过户情况 公司于2009年6月12 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》刊登了有限 售条件流通股上市的公告，本次有限售条件流通股上市流通数量为：39,953,438股， 上市流通日为2009年6月18 日（详见公司临2009－023号公告《上海中科合臣股 份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》）。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 （1）2009年1月19 日公司接到控股股东上海中科合臣公司化学有限责任公司 报表 第9页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 书面通知，上海同心制药有限公司、上海嘉创企业（集团）有限公司分别将其持有的上海中科合臣化学有限责任公司27%、15%的股份转让给上海鹏欣（集团）有限公司，工商变更登记手续已办理完毕。详细内容见公司2009年1月20 日刊登在《上海证券报》的临时公告：临2009-001。 （2）2009年3月17日，根据上海市第一中级人民法院（2007）沪一中民三（商）初字第46号协助通知书，中泰信托因财产保全，请求法院冻结上海中科合臣化学有限责任公司持有“中科合臣”21,091,000股的孳息10,545,500股（限售流通股），详细内容见公司2009年3月19 日刊登在《上海证券报》的临时公告：临2009-005。 （3）2009年4月8日，公司接控股股东上海中科合臣化学有限责任公司书面通知：上海中科合臣化学有限责任公司于2009年4月7日就 2008年3月6 日上海市第一中级人民法院民事判决书[(2007)沪民一中民三(商)初字第46号]判决上海信弘投资有限公司（简称“信弘投资”）应偿还中泰信托9494.9万元及相应的利息一案与中泰信托、信弘投资及上海鹏欣（集团）有限公司在上海市第一中级人民法院签订债务和解协议书。详细内容见公司2009年4月9 日刊登在《上海证券报》的临时公告：临2009-007。 （4）中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）根据《上市公司检查办法》的有关规定，于2008年9月对公司进行了现场检查，并于2009 年1月20日发出 《整改通知书》（沪证监公司字[2009]9号）（以下简称“通知”），对公司存在的问题提出了整改要求。收到《整改通知书》后，公司、董事会高度重视，立即组织董事、监事、高级管理人员认真学习，多次跟监管机构沟通，对《整改通知书》涉及的内容逐条讨论。针对《整改通知书》中提出的整改要求制定了整改措施，于2009年4月23 日提交第三届董事会第十八次会议审议通过。详细内容见公司2009年4月24 日刊登在《上海证券报》的临时公告：2009-009。 （5）2009年5月12日，上海鹏欣（集团）有限公司要约收购《上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书》经中国证监会审核无异议，定于2009年5月14日至2009年6月12 日对上海中科合臣股份有限公司除上海中科合臣化学有限责任公司以外的其他全体股东发出全面要约收购。详细内容见公司2009年5月12日刊登在《上海证券报》的《上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书》和《上海鹏欣 （集团）有限公司要约收购上海中科合臣股份有限公司股份申报公告》临：2009-016。 （6）2009年6月13日，公司刊登了《上海中科合臣股份有限公司有限售条件 报表 第10页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 的流通股上市流通的公告》，至此公司已完成了股权分置改革中的全部承诺，公司股份已全部上市流通，具体内容详见公司2009年6月13 日刊登在《上海证券报》的临时公告：临2009-023。 （7）2009年6月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，上海鹏欣（集团）有限公司通过要约收购受让的 8,502,300股中科合臣股份已于2009年6月19 日完成过户登记手续。详细内容见公司2009年6月20 日刊登在《上海证券报》的临时公告：临2009-027。 （8）2009年7月27日，公司接到控股股东上海中科合臣化学有限责任公司书面通知：上海中科合臣化学有限公司股东之一上海信弘投资有限公司于2008年12 月17日与上海鹏欣（集团）有限公司签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》要求，上海信弘投资有限公司已将所持有的上海中科合臣化学有限责任公司28%的股份全部转让给上海鹏欣（集团）有限公司，并于2009年7月23 日完成工商变更过户手续。详细内容见公司2009年7月29 日刊登在《上海证券报》的临时公告：临2009-037。 （9）2009年10月12日，公司收到控股股东上海中科合臣化学有限责任公司关于股权解除质押事宜的通知：2005年4月，上海中科合臣化学有限责任公司将其持有本公司的部分股份（21,091,000股）质押给中泰信托投资有限责任公司，为上海恒和经济担保有限公司借款提供出质。2009年10月9日，中泰信托有限责任公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了该21,091,000股及其孳息 10,545,000股合计31,636,500股股份解除质押的登记手续，该股份类别为无限售流通股。详细内容见公司2009年10月13日刊登在《上海证券报》的临时公告：临 2009-049。 （10）2009年10月14日，公司收到控股股东上海中科合臣化学有限责任公司关于股权解除冻结事宜的通知：根据上海市第一中级人民法院(2008)沪中执第862号协助执行通知书，《关于中泰信托投资有限责任公司诉上海信弘投资有限公司等一案》，此民事裁定已发生法律效力，因执行需要，解除冻结的上海中科合臣化学有限责任公司所持有的“中科合臣”（证券代码600490）股票21,091,000股(无限售流通股)，解冻日期2009年10月13日。(解除编号为：SFD700945、SFD700946、SFX700200)。详细内容见公司2009年10月15日刊登在《上海证券报》的临时公告：临2009-050。 报表 第11页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 （11）2009年10月19日，公司收到控股股东上海中科合臣化学有限责任公司关 于股权解除冻结事宜的通知：根据上海市第一中级人民法院(2008)沪中执第862号协 助执行通知书，<<关于中泰信托投资有限责任公司诉上海信弘投资有限公司等一案>>， 此民事裁定已发生法律效力，因执行需要，解除冻结的上海中科合臣化学有限责任 公司所持有的“中科合臣”（证券代码600490）股票10,545,500股(无限售流通股)， 解冻日期2009年10月16日。详细内容见公司2009年10月20日刊登在《上海证券报》 的临时公告：临2009-052。 （12）2009年10月28日，公司在《上海证券报》披露2009年全年业绩预亏暨退 市风险提示公告，因2009年度经营业绩预亏，公司会因连续两年亏损被上海证券交 易所实施“退市风险警示”特别处理。详细内容见公司2009年10月28日刊登在《上 海证券报》的临时公告：临2009-053。 （13）2009年12月4日，公司在《上海证券报》披露了“上海中科合臣股份有限 公司关于变更剩余募集资金用途用于补充流动资金的公告”。详细内容见公司2009 年12月4日刊登在《上海证券报》的临时公告：临2009-055。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 限售 股东名称 解除限售日期 股 数 限售股数 限售股数 股数 原因 上海中科合臣化学 38,595,000 38,595,000 0 0 2009-06-18 有限责任公司 姜标 1,358,438 1,358,438 0 0 2009-06-18 合 计 39,953,438 39,953,438 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 报表 第12页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 14,701户 前十名股东持股情况 持股比 报告期内 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 增减 件股份数量 的股份数量 上海中科合臣化学有限责任公司 境内非国有法人 34.24 45,195,000 0 无 上海鹏欣(集团)有限公司 境内非国有法人 6.44 8,502,300 0 无 上海科技投资公司 国有法人 3.13 4,129,650 -200,000 未知 姜标 境内自然人 1.03 1,360,000 -451,250 无 上海市普陀区国有资产经营有限公司 国家 0.52 690,000 0 未知 招商基金公司－农行－招商基金－农 业银行－瑞泰稳健配置1号特定客户 未知 0.46 609,802 609,802 未知 资产管理计划 王翠银 未知 0.38 495,800 495,800 未知 招商基金公司－招行－招商基金－招 商银行－瑞泰灵活配置1号资产管理 未知 0.36 471,948 471,948 未知 计划 招商基金公司－招行－招商基金－招 商银行－瑞泰灵活配置5号资产管理 未知 0.35 461,100 461,100 未知 计划 魏掀竞 未知 0.34 447,100 447,100 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类及数量 股份的数量 上海中科合臣化学有限责任公司 45,195,000 人民币普通股 45,195,000 上海鹏欣（集团）有限公司 8,502,300 人民币普通股 8,502,300 上海科技投资公司 4,129,650 人民币普通股 4,129,650 姜标 1,360,000 人民币普通股 1,360,000 上海市普陀区国有资产经营有限公司 690,000 人民币普通股 690,000 招商基金公司－农行－招商基金－农业银行－瑞泰稳健 609,802 人民币普通股 609,802 配置1号特定客户资产管理计划 王翠银 495,800 人民币普通股 495,800 招商基金公司－招行－招商基金－招商银行－瑞泰灵活 471,948 人民币普通股 471,948 配置1号资产管理计划 招商基金公司－招行－招商基金－招商银行－瑞泰灵活 461,100 人民币普通股 461,100 配置5号资产管理计划 魏掀竞 447,100 人民币普通股 447,100 公司第一大股东的控股股东和第二大股东上海鹏欣（集团） 上述股东关联关系或一致行动的说明 有限公司都是同一控制人，公司未知其他股东是否是一致行动人。 姜标先生是公司自然发起人股东，是公司副董事长。 报表 第13页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况序 有限售条件股 售条件股份 可上市交易 新增可上市交易股 限售条件 号 东名称 数量 时间 份数量 自获得流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转 上海中科合臣 让。上述期满后，通过交易所 1 化学有限责任 38,595,000 2009-6-18 38,595,000 出售的股份在12个月内不超过 公司 总股本的 5%，在 24 个月内不超 过总股本的 10%可以流通。 由于公司2006年度资本公 积金转增股本方案的实施和姜 标先生作为公司董事其所持股 2 姜标 1,358,438 2009-6-18 1,358,438 份的解锁受《公司法》限制， 导致本次有限售条件的流通股 上市的股份数量与股改说明书 所载股份数量不一致。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 法人 单位：万元 名称 上海中科合臣化学有限责任公司 单位负责人或法定代表人 姜雷 成立日期 1990年 4月26 日 注册资本 5,445 ☆ 有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修， 中低压容器设计，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口 主要经营业务或管理活动 业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料 加工和“三来一补”业务。（加工均限分支）（涉及许可经营的凭许 可证经营）。 报表 第14页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 (2) 实际控制人情况 法人 单位：万元 名称 上海鹏欣（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 姜照柏 成立日期 1997年 3月11 日 注册资本 10,000 房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规 主要经营业务或管理活动 定），资产管理。 自然人 姓名 姜照柏 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 香港 最近五年内的职业及职务 最近五年一直担任上海鹏欣（集团）有限公司董事长。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 上海中科合臣化学有限责任公司 新控股股东变更日期 2009年 1月19 日 新控股股东变更情况刊登日期 2009年 1月20 日 新控股股东变更情况刊登报刊 上海证券报 新实际控制人名称 上海鹏欣（集团）有限公司 新实际控制人变更日期 2009年 6月19 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2009年 6月20 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报 报表 第15页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 报表 第16页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期内从公司 是否在股东单位 性 年 任期起始 任期终止 年初 年末 变动 姓名 职务 领取的报酬总额 或其他关联单位 别 龄 日期 日期 持股数 持股数 原因 (万元)(税前) 领取报酬、津贴 何昌明 董事长 男 68 2009-08-21 2010-05-16 19.23 否 二级市 姜 标 副董事长 男 47 2007-05-17 2010-05-16 1,811,250 1,360,000 是 场减持 周勤俭 董事 男 60 2007-05-17 2010-05-16 是 王 冰 董事 男 49 2009-08-21 2010-05-16 是 张富强 董事 男 38 2009-08-21 2010-05-16 是 葛培健 独立董事 男 52 2009-08-21 2010-05-16 否 尤建新 独立董事 男 48 2009-08-21 2010-05-16 否 邓传洲 独立董事 男 41 2009-08-21 2010-05-16 否 周启英 独立董事 男 62 2009-08-21 2010-05-16 否 徐洪林 监事会主席 男 56 2009-08-21 2010-05-16 是 季怀良 监事 男 56 2007-05-17 2010-05-16 是 周黎明 职工监事 男 51 2007-05-17 2010-05-16 5.64 否 刘 彤 总经理 男 42 2009-04-23 2010-05-16 18.67 否 张黎明 副总经理 男 44 2007-05-17 2010-05-16 18.14 否 汪 涵 副总经理 男 32 2009-08-27 2010-02-03 5.79 否 崔 莹 财务总监 女 39 2009-04-23 2010-05-16 11.04 否 戴伟中 董事会秘书 男 38 2009-08-21 2010-05-16 6.11 否 监事会主席 张建新 男 55 2007-05-17 2009-08-21 是 （离职） 董事长、总经理、 2007-05-17 2009-04-23 黄 山 男 48 12.77 否 董事(离职) 2007-05-17 2009-08-21 王北婴 董事（离职） 女 52 2007-05-17 2009-08-21 否 杨炽胤 董事（离职） 男 60 2007-05-17 2009-08-21 是 独立董事 邹泽宇 男 75 2007-05-17 2009-08-21 5 否 （离职） 独立董事 周仲飞 男 46 2007-05-17 2009-08-21 2.5 否 （离职） 独立董事 陈国辉 男 53 2007-05-17 2009-08-21 5 否 （离职） 独立董事 段文虎 男 44 2007-05-17 2009-08-21 5 否 （离职） 财务总监、董事 2007-05-17 2009-04-23 冯玉光 会秘书、副总经 男 36 2007-05-17 2009-04-30 29.22 否 理(离职) 2007-05-17 2009-07-04 合计 1,811,250 1,360,000 144.11 报表 第17页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 何昌明 曾任首届中国铜发展中心理事长、期货业协会常务理事、上海期货交易所常务理事、中国矿业协会副会长。从1990年－1993年，担任贵溪冶炼厂厂长； 1993年-1997年，担任江西铜业公司总经理。1997年－2001年担任江西铜业股份公司董事长。2008年被评为“中国有色金属行业及改革开放30年30位杰出人物”之一。本公司董事长。 姜 标 曾任中科院上海有机化学研究所所长助理、副所长，江苏康泰农化有限公司总经理、上海中科合臣股份有限公司董事长、中国科学院有机合成工程研究中心主任、上海五洲制药股份有限公司董事长、上海爱默金山药业有限公司总经理、中国科学院上海有机化学研究所所长，现任中国科学院上海有机化学研究所教授。本公司副董事长。 周勤俭 曾任中国船舶工业总公司第708研究所工程师、经营处副处长、上海科技投资公司投资二部经理，现任上海科技投资公司总经理助理。本公司董事。 王冰先生 1960年10月出生，大专学历，曾任上海浦东路桥建设股份限公司公司董事，现任上海鹏欣（集团）有限公司财务总监，南京四方建设实业有限公司法定代表人，南通金欣房地产有限公司法定代表人，武汉怡和房地产开发有限公司法定代表人。本公司董事。 张富强 曾任上海鹏欣（集团）有限公司总裁助理、上海上实（集团）有限公司项目发展部总经理，现任上海鹏欣（集团）有限公司投资总监。本公司董事。 葛培健 曾任共青团上海市委青工部部长、常委，浦东新区财政税务局办公室副主任，国有资产管理处处长，上海浦东新区国资办（体改办）产权管理处处长。现任上海浦东路桥建设股份有限公司董事长、党委书记，上海浦东发展（集团）有限公司党委副书记、副总裁。本公司独立董事。 尤建新 同济大学教授管理科学与工程专业博士生导师。曾任同济大学经济与管理学院院长，现任同济大学中国科技管理研究院副院长，上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司等。本公司独立董事。 邓传洲先生 1968年8月出生，博士学历，英国牛津大学、加拿大艾尔伯特大学高级访问学者。注册会计师。1998年1月-1998年12月任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理兼财务副总监； 1999年1月-2000年12月任厦门国贸集团股份有限公司副总裁、兼任厦门华侨电子股份有限公司副董事长；2001年1月- 2002年7 月任北大未名生物工程集团总裁助理；2002年8月-至今，任上海国家会计学院教 报表 第18页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 授、社会责任研究所所长、天健正信（北京）会计师事务所合伙人。本公司独立董事。 周启英 曾任上海感光胶片总厂副厂长、中美合资上海庄臣有限公司销售总监、上海家化联合股份有限公司副总经理、总经理；上海家化(集团)有限公司副总裁、上海庄臣有限公司董事长，现任上海传统资产管理公司监事长。本公司独立董事。 徐洪林 曾就职于解放军测绘学院讲师，上海市土地管理局副处长，上海市房屋土地资源管理局处长等。现任上海鹏欣（集团）副总裁。本公司监事会主席。 季怀良 曾任上海中科合臣化学公司办公室主任、上海中科合臣化学公司总经理、党总支书记，现任上海中科合臣化学有限责任公司副总经理。本公司监事。 周黎明 1976年分配到原中科院上海有机化学研究所实验厂工作，1979年担任F53 项目组组长，1982 年至今担任公司二车间副主任，现任公司工会委员。本公司职工监事。 刘 彤 曾任太平洋保险公司宝山支公司经理、大众保险股份有限公司市中营业部经理、上海永泰保险经纪有限公司总经理、上海中科合臣化学有限责任公司总经理。本公司总经理。 张黎明 曾任职于中国科学院上海有机化学研究所开发公司，上海中科合臣化学公司副总工程师，生产技术部经理。本公司副总经理。 汪 涵 曾任苏州杜邦聚酯有限公司财务部会计，百得(苏州)电动工具有限公司仓管经理、会计主管、会计经理，巴赛尔聚烯烃工程塑料(苏州)有限公司工厂总经理，本公司副总经理。汪涵已于2010年2月3 日辞去公司副总经理。 崔 莹 曾任阿法泰克电子有限公司财务部经理，威宇科技电子有限公司首席执行官助理，2005年起任鹏欣集团会计部经理。本公司财务总监。 戴伟中 曾任长城信托上海张杨路营业部分析师，上海慧知投资咨询有限公司总经理，上海世辰投资管理有限公司投资总监。本公司董事会秘书。 张建新（离职） 曾任中国科学院上海技术物理研究所航天遥感卫星项目负责人、所长助理、科研处处长、人事处处长、党委副书记，中国科学院上海分院副院长，中国科学院上海有机化学研究所党委书记、副所长。 黄山（离职） 曾任中国药科大学基础部副主任、上海中科合臣化学有限公司副总经理。现任江苏省政协委员、江苏省台联副会长。 报表 第19页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 王北婴（离职） 曾任国家卫生部药政局中药处主任科员、卫生总办公厅秘书 处秘书、国家药品审评中心副主任、国家中医药管理局应用研究处处长、浙江康莱 特集团有限公司副总经理、上海中科合臣化学公司副总经理。现任国家中医药师管 理局中医药师资格认证中心主任。 杨炽胤（离职） 曾任上海石洞口发电厂团委书记、计财科长、总经理、经营 副厂长，上海虹祺房地产有限公司总经理。现任上海嘉创企业（集团）有限公司董 事长。 邹泽宇（离职） 曾任国家建筑材料总局计划局工程师、处长、副司长、司长、 局党组成员，国家原材料投资公司副总经理、国家开发投资公司副总经理、国投安 徽新集能源股份有限公司董事长、中国投资协会副会长兼秘书长，现任中国投资协 会国有投资公司委员会顾问。 周仲飞（离职） 曾任Sir John Lubbock基金研究员，现任上海财经大学副校 长、上海法学会金融法研究会副总干事、中国民法学会理事、伦敦大学商法研究中 心资深客座研究员、玛丽皇后学院伦敦国际财经和发展法研究所兼职研究员。 陈国辉（离职） 曾任上海财经大学会计学系教研室副主任、审计监察处副处 长、上海高新会计师事务所所长，现任上海财经大学副总会计师、金山开发股份有 限公司独立董事、神火煤电股份有限公司独立董事。 段文虎（离职） 曾任江苏常州第三制药厂工程师，现任中国科学院上海药物 所研究员、华东理工大学教授。 冯玉光（离职） 曾任上海市虹口区任命政府民防办下属企业财务部副经理、 共青团上海市虹口区委员会办公室主任、中国平安保险（集团）股份有限公司下属 中国平安金融大厦项目开发部经理、上海中科合臣化学有限公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况 任期起始 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 报酬津贴 王 冰 上海鹏欣（集团）有限公司 财务总监 2005-08-29 是 张富强 上海鹏欣（集团）有限公司 投资总监 2008-02-18 是 徐洪林 上海鹏欣（集团）有限公司 副总裁 2000-10-16 是 周勤俭 上海科技投资公司 总经理助理、投资部经理 2000-02-01 是 季怀良 上海中科合臣化学有限责任公司 副总经理 2002-06-01 是 报表 第20页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 在其他单位任职情况 任期起始 是否领取 姓 名 其他单位名称 担任的职务 日期 报酬津贴 姜 标 中国科学院有机化学研究所 教授 1999-05-02 是 葛培健 上海浦东路桥建设股份有限公司 董事长、党委书记 2009-04-01 是 尤建新 同济大学中国科技管理研究院 副院长、教授 2008-02-02 是 教授、社会责任研 邓传洲 上海国家会计学院 2003-01-05 是 究所所长 上海传统资产管理公司 监事长、 周启英 2007-01-01 是 上海亚龙投资（集团）有限公司董事、财务总监 董事、财务总监 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 根据《公司章程》的有关规定，董事、监事报酬的决策程序经董事董事、监事、高级管理人员报 会、董事会薪酬与考核委员会、股东大会审议批准；公司高级管理人员酬的决策程序 报酬的决策程序经董事会、董事会薪酬与考核委员会审议批准。 独立董事津贴为每人 10万元。公司高级管理人员报酬确定根据《公董事、监事、高级管理人员报 司高级管理人员薪酬及考评管理办法》和考核经营业绩等指标，确定公 酬确定依据 司高级管理人员年度报酬，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论后，报 董事会审议通过后执行。 董事、监事和高级管理人员报 详见董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表。 酬的实际支付情况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 变动情形 变动原因 2009年8 月21 日，公司2009 年第三次临时股东大会审议通过，以累计投票方 何昌明 董事长 聘任 式补选为公司第三届董事会董事；2009年 8月21日经第三届董事会第二十二次会议 审议通过，选举为公司第三届董事会董事长。 2009年4月23日，公司第三届董事会第十八次会议选举姜标先生为公司董事长。 2009年4 月30 日，公司董事会秘书冯玉光先生提出辞职，根据有关规定，姜标先生姜 标 副董事长 聘任 代行董事会秘书职责。2009 年8月21日，姜标先生因工作繁忙提出辞去公司董事长 职务。 2009年8 月21 日，公司2009 年第三次临时股东大会审议通过，以累计投票方 王 冰 董事 聘任 式补选为公司第三届董事会董事。 2009年8 月21 日，公司2009 年第三次临时股东大会审议通过，以累计投票方 张富强 董事 聘任 式补选为公司第三届董事会董事。 2009年8 月21 日，公司2009 年第三次临时股东大会审议通过，以累计投票方葛培健 独立董事 聘任 式补选为公司第三届董事会独立董事。 报表 第21页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 2009年8 月21 日，公司2009 年第三次临时股东大会审议通过，以累计投票方尤建新 独立董事 聘任 式补选为公司第三届董事会独立董事。 2009年8 月21 日，公司2009 年第三次临时股东大会审议通过，以累计投票方邓传洲 独立董事 聘任 式补选为公司第三届董事会独立董事。 2009年8 月21 日，公司2009 年第三次临时股东大会审议通过，以累计投票方周启英 独立董事 聘任 式补选为公司第三届董事会独立董事。 2009年8 月21 日，公司2009 年第三次临时股东大会审议通过，以累计投票方徐洪林 监事会主席 聘任 式补选为公司第三届监事会监事；2009年 8月21日经第三届监事会第十次会议选举 为公司第三届监事会主席。 2009年4 月23 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过，经公司董事长提 刘 彤 总经理 聘任 名，聘任刘彤先生为公司总经理。 2009年4 月23 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过，经总经理刘彤先崔 莹 财务总监 聘任 生提名，聘任崔莹女士为公司财务总监。 2009年8 月27 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，经总经理提名，汪 涵 副总经理 聘任 聘任汪涵先生为公司副总经理。2010年 2 月3日，汪涵先生由于个人原因提出辞职。 2009年8 月21 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，经董事长提名，戴伟中 董事会秘书 聘任 聘任戴伟中先生为公司董事会秘书。 2009年7 月28 日，张建新先生因其工作变动，辞去公司第三届监事会监事、监张建新 监事会主席 离任 事会主席职务。 董事长、 2009年4 月23 日，黄山先生因个人原因辞去公司第三届董事会董事长和总经理 黄 山 离任 总经理 职务。2009年 8月21日，黄山先生辞去公司第三届董事会董事职务。 2009年6 月29 日，王北婴女士因个人原因辞去公司第三届董事会董事和董事会 王北婴 董事 离任 各专门委员会委员职务。 2009年6 月29 日，杨炽胤先生因个人原因辞去公司第三届董事会董事和董事会 杨炽胤 董事 离任 各专门委员会委员职务。 2009年7 月23 日，邹泽宇先生因本人年事已高请求辞去公司第三届董事会独立邹泽宇 独立董事 离任 董事和董事会各专门委员会委员职务。 2009年7 月23 日，周仲飞先生因个人原因辞去公司第三届董事会独立董事和董周仲飞 独立董事 离任 事会各专门委员会委员职务。 2009年7 月23 日，陈国辉先生因个人原因辞去公司第三届董事会独立董事和董陈国辉 独立董事 离任 事会各专门委员会委员职务。 2009年7 月23 日，段文虎先生因个人原因辞去公司第三届董事会独立董事和董段文虎 独立董事 离任 事会各专门委员会委员职务。 副总经理、 2009年4 月23 日，冯玉光先生因个人原因辞去公司财务总监职务。2009年4 冯玉光 财务总监、 离任 月30日，冯玉光先生因个人原因辞去公司董事会秘书职务；2009年 7 月4日，冯玉 董事会秘书 光先生因工作变动辞去公司副总经理职务。 报表 第22页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 23 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的说明 截止报告期末，公司在职员工为 23 人，需承担费用的离退休职工为 0人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 22 其他人员 1 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 5 本科及大专 16 技校 1 初中 1 报表 第23页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，认真组织学习落实。公司治理的实际状况基本符合文件要求。 报告期内，按照中国证监会（2008）48 号文、57 号文和上海证券交易所《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》要求，公司对《公司章程》中现金分红条款和《审计委员会年报工作规程》进行了修改。公司还通过结合前期公司治理专项活动进行经验总结，加强执行力，继续深入推进公司治理专项活动，进一步完善相关内部控制制度，不断加强和完善公司治理结构建设，切实提高公司规范运作水平。 目前公司治理结构情况如下： 1、关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。公司召开的股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序和会议所通过的决议进行了见证，均符合《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定。 2、关于控股股东与上市公司：报告期内公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，在业务、资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”，严格保持独立性，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。控股股东不行使行政职能，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司各董事按照诚信、勤勉的要求履行职责，认真出席董事会会议和股东大会会议，公司各位董事能够积极参加有关培训，熟悉有关的法律法规，不断提高科学决策水平，了解作为董事的权利、义务和责任；认真审阅董事会和股东大会的各项议案，对公司经营中存在的问题提出了意见和建议，为公司科学决策提供强有力的支持。 4、关于监事和监事会：公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。根据《监事会议事规则》，各位监事能够本着对股东负责的精神，严格按照法律法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进 报表 第24页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 行监督。 5、关于信息披露：公司设立专门机构并配备相应人员，在遵守信息披露相关规 定和制度的前提下接待来访、回答投资者来电咨询其所关心的问题，确保所有股东 均享有知情权，及时公告公司发生的重大事项。报告期内公司修订了《公司章程》、 《董事会审计委员会年报工作规程》、《上海中科合臣股份有限公司募集资金管理 办法》，制定了《上海中科合臣股份有限公司对外担保管理办法》、《上海中科合 臣股份有限公司关联交易管理制度》和《上海中科合臣股份有限公司内幕信息知情 人登记制度》等。认真完成定期报告和临时公告的披露工作，严格遵守信息披露的 有关规定及制度的要求，真实、准确、完整、及时地履行披露义务。 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）根据《上市公 司检查办法》的有关规定，于 2008 年 9 月对公司进行了现场检查，并于 2009 年 1 月 20 日发出《整改通知书》（沪证监公司字[2009]9 号）（以下简称“通知”），对公 司存在的问题提出了整改要求。收到《整改通知书》后，公司、董事会高度重视，立临 2009-009 即组织董事、监事、高级管理人员认真学习，多次跟监管机构沟通，对《整改通知书》 涉及的内容逐条讨论。针对《整改通知书》中提出的整改要求制定了整改措施，于 2009 年 4 月23 日提交第三届董事会第十八次会议审议通过。报告期内，对于检查出的问题 已全部整改完毕。《公司整改报告》已刊登于 2009 年4 月24 日《上海证券报》。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否独 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 董事姓名 立董事 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 何昌明 6 3 3 0 0 姜标 12 5 5 2 0 周勤俭 12 6 5 1 0 王冰 6 3 3 0 0 张富强 6 1 3 2 0 是 葛培健 是 6 3 3 0 0 报表 第25页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 尤建新 是 6 1 3 2 0 邓传洲 是 6 3 3 0 0 周启英 是 6 3 3 0 0 黄山（离职） 6 3 2 1 0 王北婴（离职） 4 1 2 1 0 杨炽胤（离职） 4 0 2 2 0 是 邹泽宇（离职） 是 6 2 2 2 0 是 周仲飞（离职） 是 6 3 2 1 0 陈国辉（离职） 是 6 4 2 0 0 段文虎（离职） 是 6 4 2 0 0 董事张富强先生因出国连续两次未能出席会议，委托董事何昌明先生代为出席 会议并行使表决权；董事杨炽胤因出国连续两次未能出席会议，分别委托董事黄山、 周勤俭代为出席会议并行使表决权；独立董事邹泽宇因在外地会议冲突连续两次未 能出席会议，分别委托独立董事周仲飞、陈国辉代为出席会议并行使表决权。 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ☆ 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司制定了《董事会议事规则》、 《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等相关规章制度，对独立董事的各 项工作及权利义务进行了明确规定。 （2）独立董事相关工作制度的主要内容：《独立董事制度》主要从独立董事一 般规定、任职条件、职权范围以及工作条件等方面对独立董事的相关工作做出了相 应规定；《独立董事年报工作制度》主要对独立董事在年报编制和披露过程中享有 报表 第26页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 的职权以及与审计注册会计师之间的沟通、监督、检查等方面提出了要求。 （3）独立董事履职情况：报告期内，公司独立董事均严格按照《公司章程》、 《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职， 除因公出差外均积极参加各次董事会，深入了解公司发展及经营状况，为公司的长 远发展和管理提出建议和意见，并对公司要约收购、对外担保、利润分配、续聘会 计师事务所、补选公司独立董事和董事、聘任高管、变更募集资金补充流动资金等 重大事项发表独立意见。对公司决策的科学性、规范化起到了积极的作用，促进了 公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。 在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和 重大事项的进展情况汇报，并进行了实地考察；在年审注册会计师进场审计前，独 立董事就年度审计工作安排与财务负责人进行了沟通；在年报的审计过程中，独立 董事还就年报编制过程中的有关问题与注册会计师进行了沟通交流。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完 整情况 是否独立 情况说明 完整 公司能坚持在人员、财务和资金方面和控股股东分开，保持公司运作的独立性，业务方面独立 是 拥有独立于控股股东的生产、销售体系，具有独立于控股股东的生产、销售体系，具完整情况 有独立完整的业务及经营能力。 公司具有独立的劳动人事用工权力，独立进行员工的招聘、录用，独立决定员工 的薪酬及交纳员工的各项社会保险。公司高级管理人员，没有在控股股东、实际控制人员方面独立 是 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际完整情况 控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司财务人员独立，没有在控股股东、实际控 制人及其控制企业中兼职。公司的人员具有独立性。 资产方面独立 公司资产权属清晰，独立完整，不存在控股股东占用公司资产和干涉公司对公司 是 完整情况 资产的经营管理等现象。 机构方面独立 公司经营管理机构独立健全，董事会、监事会以及其他机构均独立运作，和控股 是 完整情况 股东之间没有从属关系。 财务方面独立 公司设立了独立的财务部门和财务核算体系，建立了对分公司、子公司的财务管 是 完整情况 理制度，开立独立的银行账户。 报表 第27页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全， 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业战略发 展。 内部控制建设的总 公司已按照财政部发布的《企业内部控制基本规范和上海证券交易体方案 所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，建立健全合理的 内部控制制度，并得到有效执行，财务报告真实可靠，信息披露真实、 准确、及时、完整，生产经营活动持续稳定。 公司根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规 则》、上海证券交易所《内部控制指引》等有关法律法规的规定和要求， 先后制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、董事会下属的各专门委员会实施细则、《董事会审计委员会内部控制制度建立 年报工作规则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《公健全的工作计划及 司信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管 其实施情况 理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》和《内幕信 息知情人登记制度》及《公司内控手册》等规章制度并予以执行，使公 司在经营、财务、信息等方面的运作有章可循，保证公司在人、财、物 等方面都得到了有效的控制。2010年公司将根据国家出台新的法律法 规进一步完善公司内部控制制度，以保障公司的可持续发展。 内部控制检查监督 董事会下设审计委员会，公司设立审计部。 部门的设置情况 公司制定了《内部审计制度》，报告期内对公司及所属子公司的经内部监督和内部控 营活动、财务收支等进行内部跟踪监督，并对公司内部控制制度的建立制自我评价工作开 和执行情况进行监督检查。公司目前还处于内部管理控制制度的梳理阶展情况 段，尚未进行自我评价工作。 公司内部控制与管理是一个持续和长期的过程，需要不断完善和提董事会对内部控制 高，公司董事会将根据证、交易所的有关规定细化部分管理制度，加强 有关工作的安排 可操作性，建立内部控制管理体系，使公司的各项内控制度更加科学化、 更具操作性。 报表 第28页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立薪酬与考核委员会，建立了公正、透明的绩效评价与激励约束机制，负责对公司的高级管理人员实行考核与评价。公司高级管理人员实行年薪制，年薪组成由：“月薪 + 基本奖金 + 绩效奖金”的薪酬方案。报酬决策程序为：经公司董事会薪酬与考核委员会讨论后，报董事会审议通过后执行。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第三届董事会第三十次会议审议通过《上海中科合臣股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，该制度进一步完善了信息披露管理制度，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高了公司年报信息披露质量和透明度。公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，报告期内公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正事项。 报表 第29页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股东大会 2009年 5月21 日 上海证券报 2009年 5月22 日 2008年年度股东大会审议通过：1、审议通过《2008年度董事会工作报告》；2、 审议通过《2008年度监事会工作报告》；3、听取《2008年度独立董事述职报告》； 4、审议通过《2008年度财务决算报告》；5、审议通过《2008年年度报告正文及报 告全文》；6、审议通过《2008年度利润分配预案》；7、审议通过关于修改《公司 章程》的议案；8、审议通过《续聘立信会计师事务所为公司审计机构及其报酬的预 案》；9、审议通过《关于补充审议关联交易的议案》；10、审议通过《上海中科合 臣股份有限公司为控股子公司江西中科合臣实业有限公司 2000 万元流动资金贷款 提供连带责任担保》的议案。 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露日期 息披露报纸 2009 年第一次临时股东大会 2009年 2月9 日 上海证券报 2009年 2月10 日 2009 年第二次临时股东大会 2009年 7月17 日 上海证券报 2009年 7月18 日 2009 年第三次临时股东大会 2009年 8月21 日 上海证券报 2009年 8月22 日 2009 年第四次临时股东大会 2009年 10月 16 日 上海证券报 2009年 10月 17 日 2009 年第五次临时股东大会 2009年 12月 21 日 上海证券报 2009年 12月 22 日 1、2009年第一次临时股东大会审议通过：（1）《上海鹏欣（集团）有限公司 向上海中科合臣股份有限公司及其控股子公司提供财务支持》的议案，关联股东回 避表决；（2）《上海中科合臣股份有限公司 2009 年上半年公司银行贷款计划》； （3）《上海中科合臣股份有限公司上半年公司担保计划》。 2、2009年第二次临时股东大会审议通过：关于修改《公司章程》的议案。 3、2009年第三次临时股东大会审议通过：（1）《关于公司董事黄山、王北婴、 杨炽胤、独立董事邹泽宇、周仲飞、陈国辉、段文虎辞职》的议案；（2）以累计投 票方式审议通过《关于补选何昌明、王冰、张富强为董事，补选葛培健、邓传洲、 报表 第30页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 尤建新、周启英为独立董事》的议案；（3）《关于张建新先生辞去公司监事及监事会主席》的议案；（4）以累计投票方式审议通过《关于补选徐洪林为公司监事》的议案。 4、2009年第四次临时股东大会审议通过：（1）《关于调整独立董事薪酬》的议案；（2）《上海中科合臣股份有限公司关于继续为上海爱默金山药业有限公司向银行申请授信提供担保》的议案；（3）《上海中科合臣股份有限公司关于继续保持原有的银行综合授信额度并追加肆仟伍佰万元银行综合授信额度》的议案。 5、2009 年第五次临时股东大会审议通过：《上海中科合臣股份有限公司关于 变更剩余募集资金用途用于补充流动资金》的议案。 报表 第31页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 （1）报告期内公司总体经营状况 报告期内，上海鹏欣(集团)有限公司因受让上海信弘投资有限公司、上海同心制药有限公司及上海嘉创企业(集团)有限公司所持之上海中科合臣化学有限责任公司合计 70%的股权，从而控制上海中科合臣股份有限公司 34.24%的股份，而触发法定全面要约收购义务，导致公司实际控制人发生变更，公司董事会和管理层部分人员出现调整。受金融危机及其对实体经济的影响，公司主营业务经营陷入困境，在董事会领导下，公司管理层从人员和业务两方面着手，积极采取各种应对措施，使公司平稳地度过并购过渡期。此外，管理层还积极拓展新业务，调整公司业务结构，取得了一定的成效。报告期内，公司财务本着谨慎性原则对存货和部分闲置设备计提了数额较大的减值准备，但由于公司历史包袱沉重，新业务形态开展时间较短，不能在短期内起到扭转公司亏损的局面，因此报告期内出现较大亏损。 报告期内，公司实现营业收入11,670.42万元，较去年同期减少35.78%；实现归属于母公司的净利润-14,504.31万元，股东权益总额9,357.61万元。 报告期内公司主要做了以下工作： 1）确保公司现金流，保障公司正常运营 年初公司资金面极其紧张，生产运营资金短缺。在新进大股东上海鹏欣（集团）有限公司的支持下，公司资金面得到有效改观。不仅确保了正常生产所需的流动资金，而且还通过积极处理各项应收款项、加强与供应商的协作关系等方式，积极改善财务状况，保持稳定的现金流维持公司运转。 2）开源节流，减员增效，积极拓展新业务形态 开源和拓展新业务方面：公司管理层通过优化资源配置，调整经营模式，实施生产计划与财务预算管理，积极开拓市场渠道，调整产品结构，优化工艺流程，加强环保与安全生产管理。2009年实现全年主营业务收入10,293万元，其中，国内销售达到8,582多万元，国外销售1,710万元。管理层为了扭转亏损局面，积极寻找新的利润增长点，使公司逐渐从单一的定制化学品制造企业逐渐转变成以化学品委托加工、新技术开发、技术输出和化工产品贸易为主的企业，公司新成立的的贸易部通过引进专业贸易团队，卓有成效地开展化工原材料、燃料油等产品贸易，虽 报表 第32页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 然成立时间较短，但也取得了一定的成绩，为改善2010年公司经营状况奠定了坚实的基础。 节流减员增效方面：管理层在报告期内从提高经营效率方面着手，采取了机构撤并、定岗定员等措施，优化人员结构。公司资源得到有效整合和优化配置。 3）推行标准化管理，建立严格的成本核算体系 为了进一步提升公司产品的市场竞争力，公司管理层狠抓成本控制，对原料采购、产品生产成本实时跟踪，构建了产品从小试、中试到扩大化生产的全套成本核算体系，建立责任制；同时研发新的生产工艺路线，有效地降低了生产成本。 4）加强供应链管理，盘活存量资产 公司管理层十分重视供应链管理，本着谨慎、稳定及对所有股东负责的原则，成立专门小组对历史上形成的公司与供应商和客户之间的应收应付账款进行了重新认定、审核，通过协商、现场沟通等方式解决了历史遗留积欠款项，为日后业务的合作打下了良好的基础。 公司历史上形成的库存产品占了公司资产总额相当大的比重，为了盘活这部分存货，公司管理层先后成立了存货及固定资产清理小组。在董事会的授权下，公司管理层对历史形成的部分存货商品进行了市场化处置。 公司子公司江西中科合臣精细化工有限公司的资产处置工作也在报告期内取得了一定进展。将努力通过政府协商或法律手段解决久拖不决的问题，减少对公司的负面影响。 5）健全安全生产管理，排除各项安全隐患 为了让迎接上海世博会召开，公司加强了环保与安全生产方面的整治工作。管理层始终坚持“安全第一、环保优先”的宗旨。 （2）经营中存在的问题和解决方法： 由于公司正处于调整业务形态、改善产品结构的转型阶段，经营压力较大。公司管理层相信在大股东的财务支持下，通过业务结构调整，降低各项成本开支，提升经营效率，争取在2010年扭亏为盈。 随着公司产业布局的调整和新产品的研发，公司将逐步实现产业多元化。公司在加大内部人力资源整合、深挖内部潜力的同时，通过适时引进外部人才，使新产品和新业务在2010年能够产生明显效益，成为公司新的利润增长点。 （3）公司主营业务及其经营状况 报表 第33页 上海中科合臣股份有限公司 2009 年年度报告 公司主要经营范围是：基础化学原料制造（除化学危险品），销售化工原料及 产品（涉及危险化学品经营的，按许可证核定经营范围），GMP 条件下的医用原料 的制造和销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；液晶原料的生 产和销售；化学技术的合同研究和咨询；化工设备设计、安装，有机化工产品及 有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计（上述经营范围 除专项规定），经营本企业自产产品及技术的出口业务，四氟乙烯的生产，经营 本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 （国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）； 经营进料加工和“三来一补” 业务。从事货物、技术进出口业务(涉及行政许可的凭许可证经营)。 1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 分行业或 营业利 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 （未完）  |