[年报]盐田港(000088)2009年年度报告
深圳市盐田港股份有限公司2009年年度报告全文 一、重要提示及释义 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 董事长郑宏杰先生委托董事徐云国先生代为出席本次会议并行使表决权，董事张明鸣先生委托董事徐云国先生代为出席本次会议并行使表决权，董事叶忠孝先生委托董事徐晓阳先生代为出席本次会议并行使表决权，董事胡作元先生委托独立董事江平华先生代为出席本次会议并行使表决权，独立董事郭夏南先生委托独立董事江平华先生代为出席本次会议并行使表决权。 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 公司总经理徐晓阳、财务总监郑成浔、财务部经理赵红平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下： 盐田港股份、本公司、公司：深圳市盐田港股份有限公司 盐田港集团、集团公司：深圳市盐田港集团有限公司 盐田国际（一、二期）：盐田国际集装箱码头有限公司 西港区码头公司：深圳盐田西港区码头有限公司 公路公司：深圳惠盐高速公路有限公司 隧道公司：深圳梧桐山隧道有限公司 TEU：Twenty-foot Equivalent Units，标准箱(系集装箱运量统计单位,以长20 英尺的集装箱为标准) 中国证监会：中国证券监督管理委员会 本报告中财务数据或金额的本位币均为人民币元（有特别说明的除外） 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳市盐田港股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Yan Tian Port Holdings Co.,Ltd 2、公司法定代表人：郑宏杰 3、公司董事会秘书：冯 强 证券事务代表：林伟鑫 联系电话：（0755）25290180 传 真：（0755）25290932 电子信箱：linweixin@yantian-port.com 4、公司办公地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦十八层--十九层 公司邮政编码：518081 国际互联网网址：www.yantian-port.com 电子信箱：szytp@yantian-port.com 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的国际互联网网址： www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳市盐田港股份有限公司董事会秘书处 6、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：盐田港 公司股票代码：000088 7、其他有关资料 公司注册日期：一九九七年七月二十一日 公司注册地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦十七层--二十层 企业法人营业执照情况：注册号4403011027507 执照号 深司字N53258 税务登记号码：地税登字440300279363019 国税登字440300279363019 组织机构代码：27936301-9 公司聘请的会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 办公地址：深圳市深南中路2072号电子大厦八楼 三、会计数据及业务数据摘要 （一）公司前三年主要会计数据（金额单位：人民币元） 本年比上年增 2007 年 2009 年 2008 年 减（％） 调整前 调整后 营业总收入 401,422,348.54 429,806,706.74 -6.60% 702,705,968.70 702,705,968.70 利润总额 560,160,155.06 684,794,972.21 -18.20% 779,787,744.70 776,943,649.44 归属于上市公司股东的净利 460,207,974.45 573,001,813.01 -19.68% 645,857,627.44 644,586,191.72 润归属于上市公司股东的扣除 462,319,953.71 546,752,153.44 -15.44% 616,747,796.50 616,747,796.50 非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净 206,782,653.93 254,061,998.39 -18.61% 304,217,740.34 304,217,740.34 额 本年末比上年 2007 年末 2009 年末 2008 年末 末增减（％） 调整前 调整后 总资产 4,863,142,833.55 4,571,805,598.51 6.37% 4,138,827,887.49 4,114,589,832.73 归属于上市公司股东的所有 4,139,117,390.10 3,834,621,658.42 7.94% 3,631,701,771.13 3,599,042,944.16 者权益 股本 1,245,000,000.00 1,245,000,000.00 1,245,000,000.00 1,245,000,000.00 （二）公司前三年主要财务指标（金额单位：人民币元） 2007 年 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.3696 0.4602 -19.69% 0.5188 0.5177 稀释每股收益（元/股） 0.3696 0.4602 -19.69% 0.5188 0.5177 扣除非经常性损益后的基本每 0.3713 0.4392 -15.46% 0.4954 0.4954 股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（%） 11.71% 15.52% 下降3.81 个百分点 19.18% 19.33% 扣除非经常性损益后的加权平 11.77% 14.81% 下降3.04 个百分点 18.32% 18.49% 均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量 0.1661 0.2041 -18.62% 0.2444 0.2444 净额（元/股） 本年末比上年末增减 2007 年末 2009 年末 2008 年末 （％） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净 3.3246 3.0800 7.94% 2.9170 2.8908 资产（元/股） 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,598,932.53 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -48,402.65 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38,474.28 少数股东权益影响额 -86,216.99 所得税影响额 583,098.63 合计 -2,111,979.26 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表（截止2009年12月31日） 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 838,968,533 67.39% -125,937 -125,937 838,842,596 67.38% 1、国家持股 2、国有法人持股 838,750,000 67.37% 838,750,000 67.37% 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 218,533 0.02% -125,937 -125,937 92,596 0.01% 二、无限售条件股份 406,031,467 32.61% 125,937 125,937 406,157,404 32.62% 1、人民币普通股 406,031,467 32.61% 125,937 125,937 406,157,404 32.62% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,245,000,000 100.00% 1,245,000,000 100.00% 公司现任董事、监事、高级管理人员持有的 92,596 股公司职工股已按有关规定锁 定。 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数深圳市盐田港 838,750,000 0 0 838,750,000 股改限售股份 2011-01-01 集团有限公司 张永进 46,284 0 0 46,284 监事持股 2011-08-03 肖 波 46,312 0 0 46,312 高管持股 2011-08-03 陈钦硕 84,500 84,500 0 0 离职董事持股 2009-03-09 华 翔 41,437 41,437 0 0 离职高管持股 2009-12-19 合计 838,968,533 125,937 0 838,842,596 － － 3、股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年公司没有发行股票。 （二）股东情况 1、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 股东总数 110,390 前10名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 深圳市盐田港集团有限公司 国有法人 67.37% 838,750,000 838,750,000 0 中国建设银行-长城品牌优选 境内非国有法人 1.91% 23,772,964 0 0 股票型证券投资基金DWS 投资管理有限公司-DWS 境外法人 0.32% 4,000,000 0 0 中国A 股基金 全国社保基金一零二组合 国有法人 0.20% 2,499,925 0 0 中国工商银行-交银施罗德保 境内非国有法人 0.18% 2,199,998 0 0 本混合型证券投资基金中国平安保险（集团）股份有 国有法人 0.17% 2,177,133 0 0 限公司-集团本级- 自有资金中国建设银行-东方龙混合型 境内非国有法人 0.17% 2,100,000 0 0 开放式证券投资基金重庆吉力芸峰实业（集团）有 境内非国有法人 0.12% 1,526,900 0 0 限公司 上海正章纺织制品厂 境内非国有法人 0.10% 1,198,010 0 0 许瑞江 境内自然人 0.09% 1,121,778 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行-长城品牌优选股票型证券投资基 23,772,964 人民币普通股金 DWS 投资管理有限公司-DWS 中国A 股基金 4,000,000 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 2,499,925 人民币普通股中国工商银行-交银施罗德保本混合型证券投资 2,199,998 人民币普通股基金中国平安保险（集团）股份有限公司-集团本级- 2,177,133 人民币普通股自有资金中国建设银行-东方龙混合型开放式证券投资基 2,100,000 人民币普通股金 重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司 1,526,900 人民币普通股 上海正章纺织制品厂 1,198,010 人民币普通股 许瑞江 1,121,778 人民币普通股 阿布达比投资局 1,010,120 人民币普通股 前十名股东中，国有法人股股东深圳市盐田港集团有限公 司与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东 上述股东关联关系或一致行动的说明 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知 流通股股东之间是否存在关联关系；未知流通股股东是否 属于一致行动人。 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股份 时间 说明 市交易股份数量 份数量余额 数量余额 2011-01-01 838,750,000 0 1,245,000,000 盐田港集团承诺绝对控股期满。 说明：2009 年3 月 17 日为公司部分限售股份可解除限售起始日期，截至日前公司控股股东盐 田港集团未委托公司董事会向深圳证券交易所提出对其所持有的有限售条件股份解除限售的申请， 盐田港集团所持有的公司 838,750,000 股均为有限售条件股份。 3、公司控股股东情况 公司的控股股东：深圳市盐田港集团有限公司 法定代表人：郑宏杰 成立时间：1985年2月26日 注册资本：368000万元 经营范围：开发、管理盐田开发区（含港口区、工业区、商业贸易区、生活区的建 设和经营）。建筑材料，钢材，装饰材料，机电设备，有色金属材料，矿产品、五金、 交电，化工，土产品、粮油食品，副食品，开展开发区所需的建筑材料的进出口业务。 报告期内公司控股股东无变更。 4、公司的实际控制人情况 公司的实际控制人为深圳市国有资产监督管理局。公司与实际控制人之间的产权及 控制关系的方框图如下： 深圳市国有资产监督管理局 ↓100% 深圳市盐田港集团有限公司 ↓67.37% 深圳市盐田港股份有限公司 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内从公司 是否在股东单 年初持 年末持 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 领取的报酬总额 位或其他关联 股数 股数 原因 （万元）（税前）单位领取薪酬 2008 年09 月 2011 年02 月 郑宏杰 董事长 男 53 0 0 - 0.00 是 08 日 02 日 2008 年02 月 2011 年02 月 徐云国 董事 男 51 0 0 - 0.00 是 02 日 02 日 2008 年02 月 2011 年02 月 张明鸣 董事 男 59 0 0 - 0.00 是 02 日 02 日 2008 年02 月 2011 年02 月 叶忠孝 董事 男 48 0 0 - 0.00 是 02 日 02 日 2008 年09 月 2011 年02 月 胡作元 董事 男 48 0 0 - 0.00 否 08 日 02 日 董事、总经 2008 年02 月 2011 年02 月 徐晓阳 男 51 0 0 - 60.22 否 理 02 日 02 日 2008 年02 月 2011 年02 月 郑学定 独立董事 男 47 0 0 - 6.00 否 02 日 02 日 2008 年02 月 2011 年02 月 郭夏南 独立董事 男 50 0 0 - 6.00 否 02 日 02 日 2008 年02 月 2011 年02 月 江平华 独立董事 男 48 0 0 - 6.00 否 02 日 02 日 2008 年02 月 2011 年02 月 王维柏 监事会主席 男 59 0 0 - 53.27 否 02 日 02 日 2008 年02 月 2011 年02 月 张永进 监事 男 54 61,712 61,712 - 0.00 是 02 日 02 日 2008 年02 月 2011 年02 月 庞 勇 监事 男 59 0 0 - 40.67 否 02 日 02 日 2008 年 10 月 2011 年02 月 孙伯海 副总经理 男 51 0 0 - 45.38 否 27 日 02 日 2008 年02 月 2011 年02 月 魏全贵 副总经理 男 44 0 0 - 45.38 否 02 日 02 日 副总经理、 2008 年02 月 2011 年02 月 肖 波 男 50 61,750 61,750 - 45.38 否 总工程师 02 日 02 日 2008 年02 月 2011 年02 月 郑成浔 财务总监 男 50 0 0 - 45.38 否 02 日 02 日 2009 年06 月 2011 年02 月 冯 强 董事会秘书 男 44 0 0 - 42.28 否 19 日 02 日 合计 - - - - - 123,462 123,462 - 395.96 - 2、现任董事、监事、高级管理人员的最近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况 （1）董事会成员 郑宏杰 董事长 2004年5月至2005年6月，任深圳市投资管理公司副总裁、深圳市投资控股有限公司常务副总经理；2005年6月至2008年1月，任深圳市盐田港集团有限公司党委副书记、董事、总经理；2008年2月至 2010年4月，任深圳市盐田港集团有限公司党委书记、董事长；2008 年 2 月至今，任盐田国际集装箱码头有限公司董事、副董事长；2006年11月至今，任深圳市盐田东港区码头有限公司董事、董事长；2008 年 9 月至今，任本公司董事、董事长；现兼任西港区码头公司董事、副董事长。 徐云国 董事 2004 年至 2004 年 11 月，任盐田国际集装箱码头有限公司常务副总经理；2004 年至今，任盐田港集团党委委员；2005 年 6 月至今，任盐田港集团副总经理； 2004年至今，任本公司董事；现兼任深圳平盐铁路有限公司董事、副董事长，中国深圳外轮代理有限公司董事。 张明鸣 董事 2004年至2005年6月任盐田港集团董事；2004年至今，任盐田港集团党委委员、副总经理；2004 年至今，任本公司董事；2005 年 6 月至 2008 年 12 月，任深圳市大铲湾港口投资发展有限公司董事；2005 年 9 月至 2008 年 12 月，任深圳盐田拖轮有限公司董事、董事长，深圳市盐田港置业有限公司董事、董事长。 叶忠孝 董事 2004年6月至2007年8月，任深圳市国资委规划发展处处长； 2007 年 8 月至今，任盐田港集团副总经理。2008 年 2 月至今任本公司董事。现兼任深圳市盐田东港区码头有限公司董事，深圳市创新投资集团有限公司董事，盐田港国际资讯有限公司董事。 胡作元 董事 2004年至2005年4月，任深圳大工业区投资发展有限公司董事、财务总监；2005年4月至2008年4月，任深业（集团）有限公司董事、财务总监； 2008年4月至今，在深圳市盐田港集团有限公司任董事、财务总监；2008年9月至今，任本公司董事。 徐晓阳 董事、总经理 2004年11月至今任本公司总经理；2005年1月至今，任盐田国际（一、二期）董事；2005 年 3 月至今任本公司党委书记；2009 年 9 月至今任本公司董事。现兼任公路公司董事、董事长，西港区码头公司董事。 郑学定 独立董事 2004 年至 2005 年 12 月在深圳市注册会计师协会任秘书长；2006 年元月至今任开元信德会计师事务所合伙人。现兼任深圳市第四届人民代表大会代表、计划预算委员会委员，深圳国信证券股份有限公司独立董事，国都证券股份有限公司独立董事，深圳诺普信农化股份有限公司独立董事。2008 年 2 月至今任本公司独立董事。 郭夏南 独立董事 2004 年至 2005 年 10 月，在南方证券有限公司任研究所所长；2005年10月至今，为个人投资者。2008年2月至今任本公司独立董事。 江平华 独立董事 2004 年至今，在广东万乘律师事务所任专职律师、高级合伙人。2008年2月至今任本公司独立董事。 （2）监事会成员 王维柏 监事会主席 2004年至今，任本公司监事会主席；2005年3月至2009 年11月，任本公司党委副书记兼纪委书记。 张永进 监事 2004年至今，任盐田港集团审计部经理，2004年至2005年9 月，任盐田港集团副总经济师；2005 年 9 月至今任盐田港集团纪委副书记；2004 年至今，任本公司监事；现兼任深圳市盐田港保税区开发有限公司监事、监事会主席，深圳市盐田港置业有限公司监事、监事会主席，盐田国际集装箱码头（三期）有限公司总审计师，深圳市大铲湾港口投资发展有限公司监事，盐田港国际资讯有限公司监事。 庞勇 监事 2004 年至 2005 年， 任本公司总经理助理；2005 年至今任本公司工会主席。现兼任盐田区政协副主席，深圳市政协常委，民革广东省委委员、民革深圳市委会副主委，广东省政协委员。2008年2月至今任本公司职工监事。 （3）经理层 徐晓阳 总经理 简历见董事部分。 孙伯海 副总经理 2004年至2007年8月，任本公司副总经理，其中，2005 年3月至2007年8月，任本公司党委副书记；2007年9月至2008年10月，任集团公司北部湾项目部总经理；2008年10月至今，任本公司党委副书记、副总经理。现兼任隧道公司董事、副董事长，湘潭四航建设有限公司董事、董事长。 魏全贵 副总经理 2004年11月至今，任本公司副总经理；现兼任深圳盐田港出口货物监管仓有限公司董事、董事长，深圳盐田港珠江物流有限公司董事、董事长，深圳盐田港集装箱物流中心有限公司董事、董事长，深圳市盐田港混凝土有限公司董事、董事长，深圳市中远盐田港物流有限公司董事、董事长。 肖波 副总经理兼总工程师 2004 年至 2005 年 8 月，任本公司董事；2004 年至今，任本公司总工程师；2005年3月至今，任本公司党委委员；2008年2月至今，任本公司副总经理；现兼任隧道公司董事，西港区码头公司董事，海南海峡航运股份有限公司董事、副董事长。 郑成浔 财务总监 2004年11月至今，任公司财务总监；2004年至今任深圳市盐田区一届、二届、三届政协常委。现兼任深圳惠盐高速公路有限公司董事，深圳盐田港珠江物流有限公司董事，深圳盐田西港区码头有限公司董事，深圳市中远盐田港物流有限公司董事，深圳盐田港出口货物监管仓有限公司监事、监事会召集人。 冯强 董事会秘书 2004年至2008年2月，历任深圳市盐田港股份有限公司物流事业部副经理、经理；2008年3月至 2008年5月，任深圳梧桐山隧道有限公司副总经理；2008年6月至 2009年6月，任深圳梧桐山隧道有限公司董事、总经理；2009 年6月至今，任公司董事会秘书。 4、年度报酬情况 根据国家、深圳市的有关规定以及公司的实际情况，公司股东大会制定了独立董事的津贴标准以及监事会主席的报酬标准，公司董事会制定了《公司本部人员薪酬管理暂行办法》，公司董事、监事和高级管理人员根据公司股东大会和董事会的规定以及工作岗位领取相应薪酬。公司薪酬发放的具体办法是：每年度按标准预发一定金额，待完成公司财务审计和财务决算工作后再根据薪酬标准和经营业绩等情况最终发放。 5、公司董事会、监事会及高级管理人员聘任和解聘情况 公司董事会于2009年5月14 日收到李国一先生因工作变动原因辞去公司董事职务的辞职报告，董事辞职即时生效。 公司于 2009 年 9 月 15 日召开 2009年第一次临时股东大会增补徐晓阳先生为公司第四届董事会董事。 公司于2009年6月19 日召开第四届董事会第六次会议聘任冯强先生为公司第四届董事会秘书；因工作调动原因，华翔先生不再担任公司董事会秘书职务。 （二）员工情况 公司共有员工 676 人，其中生产人员 487 人、销售人员 1 人、技术人员 41 人、财务人员31人、行政人员116人；博士1人、硕士23人、大学本科75人、专科411人。 六、公司治理结构 （一）公司治理基本情况 对照《上市公司治理准则》，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下： 1、关于公司股东与股东大会：根据证券监管部门的要求，结合公司实际情况，公司 2008 年年度股东大会对公司章程进行了修改完善。公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利。报告期内公司召开的两次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东对上市公司十分重视，并给予大力支持，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司 2008 年年度股东大会修订了公司董事会议事规则的议案，董事会会议按照规定的程序进行；公司按照中国证监会的要求建立了独立董事制度，设立了四个董事会专门委员会，其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，投资审议委员会由独立董事占多数并担任召集人，并相应建立了董事会专门委员会的实施细则。 4、关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；公司监事会制订了监事会议事规则，监事会会议按照规定的程序进行。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了《公司本部人员薪酬管理暂行办法》和《公司产权代表及外派管理人员薪酬与绩效管理暂行办法》等规定，并已顺利实施。 6、关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司按照有关规定，认真履行信息披露义务；公司设立了董事会秘书处，在公司董事会和经理层的领导下负责信息披露工作。公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确公司信息披露工作的第一责任人是董事长；直接责任人是总经理；责任人是董事会秘书。 对照《上市公司治理准则》，公司董事会认为，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》的要求基本一致。 （二）2009年公司治理整改情况 1、公司2008年年度股东大会对公司章程进行了修改完善，主要包括关于股东大会对董事会授权规定、董事会聘任管理人员相关规定、董事会专门委员会相关规定、利润分配的相关规定、选聘会计师事务所的相关规定等方面的修改。通过本次修改，公司进一步完善了对董事会和经理层的授权，增设了战略规划委员会，明确了现金分红政策，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，规范了选聘会计师事务所的质量要求、决策程序和信息披露要求。 2、根据深圳监管局《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字〔2009〕65 号）的要求，制定了《公司内幕信息及知情人管理制度》，强化对公司未公开信息的监督管理。 3、根据深圳证监局《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》（深证局公司字〔2010〕14号）的要求，制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（经本次董事会会议审议通过），强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量。 ☆ 4、进一步加强内部审计作用。公司董事会审计委员会认真履行职责，按照《董事会审计委员会议事规则》，行使职权，在内部控制、预决算和年报审计中做了大量的工作，发挥了重要的作用。公司审计部 2009 年按照《内部审计工作制度》的规定，对公司 6 家控股企业及内部独立核算单位进行了预算执行情况及内部控制审计，对公司 1 家参股企业进行了财务收支情况的股东审计；完成了对公司控股企业 2009 年上半年经营预算执行情况的专项审计、对港龙混凝土公司股权转让的专项审计调查以及对盐田港混凝土公司现状的审计调查。 5、积极研究建立公司绩效评价体系和激励机制。根据国家的有关规定，公司积极探索建立激励与约束相结合的中长期激励机制，由公司董事会下设薪酬与考核委员会牵头，由公司管理层有关人员和部门组成工作小组研究公司长效激励机制，学习研究国家关于激励机制的相关文件，并计划到已建立长效激励机制的深圳市属上市公司调研学习。上市公司建立长效激励机制的问题，涉及面广，政策性强，是一项长期的任务。 6、向大股东、实际控制人等报送未公开信息情况。根据董事会决议，目前公司向控股股东和实际控制人提供的未公开信息主要有：月度财务快报、年度财务预决算、重大项目投资等；公司已向证券监管部门上报未公开信息情况表和知情人名单。 （三）独立董事履行职责情况 报告期内，公司第四届董事会独立董事郑学定、郭夏南、江平华根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，充分发挥了独立董事作用。 1、出席董事会会议情况 独立董事姓名 本年董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 郑学定 6 6 0 0 郭夏南 6 6 0 0 江平华 6 6 0 0 2、主持董事会专门委员会情况 公司董事会下设了战略委员会等四个专门委员会，独立董事是四个委员会的成员，还分别是审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，投资审议委员会的召集人。2009年，根据公司董事会专门委员会实施细则，共召开了 2 次会议，审议了公司 2008 年财务决算报告、公司 2008 年利润分配方案、公司 2008 年内部控制自我评价报告、公司 2008 年年度报告正文和摘要、公司 2009 年预算方案、续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司及支付 2008 年度财务会计报表审计报酬、公司执行《企业会计准则解释第 2 号》和变更会计政策、《投资参股福州港务集团有限公司项目报告》等事项，并形成了会议纪要；专门委员会还审议了公司董事会秘书及隧道公司总经理候选人、公司董事及董事会秘书处主任候选人、对深圳市盐田港混凝土有限公司进行清算等事项，并形成了审议意见。专门委员会将上述事项提交了公司董事会审议。 3、发表独立意见情况 2009年，独立董事根据国家有关法规和《公司章程》，按照法定程序就有关事项共出具了8次专项的独立意见，具体是：关于公司内部控制自我评价的独立意见、关于华翔先生不再担任公司副总经理的独立意见、关于公司对外担保等情况的专项说明及独立意见、关于公司续聘深圳南方民和会计师事务所的独立意见、关于公司执行《企业会计准则解释第2号》和变更相关会计政策的独立意见、关于调整公司董事会秘书的独立意见、关于对公司关联方资金占用及对外担保等情况的专项说明及独立意见、关于增补公司第四届董事会董事的独立意见。 2009年独立董事未对公司有关事项提出异议。 （四）内部控制自我评价报告 公司经过十多年的发展，已经建立起一套完整的内部控制体系，并随着公司业务的发展和不断完善。2009 年公司以财政部、证监会、审计署等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》为契机，结合“精、细、严”工作内涵和要求的落实情况，开展全面风险管理的自评工作，对公司的内部控制，组织了相关部门和人员进行了必要的检查与评价。公司 2009 年内部控制制度的建设以及执行情况详见《公司 2009 年内部控制自我评价报告》。 公司认为：公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责分明，董事会与管理层相对独立，管理团队保持稳定运作良好。2009 年公司在国际金融危机的不利环境下，超额完成了各项经营指标。公司建立的一整套内部控制体系，在公司系统内的经济活动中发挥着重大的作用， 2009 年公司成立了全面风险管理领导小组，在公司各部门、各环节开展了风险自查，并针对各部门存在的风险提出了相应的措施，提交了公司全面风险管理自评报告，使公司内部控制得到进一步加强。我们认为公司的内部控制在完整性、合规性和有效性方面日趋完善。但是由于内部环境和宏观政策时有变化，可能导致原有的控制活动不适应或出现偏差，对此，公司管理层将对照“精、细、严”工作内涵和要求的落实情况，进一步完善公司的内部控制体系，实现公司稳健经营，持续发展。 （五）公司监事会对公司2009年内部控制自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对《公司2009 年内部控制自我评价报告》发表意见如下： 公司根据国家法律法规的相关规定和证券监管部门的要求，按照自身行业特性和经营运作的实际情况，已经建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各 项经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；2009 年公司结合实际情况、业务特点及监管部门的最新要求，对相关制度不断进行修改完善，并重点制定了《公司内幕信息及知情人管理制度》； 2009 年公司进一步加强了内部控制体系执行力和监督力度，采取了相应的风险应对措施，有效防范了经营风险。 公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司对2009 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （六）公司独立董事对公司2009年内部控制自我评价报告的独立意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表独立意见如下： 公司结合自身经营管理特点，建立了较为完善的内部控制制度；公司能按照内部控制制度的要求开展各项经营管理活动；公司设有专职的内部审计部门负责公司的各项审计活动；公司会计核算较为规范；对外公布的财务报表真实地反映了公司当期的财务状况和经营成果情况。 综上所述，公司独立董事认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 七、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了2次股东大会。会议情况如下： 深圳市盐田港股份有限公司 2008 年年度股东大会于 2009 年 6 月 19 日上午 9：00 在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。会议审议通过了《关于批准公司董事会2008 年工作报告的决议》、《关于批准公司监事会 2008 年工作报告的决议》、《关于批准公司独立董事2008年工作报告的决议》、《关于批准公司2008年决算方案的决议》、《关于批准公司 2008 年利润分配方案和不进行资本公积金转增股本的决议》、《关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付其报酬的决议》、《关于修改〈深圳市盐田港股份有限公司章程〉的决议》、《关于修改〈深圳市盐田港股份有限公司董事会议事规则〉的决议》。会议决议公告于2009年6月20 日刊登在《证券时报》。 深圳市盐田港股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年 9 月 15 日上午 9：00在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。会议审议通过了《关于增补公司第四届董事会董事的决议》。会议决议公告于2009年9月16 日刊登在《证券时报》。 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，国际金融危机给全球经济造成重大影响，主要经济体均出现了出口贸易萎缩的压力，2009 年全球集装箱贸易量、中国港口集装箱吞吐量均出现负增长，疏港交通、物流等港口配套行业也不同程度受到经济衰退影响。为此，各国相继出台宽松的货币政策，推出了大规模财政刺激计划，中国在二季度成为全球经济走出衰退的主要经济体之一，经济逐步回暖，各项经济指标降幅逐渐收窄，环比呈现增长态势。 面对前所未有的困难和挑战，公司积极主动地研究对策，加强存量资产经营管理、安全管理和企业文化建设，坚持实施全面预算管理，完善内控机制，有效的缓解了公司业绩的下滑幅度。 报告期内，公司完成营业收入 40142.23 万元，较上年同期减少 2838.44 万元，下降 6.6%，收入下降的主要原因一是由于深圳市政府修建的免费通行的深盐二通道于 2008 年 7 月份建成通车，对现有梧桐山隧道车流量产生较大分流，致使子公司深圳梧桐山隧道有限公司本报告期的营业收入比上年同期大幅减少 2493.54 万元，下降 38.58%；二是退出竞争激烈的商品混凝土行业致使子公司深圳市盐田港混凝土有限公司本报告期的营业收入比上年同期大幅减少1298.48万元，下降83.94%。 报告期内，公司实现净利润46020.80万元，较上年同期减少11279.38万元，下降 19.68%，主要原因是受宏观经济的影响，盐田港区集装箱吞吐量、相关配套的公路、物流均受到不同程度的影响，其中公司来自联营公司盐田国际（一、二期）和西港区码头公司的投资收益分别较上年同期减少7100.82万元、1177.11万元，以及上年同期公司之联营企业湛江港（集团）股份有限公司实施股权置换使我司产生非经常性的投资收益 4085.59万元。 2、公司主营业务及其经营状况 公司的主营业务范围：码头的开发和经营；货物装卸与运输；港口配套交通设施建设与经营；港口配套仓储及工业设施建设与经营；港口配套生活服务设施的建设与经营；集装箱修理；转口贸易；货物及技术进出口。 报告期内，公司主营业务分行业情况（金额单位：人民币万元）： 营业收入比 营业成本比 毛利率(%)比上年增 行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 上年增减(%) 上年增减(%) 减百分点(个) 公路运输业 35,642.79 10,810.08 69.67% -4.89% 0.09% 下降 1.51 个百分点 仓储租赁业 4,499.45 2,833.88 37.02% 13.63% -13.64% 上升 19.88 个百分点其中：关联交 1,456.51 822.60 43.52% 30.56% 34.44% 下降 1.63 个百分点易 合计 40,142.23 13,643.97 66.01% -6.60% -13.18% 上升2.57 个百分点 报告期内，公司主营业务分地区情况（金额单位：人民币万元）： 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 深圳市 39,302.30 -7.81% 湘潭市 839.93 141.13% 报告期内，港口装卸业务经营情况：受金融危机影响，盐田港集装箱吞吐量连续两 年出现负增长，公司联营公司盐田国际（一、二期）全年完成集装箱吞吐量298万TEU， 比上年下降 17.68%，营业收入 153904.50 万元，比上年同期减少 22.81%，净利润 92655.02 万元，比上年同期减少 22.10%。西港区码头公司负责西港区 1#-3#泊位的经 营，全年完成集装箱吞吐量 40.84 万 TEU，比上年下降 17.79%，实现收入 21055.44 万 元，比上年同期减少22.89%，实现净利润12961.53万元，较上年减少20.60%。 报告期内，公路运输业务情况：公路公司努力克服港区吞吐量下降以及周边高速公 路大修和分流的影响，狠抓营运管理，营运收入比上年略有增长，全年实现营业收入 30832.50 万元，比上年同期增长 0.56%，实现净利润 16837.13 万元，比上年同期减少 2.78%。隧道公司由于深盐二通道免费开通导致车流量大幅分流的影响，营业收入大幅 下滑，全年完成营业收入 3970.37 万元，比上年同期减少 35.58%，实现净利润 637.92 万元，比上年同期减少54.33%。 报告期内，仓储物流业务经营情况：公司控股的深圳市盐田港出口货物监管仓有限 公司经营的 3 号区 1#仓报告期内实现营业收入 820.94 万元，比上年同期减少 1.74%， 实现净利润 252.53 万元，比上年同期减少 3.73%。公司物流事业部经营的 5 号区 1#仓 库报告期内实现营业收入1100.48万元，实现净利润41.29万元。 3、报告期内公司资产、费用等财务数据同比发生重大变动情况及变动原因分析 报告期增减变动 资产负债表项目 2009年12 月31日 2009年1 月1 日 报告期增减变动额 率（%） 应收利息 9,262,225.13 1,325,062.17 7,937,162.96 599.00% 其他应收款 13,217,160.66 22,918,709.28 -9,701,548.62 -42.33% 应付账款 13,094,316.81 21,401,143.16 -8,306,826.35 -38.81% 预收账款 489,615.00 2,506,221.20 -2,016,606.20 -80.46% 一年内到期的非流动 35,100,000.00 55,764,100.40 -20,664,100.40 -37.06% 负债 递延所得税负债 46,651,358.02 46,651,358.02 资本公积 1,041,048,586.56 897,960,829.33 143,087,757.23 15.93% 本年比上年度增减 本年比上年度增 利润表项目 2009年度 2008年度 变动额 减变动率（%） 销售费用 3,063,296.33 -3,063,296.33 -100.00% 财务费用 -28,647,563.30 -43,813,260.59 15,165,697.29 投资收益 327,450,826.75 444,749,201.09 -117,298,374.34 -26.37% 归属母公司所有者净 460,207,974.45 573,001,813.01 -112,793,838.56 -19.68% 利润 本年比上年度增减 本年比上年度增 现金流量表项目 2009年度 2008年度 变动额 减变动率（%） 购买商品、接受劳务支 36,115,423.58 61,184,961.86 -25,069,538.28 -40.97% 付的现金 投资支付的现金 260,595,810.15 80,535,573.43 180,060,236.72 223.58% 期末现金及现金等价 75,444,559.98 156,771,171.40 -81,326,611.42 -51.88% 物余额 变动原因： 应收利息增长主要是由于公司本部期末跨年度的定期银行存款比上年度增长。 其他应收款减少主要是由于本报告期末子公司盐田港混凝土公司因经营期限到期清算不再纳入本公司财务报表合并范围。 应付账款减少主要是由于公司本部和子公司惠盐公路公司支付了部分应付账款。 预收账款减少主要是由于公司本部与联营企业西港区码头公司结算了工程建设管理费收入。 一年内到期的非流动负债减少主要是由于子公司梧桐山隧道公司归还了部分非流动负债。 递延所得税负债增长主要是由于公司本部计提联营企业海南海峡公司溢价发行股票增加资本公积所应负担的所得税费用。 资本公积增长主要是由于联营企业海南海峡公司溢价发行股票的影响。 销售费用减少主要是由于子公司盐田港混凝土公司本报告期停止经营业务。 财务费用增长主要是由于本报告期银行存款利息收入减少。 投资收益减少主要是由于本报告期联营企业盐田国际（一、二期）和西港区码头公司净利润减少以及上年度有湛江港公司股权置换收益4085万元。 归属于母公司所有者的净利润减少主要是由于本报告期投资收益减少。 购买商品、接受劳务支付的现金减少主要是由于子公司盐田港混凝土公司本报告期停止经营业务。 投资支付的现金增长主要是由于本报告期三个月以上期限定期银行存款增长。 期末现金及现金等价物余额减少主要是由于本报告期末活期银行存款以及三个月以内期限定期银行存款余额减少。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）盐田国际集装箱码头有限公司：该公司注册资本为港币 240,000 万元，我司持有27%股权，主要经营范围是：合资经营盐田港一期工程六个泊位及其配套设施（包括码头、堆场、仓库、装卸设备等）；合资建设和经营二期工程的三个集装箱泊位。报告期内，完成集装箱吞吐量298万TEU，比上年下降17.68%，营业收入153904.50万元，比上年同期减少22.81%，净利润92655.02万元，比上年同期减少22.10%。 （2）深圳盐田西港区码头有限公司：该公司注册资本为人民币 100,000 万元，我司持有35%股权，主要经营范围是建设、经营和管理盐田港西港区码头泊位，并提供相关的配套服务，包括集装箱货物装卸和运输，洗修箱业务，提供与集装箱码头业务有关的电子信息交换服务，经营仓储业务，经营内陆储存和货运站，码头建设、经营、管理的相关其他业务。该公司报告期内完成集装箱吞吐量40.84万TEU，比上年下降17.79%，实现收入 21055.44 万元，比上年同期减少 22.89%，实现净利润 12961.53 万元，较上年减少20.60%。 （3）深圳惠盐高速公路有限公司：该公司注册资本为人民币 3,600 万元，我司持有 66.67%股权，主要经营范围是：从事惠盐高速公路深圳段正线建设的组织管理及深圳段正线竣工后的经营管理维修、养护、征收过路费和路政管理、道路工程的施工管理和工程咨询等。该公司报告期内实现营业收入30832.50万元，比上年同期增长0.56%，实现净利润16837.13万元（包括少数股东损益），比上年同期减少2.78%。 （4）深圳梧桐山隧道有限公司：该公司注册资本为人民币15,000万元，我司持有 50%股权，主要经营范围是梧桐山隧道的开发建设、营运、保养、监督救护及收费等业务，设分支机构从事汽车修理业务。该公司报告期内完成营业收入3970.37万元，比上年同期减少 35.58%，实现净利润 637.92 万元（包括少数股东损益），比上年同期减少 54.33%。 （5）湘潭四航建设有限公司：该公司注册资本为3,000万元，我司持有60%股权。主要经营范围是市政、路桥、污水处理等基础设施、收费站和其他配套设施的建设投资、运营及管理。报告期内该公司完成营业收入839.93万元，实现净利润-831.07万元（包括少数股东损益）。 （6）深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司：该公司注册资本为人民币 2,000 万元，我司持有 55.00%股权。主要经营范围是开展出口货物仓储业务；仓库租赁；货物的堆存；集装箱拆、拼箱及配套服务。该公司报告期内完成营业收入 820.94 万元，比上年同期减少1.74%，实现净利润252.53万元（包括少数股东损益），比上年同期减少 3.73%。 （7）深圳盐田港集装箱物流中心有限公司：该公司注册资本为人民币1,400万元，我司持有50.00%股权。主要经营范围是仓储（不含危险品）；集装箱堆存。该公司报告期内完成营业收入40.38万元，比上年同期减少48%，实现净利润48.95万元（包括少数股东损益），比上年同期增长3.05%。 （8）深圳盐田港珠江物流有限公司：该公司注册资本为人民币 4,000 万元，我司持有 40.00%股权。主要经营范围是从事以深圳港口为中转港的陆路集装箱和件杂货汽车运输业务；站场设施建设和经营；集装箱、集装箱拖车和拖卡及件杂货汽车的修理；其它相关的运输服务项目。报告期内该公司完成营业收入5954.61万元，比上年同期下降5.30%，实现净利润358.99万元，比上年同期增长11.30%。 （9）深圳市盐田港混凝土有限公司：该公司注册资本为人民币 2,000 万元，我司持有60.00%股权。目前该公司经营期限已于2009年8月12 日到期，正在办理清算。 （10）海南海峡航运股份有限公司：该公司注册资本为人民币 15,750 万元，我司持有 16.37%股权。主要经营范围是国内沿海及近洋汽车、旅客、货物运输及相关物流业。报告期内该公司完成营业收入48,116.27万元，比上年同期增长6.71%，实现净利润13,704.36万元，比上年同期增长6.61%。 5、公司主要内部独立核算单位的经营情况及业绩 公司内部独立核算单位物流事业部负责经营五号区 1#仓库，报告期内完成实现营业收入1100.48万元，实现净利润41.29万元。 （二）公司未来发展展望 1、公司所处行业的发展趋势 公司所从事的港口装卸业、公路运输业和仓储租赁业属于国民经济基础设施行业。国内港口作为国际供应链的一个重要环节，随着世界经济的逐步回暖、国内一系列扩大内需政策的稳步推进和持续作用，我国出口有望进一步好转，港口业经营将有望稳步回升。从长远来看，随着我国经济平稳发展，具有较佳地理位置、经济腹地和水深条件以及专业化能力突出的港口企业将会保持较好的业绩增长能力。 2、公司面临的市场竞争格局 腹地经济结构、资源禀赋、经济增长水平以及综合交通条件等都将直接影响港口企业未来价值成长性，腹地产业结构变化将引致港口发生深刻变化。珠三角区域产业升级一方面增加了单位出口货物价值，但另一方面，集装箱生成量却未出现同步增长，加上经济危机的冲击，腹地集装箱生成量出现较明显的下滑，而珠三角港口基础设施建设近年来快速发展，这将使得珠三角港口间未来的竞争将会更加激烈。但由于盐田港在航线、水深、操作效率、服务等方面的良好条件和经验，竞争上仍具有一定的优势。 3、公司2010 年度经营计划 2010 年，珠三角集装箱港口之间的竞争态势依然严峻。随着盐田国际三期扩建工程 14 号泊位于2009 年7 月投入经营，我司投资的盐田国际（一、二期）和西港区码头公司集装箱吞吐量占整个港区的分配比例将比 2009 年有所下降，同时，由于盐田国际一期所得税率由2009 年20%提高到2010 年22%，盐田国际二期所得税率由2009 年的 10%提高到 2010 年 22%，公司在盐田国际（一、二期）和西港区码头公司的投资收益预计将比 2009 年有较大幅度的下降。经理层将积极采取措施，继续加强存量资产经营和统筹管理，挖潜增效，增收节支，努力克服经营中存在的不利影响。 根据 2009 年生产经营实际情况和2010 年经营形势，公司制定 2010 年主要经营指标为：营业收入4.1亿元，营业成本1.4亿元。 2010年，公司将以保持业绩稳定增长为中心工作，突出抓好资本运作和投资发展，同时重点做好以下工作： （1）加强控参股企业管理，继续开源节流，圆满完成2010 年各项经营指标； （2 ）认真研究制订新形势下公司发展战略规划，为公司长远发展提供更加明确的方向性指引； （3）加强公司规范化、制度化建设，建立科学的长效激励机制，强化员工的市场观念和经营理念，提高公司科学管理水平； （4 ）加大项目考察及对外投资力度，加快中远盐田港物流仓库、西港区二期项目等项目建设，为实现公司战略发展目标及创造新的利润增长点奠定良好的基础； （5）在抓好生产经营的同时，继续抓好安全生产管理，为公司经营目标的完成创造良好的环境。 （6）加强企业精神文明建设和企业文化建设，在增强公司内在凝聚力的同时，建立健康向上、轻松和谐的工作氛围。 4、未来发展的资金需求、来源及使用 2010 年度，公司投资资金主要安排在西港区二期股权增资等项目，资金来源为自有资金。 5、风险因素及对策 公司主要面临如下风险： （1）宏观经济环境的冲击风险。2010年，国内宏观经济谨慎乐观，国际经济形势仍不明朗，港口经营环境仍面临较大不确定性，将对公司港口及相关产业的发展带来挑战。公司将进一步研究应对措施，努力减缓宏观经济环境变动对公司港口及相关产业的影响。 （2）周边港口之间的竞争风险：预计2010年珠江三角洲几大集装箱港区竞争依然存在且将日趋激烈，将对港区操作价格构成较大压力，预计公司 2010 年港口投资收益仍将有较大幅度减少。公司将加快推动西港区二期项目的建设和西港区二期增资进程，减缓港口投资收益的大幅波动。 （3）汇率风险：公司参股的盐田国际（一、二期）业务采用港币计价并以港币作为记账本位币，汇率变动将对本公司的长期股权投资及投资收益产生一定影响。公司将继续加强与码头公司的沟通协调，尽量减少风险影响。 （4）企业所得率逐步提高的影响：2010年本公司及公司控参股企业所得税率将由 2009 年的 20%提高至 22%，其中，盐田国际二期泊位 2009 年处于所得税减半征收优惠期，所得税率为10%，2010年所得税率将提高至22%。所得税率的调整，将对公司经营效益产生一定的影响，公司将加强控参股企业管理，提高内在盈利能力。 （5）物流业务的经营风险：公司目前经营的物流业务主要为盐田港区后方出口监管仓和普通仓的租赁和经营。盐田港后方物流市场竞争比较激烈，公司物流业将面临一定的经营风险。公司将加强与客户沟通，以优质服务和合理价格，确保较高的仓储出租率。 （6）收费路桥业务的政策风险：为了加快深圳东部的发展，深圳市政府修建的免费通行的深盐二通道于 2008 年 7 月份建成通车，对现有梧桐山隧道车流量产生较大分流，2008年、2009年营业收入连续大幅下降，预计2010年营业收入将与2009年持平，公司将继续抓紧与深圳市政府相关单位就隧道公司股权或资产转让进行洽谈；湘潭四航建设有限公司由于湘潭市政府于 2009 年实施路桥收费改革，取消了湘潭市一、二、三桥的收费，湘潭四航建设有限公司经营的湘潭四桥车流量因此出现较大幅度分流，经过双方股东及湘潭四航公司经营班子的努力，湘潭市政府分别于 2009 年 5 月 10 日和 8 月10日实施了过境和本地中重型货车限时禁行三桥的交通管制措施，同时于2010年3 月15日实施了过境和本地中重型货车24小时禁行三桥的交通管制措施，对湘潭四航经营产生了积极影响，公司将继续积极与当地政府沟通协调，减少湘潭四桥经营中面临的政策风险。 （三）报告期内公司投资情况回顾 1、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 2、非募集资金投资项目 报告期内公司无非募集资金投资项目。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期内公司董事会会议情况及决议内容 （1）公司第四届董事会第五次会议于2009年4月16 日召开，会议审议通过了《关于批准公司总经理2008年工作报告的决议》、《关于提请审议公司2008年决算方案的决议》、《关于提请审议公司2008年利润分配方案和不进行资本公积金转增股本的决议》、 《关于公司执行〈企业会计准则解释第2号〉和变更会计政策的决议》、《关于同意公司 2008 年内部控制自我评价报告的决议》、《关于提请审议续聘南方民和会计师事务所及支付其报酬的决议》、《关于提请审议公司独立董事 2008 年工作报告的决议》、《关于批准公司2008年年度报告正文和摘要的决议》、《关于提请审议公司董事会2008年工作报告的决议》、《关于批准公司2008年社会责任报告的决议》、《关于批准公司2009年预算方案的决议》、《关于提请审议修改〈深圳市盐田港股份有限公司董事会议事规则〉的决议》、《关于华翔先生不再担任公司副总经理等事项的决议》、《关于同意继续推进投资参股福州港务集团有限公司项目的决议》，决议公告于 2009 年 4 月 18 日刊登在《证券时报》。 （2）公司第四届董事会临时会议（通讯方式）于 2009年 4 月 28 日召开，会议审议通过了《关于批准公司 2009 年第一季度季度报告的决议》、《关于提请审议修改〈深圳市盐田港股份有限公司章程〉的决议》、《关于召开公司2008年年度股东大会的决议》、 《关于调整深圳梧桐山隧道有限公司董事、副董事长的决议》、《关于调整深圳市中远盐田港物流有限公司董事长等事项的决议》、《关于调整湘潭四航建设有限公司董事长等事项的决议》，决议公告于2009年4月30 日刊登在《证券时报》。 （3）公司第四届董事会第六次会议于2009年6月19 日召开，会议审议通过了《关于调整公司董事会秘书的决议》、《关于调整深圳梧桐山隧道有限公司总经理的决议》，决议公告于2009年6月20 日刊登在《证券时报》。 （4）公司第四届董事会临时会议（通讯方式）于 2009年 8 月 25 日召开，会议审议通过了《关于批准公司2009年半年度报告的决议》、《关于批准公司2009年上半年不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本的决议》、《关于增补公司第四届董事会董事的议案》、《关于调整公司董事会秘书处主任的决议》、《关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的决议》，决议公告于2009年8月27 日刊登在《证券时报》。 （5）公司第四届董事会临时会议（通讯方式）于2009年10月29日召开，会议审议通过了《关于批准公司 2009 年第三季度季度报告的决议》、《关于增补公司董事会战略规划委员会及提名、薪酬和考核委员会委员的决议》、《关于批准公司内幕信息及知情人管理制度的决议》，决议公告于2009年10月31日刊登在《证券时报》。 （6）公司第四届董事会临时会议（通讯方式）于2009年12月21日召开，会议审议通过了《关于同意对深圳市盐田港混凝土有限公司进行清算的决议》。 2、报告期内公司董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司股东大会共做了9项决议，董事会均已遵照执行。 公司2008 年年度股东大会于2009 年 6 月 19 日上午9：00 在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开，会议审议通过了《关于批准公司 2008 年利润分配方案和不进行资本公积金转增股本的决议》，具体内容是：以公司2008 年 12 月31 日的总股本124,500 万股为基数，每 10 股派现金2.40 元（含税），合计分配298,800,000.00 元，剩余未分配利润结转至以后年度；公司2008 年不送股；公司2008 年不进行资本公积金转增股本。公司董事会 2009 年 6 月 23 日在《证券时报》刊登了《公司 2008 年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2009 年 6 月 26 日，除息日为 2009 年 6 月 29 日，现金红利发放日为2009年6月29 日。该利润分配方案已按法定程序实施完毕。 3、董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 次未亲自出 数 数 数 席会议 郑宏杰 董事长 6 2 4 0 0 否 ☆ 徐云国 董事 6 1 4 1 0 否 张明鸣 董事 6 2 4 0 0 否 叶忠孝 董事 6 0 4 2 0 否 胡作元 董事 6 2 4 0 0 否 徐晓阳 董事 2 0 2 0 0 否 郑学定 独立董事 6 2 4 0 0 否 郭夏南 独立董事 6 2 4 0 0 否 江平华 独立董事 6 2 4 0 0 否 4、董事会会议召开情况 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 5、董事会下设审计委员会履职情况报告 2009年董事会审计委员会认真履行职责，在公司2009年年度报告的编制过程中做 了大量的工作。 根据深圳证券交易所深证上 [2009]201 号文件的要求，公司董事会审计委员会组 织完成了2009年度报告审计工作。具体工作如下： 2010 年 1 月 21 日，根据公司审计委员会办公室提供的“关于 2009 年度财务会计 报表审计工作时间安排的请示”，审计委员会同意公司审计委员会办公室提出的 2009 年度审计工作时间安排。 2010年1月21日，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，同意以此财务报 表为基础开展2009年度财务报表审计工作。 2010年3月1日，公司年审注册会计师深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 （以下简称“南方民和”）按照约定进驻公司，开始对公司2009年度财务会计报表的审 计工作。南方民和审计期间，公司审计委员会先后于2010年3月8日、2010年3月23 日二次以书面形式发出审计督促函，要求南方民和在约定时间内提交审计报告。 2010年4月13日，公司安排了审计委员会和年审注册会计师的见面会，就南方民和审计中发现的公司 2009 年度财务会计报表的有关会计处理问题进行了讨论和沟通并形成了会议纪要。审计委员会在此基础上再一次审阅了公司财务会计报表。认为公司编制的财务会计报表在重大方面反映了 2009 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2009 年度的公司及合并经营成果和现金流量，同意以此财务会计报表为基础编制公司 2009年年度报告。 2010年4月16日，审计委员会审议通过了利润分配方案、内部控制自我评价报告、及聘任中审国际会计师事务所有限责任公司为公司 2010 年财务报表审计机构和支付 2009 年度财务会计报表审计报酬的决议，以上决议提请公司董事会审议。同时审计委员审议通过了公司《关于规范财务会计基础工作专项活动工作方案》。审计委员会审议了“公司 2009 年度财务决算”及“公司 2009 年度财务报告”、要待求南方民和提交报表附注后再做决议。 2010年4月19日，南方民和按照总体审计计划如期完成了审计报告，公司编制了 《2009年度报告正文及摘要》。 2010年4月22日，审计委员会审议通过“公司2009年度财务决算”及“公司2009 年度财务报告”，并提请公司董事会审议。 至此，公司2009年度审计工作圆满完成。 （五）公司本次利润分配预案 2009 年公司拟以公司总股本 124500 万股为基数，每 10 股派现金红利人民币 2.20 元（含税），拟不送股；拟不进行资本公积金转增股本。 （六）公司近三年的现金分配情况 单位：（人民币）元 分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上 分红年度 现金分红金额（含税） 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的 年度可分配利润 利润 比率 2008 年 298,800,000.00 573,001,813.01 52.15% 590,383,565.79 2007 年 297,555,000.00 644,586,191.72 46.16% 522,652,431.43 2006 年 373,500,000.00 706,002,057.79 52.90% 653,073,598.33 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 151.26% （七）独立董事关于公司对外担保情况的独立意见 根据《公司法》、《证券法》以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司独立董事对累计和当期对外担保情况及执行该通知的规定的情况进行了认真审查，现就有关情况发表独立意见：公司已制定《公司对外担保管理制度》，有严格的对外担保审批权限和相关程序。公司严格控制担保风险，不存在任何对外担保情况。 （八）其他报告事项 1、公司选定的信息披露报纸为《证券时报》。 2、公司网站www.yantian-port.com可以查阅公司2009年年度报告全文。 九、监事会报告 2009 年，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，全体监事以向股东负责的精神，勤勉尽职，勤奋工作，遵守诚信原则，忠实履行职责，认真、积极的做好监督工作，对公司决策程序、内部控制、经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，促进了公司的规范化运作，切实维护了公司利益和全体股东的权益。 （一）报告期内监事会的工作情况 1、报告期内，监事会共召开了 5次会议，会议对监事会相关事项进行了审议，同时对公司的重大事项进行单独审议并形成了监事会决议。 （1）2009 年 4 月 16 日，召开了第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于同意公司监事会2008年工作报告的决议》；《关于同意公司2008年财务决算的决议》； 《关于同意公司 2008 年利润分配方案和不进行资本公积金转增股本的决议》；《关于公司执行〈企业会计准则解释第 2 号〉和变更会计政策的决议》；《关于同意公司 2008 年内部控制自我评价报告的决议》；《关于同意续聘深圳南方民和会计师事务所及支付其报酬的决议》；《关于同意〈关于深圳市盐田港股份有限公司2008年年度报告的审核意见〉的决议》；《关于同意公司2008年社会责任报告的决议》；《关于同意公司2009年预算方案的决议》；《关于同意继续推进投资参股福州港务集团有限公司项目的决议》。 上述相关决议内容刊登于2009年4月18 日《证券时报》。 （2）2009 年 4 月 28 日，召开了第四届监事会临时会议，会议审议通过了《关于同意〈关于深圳市盐田港股份有限公司2009年第一季度报告的审核意见〉的决议》；《关于同意修改深圳市盐田港股份有限公司章程的决议》。 上述相关决议内容刊登于2009年4月30 日《证券时报》。 （3）2009 年 8 月 25 日，召开了第四届监事会临时会议，会议审议通过了《关于同意〈关于深圳市盐田港股份有限公司 2009 年半年度报告的审核意见〉的决议》；《关于同意公司2009年上半年不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本的决议》。 上述相关决议内容刊登于2009年8月27 日《证券时报》。 （4）2009年10月29日，召开了第四届监事会临时会议，会议审议通过了《关于同意〈关于深圳市盐田港股份有限公司2009年第三季度报告的审核意见〉的决议》；《关于同意公司内幕信息及知情人管理制度的决议》。 上述相关决议内容刊登于2009年10月31日《证券时报》。 （5）2009年12月21日，召开了第四届监事会临时会议，会议审议通过了《关于同意对深圳市盐田港混凝土有限公司进行清算的决议》。 2、报告期内，监事会全体监事依法出席了公司股东大会 2 次，列席了公司各次董事会会议，对股东大会及董事会会议的每一项议案和决议进行了认真审阅，并对股东大会及董事会会议的召开和决策程序进行了监督。 3、报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，有2名监事列席公司2009 年历次总经理办公例会，参加公司历次经营工作分析会，对公司的经营管理工作程序行使了监督职责。在履行监督职能，确保公司规范运作的同时，坚持把搞好企业的经营与发展作为中心任务，积极支持公司管理层的工作，并为公司的发展出谋献策。 4、报告期内，监事会认真履行监督财务的职能，通过对公司年度报告、半年度报告、季度报告进行检查和审核，出具审核意见并予以披露；通过对财务部门每月向监事会提供的财务报表进行审阅，对财务重要事项相关内容进行了重点关注。监事会认为公司的财务制度健全，财务运行状况良好。 5、报告期内，监事会把公司重大工程项目及重要采购项目的招投标列为监督重点，监事会主席、职工监事担任公司招投标领导小组监督人员，对公司重大工程项目及重要采购项目的招投标实行监督，确保公司各招投标项目能够依法依规办理和公开、公平、公正进行。 6、报告期内，监事会重视公司审计工作。在关注审计部门对下属控股企业的审计报告的同时，重点关注了公司所属控股企业经营者和我方产权代表的离任审计工作，并向公司经营管理层发出了《关于要求加强对控股企业经营者和我方产权代表离任审计工作的函》，引起了经营管理层的重视，及时组织了公司审计和相关部门完善了此项工作。 （二）监事会对下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规和证券监管部门的规范性文件以及公司章程的规定，对公司运作情况进行了监督，监事会认为：2009 年公司法人治理结构完善，能够严格按照《公司法》、《证券法》及国家有关法律、法规和公司章程的规定，规范运作，依法决策、依法管理、守法经营，决策程序及决策事项科学、合法。公司已建立健全了内部控制制度，2009 年公司结合企业的实际情况、业务特点及监管部门的最新要求，对相关制度不断进行修改完善，重点制定了《公司内幕信息及知情人管理制度》。公司内控机制良好，内部工作流程的执行进一步得到了提高，有效地防范了企业的管理、经营和财务风险。2009 年公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，能勤勉尽责，忠于职守，诚实守信，切实维护公司利益。监事会未发现公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，公司财务、会计制度健全，公司财务行为能够严格遵循《企业会计准则》、企业会计制度及公司财务管理制度进行，财务管理规范，财务状况运行良好。监事会认为，公司 2009 年度财务报告全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，深圳南方民和会计师事务所对公司 2009 年度财务报告出具的无保留审计意见及所涉及事项客观、公正。 2009 年 4 月 16 日，根据国家财政部颁布的《企业会计准则解释第 2 号》，董事会决定公司执行《企业会计准则解释第 2 号》，变更相关会计政策并对以前年度及本年度财务报表进行全面追溯调整。监事会认为，此次变更及调整符合国家会计准则和相关会计制度的规定以及公司实际情况，没有发现操纵公司经营业绩的情形，也没有发现损害公司和股东利益的行为。 3、检查公司募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 4、检查公司收购、出售资产情况 报告期内公司无收购、出售资产情况 5、检查公司关联交易情况 报告期内，公司关联交易量较小，且与日常经营相关的小额关联交易系本公司生产经营所需，该等关联交易不影响本公司独立性。监事会认为，公司的关联交易能按相关规定进行，未发现有损害上市公司利益的情况。 十、重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项 （三）关联交易事项 本公司报告期内无重大关联交易事项。 与日常经营相关的小额关联交易系本公司生产经营所需，且在定价方面严格按市场规律办事；该等关联交易不影响本公司独立性，本公司对关联方依赖程度很低。具体情况见财务报告附注。 （四）报告期内，公司重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司签订的重大合同有： 2009 年 6 月 2 日，公司子公司湘潭四航建设有限公司与中国工商银行股份有限公司广州市第二支行签订了《固定资产借款合同》和《质押合同》，湘潭四航建设有限公司以质押担保方式向中国工商银行股份有限公司广州市第二支行进行固定资产借款，借款额度为8910万元，根据公司经营需要分期借入，借款期限至2015年1月9 日止。 2、报告期没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包公司资产事项，有其他公司租赁公司资产事项。具体情况是：由于公司营业执照中没有物业管理的经营范围，公司将海港大厦1,886平方米、物流中心办公楼3,115平方米等物业委托深圳市盐田港同运实业有限公司进行物业管理。 3、报告期内，公司没有对外提供担保。 4、报告期内，公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。 （五）公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项的履行情况 1、公司控股股东盐田港集团于1997年公司上市时在《招股说明书》上披露了四项承诺事项：项目优先选择权、不同业竞争、协助办理有关事项、公平交易。报告期内，控股股东履行了承诺。 为了充分有效利用盐田国际（一、二期）经营管理集装箱码头的成功经验，实现资源共享，降低成本，提高盐田港各期工程的总体效益，盐田国际（一、二期）分别于 2001 年和盐田三期国际集装箱码头有限公司签订了《盐田港区集装箱码头统筹经营合 同》，于2007年和西港区码头公司签订了《盐田港区集装箱码头统筹经营合同补充协议 （三）》，上述合同约定：盐田港三期集装箱码头与西港区码头委托盐田国际（一、二期） 统一经营管理；对一、二期和三期、西港区码头年集装箱总吞吐量，按约定的分配公式 在一、二期和三期、西港区之间分配。 2、为了支持深圳盐田西港区码头有限公司的发展，公司控股股东盐田港集团于 2004年12月14日承诺：在取得盐田港西港区4#、5#和6#泊位的码头场地和岸线使用 权后，将该等码头场地和岸线使用权转让给公司或西港区码头公司。目前，盐田港集团 正在积极履行该项承诺。 2008年8月28日，公司收到了深圳市发展和改革局转发的《国家发展改革委关于 深圳港盐田港区西作业区集装箱码头工程项目核准的批复》（发改交运〔2008〕2195号）， 该批复同意西港区码头公司通过增资建设经营深圳港盐田港区西作业区集装箱码头工 程。 3、公司已于 2006 年 3 月 17 日完成股权分置改革相关工作，控股股东盐田港集团 除履行法定承诺义务外，还做出如下特别承诺： 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 盐田港集团将严格遵守股权分置改革的相关规定，自 承诺履行期限已满，盐 改革方案实施之日后十二个月锁定期满后的二十四 深圳市盐田港集团有限 田港集团未委托公司 个月内盐田港集团将不通过证券交易所挂牌交易出 履行中 公司 董事会提交解除限售 售原非流通股股票，如确需交易，将通过大宗交易、 股份申请 战略配售等方式进行。 自获得上市流通权之日起至2010 年12 月31 日止， 深圳市盐田港集团有限 盐田港集团持股比例 盐田港集团公司将保持对盐田港股份的绝对控股地 履行中 公司 为67.37％ 位（持股比例不低于总股本的51% ）。 从2005 年度起至2010 年度止，将在期间每年年度股 2009年度公司拟分配 东大会上提出盐田港股份的利润分配比例不低于当 深圳市盐田港集团有限 股利2.739亿元，占当 年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的 履行中 公司 年实现的可供股东分 50％的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案 配利润的56.38％ 投赞成票。 深圳市盐田港集团有限 一如既往地支持上市公司，在做大做强中，积极创造 履行中 公司 条件，迎接新一轮整合，确保上市公司的可持续发展。 （六）持有其他上市公司股权情况 证券代 占该公司股 报告期所有者 会计核算科 证券简称 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 股份来源 码 权比例 权益变动 目 长期股权投 发起人股 002320 海峡股份 36,102,566.50 16.37% 276,996,953.69 29,567,381.25 205,854,385.74 资 份 合计 36,102,566.50 - 276,996,953.69 29,567,381.25 205,854,385.74 - - （七）公司聘请会计师情况 报告期内，公司续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简称“南方民 和”）为公司 2009 年度会计师，报酬金额为 35 万元。目前，该会计师事务所已连续为 公司提供审计服务9年。 南方民和近日致函公司称南方民和将与中审国际会计师事务所实施合并，合并后的 名称为“中审国际会计师事务所有限公司”（以下简称“中审国际”），南方民和的所有 审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由中审国际继续承办，为我公司提供 审计服务的人员及业务将转入中审国际。 公司审计委员会对中审国际的执业质量、诚信情况进行了详尽的调查，审计委员会 认为：公司2009年聘请的南方民和自2001年起连续9年为公司提供年度审计服务，双 方一直保持着良好的合作关系。中审国际具备上市公司审计资格，具备为公司提供财务 审计服务的能力。鉴于此，我们认为聘任中审国际为公司2010 年度财务审计机构，能 够保证公司财务审计工作的延续性。经审计委员会 2010 年第二次会议讨论，拟同意聘 请中审国际会计师事务所为公司 2010 年度财务会计报表年审注册会计师，支付南方民 和2009年度财务会计报表审计费用人民币叁拾伍万元整（￥350,000）。 （八）报告期内，公司董事会及董事会成员没有发生受中国证监会稽查、行政处罚、 通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。 （九）公司接待投资者调研等活动情况 公司按照《投资者关系管理办法》的规定，通过多种方式开展投资者关系管理工作。 报告期内，公司以现场参观、一对一沟通等方式接待投资者主要是机构投资者 19 次， 以电话方式接待个人投资者多次。公司通过定期报告等公开资料，就公司日常经营情况 及公司发展前景，与投资者进行交流，未有不公平披露行为。报告期接待调研、沟通、 采访等活动情况见下表： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009 年01 月海港大厦 19 公司生产经营情况、发展规划等。提供定 实地调研 齐鲁证券张永攀 16 日 楼会议室 期报告、公司简介。 公司生产经营情况、隧道转让进展情况、 2009 年02 月海港大厦 19 实地调研 申银万国周竞竞等 近期发展规划等。提供定期报告、公司简 10 日 楼会议室 介。 公司基本情况、集团是否整体上市？集团 2009 年02 月海港大厦 19 高盛(亚洲)有限公司邓 实地调研 是否有注入三期码头等优质资产的计划 19 日 楼会议室 体顺等 等。提供定期报告、公司简介。 2009 年05 月 海港大厦 19 实地调研 JP 摩根李郁匀等 公司生产经营情况、隧道转让进展情况等。 06 日 楼会议室 提供定期报告、公司简介。 公司基本情况、集团是否整体上市？集团 2009 年05 月海港大厦 19 东亚联丰投资管理公 实地调研 是否有注入三期码头等优质资产的计划 15 日 楼会议室 司王润宇等 等。提供定期报告、公司简介。 公司基本情况、集团是否整体上市？集团 2009 年05 月海港大厦 19 实地调研 中金国际郑栋等 是否有注入三期码头等优质资产的计划 19 日 楼会议室 等。提供定期报告、公司简介。 公司生产经营情况、隧道转让进展情况、 2009 年06 月海港大厦 19 实地调研 麒麟基金钱汶 近期发展规划等。提供定期报告、公司简 03 日 楼会议室 介。 2009 年06 月海港大厦 19 公司基本情况、发展规划等。提供定期报 实地调研 华宝兴业基金李卓等 15 日 楼会议室 告、公司简介。 2009 年07 月海港大厦 19 公司生产经营情况、发展规划等。提供定 实地调研 中信证券张宏波 08 日 楼会议室 期报告、公司简介。 公司生产经营情况、隧道转让进展情况、 2009 年07 月海港大厦 19 爱德蒙得洛希而资产 实地调研 近期发展规划等。提供定期报告、公司简 21 日 楼会议室 公司石琳等 介。 公司基本情况。集团是否整体上市？集团 （未完）  |