[股东会]中国平安(601318)2009年年度股东大会会议资料
中国平安保险（集团）股份有限公司 2009 年年度股东大会会议资料 二零一零年六月二十九日 中国平安保险（集团）股份有限公司 2009 年年度股东大会议程会议时间：2010 年6 月29 日上午10:00 开始会议地点：中国广东省深圳市观澜镇平安金融培训学院主 持 人：董事长马明哲先生 议程内容 一、宣布会议开始及会议议程 二、议案名称 （一）普通决议案 1.审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司2009 年度董事会报告》 2.审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司2009 年度监事会报告》 3.审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司2009 年年度报告及摘要》 4.审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司2009 年度财务决算报告》 5.审议及批准《中国平安保险（集团）股份有限公司2009 年度利润分配预案》 6.审议及批准《关于续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所分别为本公司 2010 年度审计机构的议案》 7.审议及批准《关于推荐董事候选人的议案》 （二）特别决议案 8.审议及批准《关于修改<公司章程>的议案》 9.审议及批准《关于授予董事会一般授权，以配发、发行及处理不超过公司已发行 H 股20%的新增H 股的议案》 （三）报告文件 10.听取《中国平安保险（集团）股份有限公司2009 年度董事履职工作报告》 11.听取《中国平安保险（集团）股份有限公司 2009 年度关联交易情况和关联交易 管理制度执行情况报告》 三、回答股东提问 四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数 五、投票表决 六、宣布表决结果 七、宣布会议结束 中国平安保险（集团）股份有限公司 2009 年年度股东大会文件目录 1 中国平安保险（集团）股份有限公司2009 年度董事会报告-------------------------------------- 3 2 中国平安保险（集团）股份有限公司2009 年度监事会报告-------------------------------------- 4 3 中国平安保险（集团）股份有限公司2009 年年度报告及摘要----------------------------------- 5 4 中国平安保险（集团）股份有限公司2009 年度财务决算报告--------------------------------------6 5 中国平安保险（集团）股份有限公司2009 年度利润分配预案--------------------------------------7 6 关于续聘安永华明会计师事务所和安永会计师事务所分别为 本公司2010 年度审计机构的议案---------------------------------------------------------------------- 8 7 关于推荐董事候选人的议案----------------------------------------------------------------------------- 9 8 关于修改《公司章程》的议案----------------------------------------------------------------------------11 9 关于授权董事会一般授权以配发、发行及处理不超过公司 已发行H 股20%的新增H 股股份的议案-------------------------------------------------------------14 10 中国平安保险（集团）股份有限公司2009 年度董事履职工作报告------------------------------16 11 中国平安保险（集团）股份有限公司2009 年度关联交易情况 和关联交易管理制度执行情况报告-------------------------------------------------------------------21 2009 年年度股东大会审议文件之一 中国平安保险（集团）股份有限公司 2009 年度董事会报告各位股东： 根据《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第七十条、第九十八条的有关规定，现将本公司2009 年度董事会报告提请股东大会审议。 具体内容请详见本公司于 2010 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）公开披露的2009 年A股年度报告的第46 页至第 83 页。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2009 年年度股东大会审议文件之二 中国平安保险（集团）股份有限公司 2009 年度监事会报告各位股东： 根据《公司章程》第七十条、第九十八条的有关规定，现将本公司2009 年度监事会报告提请股东大会审议。 具体内容请详见本公司于 2010 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）公开披露的2009 年A股年度报告的第 84 页至第 86 页。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司监事会 2009 年年度股东大会审议文件之三 中国平安保险（集团）股份有限公司 2009 年年度报告及摘要各位股东： 根据《公司章程》第七十条、第九十八条的有关规定，现将本公司2009 年年度报告及摘要提请股东大会审议。 本公司2009 年A股年度报告全文及摘要已经于2010 年4 月 17 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)公开披露，本公司2009 年H股年度报告已经于2010 年4 月27 日在香港联合交易所网站(www.hkex.com.hk)公开披露。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2009 年年度股东大会审议文件之四 中国平安保险（集团）股份有限公司 2009 年度财务决算报告各位股东： 公司按照财政部于2006 年颁布的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指南、解释和其他相关规定，以下简称“中国会计准则”）编制了 2009 年 12 月31 日的合并及母公司的资产负债表，2009 年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表。公司同时按照国际财务报告准则编制了2009 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表，2009 年度的合并利润表、合并综合收益表、合并权益变动表和合并现金流量表。上述财务报表已分别经安永华明会计师事务所及安永会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 以上议案提请股东大会审议。 附件： 1、2009 年度中国会计准则已审财务报表及审计师报告详见公司2009 年A 股年报 101－ 252 页； 2、2009 年度国际财务报告准则财务报表及核数师报告详见公司2009 年H 股年报99－218 页。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2009 年年度股东大会审议文件之五 中国平安保险（集团）股份有限公司 2009 年度利润分配预案各位股东： 公司2009 年度经审计的中国会计准则和国际财务报告准则财务报表合并净利润均为人民币144.82 亿元，母公司净利润为人民币 8.28 亿元。根据《公司章程》及其他相关规定，公司在确定可供股东分配的利润额时，应当按照中国会计准则财务报表母公司的净利润提取法定盈余公积。公司2009 年度利润分配以此为基准，提取 10%的法定盈余公积。 经过上述利润分配，并结转上年度未分配利润后，根据中国会计准则和国际财务报告准则财务报表，并按照《公司章程》及其他相关规定，确定可分配利润额为人民币43.21 亿元。 公司在2009 年中期已分配股息每股人民币0.15 元，共计人民币 11.02 亿元。公司建议，以总股本7,345,053,334 股为基数，派发公司2009 年末期股息，每股派发现金股息人民币0.30 元，共计人民币2,203,516,000.20 元，其余未分配利润结转至2010 年度。公司将根据国家有关法律法规代扣代缴企业所得税及个人所得税。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2009 年年度股东大会审议文件之六 关于续聘安永华明会计师事务所及安永会计师事务所 为公司2010 年度审计机构的议案各位股东： 根据公司2008 年年度股东大会决议，公司于2009 年继续聘请了安永华明会计师事务所及安永会计师事务所（以下统称“安永”）分别担任公司中国会计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报告审计机构。安永为公司提供了2009 年年度财务报告审计、半年度财务报告审阅及两个季度财务信息执行商定程序服务，审计、审阅及执行商定程序服务费用共计人民币 3,620 万元。 在过去几年的合作中，安永信守承诺，派出了专业的队伍参与公司的审计工作，并积极协助公司H 股和A 股上市相关工作，体现了国际会计师事务所丰富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神。安永除按时出具独立、公允的审计报告、圆满完成各项审计任务之外，还向公司提交了具有参考价值的管理建议书，并对公司财务人员进行了中国新企业会计准则以及国际财务报告准则等方面的培训，及时向公司提供有关国际财务报告准则最新进展的资讯。公司对其提供的服务表示满意。 鉴于安永过去在公司审计工作及公司委托的其他事务中的胜任表现，拟续聘安永华明会计师事务所及安永会计师事务所分别为公司2010 年度境内审计机构及境外审计机构，并提请股东大会授权董事会授权公司经营班子在综合考虑其2009 年度酬金的基础上决定其2010 年度酬金。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2009 年年度股东大会审议文件之七 关于推荐董事候选人的议案各位股东： 汇丰保险控股有限公司（以下简称“汇丰保险”）原派出董事Clive BANNISTER 先生已经不在汇丰保险工作，近日，汇丰保险向公司出具了《关于变更派出董事的函》，推荐DavidFried （汤德信）先生接替Clive BANNISTER 先生出任公司非执行董事。 经全面考察David Fried 先生的专业背景、工作经历等情况，董事会提名委员会2010 年第一次会议一致同意推荐David Fried 先生为公司非执行董事候选人。David Fried 先生出任公司非执行董事后将不在公司领取薪酬。在公司股东大会决议通过David Fried 先生出任公司非执行董事，并报中国保险监督管理委员会获得公司董事任职资格后，David Fried 先生将正式出任公司非执行董事。 以上议案提请股东大会审议。 附件：David Fried （汤德信）先生的简历 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会附件： 非执行董事候选人David Fried （汤德信）先生的简历 David Fried （汤德信）先生于 2010 年 4 月 1 日起出任汇丰控股有限公司集团总经理兼集团保险业务主管，负责管理汇丰集团在全球的保险及养老保险业务；其自 2008 年 5 月起获委任为汇丰控股有限公司集团总经理，2006 年 10 月至今担任香港上海汇丰银行有限公司亚太区保险业务主管。 David Fried 先生是汇丰保险集团（亚太）有限公司主席兼行政总裁，同时是汇丰保险（亚洲）有限公司、汇丰人寿保险（国际）有限公司、Hana HSBC Life Insurance Company Limited及汇丰人寿保险有限公司的主席。 在汇丰集团旗下，其同时担任下列公司的董事：汇丰保险控股有限公司、HSBC Insurance （Singapore）Pte. Limited、汇丰环球投资管理（香港）有限公司、恒生保险有限公司及恒生人寿保险有限公司，并代表汇丰保险担任 Canara HSBC Oriental Bank of Commerce LifeInsurance Company 及Bao Viet Holdings 等若干合资保险公司的董事。 1984 年，David Fried 先生在美国加入汇丰集团，来港前是英国汇丰保险控股有限公司执行董事兼汇丰集团保险业务总部的业务拓展主管；过去26 年，历任英国及美洲区要职，负责管理的业务范畴包括：代理人团队、寿险及非寿险、承保及再保险、保险经纪、养老保险及专业自保等。David Fried 先生获得美国俄亥俄州迈阿密大学政治经济学文学学士学位。 2009 年年度股东大会审议文件之八 关于修改《公司章程》的议案各位股东： 根据中国保险监督管理委员会有关规定以及公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并授权公司董事会在《公司章程》报请核准的过程中，根据有关监管机关、工商登记机关和证券交易所不时提出的修改要求，对《公司章程》进行必须且适当的相应修改。 以上议案提请股东大会审议。 附件：《公司章程》条款具体修订情况 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会附件： 《公司章程》条款具体修订情况一、原公司章程修改记录根据实际情况修改为： 作出章程修改决议 监管机关的 序号 会议名称 备注 的时间 批准文件文号 1 1988 年2 月 公司创立时股东签署 银复〔1988〕113 号 2 1989 年 5 月25 日 第一届董事会第三次会议 银复〔1991〕89 号 3 1996 年4 月30 日 第一届股东大会 银复〔1996〕157 号 4 2001 年 8 月9 日 2001 年度临时股东大会 保监变审〔2001 〕62 号 5 2002 年 1 月20 日 2002 年第一次临时股东大会 保监变审〔2002 〕98 号 6 2002 年 10 月8 日 2002 年第二次临时股东大会 保监变审〔2003 〕8 号 7 2003 年9 月 10 日 2003 年第一次临时股东大会 保监变审〔2003 〕142 号 8 2004 年3 月9 日 2004 年第一次临时股东大会 保监发改〔2004 〕544 号 9 2004 年 6 月 11 日 股东大会、董事会授权的董事 保监发改〔2005 〕10 号 会小组决议案 10 2005 年 6 月23 日 2005 年股东周年大会 保监发改〔2005 〕899 号 11 2006 年 5 月25 日 2006 年股东周年大会 保监发改〔2006 〕621 号 12 2006 年 11 月 13 日 2006 年第二次临时股东大会 保监发改〔2006〕1359 号 13 2007 年 6 月7 日 2006 年年度股东大会 保监发改〔2007〕1349 号 14 2008 年7 月 17 日 2008 年第二次临时股东大会 保监发改〔2010〕197 号 15 2009 年 6 月3 日 2008 年年度股东大会 保监发改〔2010〕197 号 16 2010 年 6 月29 日 2009 年年度股东大会二、原公司章程第十三条修改为： 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为： （一）投资保险企业； （二）监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务； （三）开展保险资金运用业务； （四）经批准开展国内、国际保险业务； （五）经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。三、原公司章程第二十一条修改为： 公司在境外发行上市Ｈ股之后，经批准首次公开发行 11.5 亿股内资股，截至该次发行结束之日，公司的股本结构为：普通股总数7,345,053,334 股，其中内资股4,786,409,636 股，占本公司已发行的普通股总数的65.17%， Ｈ股2,558,643,698 股，占本公司已发行的普通股总数的34.83%。公司的股份结构列表如下： 序号 股份类别 股份数量（股） 持股比例 1 无限售条件内资股（A 股） 4,786,409,636 65.17% 内资股合计 4,786,409,636 65.17% 2 无限售条件外资股（H 股） 2,558,643,698 34.83% 外资股合计 2,558,643,698 34.83% 普通股总计 7,345,053,334 100%四、原公司章程第一百七十六条修改为： 公司设首席财务官一名。首席财务官每届任期三年，连聘可以连任。首席财务官对首席执行官负责，行使下列职权： （一）负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性； （二）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营绩效评估等； （三）负责或者参与风险管理和偿付能力管理； （四）参与战略规划等重大经营管理活动； （五）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告； （六）中国保监会规定以及依法应当履行的其他职责。 首席财务官有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，有权列席与其职责相关的董事会会议。 2009 年年度股东大会审议文件之九 关于授予董事会一般授权，以配发、发行及处理不超过公司 已发行H 股 20%的新增H 股的议案各位股东： 为了确保H 股股票发行的灵活性并给予董事会酌情权，建议授予董事会一般授权，以配发、发行及处理不超过本公司已发行H 股20%的新增H 股，并授权董事会对公司章程作出其认为适当的相应修订，以反映配发或发行股份后的新股本架构。 具体授权方案如下： 1、在下述第3 条以及根据香港联合交易所有限公司证券上市规则有关规定、本公司公司章程及中华人民共和国适用法律法规的规限下，谨此一般及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力以配发、发行及处理（单独或共同）本公司新增H 股，并作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力； 2、第 1 条所述的批准包括授权董事会于有关期间作出或授出可能须于有关期间届满后，行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力； 3、董事会按照第 1 条授予的批准以予配发、发行及处理或同意有条件地或无条件地予以配发、发行及处理（不论是否按照购股权或因其它原因进行）的H 股面值总额不应超过本决议案于股东大会上通过之日本公司已发行H 股面值总额的20%，惟按照（1）供股（定义见下文）；或（2）根据公司章程任何代替本公司全部或部份股息的以股代息或类似的配发股份的安排除外；及 4、就本决议案而言 （1）有关期间：指由本决议案通过之日起至下列最早时限止的期间： a、本公司下届年度股东大会结束时； b、按本公司公司章程或其他适用法例规定本公司须召开下届年度股东大会的期限届满时；或 c、本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案给予授权之日。 （2）供股：指于董事所厘定的一段期间向在指定记录日期名列股东名册的股份持有人，按彼等当时持有该等股份的比例公开提呈股份发售的建议（惟就零碎股权或者香港以外地区的任何法律限制或责任，或任何认可监管机构或证券交易所的规定，董事可于必要或权宜时取消若干股份持有人在此方面的权利或作出其它安排），而以供股形式进行的售股建议、配发或发行股份应据此予以诠释。 5、授权董事会对本公司公司章程作出其认为合适的相应修订，以反映配发或发行股份后的新股本结构。 以上议案提请股东大会审议。 中国平安保险（集团）股份有限公司董事会 2009 年年度股东大会报告文件之一 中国平安保险（集团）股份有限公司 2009 年度董事履职工作报告 中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会自2006 年 5 月组成至2009 年已经届满三年，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2009 年6 月3 日召开的2008 年年度股东大会进行了董事会换届选举。 换届前后，董事会的人数、构成比例均符合监管要求和《公司章程》的规定。公司全体董事的任职资格和任免均严格按照《公司法》、保监会相关规定、香港联交所《证券上市规则》、上证所《股票上市规则》及《公司章程》执行。 换届前后董事会构成对比表：（单位：名） 构成人数 执行董事 非执行董事 独立董事 第七届 19 3 9 7 第八届 19 5 7 7 2009 年，公司新老两届董事会全体董事诚信、勤勉、忠实、认真地履行有关法律法规和 《公司章程》规定的职责，现将有关公司董事履职情况报告如下： （一）参加会议的情况，包括未亲自出席会议的次数及原因： 单位：次数 应参加 亲自 委托 姓名 缺席 备注 会议 出席 出席 执行董事 马明哲 7 7 0 0 / 张子欣 7 7 0 0 / 孙建一 7 7 0 0 / 王利平女士自2009 年6 月9 日起出任本 王利平 5 5 0 0 公司执行董事。 姚波先生自2009 年6 月9 日起出任本公 姚波 5 5 0 0 司执行董事。 非执行董事 林丽君 7 7 0 0 / 因公务原因未能亲自参加第七届董事会 陈洪博 7 6 1 0 第二十六次会议，委托马明哲先生代为出 席并行使表决权。 因公务原因未能亲自参加第七届董事会 第二十五次会，第八届董事会第一次、第 王冬胜 7 3 4 0 三次会议和第四次会议，均委托董事伍成 业先生代为参会并行使表决权。 伍成业 7 7 0 0 / 因公务原因未能亲自参加第七届董事会 白乐达（Clive 第二十六次会议，第八届董事会第一次会 7 3 4 0 Bannister） 议、第二次会议和第三次会议，均委托董 事伍成业先生代为出席并行使表决权。 黎哲 5 5 0 0 / 郭立民 0 0 0 0 于2010 年2 月11 日获得中国保监会核准。 张利华 张利华先生于2009 年6 月3 日退任本公 2 2 0 0 （现已退任） 司非执行董事。 林友锋 林友锋先生于2009 年6 月3 日退任本公 2 2 0 0 （现已退任） 司非执行董事。 樊刚 樊刚先生于2009 年6 月3 日退任本公司 2 2 0 0 （现已退任） 非执行董事。 因公务原因未能亲自参加第七届董事会 第二十六次会议，第八届董事会第一次、 胡爱民 7 3 4 0 第二次和第三次会议，均委托董事马明哲 （现已退任） 先生代为出席并行使表决权。 于2010 年2 月 11 日辞任公司董事职务。独立非执行董事 因公务原因未能亲自参加第八届董事会 第一次和第二次会议，分别委托独立非执 周永健 7 5 2 0 行董事李嘉士先生和夏立平先生代为出 席并行使表决权。 张鸿义 7 7 0 0 / 因公务原因未能亲自参加第七届董事会 陈甦 7 6 1 0 第二十五次会议，委托独立非执行董事夏 立平代为参会并行使表决权。 夏立平 7 7 0 0 / 汤云为先生自2009 年6 月9 日起出任本 汤云为 5 5 0 0 公司独立执行董事。 李嘉士先生自2009 年6 月9 日起出任本 李嘉士 5 5 0 0 公司独立执行董事。 鍾熙和先生自2009 年6 月9 日起出任本 鍾煦和 5 5 0 0 公司独立执行董事。 鲍友德 鲍友德先生于2009 年6 月3 日退任本公 2 2 0 0 （现已退任） 司独立非执行董事。 邝志强 邝志强先生于2009 年6 月3 日退任本公 2 2 0 0 （现已退任） 司独立非执行董事。 张永锐 2 2 0 0 张永锐先生于2009 年6 月3 日退任本公 （现已退任） 司独立非执行董事。 （二）发表意见的情况，包括投弃权或者反对票的情况及原因，无法发表意见的情况及原因： 除下表所列示的因存在关联利害关系，部分董事回避表决有关事项的情况外，公司全体董事对 2009 年内董事会审议的所有事项均充分发表意见，经审慎考虑后均投赞成票。2009 年内公司董事会所有决议项均以赞成票一致通过，没有出现投弃权或反对票的请况。 日期 会议名称 表决事项 回避表决的董事 备注 2009 年4 第七届董事 《关于推荐公司第八届董事会董事候选人 现任董事在推荐 每位候 月9 日 会第二十五 的议案》 本人为第八届董 选人单 次会议 事会董事候选人 独审议 时回避表决。 《关于审议<董事 非执行董事服务合同 林丽君、胡爱民、 服务（标准）合同 陈洪博、王冬胜、 >的议案》 伍成业、白乐达 独立非执行董事服务 周永健、张鸿义、 合同 陈甦、夏立平 执行董事服务合同 马明哲、孙建一、 张子欣 《关于公司董事 非执行董事薪酬方案 林丽君、胡爱民、 会董事薪酬的议 陈洪博、王冬胜、 案》 伍成业、白乐达 独立非执行董事薪酬 周永健、张鸿义、 方案 陈甦、夏立平 董事长兼 CEO 薪酬方 马明哲 案 执行董事薪酬方案 孙建一、张子欣 2009 年6 第八届董事 《关于选举第八届董事会董事长、副董事 现任董事长马明 月 10 日 会第一次会 长的议案》 哲、副董事长陈洪 议 博和孙建一在推荐 其本人出任相关职 务时回避表决。 《关于聘任马明哲先生出任公司首席执行 马明哲 官（CEO）的议案》 《关于聘任公司 继续聘任张子欣先生 张子欣 高级管理人员的 出任公司总经理 议案》 继续聘任王利平女士 ☆ 王利平 出任公司副总经理 聘任姚波先生出任公 司副总经理兼首席财 姚波 务官 2009 年 第八届董事 《关于审议平安 本公司及及其控股子 10 月 27 会第四次会 集团与关联银行 公司在香港上海汇丰 王冬胜、伍成业、 日 议 持续性日常关联 银行股份有限公司和 白乐达 交易的议案》 在交通银行股份有限 公司的存款安排 （三）了解公司经营管理状况的途径和存在的障碍： 公司董事积极参加了 2009 年召开的历次董事会会议，全体董事们认真阅读会议文件资料、详细听取公司管理层就有关经营管理状况的介绍，积极参与讨论，主动获取做出表决所需要的信息。公司还主动每月定期向董事发送《董监事通讯》、内部报刊、分析师报告等，保证了董事能及时获取公司内部的主要经营管理状况信息及外部相关信息。除此之外，公司董事可通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关资料。 公司全体董事认为，董事了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道畅顺并且反馈及时，不存在任何的障碍。 （四）董事参加培训的情况 公司董事参加培训的形式多样化，董事们积极地参加了监管部门组织的相关培训。2009 年 3 月，公司独立董事陈甦先生和夏立平先生参加了上海证券交易所主办的第十期上市公司独立董事任职培训班，并取得合格证书；2009 年7 月，公司独立董事张鸿义先生和李嘉士先生参加了上海证券交易所主办的第十一期上市公司独立董事任职培训班，并取得合格证书； 2009 年 11 月，公司非执行董事黎哲女士、执行董事王利平女士和姚波先生参加了由深圳市证监局举办的深圳上市公司2009 年董事监事培训班，均取得合格证书；2009 年 11 月，公司独立非执行董事周永健先生、张鸿义先生、陈甦先生、夏立平先生和李嘉士先生参加了中国保监会组织的第一届独立董事培训班。此外，公司还随时将证监会、保监会、深圳证监局和上海香港两地交易所不时发布的新法律法规及上市规则的修订情况通过现场授课或向董事发送资料（并电话确认已经收悉）的形式组织董事进行了学习。 （五）本年度自我工作评价和对董事会及管理层工作的评价： 2009 年内全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的权利和义务。董事会各专业委员会充分履行其专业职责，为董事会的决策提供专业意见和建议。公司董事会对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了专业意见或作了相关专项说明，同时对信息披露情况等进行了监督和核查。 2009 年公司全体独立董事认真行使《公司章程》赋予的权力，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加公司报告期内的董事会会议。对于公司第七届董事会第二十五次会议审议的《关于推荐公司第八届董事会董事候选人的议案》、《关于公司董事会董事薪酬的议案》及《关于公司高级管理人员薪酬及奖励方案的议案》，第八届董事会第四次会议审议的《关于推荐公司董事候选人的议案》、《关于聘任顾敏先生出任公司副总经理的议案》，公司独立非执行董事对这些议案经过认真审议均发表了同意的独立意见。公司全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，审议了《关于审议平安集团与关联银行持续性日常关联交易的议案》，就公司及其控股子公司在日常业务过程中，按照一般商务条款，分别与香港上海汇丰银行股份有限公司、交通银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司及其附属公司中国工商银行（亚洲）有限公司存在的存款类日常交易发表了独立意见，认为该等存款类日常交易符合本公司及公司股东的整体利益。 2009 年，公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决议，面对复杂多变的经营环境，公司管理层积极应对，保持了保险、银行、信托、证券等各项主营业务健康稳定的发展。总体来看，公司的业务基础稳固，各项主营业务保持稳定健康增长，财务保持稳健。此外，公司管理层进一步加强了公司的内部控制、风险控制和公司治理建设，为公司的长期稳定发展创造了有利条件。 2009 年年度股东大会报告文件之二 中国平安保险（集团）股份有限公司 2009 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告 根据中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）、中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会）的监管要求和关联交易专项稽核工作安排，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称集团）成立项目小组对集团及其下属 14 家控股子公司进行了 2009 年度的关联交易情况和关联交易管理制度执行情况专项审计。审计结果表明集团及其下属14 家控股子公司基本按照外部监管以及内部制度进行关联交易的管理。上述 14 家控股子公司包括中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称平安寿险）、中国平安财产保险股份有限公司（以下简称平安产险）、平安养老保险股份有限公司（以下简称平安养老险）、平安健康保险股份有限公司（以下简称平安健康险）、平安资产管理有限责任公司（以下简称平安资产管理）、平安信托投资有限责任公司（以下简称平安信托）、平安证券有限责任公司（以下简称平安证券）、平安银行股份有限公司（以下简称平安银行）、深圳平安物业投资管理有限公司(以下简称平安物业)、平安科技（深圳）有限公司（以下简称平安科技）、平安数据科技（深圳）有限公司（以下简称平安数据科技）、深圳平安渠道发展咨询有限公司（以下简称平安渠道发展）、深圳平安财富通咨询有限公司（以下简称平安财富通）、中国平安保险海外(控股)有限公司（以下简称平安海外控股）。关联交易专项审计项目组主要通过资料查阅、人员访谈等方式，依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》、《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、《保险公司关联交易管理暂行办法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《信托投资公司信息披露管理暂行办法》、《中华人民共和国企业所得税法》、《企业会计准则》等法律法规，对集团及其下属平安寿险等 14 家子公司的关联方的确认和管理及关联交易的确认、审批、报备、定价和披露等内容进行检查。现将2009 年具体关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下： 一．公司关联方及关联交易基本情况 （一）关联方基本情况 2009 年 1 月 1 日至12 月31 日，以集团公司以及下属14 家控股子公司为主体确认的关联方共计 1060 个，其中关联法人 760 家，关联自然人 300 个。（该数据不含集团及子公司之间重复的关联方）。上述各法人主体关联方数量明细如下。 单位：家/个 主体 关联方数量 其中：关联法人 其中：关联自然人 集团公司 734 484 250 平安产险 184 83 101 平安寿险 188 87 101 平安养老险 174 83 91 平安健康险 173 83 90 平安资产管理 165 83 82 平安银行 245 58 187 平安信托 422 385 37 平安证券 148 83 65 平安物业 136 83 53 平安海外控股 137 88 49 平安新渠道 146 83 63 平安数据科技 134 83 51 平安财富通 137 83 54 平安科技 128 83 45 不重复合计 1060 760 300 注：平安信托 385 个关联法人中有295 个为关联信托计划。 （二）关联交易基本情况 1．与关联法人交易基本情况 公司发生的关联交易类型主要分为：集团及其子公司与关联方之间的存款、增资、提供担保、委托或者受托管理资产和业务、提供或者接受劳务、租入或者租出资产等。 根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》对需要披露的关联交易的规定，结合集团相关财务数据，集团及其控股子公司与集团的关联方发生的关联交易披露标准为：2009 年上半年交易金额 39,379 万元以上；2009 年下半年金额在 45,164 万元以上的非担保类关联交易需要在交易所进行披露。经统计，2009 年发生的需在上海证券交易所和香港联合交易所披露的关联交易有3 笔，涉及人民币合计 8,220,000 万元，涉及美元 150,000 万元；根据《保险公司关联交易管理暂行办法》对需要报备的重大关联交易的规定，结合集团公司及下属 14 家控股子公司的财务数据，2009 年公司发生的需向中国保监会报告的重大关联交易9 笔，涉及人民币 5,933,615 万元，美元 17,000 万元；根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》对需要报告的重大关联交易的规定，结合平安银行的财务数据，2009 年平安银行发生的需向深圳银监局报告的关联交易2 笔，涉及人民币314,670 万元；根据《信托公司管理办法》对关联交易的规定，平安信托公司需要向深圳银监局报告的关联交易 11 笔，涉及人民币 1,145,665 万元。上述各法人主体关联交易具体情况如下： （1）以平安集团公司为主体。按照交易所规则对关联交易的规定，结合平安集团相关财务数据需要向交易所披露的关联交易为 2009 年上半年单笔交易金额 39,379 万元以上、累计交易金额在393,785 万元以上；2009 年下半年单笔交易金额在45,164 万元以上、累计交易金额在 451,635 万元以上的非担保类关联交易。按照保监会对关联交易的规定，结合平安集团相关财务数据需要向保监会报备的关联交易为 2009 年单笔交易金额 78,757 万元以上、累计交易金额在 787,570 万元以上的关联交易。经统计 2009 年度平安集团与关联方发生的需披露、报备的关联交易共 9 笔，涉及人民币 14,073,018 万元，涉及美元 167,000 万元，明细如下： 交易金额或 序 关联方 交易类型 发生或起止日期 累计金额 备注 号 （万元） 1 平安产险 增资 2009 年 10 月 19 日 198,448 已向保监报批 2 平安养老险 增资 2009 年3 月、10 月 170,000 已向保监报批 在履行向保监报 3 平安银行 增资 2009 年 12 月31 日 284,570 备手续 （美元）已向联交 4 汇丰银行 存款安排 2010 年1 月-2012 年12 月 150,000 所、上交所披露 工商银行及工商银 5 存款安排 2010 年1 月-2012 年12 月 4,320,000 已向联交所披露 行（亚洲） 6 交通银行 存款安排 2011 年1 月-2012 年12 月 3,900,000 已向上交所披露 7 平安银行 存款安排 2009 年1 月-2011 年12 月 5,000,000 已向保监报备 （美元）已向保 8 平安海外控股 提供担保 2009 年7 月-2010 年7 月 17,000 监报备 9 许继集团 提供担保 2009 年2 月-2011 年2 月 200,000 已向保监报备 （2）以平安产险为主体。根据《保险公司关联交易管理暂行办法》对需要报备的重大关联交易的规定，结合平安产险的财务数据，平安产险单笔交易额超过 5,964 万元和累计交易额超过 59,640 万元的关联交易均需向中国保监会报备。经统计，2009 年度平安产险与关联法人发生的需披露、报告的关联交易共 1 笔，涉及金额人民币 198,448 万元，明细如下： 交易金额或 序 关联方 交易类型 发生或起止日期 累计金额（万 备注 号 元） 2009 年 10 月 19 1 平安集团 增资 198,448 已向保监报备 日 （3）以平安寿险为主体。根据《保险公司关联交易管理暂行办法》对需要报备的重大关联交易的规定，结合平安寿险的财务数据，平安寿险单笔交易额超过24,674 万元和累计交易额超过 246,740 万元的关联交易均需向中国保监会报备。经统计，2009 年度平安寿险与关联法人发生的需披露、报告的关联交易共 2 笔，涉及金额人民币71,685 万元，明细如下： 交易金额或 序 关联方 交易类型 发生或起止日期 累计金额（万 备注 号 元） 平安资产管 2009 年 1 月—12 1 资产托管费 28,885 已向保监报备 理 月 平安金融大 已向保监报备 2009 年 1 月—12 2 平安物业 厦工程管理 42,800 （金额为报备 月 费 时的预估数） （4 ）以平安养老险为主体。根据《保险公司关联交易管理暂行办法》对需要报备的重大关联交易的规定，结合平安养老险的财务数据，平安养老险单笔交易额超过 500 万元和累计交易额超过 5000 万元的关联交易均需向中国保监会报备。经统计，2009 年度平安养老险与关联法人发生的需披露、报告的关联交易共 2 笔，涉及金额人民币 178,912 万元，明细如下： 交易金额或 序 交易类 关联方 发生或起止日期 累计金额（万 备注 号 型 元） 1 平安集团 增资 2009 年3 月、10 月 170,000 已向保监报备 属构成重大的持续 综合开 性关联交易按保监 2 平安人寿 2009 年 1 月—12 月 8,912 拓 要求，在本次报告 中披露 （5）以平安资产管理为主体。根据《保险公司关联交易管理暂行办法》对需要报备的重大关联交易的规定，结合平安资产管理的财务数据，平安资产管理单笔交易额超过 627 万元和累计交易额超过 6,272 万元的关联交易均需向中国保监会报备。经统计，2009 年度平安资产管理公司与关联法人发生的需披露、报告的关联交易共 1 笔，涉及人民币 28,885 万元，明细如下： 序 发生或起止日 交易金额或累计金 关联方 交易类型 备注 号 期 额（万元） 1 平安人寿 资产托管费 2009 年全年 28,885 已向保监报备 （6）以平安信托为主体。根据《信托投资公司信息披露管理暂行办法》对需要报备的重大关联交易的规定，结合平安信托的财务数据，平安信托单笔交易额超过34,940 万元和累计交易额超过 139,760 万元的关联交易均需向中国银监会报备。经统计，2009 年度平安信托与关联法人发生的需披露、报告的关联交易共 11 笔，涉及人民币 1,145,665 万元，明细如下： 交易金额或 序 发生或起止日 关联方 交易类型 累计金额 备注 号 期 （万元） 投资受让平安 安峰单一资金信 信托持有的创 1 2009-12-29 88,700 已向银监报备 托 置集合的信托 受益权 用于受让安峰 信托持有的安 安峰单一资金信 2 徽新中侨基建 2009-12-29 67,500 已向银监报备 托 投资有限公司 债权 创置集合资金信 3 认购信托计划 2009-10-27 110,000 已向银监报备 托计划 丰润 86 号新中侨 认购丰润 86 号 4 债权单一资金信 2009-12-28 67,500 已向银监报备 信托计划 托 安峰投资平安 财富丰泰47 号 新中侨单一资金 丰泰47 号新中侨 2009-04-30/06 5 信托持有的对安 67,500 已向银监报备 单一资金信托 至22-2013 徽新中侨基建投 资有限公司的贷 款债权 昆玉股权投资单 投资认购信托计 2009-06-26 至 6 169,200 已向银监报备 一资金信托 划 2013-10-17 创置投资认购 平安财富·碧溪单 7 碧溪单一信托 2009-10-27 131,300 已向银监报备 一资金信托 计划 安锦受让安泰 持有的上地华联 平安财富安泰单 2009-06-25 至 8 物业投资 1－5 64,600 已向银监报备 一资金信托 2010-09-26 号单一资金信托 受益权 投资认购平安 平安价值投资一 价值投资一期 9 期集合资金信托 集合资金信托 2009-7-12 261,865 已向银监报备 计划 计划B 类受益 权 深圳市平安创新 创新资本投资 10 资本投资有限公 2009-3/6 67,500 已向银监报备 认购信托计划 司 2009-2-24 至 11 许继集团 贷款 50,000 已向银监报备 2009-6-25 （7）以平安银行为主体。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》对需要报备的重大关联交易的规定，单笔交易金额占平安银行上季末资本净额 1%以上，或交易余额占平安银行上季末资本净额 5%以上的关联交易需向中国银监会报告，结合平安银行的财务数据，平安银行2009 四季度需要报告的关联交易标准分别为：单笔金额超过8,510 万元、8,663 万元、11,974 万元、17,189 万元，累计交易余额超过4,2550 万元、43,315 万元、59,870 万元、 85,945 万元。经统计，2009 年度平安银行与关联法人发生的需报告的关联交易共2 笔，涉及人民币314,670 万元。明细如下： 交易金额或 序 关联方 交易类型 发生或起止日期 累计金额（万 备注 号 元） 1 平安集团 增资 2009 年 12 月31 日 284,570 已向银监报备 受让平安信托 2 平安信托 天津滨海项目 2009 年 11 月30 日 30,100 已向银监报备 贷款 （8）以平安健康险为主体。根据《保险公司关联交易管理暂行办法》对需要报备的重大关联交易的规定，结合平安健康险的财务数据，平安健康险单笔交易额超过 526 万元和累计交易额超过5,260 万元的关联交易均需向中国保监会报备。据此检查平安健康险2009 年度关联交易情况，不存在与关联法人发生需披露、报告的关联交易。 （9）以平安证券、平安财富通、平安科技、平安数据科技、平安渠道发展、平安海外控股、平安物业为主体。该 7 家公司未有相关外部监管直接对其发生的关联交易进行披露、报备和报告的要求。但该7 家公司以及除平安集团外的前述7 家公司，根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》对需要披露的关联交易的规定，其与集团依据交易所所规定的关联方发生的关联交易，应作为集团需要在交易所披露的关联交易。结合集团公司相关财务数据，上述 14 家公司与集团关联方交易金额的标准是：2009 年上半年单笔交易金额 39,379 万元以上；2009 年下半年单笔交易金额在45,164 万元以上的非担保类关联交易需要在交易所进行披露。经统计，2009 年度上述 14 家公司未与集团依据交易所所规定的关联方发生需披露、报告的关联交易。 2．与关联自然人交易基本情况 关联交易专项审计项目小组通过向公司的 246 位关联自然人发送关联交易声明书的形式，要求关联自然人对其本人及本人关联人2009 年是否发生需披露和报告的关联交易进行声明。截至审计日，已确认回复237 份，占比 96％，因未联系上关联自然人，54 份声明书未能发出，9 份声明书发出后未能收回。 根据已收回的关联交易声明书情况统计，集团以及下属 14 家子公司与关联自然人在2009 年度共发生关联交易 19 笔，涉及人民币合计2346 万元。 二．公司关联交易管理制度执行情况 （一）关联交易管理制度建设情况 1．2009 年 7 月平安集团公司法律事务部联合集团董事会办公室发布了《关于要求专业公司建立和完善关联交易管理制度的通知》，对集团旗下子公司在关联交易制度建设方面进行了指导，同时对关联方信息更新和关联交易执行与披露行为提出了指导意见。 2．2009 年9 月平安集团公司法律事务部颁布了《交易所关联交易信息披露指引》和《保监会关联交易报备工作指引》，进一步对公司根据上交所、联交所以及保监会关于关联交易规范的关联交易行为进行了规范，根据交易所以及保监会相关规定发布了公司关联方清单。在 2007 年《关联交易管理制度》的基础上新颁布的这两个制度从关联交易管理部门和经办部门的职责、关联方和关联交易定义、关联方的报告机制、关联交易的种类和定价政策、关联交易的审批流程以及回避制度等方面进行了较详细的规定，保障公司关联交易符合公允合规要求，并保障信息披露、报备的完整性和及时性。 3．2009 年4 月平安集团公司资金管理部颁布了《存款关联交易管理办法》，对公司在与关联银行间发生的存款类关联交易从各公司和部门在存款关联交易管理中的职责明确、存款关联交易的豁免额度管理以及日常监控行为等方面进行了规范，以保证存款关联交易符合公开、公平、公正的原则，从而保障了公司和全体股东的合法权益。 4．2009 年 6 月平安集团公司财务部发布了《关于规范关联方及关联交易统计工作的通知》，该通知从关联方和关联交易的统计制度以及统计的质量控制等方面进行了明确。进一步规范了集团内各公司遵从《企业会计准则》所规范的关联方及关联交易的统计管理工作，以保障财务报表编报及信息披露的准确性和完整性。 5．2009 年 11 月平安集团公司财务部发布了《关于在重大交易或事项审批流程中增加税务审查环节的通知》，该通知对集团以及各子公司之间所发生的重大关联交易的税务审查进行了明确和规范，加强了重大关联交易在税务环节的管理力度。 6．2009 年 10 月平安信托在 2008 年《平安信托投资有限责任公司关联交易管理暂行办法》的基础上，制定并下发了《平安信托关联交易管理制度》。该管理制度结合银监对信托公司关联交易的规定就关联交易内容、管理部门及其职责、以及各环节的操作流程等方面进行进一步明确，为平安信托公司关联交易管理提供了有效的指引。 7．2009 年4 月22 日，平安银行总行董事会办公室制定《平安银行股份有限公司关联交易管理办法》的补充说明，明确关联方统计口径，关联交易的认定与识别及关联交易的审批流程。2009 年 9 月 28 日，总行法律合规部牵头制定《平安银行股份有限公司关联交易报备银监会工作指引》，规范了关联交易的管理，细化了关联交易职能管理部门和业务经办部门的职责，对关联方的识别和报告机制、关联交易的定价政策、审批程序和报备流程等均予以明确，并规定由总行法律合规部定期在内部网信息区更新公布关联方信息。 （二）关联交易的审议情况 根据《上交所上市规则》、《联交所上市规则》、《保险公司关联交易管理暂行办法》以及 《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》的规定，需披露的关联交易或重大关联交易需要经董事会或股东大会审议批准，平安银行重大关联交易需经平安银行关联交易控制委员会审查批准。另外《保险公司关联交易管理暂行办法》还规定，重大关联交易需要公司独立董事对交易的公允性、内部审查程序执行情况进行审查。检查公司2009 年需披露、报备和报告的24 笔（平安银行的 1 笔重大关联交易与平安集团统计的重复）关联交易，均通过集团及相关子公司董事会或关联交易控制委员会审议，对需要报备保监会的重大关联交易，公司独立董事也履行了相应的审查义务。 （三）关联交易的信息披露、报备和报告情况 （1）关联交易对监管部门的披露、报备和报告情况。平安集团及其下属 14 家子公司，遵循《上交所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《联交所上市规则》、《保险公司关联交易管理暂行办法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《信托投资公司信息披露管理暂行办法》等外部监管部门的要求，对拟开展或已开展的关联交易基本能及时披露、报备和报告。 （2）关联交易的报表信息披露情况。按照《企业会计准则》规定公司关联交易需在会计报表中披露，审计项目组检查集团公司及其下属 14 个子公司2008 年年终财务报表和2009 年年中财务报表，报表均按《企业会计准则》的要求对关联方信息和关联交易情况进行了披露。关联方信息方面，分别就关联方的定义、公司的子公司及联营企业、持有公司5%以上股份的主要股东等方面的信息进行了披露；关联交易方面，分别就重大关联交易、关键管理人员的报酬、公司与下属公司之间的关联交易情况、公司向下属公司提供的担保等方面的信息进行了披露。 （四）关联交易的定价公允性管理情况 关联交易专项审计项目小组对集团及其下属 14 个子公司 2009 年发生的关联交易，特别是需披露、报备和报告的24 笔关联交易的定价进行了检查，涉及需披露、报备和报告的关联交易主要分为存款、资产管理费、担保、增资等类型。（1）存款类型的关联交易。均签署了协议，且协议中均明确如“存款利率按照同期市场公允价格水平计算”等交易定价原则字样，具体检查其执行的利率均符合市场的利率水平，同时按监管规定基本进行了披露、报备和报告；（2）资产管理费类型的关联交易。均签署了协议，对管理费收取的标准，监管部门无明确规定，平安资产管理公司的收取依据是“成本＋合理利润”，即在协议中约定为固定投资管理费加浮动投资管理费；（3）担保类型的关联交易。集团在法律法规允许的范围内为控股子公司提供担保，担保额度的审议、决议流程符合法律程序，同时按监管规定进行了报备。相关法律法规对目前的担保情形是否收取担保费暂无明确规定；（4 ）增资类型的关联交易。集团2009 年对下属子公司增资行为的审议、决议流程符合法律程序，同时亦按照外部监管规定进行上报和审批其增资的金额和增资后子公司注册资本金变化情况，符合股东整体利益和外部监管规定。 三．结论 2009 年度公司在关联交易管理方面，基本按照外部监管以及内部制度进行管理。公司加强了制度建设和执行的力度，在关联方的信息管理、关联交易的识别、审议、披露、报备和报告等环节强化了流程管理，在关联交易定价公允性方面做了大量工作，促进了关联交易的合规、合法性，保障了股东的整体利益。 同时公司在关联交易管理制度建设、关联方识别及信息管理、关联交易定价、关联交易日常监控管理（特别是需披露的和重大的关联交易的对外披露、报备和报告）等环节存在需要完善之处，审计项目组已经将存在的问题逐一要求责任部门进行整改，责任部门在审计期间内已提交明确的整改措施和整改计划。 公司将不断完善和提升关联交易管理水平，为规范经营、持续发展提供有效保障。 中财网
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