[年报]中国中冶(601618)2009年度报告
中国冶金科工股份有限公司2009年年度报告 释义 “本公司、公司、中国中冶” 中国冶金科工股份有限公司 “国家发改委” 中华人民共和国国家发展和改革委员会 “国资委” 国务院国有资产监督管理委员会 “证监会、中国证监会” 中国证券监督管理委员会 “上交所” 上海证券交易所 “联交所、香港联交所、联合交易所” 香港联合交易所有限公司 “控股股东、中冶集团” 中国冶金科工集团有限公司 “股东大会” 中国冶金科工股份有限公司股东大会 “董事会” 中国冶金科工股份有限公司董事会 “独立董事、独立非执行董事” 独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，且对公司事务做出独立判断的董事 “监事会” 中国冶金科工股份有限公司监事会 “公司章程” 中国冶金科工股份有限公司章程 “报告期” 2009年1月1日至2009年12月31日 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席了于2010年4月26-28日举行的董事会会议。 (三) 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 报告期内，本公司部分下属控股子公司在本公司A股股票上市之日起至2009年12月31日期间对外提供的担保，尚待依据相关要求履行本公司董事会及股东大会审议批准程序。本公司第一届董事会第十二次会议决议已经审议该等担保事项并同意提交公司2009年度股东大会予以审议。相关事项详见本公司另行发布的本公司第一届董事会第十二次会议决议公告及本公司2009年度股东大会通知。 (五) 公司总裁、法定代表人沈鹤庭，副总裁、总会计师李世钰及计划财务部部长陈文龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中国冶金科工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中国中冶 公司的法定英文名称 Metallurgical Corporation of China Ltd. 公司的法定英文名称缩写 MCC 公司法定代表人 沈鹤庭 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 黄丹 联系地址 北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦 电话 +86-10-59868666 传真 +86-10-59868999 电子信箱 ir@mccchina.com (三) 基本情况简介 注册地址北京市海淀区高梁桥斜街11号 注册地址的邮政编码 100081 境内办公地址 北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦（100028） 香港办公地址 香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼32楼3205室 公司国际互联网网址 http://www.mccchina.com 电子信箱 ir@mccchina.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦 (五) 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 中国中冶 601618 H股 香港联合交易所有限公司 中国中冶 1618 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2008年12月1日 公司首次注册登记地点 北京市海淀区高梁桥斜街11号 企业法人营业执照注册号 100000000041958 税务登记号码 110108710935716 组织机构代码 71093571-6 公司聘请的境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000写字楼东区20层 公司聘请的境外会计师事务所名称 罗兵咸永道会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 香港中环太子大厦22楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 5,703,061 利润总额 6,527,783 归属于上市公司股东的净利润 4,232,329 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,660,187 经营活动产生的现金流量净额 -6,814,626 (二) 境内外会计准则差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：千元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 5,165,974 3,590,315 46,161,856 10,119,954 按国际会计准则调整的项目及金额： 由于首次执行日不同导致的差异 12,853 -110,079 -169,765 -139,084 冲回评估增减值 96,208 300,124 -2,388,410 -2,484,618 递延税款 -44,003 77,037 88,449 132,452 报表编制基础差异 0 -732,081 0 0 维简费 6,257 0 0 0 按国际会计准则 5,237,289 3,125,316 43,692,130 7,628,704 (三) 非经常性损益项目和金额 单位：千元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 20,526 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 508,496 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 110,028 非货币性资产交换损益 3 委托他人投资或管理资产的损益 0 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0 债务重组损益 73,788 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 47,350 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -51,019 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -12,792 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0 对外委托贷款取得的损益 5,359 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0 受托经营取得的托管费收入 0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 63,655 减：所得税影响额 120,582 少数股东权益影响额（税后） 72,670 归属母公司非经常性损益金额 572,142 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：千元 币种：人民币 主要会计数据 2009年 2008年 本期比上年同期增减(%) 2007年 营业总收入 165,294,617 153,559,231 7.64 123,552,546 营业收入 165,201,147 153,427,454 7.67 123,552,546 利润总额 6,527,783 4,527,014 44.20 7,668,319 归属于上市公司股东的净利润 4,232,329 3,068,091 37.95 3,560,628 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,660,187 2,084,455 75.59 2,492,120 经营活动产生的现金流量净额 -6,814,626 6,518,228 不适用 不适用 2009年末 2008年末 本期末比上年同期末增减(%) 2007年末 总资产 230,477,207 173,071,500 33.17 不适用 所有者权益（或股东权益） 46,161,856 10,119,954 356.15 不适用 主要财务指标 2009年 2008年 本期比上年同期增减(%) 2007年 基本每股收益（元／股） 0.29 0.24 20.83 不适用 稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.25 0.16 56.25 不适用 加权平均净资产收益率（%） 33.00 79.41 减少58.44个百分点 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 28.54 55.08 减少48.18个百分点 不适用 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.36 0.50 不适用 不适用 2009年末 2008年末 本期末比上年同期末增减(%) 2007年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.00 0.27 640.74 不适用 项目 期末余额 年初余额 变动率 变动原因 货币资金 45,922,760 28,428,274 61.54% 主要是本公司首发募集资金 应收票据 7,554,538 5,204,533 45.15% 主要是票据结算方式增多 其他应收款 13,845,616 6,927,595 99.86% 主要包括履约保证金、投标保证 金、项目合作保证金、押金及预 付投资款等的增加 存货 59,519,290 45,703,083 30.23% 主要是随着经营规模的扩大，已 完工未结算工程施工、房地产开 发成本和产品的增加 可供出售金融资产 810,751 310,824 160.84% 主要是公允价值变动增加以及增 持的攀钢钢钒股份 持有至到期投资 301,401 46,696 545.45% 主要是本公司下属的“中冶集团 财务有限公司”增加中信银行理 财产品250,000千元 在建工程 12,156,398 7,126,348 70.58% 主要是本公司根据业务发展规划 和产业结构调整战略的推进和实 施，加大了对资源开发和装备制 造板块的资本性投入 其他应付款 7,920,275 11,665,416 -32.10% 主要是偿还了原股东特别分红款 长期借款 32,872,615 15,217,930 116.01% 主要是本公司为了匹配投资回收 期相对较长的资本运营或固定资 产投资项目而进行的长期性债务 融资 实收资本（或股本） 19,110,000 13,000,000 47.00% 首发募集资金形成股本增长 资本公积 16,759,178 -9,343,707 主要是首发募集资金的资本溢价 25,978,804千元 未分配利润 2,170,313 -27,394 主要是归属于母公司所有者的净 利润的增加 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 13,000,000,000 100 -261,000,000* -261,000,000 12,739,000,000 66.66 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,233,653,000 -1,233,653,000 0 其中： 境内非国有法人持股 1,233,653,000 -1,233,653,000 0 境内自然人持股 ４、外资持股 305,155,000 305,155,000 305,155,000 1.60 其中： 境外法人持股 305,155,000 305,155,000 305,155,000 1.60 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2,266,347,000 1,233,653,000 3,500,000,000 3,500,000,000 18.31 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 2,565,845,000 2,565,845,000 2,565,845,000 13.43 4、其他 三、股份总数 13,000,000,000 100 6,371,000,000 -261,000,000 6,110,000,000 19,110,000,000 100 注*：本公司H股发行中，中冶集团和宝钢集团依据相关规定减持国有股合计261,000,000股。 （1）股份变动的批准情况 经中国证监会及上海证券交易所批准，公司于2009年9月以人民币5.42元/股的价格发行3,500,000,000股A股，并于2009年9月21日在上海证券交易所挂牌上市，每股面值人民币1元。 经中国证监会及香港联合交易所批准，公司于2009年9月以6.35港元/股的价格发行2,871,000,000股H股（超额配售权未获行使），并于2009年9月24日在香港联合交易所主板挂牌上市，每股面值人民币1元。 （2）股份变动的过户情况 上述A股首次公开发行的股份登记手续已于2009年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。上述H股首次公开发行的股份登记手续已于2009年9月24日在香港中央证券登记有限公司办理完毕。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国冶金科工集团有限公司 0 0 12,265,108,500 12,265,108,500 控股股东自A股股票上市之日起36个月内限售 2012年9月21日 宝钢集团有限公司 0 0 123,891,500 123,891,500 发起人股东自A股股票上市之日起1年内限售 2010年9月21日 全国社会保障基金理事会转持三户 0 0 346,500,000 346,500,000 继承原股东中冶集团禁售期义务 2012年9月21日 全国社会保障基金理事会转持三户 0 0 3,500,000 3,500,000 继承原股东宝钢集团禁售期义务 2010年9月21日 网下配售A股股份 0 1,233,653,000 1,233,653,000 0 A股发行限售股份 2009年12月23日 H股基石投资者 0 0 305,155,000 305,155,000 H股根据有关基石投资者协议发行限售股份 2010年3月24日 合计 0 1,233,653,000 14,277,808,000 13,044,155,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A股 2009年9月9日 5.42元/股 3,500,000,000 2009年9月21日 23,500,000,000 H股 2009年9月24日 6.35港元/股 2,871,000,000 2009年9月24日 2,565,845,000 2009年9月，本公司先后发行A股和H股并成功实现上海、香港两地上市。其中A股发行价为每股5.42元，H股发行价为每股6.35港元。本次公开发行共发行A股3,500,000,000股，H股2,871,000,000股，在A股和H股发行过程中，中冶集团和宝钢集团依据国家相关规定分别将内资国有股合计350,000,000股和261,000,000股划转给全国社会保障基金理事会。上述发行完成后，本公司总股本为19,110,000,000股，包括16,239,000,000股A股及2,871,000,000股H股，其中控股股东中冶集团持有12,265,108,500股A股，占公司总股本的64.18%。A股社会公众股3,500,000,000股，占公司所发行总股本的18.31%；H股股东持有2,871,000,000股，占公司所发行总股本的15.02%（H股股东持股占公司所发行总股本的比例和股份变动情况表比例的差异主要是由于股份变动情况表中把数字调整为保留两位小数所致）。 2、公司股份总数及结构的变动情况 除上述公司2009年在境内外首次公开发行A股及H股外，公司在报告期内没有因送股、转增股本、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 （1） 股东数量和持股情况表 截止报告期末，本公司股东总数为495,031户，其中A股股东485,299户，H股股东9,732户。 单位：股 报告期末股东总数 495,031户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国冶金科工集团有限公司 国家 64.18 12,265,108,500 -604,891,500 12,265,108,500 无 香港中央结算（代理人）有限公司 其他 14.95 2,857,833,000 2,857,833,000 305,155,000 未知 全国社会保障基金理事会转持三户 国家 1.83 350,000,000 350,000,000 350,000,000 未知 宝钢集团有限公司 国家 0.65 123,891,500 -6,108,500 123,891,500 未知 宏源－建行－宏源内需成长集合资产管理计划 其他 0.21 39,600,000 39,600,000 - 未知 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) 其他 0.16 30,999,853 30,999,853 - 未知 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 其他 0.11 21,135,216 21,135,216 - 未知 中信证券股份有限公司 其他 0.11 20,344,690 20,344,690 - 未知 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 其他 0.09 16,538,114 16,538,114 - 未知 中船重工财务有限责任公司 其他 0.09 16,537,948 16,537,948 - 未知 （2）前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 香港中央结算（代理人）有限公司* 2,552,678,000 境外上市外资股 宏源－建行－宏源内需成长集合资产管理计划 39,600,000 人民币普通股 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) 30,999,853 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 21,135,216 人民币普通股 中信证券股份有限公司 20,344,690 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 16,538,114 人民币普通股 中船重工财务有限责任公司 16,537,948 人民币普通股 中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－008C－CT001沪 16,537,948 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－005L－FH001沪 16,537,948 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 16,537,948 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪、中国人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－005L－FH001沪和中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪均由中国人寿保险股份有限公司管理，本公司未知其他股东存在关联关系或一致行动关系。 注*：香港中央结算（代理人）有限公司持有的H股乃代表多个实益持有人持有。 （3）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1 中国冶金科工集团有限公司 12,265,108,500 2012年9月21日 自A股股票上市之日起36个月内限售 2 全国社会保障基金理事会转持三户 346,500,000 2012年9月21日 自A股股票上市之日起36个月内限售 3 全国社会保障基金理事会转持三户 3,500,000 2010年9月21日 自A股股票上市之日起1年内限售 4 宝钢集团有限公司 123,891,500 2010年9月21日 自A股股票上市之日起1年内限售 5 香港中央结算（代理人）有限公司* 305,155,000 2010年3月24日 根据有关基石投资者协议自H股股票上市之日起6个月内限售 上述股东关联关系或一致行动人的说明 本公司未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。 注*：指香港中央结算（代理人）有限公司代表五家H股基石投资者即中国海外金融投资有限公司、建银国际资产管理有限公司、中路工程有限公司、中银集团投资有限公司、中信泰富有限公司持有的总计305,155,000股H股，其中每家公司分别持有61,031,000股H股。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 中国冶金科工集团有限公司为本公司的控股股东，注册地址为北京市海淀区高梁桥斜街11号，法定代表人为王为民，注册资本为7,492,861,000元。 中冶集团是国务院国资委监管的大型国有企业集团，其前身为中国冶金建设公司。1994年，经原国家经贸委批准，中国冶金建设公司更名为中国冶金建设集团公司，并以该公司为核心组建中冶集团。2006年3月12日，国务院国资委同意中国冶金建设集团公司更名为中国冶金科工集团公司。经国务院国资委批准，2009年4月27日，中冶集团改制为国有独资公司-中国冶金科工集团有限公司。本公司设立后，中冶集团作为本公司的控股股东，其主要职能为对本公司行使股东职责、经营纸业业务以及存续资产的处置和清理。 (2) 实际控制人情况 国务院国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止报告期末，除香港中央结算（代理人）有限公司外，本公司无其它持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 持股情况 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 刘本仁 董事长、非执行董事 男 67 2008-11 2010-03 无 20.46 是 王为民 副董事长、执行董事 男 48 2008-11 2011-11 无 64.00 否 沈鹤庭 执行董事、总裁 男 55 2008-11 2011-11 无 64.00 否 国文清 职工董事 男 45 2009-06 2011-11 无 58.02 否 蒋龙生 独立非执行董事 男 64 2008-11 2011-11 无 12.96 否 文克勤 独立非执行董事 男 65 2008-11 2011-11 无 12.86 否 刘力 独立非执行董事 男 54 2008-11 2011-11 无 13.06 否 陈永宽 独立非执行董事 男 63 2008-11 2011-11 无 10.97 否 张钰明 独立非执行董事 男 56 2009-06 2011-11 无 5.67 否 韩长林 监事会主席 男 58 2008-11 2011-11 无 58.02 否 彭海清 监事 男 38 2008-11 2011-11 无 48.20 否 邵金辉 职工监事 男 59 2008-11 2011-11 无 68.31 否 黄丹 副总裁、董事会秘书 女 48 2008-11 2011-11 无 58.02 否 王永光 副总裁 男 51 2008-11 2011-11 无 52.03 否 李世钰 副总裁、总会计师（财务总监） 男 53 2008-11 2011-11 无 58.02 否 张兆祥 副总裁 男 46 2008-11 2011-11 无 58.02 否 王秀峰 副总裁 男 39 2008-11 2011-11 无 58.02 否 合计 / / / / / 720.64 / 1、董事 刘本仁先生，1942年11月生，中国国籍，无境外居留权，报告期内任本公司董事长、非执行董事，同时担任中冶集团董事长，神华集团有限责任公司外部董事，复星国际有限公司非执行董事。刘先生是第八、九、十届全国人民代表大会代表、中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员。刘先生历任武钢热轧厂厂长、武汉钢铁（集团）公司副总工程师、副总经理、总经理。刘先生自2005年11月起任神华集团有限责任公司外部董事，自2007年8月起任中冶集团董事长。刘先生先后毕业于武汉钢铁学院轧钢专业、中央党校，分别获学士学位和研究生学历，是教授级高级工程师。2010年3月9日，刘先生辞去本公司董事长、非执行董事及其在董事会专门委员会中的相关职务。 王为民先生，1961年10月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副董事长、执行董事，同时担任中冶集团副董事长、总经理（法定代表人）、党委副书记，中冶纸业集团有限公司董事长。王先生1992年7月至1993年7月任国务院经贸办办公厅干部，1993年7月至1995年2月任国家经贸委人事司干部，1995年2月至2003年5月任国家经贸委技术进步与装备司副处长、处长、副司长，2003年5月至2003年7月任国家发改委高技术产业司副司长，2003年7月至2006年9月任国务院国资委办公厅秘书，2006年9月至2007年7月任国务院国资委党委秘书，2007年7月至2008年9月任中冶集团党委书记、副董事长，自2008年9月起任中冶集团副董事长、总经理（法定代表人）、党委副书记。王先生毕业于装甲兵技术学院坦克机械工程专业，获学士学位，是高级工程师。 沈鹤庭先生，1954年8月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司执行董事、总裁，同时担任中冶集团党委书记、副董事长，中冶置业有限责任公司董事长。沈先生历任中国第二十二冶金建设公司筑炉公司经理助理、副经理、经理、中国第二十二冶金建设公司总经理，2004年10月至2007年7月任中冶集团董事、总经理，2007年7月至2008年9月任中冶集团董事、总经理（法定代表人）、党委副书记，自2008年9月起任中冶集团党委书记、副董事长。沈先生于2004年获得全国五一劳动奖章。沈先生先后毕业于天津商学院商业企业管理专业和中央党校研究生班世界经济学专业，是教授级高级工程师。 国文清先生，1964年12月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司职工董事、党委副书记，同时担任中冶集团董事、党委副书记。国先生历任河北省高速公路管理局副局长、局长兼党委书记、河北省高速公路开发有限公司董事长兼总经理、河北省港航管理局局长、路桥集团国际建设股份有限公司党委书记兼副总经理，2005年6月至2008年10月任路桥集团国际建设股份有限公司执行董事、副总经理、党委书记，2008年12月至今，任本公司党委副书记，2009年4月至今任中冶集团董事、党委副书记，2009年6月起任本公司职工董事。国先生毕业于河北科技大学工商管理专业，获得学士学位，后在清华大学获得高级管理人员工商管理硕士学位。国先生是高级政工师。 蒋龙生先生，1945年3月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事，同时担任中国医药集团总公司外部董事。蒋先生历任中国海洋石油总公司南海西部公司钻井副总工程师、总工程师、中国海洋石油总公司南方钻井公司总经理，1998年3月至2005年5月任中国海洋石油总公司副总经理、党组成员，2006年12月至2008年9月任中冶集团外部董事，2005年12月起任中国医药集团总公司外部董事。蒋先生毕业于北京石油学院油气井工程专业，是高级工程师。 文克勤先生，1944年4月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事，同时担任中国医药集团总公司外部董事、中国粮食经济学会副会长、中国粮食行业协会储备分会顾问。文先生历任中央组织部地方干部局处长、国家人事部高级公务员管理司副司长、国管人事司副司长、司长、企业领导人员管理局局长、政策法规司司长，2000年至2005年任中国储备粮总公司副总经理、党组副书记，2006年12月至2008年9月任中冶集团外部董事，自2006年9月起任中国医药集团总公司外部董事。文先生毕业于铁道兵学院工程系线隧专业。 刘力先生，1955年9月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事，同时担任北京大学光华管理学院金融系主任、教授、博士生导师。刘先生在北京大学经济学院经济管理系（1993年变更为北京大学光华管理学院）任职，先后担任讲师、副教授、教授、博士生导师、北京大学光华管理学院MBA项目主任、财务与金融系主任，自2002年8月起任北京大学金融与证券研究中心副主任，自2007年9月起任北京大学光华管理学院金融系主任，自2008年9月起任北京大学金融工程与金融数学中心执行主任。2006年12月至2008年9月，刘先生任中冶集团外部董事。刘先生先后毕业于北京大学物理学专业、比利时天主教鲁汶大学应用经济系，并获得物理学硕士、工商管理硕士（MBA）学位，是教授。 陈永宽先生，1946年1月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非执行董事，同时担任中国南车股份有限公司独立董事。陈先生历任长沙交通学院土木系副教授、系副主任、院长助理、副院长、院长、交通部教育司司长，1998年10月至2005年8月任中国港湾建设（集团）总公司党委书记、副董事长、副总裁，2005年8月至2007年8月任中国交通建设集团有限公司党委书记、副董事长，期间曾兼任中国交通建设股份有限公司副董事长。陈先生毕业于武汉水利电力学院，获硕士学位，是教授。 张钰明先生，1953年2月生于香港，中国国籍，持有香港居留权，现任本公司独立非执行董事，同时担任香港富勤会计师事务所执行董事、中国民航信息网络股份有限公司独立非执行董事。张先生历任普华会计师事务所助理审计员、高级会计师、刘张冯陈会计师事务所合伙人；自2005年1月起任富勤会计师事务所执行董事。张先生毕业于澳门东亚大学，获工商管理硕士学位，是香港注册会计师和香港会计师公会资深会员，并是银行学会（香港）、内部审计师学会（美国）、收购及合并顾问学会（美国，芝加哥）、特许会计师学会（英格兰与威尔士）及证券学会（香港）等的专业会员。 2、监事 韩长林先生，1951年10月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事会主席，同时担任中冶集团董事。韩先生历任中国第十三冶金建设公司七公司成本核算员、财务科会计、财务科副科长、经理助理、总会计师，冶金工业部建设司财务处副处长，冶金工业部经济调节司企业财务处处长、价格处处长，审计署驻冶金工业部审计局副局长，中冶集团董事、总会计师、副总经理，韩先生自2004年11月起任中冶集团董事。韩先生毕业于上海财经学校工业会计专业，是高级会计师。 彭海清先生，1971年6月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事。彭先生历任上海宝钢冶金建设公司三公司财务科科长助理、企管办副主任、经办经理秘书兼经办副主任，2000年9月至2003年1月任上海宝钢冶金建设公司财务处成本管理科科长，2003年1月至2005年12月任上海宝冶建设有限公司计财部副部长、审计部副部长，2006年1月至2008年11月任中冶集团计划财务部产权处处长，2008年12月至2009年6月任本公司计划财务部产权处处长。彭先生毕业于东北大学秦皇岛分校经济管理系工业会计专业，获学士学位，是高级会计师。 ☆ 邵金辉先生，1950年11月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司职工代表监事，同时担任本公司副总经济师、中国湘西矿业开发有限公司董事长、中冶连铸技术工程股份有限公司董事、中冶集团铜锌有限公司董事、中冶集团财务有限公司董事、中冶赛迪工程技术股份有限公司监事会主席、中冶北方工程技术有限公司监事会主席。邵先生历任冶金部建设司财务处副处长、处长、中冶集团财务处处长，1998年至2006年任中冶集团财务部、集团管理部、企改部部长，2000年至2006年任中冶集团职工监事，自2007年至2009年1月任中冶集团副总经济师，自2009年1月起任本公司副总经济师。邵先生毕业于辽宁财经学院基建经济系基建财务信用专业，获学士学位，是高级会计师。 3、高级管理人员 沈鹤庭先生，见“董事”部分。 黄丹女士，1961年5月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁、董事会秘书。黄女士历任长沙冶金设计研究院选矿室助工、工程师、高级工程师、长沙冶金设计研究院科技处处长、人事处处长、院长，2003年3月至2004年10月任中冶长天国际工程有限责任公司董事长、总经理兼长沙冶金设计研究院院长，2004年10月至2008年9月任中冶集团副总经理，2006年11月至2009年1月任中冶集团董事会秘书。黄女士毕业中南矿冶学院矿山系选矿专业，获学士学位，是教授级高级工程师。 王永光先生，1958年3月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。王先生历任河北省张家口金矿助理工程师、北京矿冶研究总院采矿室工程师、中国有色金属工业总公司铜镍局矿山处副处长、中国有色金属进出口总公司企业管理处副处长、甘肃公司经理、信息中心主任、铜中心正处级专员、中国有色金属工业贸易集团公司原辅材料中心副总经理，1999年3月至2003年12月任中国首钢国际贸易工程公司副总经理，期间曾兼任首钢秘鲁铁矿股份公司总经理、矿石进口部经理，2003年12月至2004年11月任首钢驻澳大利亚HISMELT项目首席代表，2004年11月至2008年9月任中冶集团副总经理。王先生先后毕业于东北工学院采矿专业、北京矿冶研究总院采矿工程专业，分别获学士学位和硕士学位，是教授级高级工程师。 李世钰先生，1956年5月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁、总会计师（财务总监）。李先生历任铁道部第十九工程局财务处会计科副科长、科长、中国铁道建筑总公司财务部会计师，1996年3月至1998年11月任中国铁道建筑总公司财务部副部长，1998年11月至2005年12月任中国铁道建筑总公司财务部部长，2005年12月至2006年8月任中国铁道建筑总公司副总会计师，2006年8月至2008年9月任中冶集团总会计师。李先生先后毕业于辽宁大学企业管理专业、北京交通大学会计学专业，获硕士学位，是高级会计师。 张兆祥先生，1963年8月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。张先生历任北京有色冶金设计研究总院工程师、金川分部副主任、院办主任、副院长，中国有色工程设计研究总院副院长，院长、党委书记，2005年12月至2008年2月任中国恩菲工程技术有限公司董事长、总经理，兼任中国有色工程设计研究总院院长、党委书记，2008年2月至2008年11月任中国恩菲工程技术有限公司董事长，兼任中国有色工程设计研究总院院长、党委书记（2008年8月中国有色工程设计研究总院改制为中国有色工程有限公司，2008年8月至2008年11月改任中国有色工程有限公司执行董事、总经理、党委书记）。张先生毕业于天津大学化工机械专业，分别获学士学位和硕士学位，是教授级高级工程师。 王秀峰先生，1970年11月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。王先生历任中国第二十二冶金建设公司机电公司副总会计师、总会计师、中国第二十二冶金建设公司计财部部长、副总会计师、副总经理，2004年12月至2006年11月任中国第二十二冶金建设公司总经理、党委副书记，2006年11月至2008年11月任中冶京唐建设有限公司董事长、党委书记，中国第二十二冶金建设公司总经理（2008年8月中国第二十二冶金建设公司改制为中国第二十二冶金建设有限公司，2008年8月至2008年11月改任中国第二十二冶金建设有限公司执行董事、总经理）。王先生毕业于东北大学工业会计专业，获学士学位，后在清华大学获得高级工商管理硕士学位，是高级会计师。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘本仁 中国冶金科工集团有限公司 董事长（外部董事） 2007-08 2010-03 是 王为民 中国冶金科工集团有限公司 副董事长、总经理（法定代表人）、党委副书记 2008-09 否 沈鹤庭 中国冶金科工集团有限公司 党委书记、副董事长 2008-09 否 国文清 中国冶金科工集团有限公司 董事、党委副书记、纪委书记 2009-04 否 (三) 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 刘本仁 神华集团有限责任公司 外部董事 2005-11 是 复星国际有限公司 非执行董事 2007-03 是 王为民 中冶纸业集团有限公司 董事长 2009-08 否 蒋龙生 中国医药集团总公司 外部董事 2005-12 是 文克勤 中国医药集团总公司 外部董事 2006-09 是 中国粮食经济学会 副会长 2009-09 否 中国粮食行业协会储备分会 顾问 2009-03 否 刘力 北京大学光华管理学院 金融系主任 2007-09 是 陈永宽 中国南车股份有限公司 独立董事 2007-12 是 张钰明 香港富勤会计师事务所 执行董事 2005-01 是 中国民航信息网络股份有限公司 独立非执行董事 2010-03 是 (四) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司非职工代表担任的董事、监事薪酬由股东大会审议批准。高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出建议，董事会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立非执行董事的2009年度薪酬由基本报酬和会议津贴两部分构成，年度基本报酬和会议津贴具体标准参照国务院国资委关于董事会试点企业外部董事报酬标准执行。执行董事不以董事职务领取薪酬，按其在本公司的任职和考核情况取得报酬。 本公司监事按照公司薪酬与考核管理办法和其所任职务领取劳动报酬。 高级管理人员薪酬按照国务院国资委有关规定执行。 3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，公司董事、监事均在公司领取报酬或津贴。 (五) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，经本公司职工代表大会选举并经本公司2009年第三次临时股东大会确认，由国文清先生自2009年6月19日起担任公司第一届董事会职工董事。经本公司2009年第三次临时股东大会审议，选举张钰明先生自2009年6月19日担任公司第一届董事会独立非执行董事。 报告期后，于2010年3月9日，刘本仁先生辞去本公司董事长、非执行董事及相关专门委员会委员职务。本公司控股股东中冶集团提名经天亮先生为本公司非执行董事，相关议案将提交本公司年度股东大会审议批准。 (六) 公司员工情况 截至2009年底，公司在岗职工人数120,385人，离退休人员人数128,120人。 在岗职工受教育程度： 受教育程度 在岗职工人数 比例 研究生以上 5,219 4.34% 大学本科 30,611 25.43% 大学专科 26,120 21.70% 大学专科以下 58,435 48.53% 合计 120,385 100% 在岗职工年龄结构： 年龄在岗职工人数比例 56岁及以上 2,518 2.09% 51岁至55岁 9,888 8.21% 46岁至50岁 15,274 12.69% 41岁至45岁 21,056 17.49% 36岁至40岁 22,042 18.31% 35岁以下 49,607 41.21% 合计 120,385 100% 在岗职工专业结构： 专业在岗职工人数比例 工程承包 98,417 81.75% 资源开发 10,436 8.67% 装备制造 11,085 9.21% 房地产开发及其他 447 0.37% 合计 120,385 100% 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 自本公司成立并成功实现境内外上市以来，中国中冶严格按照《公司法》、《证券法》以及境内外上市地监管规则的要求，规范公司法人治理结构、严格经营运作。 报告期内，在已建立的一系列公司治理制度的基础上，本公司不断健全完善相关配套制度，通过制定《信息披露管理实施细则》、《董事会/股东大会议案提交管理办法》等实施细则进一步落实公司治理的各项制度，并通过制定一整套的内控管理制度，突出强化公司风险管理措施的落实，从而实现公司治理理念、上市监管要求和公司实际情况的有机结合。 报告期内，通过有效执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总裁工作规则》等制度，公司股东大会、董事会、监事会权责分明、各司其职，协调运作。董事会、监事会和经营层之间形成了决策、监督和经营管理的科学有效地职责分工和制衡机制。 报告期内，公司还调整完善了董事会的组织构成，决策组织逐步优化，有效地提高了董事会的决策效率和运行质量，初步形成了董事会科学决策、经营层有效执行董事会决议的良好的董事会文化初步形成。 作为2009年9月完成发行上市的公司，本公司未参加中国证监会组织的公司治理专项活动，无需整改事项。 1、股东与股东大会：股东大会作为公司的最高权力机构，享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、重组、利润分配等重大事项的决策权。公司严格按照有关规定和程序召开股东大会，平等对待所有股东，确保股东充分享有和行使权利。 2、董事与董事会：报告期内，公司董事会由9名董事组成，其中独立非执行董事5名。为保证正确地行使权利与履行义务，董事积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解自身权利、义务。在此基础上，董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。报告期内，公司董事均认真积极出席董事会会议，充分发挥各自特长，对所讨论事项根据专业经验提供其独立判断，在公司发展战略、重大事项决策、公司治理结构和防范经营风险等方面发挥了重要作用。 董事会下设战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。 （1）战略委员会的主要职责是：对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内，战略委员会由刘本仁、王为民、沈鹤庭、国文清、刘力、陈永宽6名董事组成，由刘本仁先生担任召集人。 （2）财务与审计委员会的主要职责是：拟定财务方面的规章制度、主要控制目标，指导公司财务工作；拟定担保管理政策，审议担保业务；审议年度财务预、决算，监督执行情况并进行对比分析；审议重大投资项目的财务分析，监督投资项目执行效果；提议聘请或更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。报告期内，财务与审计委员会由刘本仁、刘力、张钰明3名董事组成，由刘力先生担任召集人。 （3）薪酬与考核委员的主要职责是：研究董事、总裁及其他高级管理人员考核的标准、进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内，薪酬与考核委员会由蒋龙生、文克勤、陈永宽3名董事组成，由蒋龙生先生担任召集人。 （4）提名委员会的主要职责是：研究公司董事、总裁及其他高级人员的选择标准、程序及方法，向董事会提供建议；广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员人选；对董事、总裁及其他高级管理人员人选进行考察，并向董事会提出考察意见。报告期内，提名委员会由刘本仁、王为民、沈鹤庭、蒋龙生、文克勤、陈永宽6名董事组成，由文克勤先生担任召集人。 除战略委员会外，董事会下设的其他专门委员会均是独立董事占多数并由独立董事担任召集人。涉及专业事项需经专门委员会审议后提交董事会审议。5名独立董事具有完全的独立性，在企业管理、财务、金融等方面具有较高的专业素养与丰富的实践经验，客观地提供建议意见，在专门委员会的建设方面发挥了重要作用。 3、监事与监事会：按照相关的法律法规和《公司章程》，监事会的职责主要包括对公司财务以及公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规进行监督，维护公司及股东的合法权益。本公司监事会由3名监事组成，包括1名职工监事，监事会设主席1名，经三分之二以上的监事会成员选举产生。职工监事由公司职工代表大会民主选举产生。监事会每届任期三年，可连选连任。本公司监事具有法律、会计、审计等方面的专业知识和工作经验，监事会及监事会办公室的人员配备能够保证监事会独立有效地行使职权。 4、信息披露与投资者关系：公司董事会秘书负责公司的信息披露和投资者关系工作，由董事会办公室具体实施。公司按照上海、香港两地上市监管有关规定，建立健全了信息披露制度，制定了《信息披露管理办法》、《信息披露管理实施细则》等一系列有关文件，并编制了操作层面的填报手册；建立了总部和子公司两级信息监控上报体系，明确各级责任人，落实信息收集、汇总和上报责任。上市以来，公司按照两地上市同时披露的原则，依法履行信息披露义务，将应予披露的信息通过指定报刊、网站等法定渠道，真实、准确、完整、及时、有效地披露，确保了公司股东能够平等地获得公司信息。 自2009年9月成功登陆上海、香港两地上市以来，中国中冶通过不断的努力，先后被纳入新华富时香港指数、摩根士丹利资本国际中国指数成分股及恒生中国企业指数。上市以来，我们通过路演推介、投资者关系网站、投资者热线电话、投资者信箱等沟通方式，及时、便捷的与全球投资者保持紧密联系；通过投资论坛、公司拜访、电话会议等多种途径与投资者和分析师进行了积极坦诚的沟通。中国中冶重视并能够及时听取和采纳股东和投资者的合理建议和意见，努力做到不断提高公司经营业绩，真实地向股东和投资者汇报公司的财务和业务发展情况，积极推动资本市场反馈的内部传导，并不断完善和充实了投资者关系信息采集机制。 投资者关系管理是一个全方位互动式的沟通过程，2010年我们将进一步加强与投资者的沟通和交流，增进投资者对本公司的了解，同时也期望投资者给予公司更多的支持与关注，多给我们提出宝贵意见。本公司也将竭力在投资者关系管理方面进行进一步的探索和创新，继续提升全球资本市场对中国中冶的认可度，更好地服务于股东，实现公司与股东的共赢。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 报告期内，公司董事会共召开董事会会议7次，其中：现场会议6次，以通讯方式召开会议1次。 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 刘本仁 否 7 6 1 0 0 否 王为民 否 7 5 1 1 0 否 沈鹤庭 否 7 5 1 1 0 否 国文清* 否 5 2 1 2 0 是 蒋龙生 是 7 6 1 0 0 否 文克勤 是 7 6 1 0 0 否 刘 力 是 7 6 1 0 0 否 陈永宽 是 7 6 1 0 0 否 张钰明* 是 5 4 1 0 0 否 注*：国文清董事、张钰明董事于2009年6月到任。国文清董事因代表中国中冶参加国务院国资委及有关部门组织召开的会议，未能亲自出席于2009年10月29日及11月24日召开的董事会第七、八两次会议，分别委托沈鹤庭、刘本仁董事代为出席并行使表决权。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了《独立董事工作制度》以及《独立董事年报工作制度》。报告期内，独立董事忠实、勤勉、审慎地履行了董事职责，在履职中自觉维护全体股东和公司的整体利益，关注公司发展，积极参加董事会组织的子公司调研活动，并对公司海外项目进行实地考察，了解公司内部经营情况和外部经营环境，为公司发展提出了许多宝贵建议。报告期内召开的各次董事会，独立董事均亲自出席并行使表决权。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、业务独立情况 本公司从事的经营业务独立于中冶集团及其控制的其他企业，公司拥有从事业务经营所需的相应资质、独立的经营场所和开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2、人员独立情况 本公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。本公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、公司章程等有关规定选举或聘任产生。本公司的高级管理人员未在中冶集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦均未在中冶集团及其控制的其他企业领取薪酬；本公司的财务人员未在中冶集团及其控制的其他企业中兼职。 3、资产独立情况 本公司资产权属清晰，拥有独立、完整的经营性资产，包括房产、土地使用权、生产经营设备、辅助生产系统及配套设施，以及商标、专利、非专利技术等无形资产。不存在中冶集团违规占用本公司资金、资产及资源的情况。 4、机构独立情况 本公司建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，公司各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。本公司的机构与中冶集团分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与中冶集团混合经营的情况。 5、财务独立情况 本公司财务部门及财务人员的设置与中冶集团完全分离，不存在两边兼职的情况；日常财务核算和财务管理体系完全独立于中冶集团，独立进行财务决策；在银行单独开立基本账户，作为独立纳税人单独办理税务登记，不存在与中冶集团及其控制的其他企业共用银行账户或与股东单位混合纳税的现象。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制建设的总体方案 本公司根据《公司法》、《证券法》、财政部发布的《企业内部控制基本规范》、《中国冶金科工股份有限公司章程》等文件，制定了《中国冶金科工股份有限公司内部控制基本规范》，并以《中国冶金科工股份有限公司内部控制基本规范》为指南，制定了80余项涵盖投资管理、业务管理、人力资源管理、财务管理、资金管理、内部审计、信息披露管理等各业务环节的内部控制管理制度。公司将继续根据业务发展需要，从相关业务管理流程出发，补充新的内部控制制度、健全完善和修订现有制度。同时，公司还将制定内部控制制度的评价机制，将内控制度的评价体系纳入到企业的业绩考核体系当中，在公司内部形成良好的内部控制环境和持续改进的内部控制管理机制。 2、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已启动全面风险管理工作，正在按既定程序从上至下全面推进。公司将于2010年开展内部控制执行情况的全面检查，据以推动内控的持续改进提高，逐步形成适应公司业务特点与内控环境的内部控制检查与评价体系。 3、内部控制检查监督部门的设置情况 公司在董事会下设立财务与审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司审计部门负责内部控制执行的监督检查。 4、内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司审计部门在内部审计工作当中，将内控检查列入工作范围并予以执行。公司财务部门从财务内部控制制度入手，已初步建立了财务内部控制自我评价工作机制，在实际执行当中进一步完善后，逐步向其他业务流程推广。 5、董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会将加强组织对内控制度执行的检查监督，对内部控制制度执行的效率、效果进行评价，进一步推动健全完善内部控制管理体系，建立健全内部控制考核评价体系，促进持续提高内部控制管理水平。 6、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司制订并发布了《企业会计制度》、《会计科目设置及使用说明》、《全面预算管理办法》、《建造合同管理办法》、《固定资产管理办法》、《内部往来及交易对账管理办法》、《财务报表账套关闭管理办法》、《财务报告审核及分析管理办法》等一系列财务管理及会计核算重要方面的制度，保证公司财务报告的真实、准确、完整以及公司资产的安全。 7、内部控制存在的缺陷及整改情况 暂未发现存在设计缺陷及执行缺陷。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员的考核主要围绕企业经营业绩、个人能力素质、工作实绩及服务态度进行。董事会根据企业财务决算报告和统计数据,听取总裁上年度经营业绩考核目标完成情况的报告，形成企业负责人年度经营业绩评价意见，并在此基础上，完成副总裁、总会计师的工作业绩考核。 (六) 公司披露了《中国中冶董事会内部控制自我评价报告》和《中国中冶2009年社会责任报告》。 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据监管部门要求并结合公司实际，制定了《中国冶金科工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。制度明确了追究年报信息披露重大差错责任的情形以及追究责任的形式和原则、制定了相应的追究责任程序，从而保障了对年报信息披露重大差错责任人的问责力度。 七、股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开了四次临时股东大会，审议通过了15项议案。各次会议的召开均履行了相应的法律程序，有效保证了股东参会并行使相关权利。 本公司2009年第一次临时股东大会于2009年2月6日以视频会议方式在公司总部举行，会议审议并通过了《关于中国冶金科工股份有限公司2009年度投资计划的议案》、《关于中国冶金科工股份有限公司2009年度财务预算的议案》等3项议案。 本公司2009年第二次临时股东大会于2009年3月20日以视频会议方式在公司总部举行，会议审议并通过了《关于中国科工股份有限公司调整A股上市募集资金投资项目的议案》、《关于中国科工股份有限公司2008年度财务决算报告的议案》及《关于中国科工股份有限公司发行股份一般授权的议案》等7项议案。 本公司2009年第三次临时股东大会于2009年6月19日以现场会议方式在公司总部举行，会议审议并通过了《关于选举中国冶金科工股份有限公司独立董事与确认职工董事的议案》。 本公司2009年第四次临时股东大会于2009年7月18日以现场会议方式在公司总部举行，会议审议并通过了《关于中冶股份及所属子公司2008年度利润分配方案的议案》、《关于首次公开发行A股并上市过程中国有股东转持国有股的议案》等4项议案。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 本公司管理层结合2009年经审计的财务报告，对报告期内本公司的财务状况、盈利能力、现金流量和资本性支出进行了讨论和分析。本章讨论和分析的财务数据，除非特别说明，均指报告期合并报告的财务数据和信息。 本章部分内容可能含有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本章内容时，应同时参考本年度报告“第十一章 财务报告”中的相关财务报告及其附注的内容。 1、影响本公司财务状况和经营业绩的主要因素 本公司的财务状况和经营业绩受国际、国内宏观经济、本公司所处行业的发展和调控措施以及我国财政和货币政策的实施等多种因素的综合影响： （1）国际、国内宏观经济走势 本公司的各项业务经营受到国际、国内宏观经济环境的影响，国内外宏观经济走势可能影响到本公司采购、生产、销售等各业务环节，进而导致本公司的经营业绩产生波动。 本公司的业务收入主要在国内，尽管近年来我国处在经济高速增长时期，国内生产总值连续多年均保持8%以上的增长速度，但在不同的经济增长区间内，本公司的业务经营可能将有不同的表现。 （2）本公司业务所处行业政策及其国内外市场需求的变化 本公司工程承包、资源开发、装备制造和房地产开发业务均受到所处行业政策的影响。近年来国家针对钢铁行业的产业调控、针对钢铁产业和装备制造业的调整振兴规划以及对资源开发和房地产市场的行业政策，均在一定程度上引导着本公司未来的业务重点和战略布局，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。 本公司所提供的工程承包服务可能由于行业政策变化而影响总体需求，冶金装备、资源开发产品、普通住宅等在一定程度上也受到相关市场需求变化的影响，进而对本公司的财务状况形成影响。 （3）国家的税收政策和汇率的变化 税收政策及汇率的变化将对本公司的经营业绩产生影响： ①税收政策变化的影响 国家税收政策的变化将通过影响本公司及下属各子公司税收负担而影响本公司财务状况。 本公司部分下属子公司目前享受的西部大开发税收优惠政策，沿海开发区、经济特区、高新技术企业税收优惠政策以及资源税、房地产开发税等可能随着国家税收政策的变化而发生变动，相关税收优惠政策的变化将可能影响本公司的财务表现。 ②货币政策的影响 本公司部分业务收入来自海外市场，汇率的变动有可能带来本公司境外业务收入的汇率风险。 此外，随着我国利率市场化机制的不断完善，中国人民银行已经将对基准利率的调整作为重要的货币政策工具对宏观经济进行调控，存贷款利率的变化将对本公司的融资成本、利息收入产生影响。 （4）主要原材料价格的变动 本公司工程承包、资源开发、房地产开发业务需要使用钢材、木材、水泥、火工品、防水材料、土工材料、添加剂等原材料，本公司装备制造业务需使用钢材与电子零件等。受产量、市场状况、材料成本等因素影响，上述原材料的价格可能发生变化，导致本公司面临特定的原材料及消耗品价格波动的市场风险。 （5）工程分包支出 本公司在工程承包中根据项目的不同情况，有可能将非主体工程分包给分包商。工程分包一方面提高了本公司承接大型项目的能力以及履行合同的灵活性；另一方面，对分包商的管理及分包成本的控制能力，也会影响到本公司的项目盈利能力。 （6）经营管理水平的提升 报告期内本公司进一步建立良好的公司治理结构和企业管理架构，强化经营管理和内控制度，形成科学的考核与激励机制，带动企业的管理体制和运行体制变革，提高企业市场竞争力。 本公司仍将进一步整合业务板块、优化资产结构、业务流程和管理架构，通过经营管理体制的创新激发本公司的活力和创造力，并致力于不断推动经营业绩的提升和财务状况的改善。 （7）收入分布的非均衡性 本公司的营业收入主要来源于工程承包业务。工程承包业务的收入由于受政府固定资产立项审批、节假日、北方“封冻期”等自然因素的影响，通常本公司每年下半年的业务收入会高于上半年，收入的分布存在非均衡性。 2、财务状况分析 （1） 资产负债结构分析 ①资产结构分析 截至2009年12月31日及2008年12月31日，本公司的资产总额分别为230,477,207千元和173,071,500千元，以货币资金、应收账款、预付账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产为主，其构成如下表所示： 单位：千元 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 金额 比重* 金额 比重* 流动资产 177,098,682 76.84% 132,462,471 76.54% 货币资金 45,922,760 19.93% 28,428,274 16.43% 应收票据 7,554,538 3.28% 5,204,533 3.01% 应收账款 30,404,328 13.19% 24,887,710 14.38% 预付款项 19,531,399 8.47% 21,264,811 12.29% 其他应收款 13,845,616 6.01% 6,927,596 4.00% 存货 59,519,290 25.82% 45,703,083 26.41% 非流动资产 53,378,525 23.16% 40,609,029 23.46% 可供出售金融资产 810,751 0.35% 310,824 0.18% 长期股权投资 1,835,360 0.80% 1,680,330 0.97% 投资性房地产 791,819 0.34% 829,546 0.48% 固定资产 17,340,423 7.52% 14,256,142 8.24% 在建工程 12,156,398 5.27% 7,126,348 4.12% 无形资产 15,479,649 6.72% 13,025,158 7.53% 商誉 1,545,518 0.67% 1,624,302 0.94% 递延所得税资产 1,850,837 0.80% 1,462,873 0.85% 资产总计 230,477,207 100.00% 173,071,500 100.00% 注*：为占总资产的比重 作为以工程承包和房地产开发为主业的综合企业集团，流动资产是本公司资产的主要组成部分。截至2009年12月31日及2008年12月31日，本公司流动资产占总资产的比重分别为76.84%和76.54%。流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等；非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、商誉等。 ü 货币资金 本公司的货币资金由库存现金、银行存款及其他货币资金组成。根据本公司所从事业务的特点，本公司通常保持适度的货币资金存量，以维持生产经营需要。 2009年12月31日及2008年12月31日，本公司的货币资金余额分别为45,922,760千元及28,428,274千元，占流动资产的比例分别为25.93%及21.46%。 2009年12月31日及2008年12月31日，本公司的外币资金余额分别为13,731,843千元及2,443,127千元，占货币资金的比例分别为29.90%及8.59%，外币资金余额增长462.06%，增长的原因主要是本公司在H股上市募集外币资金的影响，以及随着本公司海外经营和海外投资规模的拓展，本公司外币资金在货币资金中所占的比重也逐渐增加。外币资金的增加导致汇率波动给本公司造成汇兑损益的可能影响也逐渐增加。本公司将通过加强外币资金管理，尽可能避免由于汇率波动而带来的汇兑损失。 2009年12月31日及2008年12月31日，本公司使用受限制的货币资金分别为1,222,859千元及2,271,444千元，占货币资金的比例分别为2.66%及7.99%，使用受限制的货币资金主要包括承兑汇票保证金及冻结存款等，较上年度降低46.16%，主要是期末承兑汇票保证金的减少。 ü 应收账款 本公司的应收账款主要包括工程结算款、质量保证金、产品销售款、设计咨询及技术服务款等。 2009年12月31日及2008年12月31日，本公司应收账款净额分别为30,404,328千元及24,887,710千元，占流动资产的比例分别为17.17%、18.78%，应收账款净额增加22.17%，应收账款增加的原因主要是工程承包业务结算周期及业务模式变化的影响，以及营业收入的增加带来应收账款的增加。本公司通过强化对应收款项的管理和逾期款项的回收来降低逾期应收款项金额。 截至2009年12月31日，按照账面原值计算，本公司90.51%的应收账款账龄在2 年以内，72.71%的应收账款账龄在1 年以内，应收账款的账龄结构与本公司业务特点、经营模式、应收账款结算周期等较为匹配。 本公司通过不断加强应收账款的全过程管理来应对可能存在的坏账风险，并充分考虑应收账款的性质和可收回性，计提相应的坏账准备，以确保本公司的资产质量。截至2009年12月31日及2008年12月31日，本公司的坏账准备余额分别为2,762,087 千元及2,127,713 千元，分别占应收账款原值的8.33%和7.88%。 ü 预付账款 本公司的预付账款主要包括预付给原材料供应商的材料款、预付给分包商的工程款及设备款，以及从事房地产开发业务预付的土地出让款和建安工程款等。 ☆ 2009年12月31日及2008年12月31日，本公司预付账款余额分别为19,531,399千元及21,264,811千元，占流动资产的比重分别为11.03% 及16.05%，预付账款余额减少约8.15%，主要原因是由于本公司通过制定完善的工程项目财务管理办法等内控制度进一步加强对分包商预付账款的管理，预付给分包商的工程及设备款余额有所减少，另外随着采购物资的陆续到货与供应商结算并按照工程进度将预付账款结转至工程施工，从而降低了部分预付账款。 截至2009年12月31日，按照账面原值计算，本公司约96.09%的预付账款账龄在2年以内，82.50%的预付账款账龄在1年以内。 ü 其他应收款 本公司的其他应收款主要包括履约保证金、投标保证金、项目合作保证金、备用金及预付投资款等。 2009年12月31日及2008年12月31日，本公司的其他应收款净额分别为13,845,616千元及6,927,596千元，占流动资产的比重分别为7.82%及5.23%，其他应收款余额增加约99.86%，主要原因是由于本公司支付的预付投资款、交纳的保证金、押金等的增加，而上述情况在2009年12月31日前股权投资尚未完成、各种保证金和押金等暂未收回。 截至2009年12月31日，按照账面原值计算，本公司约87.94%的其他应收款账龄在2年以内，74.71%的其他应收款账龄在1 年以内。本公司对存在坏账风险的其他应收款计提了相应的坏账准备。截至2009年12月31日及2008年12月31日，其他应收款坏账准备余额分别为775,293千元及637,445千元，占其他应收款原值比例分别为5.30%及8.38%。 ü 存货 本公司的存货主要由已完工未结算工程施工、房地产开发成本、原材料、在产品、库存商品等构成，本公司的存货结构体现了本公司从事工程承包、房地产开发、装备制造等业务的特点。 2009年12月31日及2008年12月31日，本公司存货构成如下： 单位：千元 项 目 2009年12月30日 2008年12月31日 存货原值 比重 存货原值 比重 原材料 5,501,944 9.21% 5,562,116 11.94% 在产品 3,072,871 5.15% 2,788,743 5.99% 库存商品 1,952,548 3.27% 2,264,850 4.86% 已完工未结算工程施工 25,252,773 42.29% 17,118,201 36.75% 房地产开发成本 20,364,372 34.10% 17,330,581 37.21% 房地产开发产品 2,503,723 4.19% 347,254 0.75% 其他 1,068,418 1.79% 1,163,541 2.50% 合计 59,716,649 100.00% 46,575,286 100.00% 截至2009年12月31日，本公司已完工未结算工程施工占存货原值总额的比重为42.29%，房地产开发成本及房地产开发产品占存货原值总额的比重为38.29%，合计占存货原值总额的80.58%。本公司对存货计提了相应的跌价准备，截至2009年12月31日及2008年12月31日，本公司存货跌价准备分别为197,359千元及872,203千元，占期末存货原值的比例分别为0.33%及1.87%，相比大幅降低77.37%，主要原因是由于本公司下属中冶葫芦岛有色金属集团有限公司随产品销售将原已计提的存货减值准备余额转出，以及由于2009年末有色金属产品价格回升，以前年度所计提的存货跌价准备予以转回所致。 ü 固定资产及在建工程 2009年12月31日及2008年12月31日，本公司固定资产净额分别为17,340,423千元及14,256,142千元，分别占非流动资产的比例为32.49%及35.11%；本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和运输设备等。 2009年12月31日及2008年12月31日，本公司固定资产构成如下： 单位：千元 项 目 2009年12月30日 2008年12月31日 金额 比例 金额 比例 房屋及建筑物 8,919,709 51.44% 7,077,568 49.65% 机器设备 7,043,791 40.62% 5,875,821 41.22% 运输设备 982,178 5.66% 931,661 6.54% 其他设备 394,745 2.28% 371,092 2.60% 合计 17,340,423 100.00% 14,256,142 100.00% 2009年12月31日及2008年12月31日，本公司在建工程账面余额合计分别为12,156,398千元及7,126,348千元，占非流动资产的比例分别为22.77%及17.55%，在建工程余额增加约70.58%。本公司在建工程余额较大且增长较快，主要是本公司根据业务发展规划和产业结构调整战略的推进和实施，加大了对于资源开发和装备制造板块业务的投入。报告期内本公司资本性支出，请参见本章“5. 资本性支出分析”。 2009年12月31日，本公司投资规模前5位的在建工程项目如下： 单位：千元 项 目 项目投资预算 在建工程期末金额 中冶江铜艾娜克铜矿项目 23,847,800 299,253 巴布亚新几内亚瑞木镍钴项目 10,300,000 6,189,800 中冶京诚营口中试基地项目 2,736,200 1,451,253 包头中硅西创新能源有限公司年产6000吨多晶硅高技术产业化项目一期工程 1,800,000 969 中冶葫芦岛有色金属集团公司3万吨镍钴工程项目 1,146,640 2,057 合计 39,830,640 7,943,332 ü 无形资产 2009年12月31日及2008年12月31日，本公司的无形资产账面价值合计分别为15,479,649千元及13,025,158千元，占非流动资产的比重分别为29.00%及32.07%。本公司的无形资产主要为土地使用权、特许经营使用权、专利和专有技术、采矿权等。 单位：千元 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 金额 比例 金额 比例 土地使用权 7,706,402 49.78% 7,135,142 54.78% 采矿权 3,506,336 22.65% 3,338,798 25.63% 特许经营使用权 4,137,299 26.73% 2,466,742 18.94% 其他 129,612 0.84% 84,476 0.65% 合计 15,479,649 100.00% 13,025,158 100.00% 2009年12月31日相比2008年12月31日本公司无形资产账面值的增加主要是由于本公司2009年从事的公路及城市污水处理BOT项目特许经营使用权的增加所致。 ü 可供出售金融资产和持有至到期投资 本公司持有的金融工具主要为股票和债券投资（包括国债和其他债券投资）及理财产品。 2009年12月31日及2008年12月31日，本公司持有的可供出售金融资产公允价值为810,751千元及310,824千元，公允价值增长约160.84%，增长的原因主要是本公司增持攀钢钢钒的股票及其他股票市场价值增加所致。 本公司持有可供出售金融资产主要是向上下游相关企业进行的战略性投资。截至2009年12月31日，该项资产的金额较小，对本公司的资金安排影响较小。 2009年12月31日及2008年12月31日，本公司持有至到期投资的余额分别为301,401千元及46,696千元，增长545.46%，增长的原因主要是本公司所属财务公司增加中信银行理财产品250,000千元。 ü 长期股权投资 本公司的长期股权投资包括合营公司股权投资、联营公司股权投资以及其他股权投资。2009年12月31日及2008年12月31日，本公司的长期股权投资净额分别为1,835,360千元及1,680,330千元，占非流动资产的比例分别为3.44%及4.14%，长期股权投资的余额增加9.23%，增加的原因主要是本公司新增了对于合营和联营企业的投资及合营、联营公司净资产的增加所致。 本公司通过计提长期股权投资减值准备，应对可能发生的投资损失。2009年12月31日及2008年12月31日，本公司长期股权投资减值准备余额分别为23,860千元及22,740千元，占长期股权投资账面原值的比例分别为1.28%及1.34%。 ü 商誉 本公司的商誉主要来自对外收购过程中支付价款与应享有的收购对象净资产公允价值的差额。截至2009年12月31日，本公司商誉的账面价值为1,545,518千元，占非流动资产的比重为2.90%。 经测试，本公司在报告期期末确认计提商誉的减值损失80,000千元。 ü 递延所得税资产及负债 2009年12月31日及2008年12月31日，本公司递延所得税资产合计分别为1,850,837千元及1,462,873千元，递延所得税负债合计分别为421,858千元及379,686千元，其来源及构成情况如下表： 单位：千元 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 递延所得税资产 1,850,837 1,462,873 应收款项 464,308 381,917 存货 27,178 220,917 未弥补亏损 379,453 274,764 福利精算负债 545,270 488,909 其他 434,628 96,366 递延所得税负债 421,858 379,686 存货 0 37,211 可供出售金融资产 119,435 41,602 非同一控制下企业合并 254,165 215,405 安全生产费和矿山维简费 29,681 49,276 其他 18,577 36,192 本公司对递延所得税资产的确认与计量进行了谨慎的测算，在资产负债表日，对递延所得税资产和负债的账面价值进行了确认。本公司2009年12月31日的递延所得税资产主要是福利精算负债和应收款项坏账准备所产生的可抵扣暂时性差异，递延所得税负债主要来源为非同一控制下企业合并以及可供出售金融资产等所产生的应纳税暂时性差异。未来这些差异将通过相应资产和负债的转销或转回而消失，使得递延所得税资产发生转回。 本公司管理层认为本公司在未来很可能获得足够的应纳税所得额用于抵扣递延所得税资产的利益。在2009年12月31日，本公司递延所得税资产及负债从整体上看，在可预见的将来不能转销的风险较低。 ②负债结构分析 截至2009年12月31日，本公司的负债总额为184,315,351千元，具体负债构成见下表： 单位：千元 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 金额 比重* 金额 比重* 流动负债合计 134,980,756 73.23% 136,969,885 84.06% 短期借款 24,657,102 13.38% 30,924,222 18.98% 应付票据 4,610,791 2.50% 6,293,390 3.86% 应付账款 43,815,732 23.77% 34,171,229 20.97% 预收款项 41,297,088 22.41% 43,077,454 26.44% 应交税费 3,332,628 1.81% 2,770,668 1.70% 其他应付款 7,920,274 4.30% 11,665,415 7.16% 一年内到期的非流动负债 7,613,786 4.13% 6,352,766 3.90% 非流动负债合计 49,334,595 26.77% 25,981,661 15.94% 长期借款 32,872,615 17.83% 15,217,930 9.34% 应付债券 3,500,000 1.90% 3,500,000 2.15% 长期应付款 6,075,388 3.30% 213,424 0.13% 预计负债 6,000,258 3.26% 6,285,162 3.86% 递延所得税负债 421,858 0.23% 379,686 0.23% 负债合计 184,315,351 100.00% 162,951,546 100.00% 注*：为占负债总额的比重 2009年12月31日及2008年12月31日，本公司合并报表的资产负债率分别为79.97%及94.15%，负债总额增加约13.11%，主要是由于本公司借款增加所致。2009年12月31日及2008年12月31日，流动负债占负债总额的比例分别为73.23%及84.06%，非流动负债占负债总额的26.77%及15.94%，非流动负债占负债总额比例的上升主要是由于本公司为改善负债结构，在2009年大幅增加长期借款并减少短期借款的影响。 ü 短期借款 本公司短期借款主要由向商业银行等金融机构的信用借款、保证借款等组成。2009年12月31日及2008年12月31日，本公司短期借款余额分别为24,657,102千元及30,924,222千元，同比减少20.27%，短期借款减少的主要原因是本公司偿还了部分银行贷款。 2009年12月31日及2008年12月31日短期借款结构中，信用借款的金额和比重有所下降，担保借款的比重则有所增加。 单位：千元 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 金额 比例 金额 比例 信用借款 14,242,973 57.76% 19,325,558 62.49% 抵押借款 1,683,330 6.83% 1,815,700 5.87% 保证借款 8,172,881 33.15% 9,682,964 31.31% 质押借款 557,918 2.26% 100,000 0.32% 合 计 24,657,102 100.00% 30,924,222 100.00% ü 应付账款与其他应付款 应付账款主要为本公司应付供应商及分包商款项、工程进度结算款等。其他应付款主要包括保证金、押金、租赁费等。 2009年12月31日及2008年12月31日，本公司应付账款和其他应付款余额分别为43,815,732千元、7,920,274千元和34,171,229千元、11,665,415千元，占负债总额的23.77%、4.30%及20.97%、7.16%。 应付账款的增加主要是应付分包工程款的增加。 根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313 号），本公司设立的审计评估基准日（2007年12月31日）至本公司设立日（2008年12月1日）期间的净利润（合并报表口径）由中冶集团享有，并以特别红利的形式分配，2008年12月1日至2008年12月31日期间的净利润（合并报表口径）由上市前原股东中冶集团与宝钢集团按股权比例分享，以上特别分红在支付前以其他应付款列报。其他应付款的减少主要是股份公司支付了应付中冶集团与宝钢集团上述特别分红款3,376,547千元。 ü 预收款项 预收账款主要为收到工程承包项目业主先期预付资金、项目备料款、已结算未完工及预售售楼款等。 2009年12月31日及2008年12月31日，本公司预收款项余额分别为41,297,088千元及43,077,454千元，占负债总额的22.41%及26.44%，是本公司负债的主要组成部分。2009年12月31日相比2008年12月31日预收款项略有降低，主要原因是本公司前期工程承包项目预收款项的结算，新签合同时业主的预付款比例有所下降。 ü 长期借款和应付债券 单位：千元 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 金额 比例 金额 比例 信用借款 22,807,678 69.38% 5,938,412 39.02% 抵押借款 2,363,155 7.19% 2,225,468 14.62% 保证借款 6,580,193 20.02% 7,054,050 46.35% 质押借款 1,121,589 3.41% 0 0.00% 合 计 32,872,615 100.00% 15,217,930 100.00% 本公司的长期借款主要由信用借款、保证借款、抵押借款等组成。2009年12月31日及2008年12月31日，本公司的长期借款余额为32,872,615千元及15,217,930千元，占负债总额的比重分别为17.83%及9.34%。2009年12月31日相比2008年12月31日，本公司长期借款增加幅度较大，主要是本公司为了匹配投资回收期相对较长的资本运营或固定资产投资项目而进行的长期性债务融资。 此外，本公司于2008年发行了3,500,000千元面值的10年期债券，分别占2009年12月31日及2008年12月31日负债总额的比重为1.90%及2.15%。 ü 预计负债 本公司的预计负债主要由离退休及内退人员福利费等构成。根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及国务院国资委《关于中国冶金科工集团公司重组改制上市工作中离退休等“三类人员”相关费用有关问题的批复》（国资分配[2008]581号），本公司聘请独立评估师对离退休、内退及下岗人员、遗属等三类人员等相关费用进行了精算评估，在中冶集团改制设立本公司的审计评估时点（2007年12月31日）将上述应付费用计入了本公司的预计负债，并在改制评估时点冲减了净资产。 2009年12月31日及2008年12月31日，本公司预计负债构成如下： 单位：千元 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 金额 比重 金额 比重 离退休及内退人员福利费 5,941,178 99.02% 6,260,692 99.61% 未决诉讼 43,570 0.73% 19,904 0.32% 产品质量保证金 15,510 0.26% 3,372 0.05% 亏损性合同 0 0.00% 1,194 0.02% 合 计 6,000,258 100.00% 6,285,162 100.00% ③资产减值准备提取情况 本公司依据自身业务特点和资产的实际状况制定了合理的资产减值准备提取政策，具体减值准备提取政策请参见财务报表附注“二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错”。 本公司按照稳健性原则，对各类资产的减值准备情况进行了核查，并足额提取了减值准备。报告期末，本公司的各项资产减值准备余额如下表所示： 单位：千元 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 金额 比重 金额 比重 应收账款坏账准备 2,762,088 71.38% 2,127,713 57.71% 其他应收款坏账准备 775,293 20.04% 637,445 17.29% 存货跌价准备 197,359 5.10% 872,203 23.66% 持有至到期投资减值准备 4,500 0.12% 5,000 0.14% 长期股权投资减值准备 23,860 0.62% 22,740 0.62% 固定资产减值准备 3,569 0.09% 3,569 0.10% 在建工程减值准备 5,856 0.15% 5,856 0.16% 其他减值准备 97,114 2.51% 12,221 0.33% 合 计 3,869,639 100.00% 3,686,747 100.00% 应收账款、其他应收款、存货的减值准备是本公司资产减值准备的主要组成部分。2009年12月31日及2008年12月31日，本公司提取的上述三项减值准备合计金额为3,734,740千元及3,637,361千元，占本公司资产减值准备合计总额的96.52%及98.66%。报告期内，资产减值准备的变动主要是由于本公司相关资产余额及价格的波动以及账龄结构的变化。 本公司认为，本公司已根据自身的业务特点和资产的实际情况制定了合理的资产减值计提政策，各项资产减值计提政策稳健、公允，各项资产减值已充分计提，资产减值准备不会影响本公司的持续经营能力。 报告期的减值损失对本公司损益的影响如下： 单位：千元 项 目 2009年度 2008年度 应收账款 630,975 368,657 其他应收款 136,624 39,782 存货 -72,618 701,180 持有至到期投资 0 0 长期股权投资 2,452 6,802 投资性房地产 0 0 固定资产 0 0 其他减值准备 81,468 11,232 合 计 778,901 1,127,653 2009年，本公司存货减值准备比2008年减少较多的原因主要是由于本公司下属中冶葫芦岛有色金属集团有限公司本年年末存货可收回金额高于其账面价值，转回原计提的存货跌价准备所致，其他减值准备增加原因主要是对商誉进行的减值计提。 （2）偿债能力分析 根据本公司经审计财务报告计算的主要短期偿债能力及资本结构指标如下表所示： 单位：千元 项 目 2009年12月末 2008年末 流动比率（倍） 1.31 0.97 速动比率（倍） 0.87 0.64 资产负债率（母公司） 40.00% 67.70% 资产负债率（合并） 79.97% 94.15% 2009年度 2008年度 息税折旧摊销前利润 10,814,985 8,530,172 利息保障倍数 3.49 2.79 截至2009年12月31日，本公司（母公司）资产负债率为40.00%，合并报表资产负债率为79.97%。2008年末本公司（合并）资产负债率较高主要是由于本公司近年来随着经营规模的扩大及投资规模的增加，债务性融资相应增加及本公司在改制重组过程中计提福利精算负债所致。2009年末，本公司资产负债率有较大下降，主要是由于本公司公开发行A股、H股募集资金的影响。 本公司整体偿债能力较强，主要体现在以下方面： ①资产流动性较好 2009年12月31日及2008年12月31日，本公司流动比率分别为1.31及0.97，速动比率分别为0.87及0.64，流动比率和速动比率总体有所提高。 作为衡量短期偿债能力的主要指标，本公司流动比率和速动比率总体水平较高且基本保持稳定。此外，本公司流动资产中货币资金的比重较高，显示本公司资金流动性较好，短期偿债能力较强。 ②偿债指标较高 2009年度及2008年度，本公司的利息保障倍数为3.49及2.79；息税折旧摊销前利润分别为10,814,985千元及8,530,172千元。 2009年以来，宏观经济外部环境逐步改善，同时本公司不断优化负债结构，降低财务费用比重，偿债能力逐渐提高。 ③预收款项较高的流动负债结构 2009年12月31日及2008年12月31日，本公司预收款项余额分别为41,297,088千元及43,077,454千元，占负债总额的22.41%及26.44%，预收款项主要为收到工程承包项目业主先期预付资金、项目备料款、已结算未完工、预售售楼款等。该部分预收账款与其他负债科目相比，在未来一般不会产生现金流出，不会造成本公司的流动性风险。 ④资金集中制度可以避免可能的偿债风险 本公司下属企业中包括财务公司，公司制定了内部资金归集制度，该制度规定本公司下属各子公司将其一定比例的货币资金归集到财务公司进行资金在本公司下属各子公司之间的有效配置，该制度在一定程度上可以防止下属某个子公司的短期偿债风险的出现。 ⑤融资渠道畅通 本公司与境内外多家大型商业银行及政策性银行等金融机构保持着长期的业务关系，信用记录良好。此外，本公司还通过发行长期债券等债务融资工具，获得充足的资金支持。本公司的银行授信度高，且融资渠道畅通。 本公司还将采取如下措施不断提高短期偿付能力与财务结构的安全性：提高资金运营管理水平与运营效率，加速资金回收，保持资金结构的合理匹配；不断提高经营管理水平及降本增效；进一步拓展外部融资渠道，包括股权融资和长短期债权融资，以进一步优化资产负债结构，降低融资成本。本年度A和H股的发行进一步改善了财务结构和增强了本公司的偿债能力。 （3）资产周转能力分析 报告期，由于本公司大力开展与政府合作的路桥施工、公辅设施建设以及保障性住房等项目，这些项目通常为BT或BOT项目，需要公司在项目施工的过程中进行垫资，应收款项、存货及负债增加较快，导致资产周转指标有所下降，主要资产周转能力指标见下表： 单位：次/年 项 目 2009年 2008年 总资产周转率 0.82 1.00 应收账款周转率 5.48 6.41 存货周转率 2.72 3.48 ①总资产周转率 2009年及2008年，本公司的总资产周转率分别为0.82及1.00次，在报告期内基本保持稳定，略有下降，主要原因是本公司在报告期内存货及应收账款增长较快，以及新建投资项目引起的非流动资产增加较多，而这些项目但尚未投产形成产能，这种状况将会随着在建项目的投产而趋好。 ②应收账款周转率 2009年及2008年，本公司的应收账款周转率分别为5.48及6.41次，该比率在报告期内有所下降，主要是由于业务转型带来的应收账款的增加。 ③存货周转率 2009年及2008年，本公司的存货周转率分别为2.72及3.48次。该比率在报告期内有所下降，主要是由于本公司工程承包及房地产存货成本增加较多，相应降低了本公司总体存货周转比率水平。 3、盈利情况分析 （1）概述 报告期内，本公司的营业总收入稳定增长，增长率7.67%（其中营业收入增长率7.64%）。归属母公司所有者的净利润大幅增长，增长率37.95%。 本公司主要经营指标如下表所示： 单位：千元 项 目 2009年 2008年 营业总收入 165,294,617 153,559,231 营业收入 165,201,147 153,427,454 毛利 20,178,495 17,421,132 毛利率 12.21% 11.35% 营业利润 5,703,060 3,705,619 营业利润率 3.45% 2.42% 利润总额 6,527,783 4,527,014 净利润 5,165,974 3,590,315 净利润率 3.13% 2.34% 归属于母公司所有者的净利润 4,232,329 3,068,091 2009年及2008年，本公司的毛利率分别为12.21%和11.35%，净利润率分别为3.13%及2.34%。2009年国内经济形势明显好转，本公司的经营业绩出现提升，毛利率及净利润率等显著回升，但仍未回升至金融危机前2007年的正常水平。 2009年以来，在我国经济总体向好的宏观经济环境下，本公司主动把握我国建筑业快速发展的机遇，积极巩固和提高在钢铁冶金工程承包业务的市场领导地位，同时充分利用本公司强大的技术优势，不断扩大房屋建筑工程和交通基础设施工程等非冶金工程承包及海外工程承包业务，2009年本公司总收入中来自于海外业务的收入及比例、工程承包业务来自于非冶金工程承包的收入及比例均有所上升。此外，2009年基础金属产品价格出现回升，本公司下属中冶葫芦岛有色金属集团有限公司的经营业绩出现了较大的提升，本公司资源开发业务的盈利水平有所提高。 （2） 营业收入的分析 ①营业收入的构成 本公司的主营业务包括工程承包、资源开发、装备制造、房地产开发及其他业务，营业收入情况及构成如下表所示： 单位：千元 项 目 2009年 2008年 工程承包 收入 135,970,924 126,972,095 比例 82.31% 82.76% 资源开发 收入 7,628,080 9,532,681 比例 4.62% 6.21% 装备制造 收入 9,131,475 10,561,732 比例 5.53% 6.88% 房地产开发 收入 9,439,078 4,244,865 比例 5.71% 2.77% 其他 收入 3,031,590 2,116,081 比例 1.84% 1.38% 小 计 165,201,147 153,427,454 100.00% 100.00% 注：各业务板块的收入为分部对外交易收入 本公司各业务板块收入结构中，2009年，由于基础金属产品及多晶硅价格波动，资源开发及装备制造板块收入总额及在总收入中的比重均出现了下降；房地产开发板块随着前期项目的销售，收入总额及在总收入中的比重均出现了大幅增长。 ②营业收入的增长 单位：千元 项 目 2009年 2008年 金额 增速 金额 增速 工程承包 135,970,924 7.09% 126,972,095 31.38% 资源开发 7,628,080 -19.98% 9,532,681 -27.35% 装备制造 9,131,475 -13.54% 10,561,732 39.13% 房地产开发 9,439,078 122.36% 4,244,865 8.69% 其他 3,031,590 43.26% 2,116,081 -1.75% 小计 165,201,147 7.67% 153,427,454 24.29% 虽然受到钢铁行业调整的影响，本公司在冶金工程方面的业务收入有所下降，但在市政、交通、城市基础设施等非冶金领域及海外市场开拓上取得明显成效，本公司的传统优势业务-工程承包板块营业收入仍保持了一定幅度的增长，2009年相比2008年，本公司工程承包业务的收入增长率为7.09%。此外，本公司房地产开发业务保持了快速增长，而资源开发业务由于2009年中冶葫芦岛有色集团有限公司调整优化产品结构对毛利率较低的产品进行限产或停产而导致收入下降幅度较大。 本公司认为，在继续巩固冶金工程承包业务领域的领导地位、发挥冶金建设实力的基础上，业务结构的调整和优化是本公司的长期发展战略。本公司将逐步加大资源开发等业务在收入结构中的比重，积极发展海外冶金工程及非冶金工程承包业务，进一步加强盈利能力和市场风险防范能力。 （3）营业收入的地域分布分析 积极拓展境外业务，提高境外业务收入占本公司营业收入的比例是本公司重要的业务发展战略，针对境外重点国家或区域、重点行业和客户，本公司制定了较为详细的业务拓展计划。凭借着本公司的资金优势、多年来积累的技术优势、工程项目管理优势、工程承包业务工期和价格优势等，本公司的境外业务拓展迅速。境外收入占营业收入的比例从2008年的5.88%提高到2009年的6.58%。报告期内，本公司的境外收入来源主要来自于澳大利亚、新加坡、巴西、日本等国家或地区，境外收入增长较快的主要原因是前期签署的规模较大的境外工程承包项目陆续在报告期内实现收入。（未完）  |