[年报]羚锐制药(600285)2009年年度报告
河南羚锐制药股份有限公司 2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 汪群斌 董事 因公出差 熊维政 (三) 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 熊维政 主管会计工作负责人姓名 赵志军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 汤伟 公司负责人熊维政、主管会计工作负责人赵志军及会计机构负责人（会计主管人员）汤伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 河南羚锐制药股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 羚锐制药 公司的法定英文名称 Henan Lingrui Pharmaceutial Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 LRZY 公司法定代表人 熊维政 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴希振 叶强 联系地址 河南省新县城关解放路 59 号 河南省新县城关解放路 59 号 电话 0376-2973569 0376-2973569 传真 0376-2973606 0376-2973606 电子信箱 wxz@lingrui.com yeqiang@lingrui.com (三) 基本情况简介 注册地址 河南省新县向阳路 232号 注册地址的邮政编码 465550 办公地址 河南省新县城关解放路 59 号 办公地址的邮政编码 465550 公司国际互联网网址 http://www.lingrui.com 电子信箱 gsbgs@lingrui.com 河南羚锐制药股份有限公司 2009年年度报告 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 羚锐制药 600285 羚锐股份 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 4月18 日 公司首次注册登记地点 河南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2007年 12月 18 日 公司变更注册登记地点 河南省工商行政管理局 最近变更 企业法人营业执照注册号 410000100020652 税务登记号码 413029614402696 组织机构代码 614402696 公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 河南省郑州市航海东路港湾路 1 号启航大厦 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 28,985,399.14 利润总额 34,638,869.47 归属于上市公司股东的净利润 29,314,877.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,154,160.22 经营活动产生的现金流量净额 132,607,233.04 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -954,620.43 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 8,324,278.00 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,997,198.46 债务重组损益 241,965.42 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 5,990,660.06 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,371,797.44 所得税影响额 -1,102,848.48 少数股东权益影响额（税后） 35,881.28 合计 12,160,716.87 河南羚锐制药股份有限公司 2009年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年同 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 期增减(%) 营业收入 463,281,143.07 423,244,212.59 9.46 520,330,937.95 利润总额 34,638,869.47 17,465,457.26 98.33 103,768,910.74 归属于上市公司股东的 29,314,877.09 10,476,574.59 179.81 69,496,693.41 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 17,154,160.22 7,332,645.79 133.94 23,768,087.34 利润 经营活动产生的现金流 132,607,233.04 43,720,671.77 203.31 15,985,216.80 量净额 本期末比上年 2009 年末 2008 年末 2007 年末 同期末增减(%) 总资产 1,024,204,316.71 968,269,445.44 5.78 942,550,577.57 所有者权益（或股东权 627,133,510.72 529,892,170.24 18.36 559,979,452.50 益） 本期比上年同期增减 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.15 0.05 200 0.35 稀释每股收益（元／股） 0.15 0.05 200 0.35 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元 0.09 0.04 125 0.12 ／股） 加权平均净资产收益率（%） 5.19 1.85 不适用 13.19 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 3.04 1.30 不适用 4.51 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／ 0.66 0.22 200 0.08 股） 2009 年 2008 年 本期末比上年同期末增 2007 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 3.12 2.64 18.18 2.79 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 一、有限 售条件股 13,006,110 6.48 -13,006,110 -13,006,110 份 1、国家持 股 河南羚锐制药股份有限公司 2009年年度报告 2、国有法 9,560,362 4.76 -9,560,362 -9,560,362 人持股 3、其他内 3,445,748 1.72 -3,445,748 -3,445,748 资持股 其中： 境 内非国有 3,445,748 1.72 -3,445,748 -3,445,748 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限 售条件流 187,713,890 93.52 13,006,110 13,006,110 200,720,000 100.00 通股份 1、人民币 187,713,890 93.52 13,006,110 13,006,110 200,720,000 100.00 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 200,720,000 100.00 200,720,000 100.00 总数 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司 2009 年3 月10 日披露了《河南羚锐制药股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，有限售条件的流通股上市数量：13006110 股；有限售条件的流通股上市日期：2009年3 月13 日。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 信阳羚锐 2009年 3 月 发展有限 9,560,362 9,560,362 股改承诺 13 日 公司 上海复星 医药产业 2009年 3 月 3,445,748 3,445,748 股改承诺 发展有限 13 日 公司 合计 13,006,110 13,006,110 / / 河南羚锐制药股份有限公司 2009年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 43,222 户 前十名股东持股情况 股 持有有限售 东 持股比 质押或冻结的 股东名称 持股总数 报告期内增减 条件股份数 性 例(%) 股份数量 量 质 国 信阳羚锐发展 有 9.44 18,954,712 无 有限公司 法 人 境 内 非 信阳新锐投资 国 3.61 7,239,418 2,284,348 无 发展有限公司 有 法 人 国际金融－汇 丰－JPMORGAN 未 3.29 6,599,979 6,599,979 未知 CHASE BANK, 知 NATIONAL AS 未 查根楼 2.32 4,649,156 4,649,156 未知 知 境 内 非 新县鑫源贸易 国 1.80 3,606,000 无 有限公司 有 法 人 中国工商银行 －景顺长城新 未 1.79 3,592,634 3,592,634 未知 兴成长股票型 知 证券投资基金 中海信托股份 有限公司－浦 未 1.46 2,924,758 2,924,758 未知 江之星6号集合 知 资金信托计 河南羚锐制药股份有限公司 2009年年度报告 中银国际－中 行－法国爱德 未 1.25 2,500,000 2,500,000 未知 蒙得洛希尔银 知 行 上海复星医药 未 产业发展有限 1.04 2,088,548 -6,424,172 未知 知 公司 中融国际信托 未 有限公司－建 0.90 1,800,000 1,800,000 未知 知 行利得盈 1号 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 信阳羚锐发展有限公司 18,954,712 人民币普通股 18,954,712 信阳新锐投资发展有限公 7,239,418 人民币普通股 7,239,418 司 国际金融－汇丰－ JPMORGAN CHASE BANK, 6,599,979 人民币普通股 6,599,979 NATIONAL AS 查根楼 4,649,156 人民币普通股 4,649,156 新县鑫源贸易有限公司 3,606,000 人民币普通股 3,606,000 中国工商银行－景顺长城 新兴成长股票型证券投资 3,592,634 人民币普通股 3,592,634 基金 中海信托股份有限公司－ 浦江之星 6号集合资金信 2,924,758 人民币普通股 2,924,758 托计 中银国际－中行－法国爱 2,500,000 人民币普通股 2,500,000 德蒙得洛希尔银行 上海复星医药产业发展有 2,088,548 人民币普通股 2,088,548 限公司 中融国际信托有限公司－ 1,800,000 人民币普通股 1,800,000 建行利得盈 1 号 前 10 名股东中，除信阳羚锐发展有限公司与新县鑫源贸易有限公司、 上述股东关联关系或一致 信阳新锐投资发展有限公司存在关联关系外，未知其它股东之间是否存 行动的说明 在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 本报告期内无战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司第一大股东为信阳羚锐发展有限公司，持有公司 18,954,712 股，占公司总股本的 9.44%，公司实际控制人为新县财政局。 河南羚锐制药股份有限公司 2009年年度报告 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 信阳羚锐发展有限公司 单位负责人或法定代表人 熊维政 成立日期 1998年 6月18 日 注册资本 55,050,000 主要经营业务或管理活动 从事医药、房地产、宾馆业、贸易等投资 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 新县财政局 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 河南羚锐制药股份有限公司 2009年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 位或其 任期起 任期终 年初 年末 变动 的报酬 他关联 姓名 职务 性别 年龄 始日期 止日期 持股数 持股数 原因 总额 单位领 （万 取报 元）（税 酬、津 前） 贴 2008年 2011年 熊维政 董事长 男 54 6月8 6月8 1,480,000 1,480,000 63.48 否 日 日 2008年 2011年 董事、 赵志军 男 39 6月8 6月8 42.54 否 总经理 日 日 2008年 2011年 汪群斌 董事 男 40 6月8 6月8 1.2 否 日 日 董事、 2008年 2011年 程剑军 副总经 男 48 6月8 6月8 25.04 否 理 日 日 2008年 2011年 张军兵 董事 男 54 6月8 6月8 520,000 390,000 减持 24.88 否 日 日 2008年 2010年 都强 董事 男 36 6月8 1月20 23.79 否 日 日 2008年 2011年 独立董 张泽书 男 66 6月8 6月8 3.6 否 事 日 日 2008年 2011年 独立董 杜海波 男 40 6月8 6月8 3.6 否 事 日 日 2008年 2011年 独立董 刘奇 男 29 6月8 6月8 3.6 否 事 日 日 2008年 2011年 监事会 李福康 男 55 6月8 6月8 36.29 否 召集人 日 日 2008年 2011年 潘滋润 监事 男 37 6月8 6月8 9.95 否 日 日 2008年 2011年 童雪兮 监事 女 61 6月8 6月8 1.2 是 日 日 2008年 2010年 副总经 熊维平 男 39 1月1 12月31 25.8 否 理 日 日 2008年 2010年 财务总 汤伟 男 38 1月1 12月31 23.79 否 监 日 日 董事会 2009年 2011年 秘书、 吴希振 男 46 12月31 6月8 23.79 否 副总经 日 日 理 李进 副总经 男 45 2008年 2010年 23.79 否 河南羚锐制药股份有限公司 2009年年度报告 理 1月1 12月31 日 日 合计 / / / / / 2,000,000 1,870,000 / 336.34 / 熊维政：任公司董事长、党委书记、信阳羚锐发展有限公司董事长 赵志军：历任公司副总经理、总经理 汪群斌：任上海复星医药产业发展有限公司董事长、上海复星医药(集团)股份有限公司董事长 程剑军：任公司副总经理、董事 张军兵：历任公司监事会召集人、董事 都强：历任公司董事会秘书、董事 张泽书：历任河南省卫生厅副厅长，河南省药品监督管理局党组书记、局长，公司独立董事 杜海波：任河南正永会计师事务所有限公司董事长，公司独立董事 刘奇：历任东北证券股份有限公司项目经理、方正证券股份有限公司执行董事、招商证券股份有限公司投资银行部副总裁，公司独立董事 李福康：历任公司副总经理、总经理、监事会召集人 潘滋润：任公司透皮事业部财务总监，职工监事 童雪兮：任上海复星医药产业发展有限公司财务部副总经理，公司监事 熊维平：任公司副总经理 汤伟：任公司财务总监 吴希振：任公司副总经理、董事会秘书 李进：任公司副总经理 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 信阳羚锐发 2004年 6月18 熊维政 董事长 否 展有限公司 日 上海复星医 2001年 11月 27 汪群斌 药产业发展 董事长 否 日 有限公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海复星医 药（集团） 2007年10月29 2010年 5月27 汪群斌 董事长 是 股份有限公 日 日 司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司薪酬与考核委员会制 员报酬的决策程序 订相关方案、董事会批准后实施。 由公司董事、监事、高级管理人员依据其承担的职责在公司领取报酬； 董事、监事、高级管理人 公司对高级管理人员实行年度考核，每年年初根据公司的总体发展战略 员报酬确定依据 和年度的经营目标确定高级管理人员的考核指标，年度结束后根据指标 的完成情况予以考核。 在公司任职的董事不领取报酬，不在公司任职的董事每年领取报酬 1.2 董事、监事和高级管理人 万元，独立董事每年领取报酬 3.6 万元；在公司任职的监事不领取报酬， 员报酬的实际支付情况 不在公司任职的监事每年领取报酬 1.2 万元；高级管理人员按考核情况 予以支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 河南羚锐制药股份有限公司 2009年年度报告 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 都强 董事会秘书 离任 工作变动 吴希振 董事会秘书 聘任 董事会聘任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,276 公司需承担费用的离退休职工人数 7 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 79 技术人员 131 营销人员 424 生产人员 506 其他 136 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科以上 181 大专 613 其他 482 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 一、公司治理现状 公司治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和较强的内部控制能力，信息披露工作较为规范，公司治理状况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求。具体如下： ☆ 一）公司规范运作情况 1、股东大会：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规的要求建立公司法人治理结构，股东大会的召集符合相关规定，会议决议按时披露。 2、董事会：公司董事任职资格和任免程序符合要求，没有独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形，未发现董事与公司存在利益冲突现象；董事会设有战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，职责分工明确；董事会的召集符合相关规定，会议决议按时披露；公司董事会秘书是公司高管人员。 3、监事会：公司监事任职资格和任免程序符合要求，职工代表监事数量符合要求，监事会的召开能够按照法定程序进行，会议决议能够充分及时披露。 4、经理层：公司经理层产生按照《公司法》和公司章程规定进行，能够通过内控机制对日常经营管理实施有效控制，制定有经营管理目标责任制并有一定奖惩措施，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。 5、内部控制制度：公司按照要求制定了法人治理、经营管理、财务、人力资源、内部审计等方面制度；会计核算体系能够按照有关规定建立健全；财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够有效执行；设立了审计部门，配备了专职审计工作人员，制定了审计工作规范。 二）公司独立性 公司人员、资产、财务上能够与控股股东分开，机构、业务能够独立于控股股东；发起人投入资产权属明确，不存在资产未过户情况。 三）公司透明度情况 公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，明确了信息披露责任人，并得到有效落实；明确了定期报告的编制、审议、披露程序并能够按时披露，年度财务报告全部为标准无保留意见；制定了重大事件的报告制度，对事件的发生、发展、结果及传递、审核、披露程序等进行了严格的规定。 二、开展治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 河南羚锐制药股份有限公司 2009年年度报告 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（上市部函[2007]037 号），以及河南证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监发[2007]127 号）等文件的要求，公司于 2007 年4 月至 10 月间开展了公司治理专项活动，成立了以公司董事长为组长的公司治理专项小组，在完成了自查、公众评议以及整改提高三个阶段后，2008年，公司又根据河南监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（豫证监发[200８]２５7号）文件的要求，进一步深化公司治理，落实了整改效果。 公司通过开展治理专项活动，在规范运作、内控管理、信息披露、投资者关系等方面都有了明显 的改善，提高了上市公司的质量，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。 一）规范运作、内部制度建设方面 公司一直致力于对内部控制体系的健全和完善，在开展公司治理专项活动后，对公司的内部管理体系做了进一步的梳理。公司修订了《公司章程》、《内部审计制度》等一系列规章制度，加强了公司内部控制，提高了公司的整体运作效率和抗风险能力，促进公司规范运作和健康发展。通过规范关联交易，加强内控，公司未发生过大股东占用上市公司资金，侵害上市公司利益的情况，切实维护了 广大投资者的合法权益。 二）信息披露方面 根据《上市公司信息披露管理办法》以及《上市公司信息披露管理制度指引》的要求，公司通过不断地对相关人员进行培训、教育，提高了公司对信息披露重要性、及时性、全面性和主动性的认识，进一步统一了思想，把信息披露管理工作落到了实处。 三）投资者关系管理方面 公司通过电话咨询、接待投资者来访等形式积极与投资者进行了沟通，切实做好信息披露工作，增强了公司的透明度，加强了投资者关系管理，保护了中小投资者利益。今后，公司在这方面还将不断努力。 为进一步深化公司治理，提高上市公司质量，公司在下列方面将做进一步的改进： 1、积极主动学习新政策、新法规，不断完善和健全公司制度，以进一步规范公司运作，保护广大 投资者权益。 2、进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立长效机制，加强程序管理，完善制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，向公司董事、监事和高级管理人员明确其 维护上市公司资金安全的法定义务。 3、完善并执行好《信息披露管理制度》，强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，规范披露 上市公司关联交易和关联人名单，切实保护中小投资者利益。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续 本年应参 以通讯方 是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲 董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 董事 次数 次数 自参加会 次数 数 议 熊维政 董事长 4 2 2 赵志军 董事 4 2 2 汪群斌 董事 4 2 2 是 程剑军 董事 4 2 2 张军兵 董事 4 2 2 都强 董事 4 2 2 张泽书 独立董事 4 2 2 杜海波 独立董事 4 2 2 刘奇 独立董事 4 2 2 是 汪群斌、刘奇先生因工作原因未能亲自参加公司第四届董事会第五次、第六次会议，但他们都在每次董事会前要求公司将会议资料发送其传阅，对议案认真审阅提出表决意见，然后再填写委托书委托其他董事代为表决。 河南羚锐制药股份有限公司 2009年年度报告 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据证监会及交易所相关文件规定，建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制 度》等关于独立董事相关工作制度。 公司独立董事按照相关制度及交易所相关文件，勤勉尽职，在审议年报的董事会召开前，召开独 立董事专项会议，对公司董事会召开程序、资料完备性等进行严格审查； 在关联交易的审核中，独立董事在关联交易提交董事会审议前，对关联交易资料、关联方情况等做出严格审查后，出具事前审核意见，提交董事会审议。在董事会上，积极参与讨论，谨慎表决，并 出具独立意见。 在年报审计前，独立董事与年审会计师沟通，确定年审计划、审计重点、审计人员安排等事项；在审计中，保持与年审会计师沟通，及时了解各阶段审计进程，关注重点事项的审计及异常情况的发生，督促会计师事务所按计划完成审计工作。在审计后，仔细阅读公司审计报告初稿，反复核对主要财务数据，并召开现场沟通会议，就审计过程中的有关问题进行沟通，并将沟通情况报董事会审计委 员会。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 对公司产生的影 是否独立完整 情况说明 改进措施 响 公司主营业务与 业务方面独立完 是 控股股东之间业 整情况 务独立。 公司人员独立于 控股股东。公司董 事长、总经理、副 人员方面独立完 是 总经理和董事会 整情况 秘书等高级管理 人员均在公司领 取报酬。 公司拥有的生产 经营性资产与控 资产方面独立完 是 股股东严格分开， 整情况 并形成了独立的 产、供、销系统。 公司设置了健全 的组织机构体系， 董事会、监事会、 机构方面独立完 是 管理层独立运作， 整情况 不存在与控股股 东职能部门之间 的从属关系。 公司设立了独立 财务方面独立完 的财务会计部门 是 整情况 和独立的会计核 算、财务管理体河南羚锐制药股份有限公司 2009年年度报告 系，并独立开设银 行帐户、纳税和作 出财务决策。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司将从建立健全内控制度、完善内控体系，优 化内部资源配置、提高制度执行力等方面入手， 结合有效的监督检查机制，加强内部控制机制建 内部控制建设的总体方案 设，促进企业经营管理合法合规，保障资产安全， 确保财务报告及相关信息真实完整，提高经营效 率和效果，促进公司长期、稳定、健康、快速发 展。 公司自上市以来,按照《公司法》、《证券法》及 相关法律法规规定,结合公司所处行业、经营方 式、资产结构等实际情况,已经建立了较为完善的 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 内部管理和控制制度,涵盖公司治理结构、信息披 露、生产、销售、采购、质量管理、投资、人力 资源等方面,在公司实际运用中得到了较好的贯 彻和执行. 董事会下设审计委员会,公司设立审计部门,负责 内部控制检查监督部门的设置情况 对公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。 公司严格按照上交所《内部控制指引》，开展内 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 部控制的自我评估工作。 1、加强董事会专业委员会在公司内控中的专家指 导作用。 2、将内控管理进一步深化，对内控制度进行梳理， 董事会对内部控制有关工作的安排 建立健全内控制度，提高制度的覆盖力度。 促进 企业规范经营，提高经济运行质量与效率。 3、提高制度的执行力，健全监督检查部门职能。 公司有完善的财务核算制度,全面涵盖会计核算、 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 财务管理、资金管理等内容,每年对其有效性和适 用性进行评估。 从目前看,公司内部管理制度对公司的生产经营 起到了管理、控制和监督作用,为公司各项生产经 内部控制存在的缺陷及整改情况 营活动的正常运行和风险防范提供了保证。但随 着市场环境的变化和公司业务的发展,公司将不 断地对内控制度进行及时的补充、修改和完善。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会与总经理签订年度考核责任书，总经理与生产部门、销售部门及各控股子公司签订年度考核责任书。年终后根据实际完成情况严格考核与激励。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会、上海证券交易所的要求,为了进一步完善公司治理、提升规范运作水平,加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露质量和透明度,公司制订了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》,对年报信息披露重大差错的责任认定、责任追究等进行了明确规定。公司将严格执行该制度,避免年报信息披露出现重大差错,确保年报信息真实、准确、完整。报告期内,公司未出 现年报信息披露重大差错情形。 河南羚锐制药股份有限公司 2009年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年年度股 2009年 6月9 日 《中国证券报》 2009年 6月10 日 东大会 (二) 临时股东大会情况 公司 2009 年未有召开临时股东大会。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 报告期内公司密切关注国家政策，及时把握医改动态，因势利导，顺势而为，秉持发展医药产业、服务大众健康的经营理念，采取积极措施，为公司的持续发展、销售的增长、渠道的进一步拓宽奠定了基础。公司以打造国内优秀医药企业为目标，以“完善内控流程，建立价值体系，科学预算管理，提升员工价值”为主线，通过建立和完善科学合理的内部控制流程，防范和降低公司运行风险；强化数字化分析与管理，科学计划全年经济活动，合理降低运营费用，改善成本结构，使得企业保持了平稳增长的良好态势。2009年，公司实现营业收入46328万元，同比增长9.46%；实现利润总额3464万元，同比增长98.33%；实现归属于上市公司股东的净利润2931万元，同比增长179.81%。 2009年的关键举措： （1）加强战略的梳理和落实。公司在战略方向、战略分解、资源调配、战略管控等方面均有所加强。公司更进一步明确以透皮贴剂为特色，提升固体制剂运营效益的发展战略方向，以价值管理为主线，将公司5年战略目标分解落实到每一年和每一个运营单位，明确了各部门和下属企业在公司的战略位置和未来的发展目标，统一了思想、方向和定位。 （2）建立和完善管控模式。公司陆续出台了财务人员管理办法等制度文件，建立了财务管理条线，有效地规范了体系，防范了风险；人力资源部重新梳理了总部和事业部人员管理体系，并聘请咨询机构进行薪酬体系创新设计，制定培训管理办法、改善绩效考核体系，完善岗位说明书等，着手建立科学的人力资源和行政文化体系，致力于学习型团队和创新型组织建设。投资部和审计部加强了运营企业的考核和管理，建立起与战略、运营业绩相衔接的投资管理体系。 （3）不断完善、创新营销思路。公司以营销为龙头，不断优化营销资源的配置，加大对主导产品、重点产品、重点市场、营销资源的倾斜，适时调整营销策略，注重产品结构调整，严格营销团队的业绩考核，进一步提升营销人员的专业素养和执行力，公司营销工作取得了良好成绩。透皮贴剂事业部积极实施集中采购，召开处方药专题会议，成立“维价联盟”，开展深度分销和终端促销工作，加强了对各地区促销费用的监督；信阳分公司按照“临床招商为主，发展战略合作伙伴”的思想，确定了 “质量优先，宁缺毋滥”的招商原则，对区域市场重新划分，确定“总体指标挂钩，动态任务管理为主”的管理和考核方案。 （4）、提高投资者关系管理水平。公司严格准照上交所《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规章，及时、公平地披露公司信息，确保信息的真实、准确、完整，做到公平、公正、公开地对待每一位投资者。公司通过制定投资者关系工作规范、完善投资者关系管理制度、实行专人、专线管理等方式规范咨询服务工作，提高服务质量和水平，促进公司投资者关系良性发展。 2009年企业主要成果： 1、公司被科技部授予“中药现代化科技产业基地建设十周年优秀单位”，并被首都慈善公益组织联合会表彰为“2009年度慈善公益事业优秀集体”。 2、公司被国家知识产权局授予“国家知识产权试点单位”。 3、公司被河南省科技厅授予“经皮给药制剂创新型科技团队”。 4、芬太尼项目完成车间主体工程和仓库主体建设，完成设备和技术的引进，完成项目现场核查。 5、公司第一个水性基质科研项目，经河南省食品药品监督管理局批准的“退热贴”将完成各项相关程序，新产品2010年上市。 6、公司组织申报的“新型热熔胶贴膏剂研究”获省级科技进步二等奖，“一种通络祛痛膏及其生产方法”获国家发明专利。 河南羚锐制药股份有限公司 2009年年度报告 7、联苯乙酸贴片、通络祛痛膏（SIS型）、老年痴呆贴等项目稳步推进，中试车间建成投入使用。 8、公司50余种药品入选2009年版《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》；主 要产品通络祛痛膏（骨质增生一贴灵）、壮骨麝香止痛膏、关节止痛膏、培元通脑胶囊、丹鹿通督片、 参芪降糖胶囊、胃疼宁片等产品进入2009年版国家医保目录，其中独家品种6个；同时，丹鹿通督片还 被列为国家中药保护品种。 2009 年供应链、环保节能情况： 公司倡导“绿色经营”，继续完善采购管理流程，规范采购程序，增强阳光采购和绿色采购的认 同感，配合低碳经济，在效能相当的情况下，公司将优先采购通过 ISO14001环境管理体系认证的供应 商产品，有效保证采购物资的环保节能和循环利用。其次，对生产用内袋包装材料、中小盒、大箱、 中药材及生产用布等大综材料进行招标工作，在保证原材料质量的前提下，大幅度降低了原材料的采 购成本，以达到降低生产成本的目的。同时，加强战略合作，构建长期稳定 的采购供应链，与供应商签订长期战略，合作协议，实现采购效率的最优和采购效益的最大化，不断 提升资源的适应能力和供应保障能力。 生产系统大力推进节能降耗，完善环保管理制度，完成了2009年排污申报，实施了污水深度治理 以及污水在线监测基站建设，顺利通过废水排放执行《中药类制药工业水污染物排放标准》限期治理 项目的检查验收。同时，积极改用河水代替自来水用于生产；在锅炉燃煤方面，严把煤的质量关，对 不符合质量要求的燃煤一律退回，大大减少了锅炉燃煤的成本，提高了经济效益。 科研方面；巴布剂退热贴项目进展顺利。热压法系统的研究为后续热压法规模化生产和新产品应 用奠定了基础。积极探索用于癌症放化疗恶心呕吐治疗的格拉司琼贴片项目和老年痴呆贴的临床前研 究工作。紫槐烧伤膏项目完成了制剂工艺研究及质量标准建立工作。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）、报告期内公司资产构成变化情况表 单位：万元 占总资产比重 占总资产比重 所占比重增 项目 2008 年金额 2009 年金额 （%） （%） 减（%） 应收帐款 4692 4.85 3760 3.67 -1.18 存货 7676 7.93 6420 6.27 -1.66 长期股权投资 11464 11.84 11911 11.63 -0.21 固定资产 19818 20.47 21933 21.41 0.94 在建工程 3503 3.62 4885 4.77 1.15 短期借款 28240 29.17 21340 20.84 -8.33 （2）、报告期内公司主要财务数据变动表 单位：万元 项目 2008 年 2009 年 增减幅度（%） 销售费用 24．41 14352 17856 管理费用 11．01 5739 6371 财务费用 -40.44 1459 869 所得税费用 -20.09 642 513 注：销售费用同比增加主要原因是公司加大市场营销力度所致。 财务费用同比减少主要原因是政府贴息所致。 所得税费用同比减少主要原因是公司确认递延所得税。 河南羚锐制药股份有限公司 2009年年度报告 （3）报告期内公司现金流量数据变动表 单位：万元 项目 2008 年度 2009 年度 增减幅度（%） 经营活动产生的现金流净额 4372 13261 203.32 投资活动产生的现金流净额 -4499 -2747 38.94 筹资活动产生的现金流净额 2700 -9571 注:经营活动产生的现金流净额同比增加主要原因是销售规模增长，回款增加。 投资活动产生的现金流净额同比增加主要原因是对外投资减少。 筹资活动产生的现金流净额同比减少主要原因是归还银行贷款所致。 3、2010 年工作计划 2010 年，中国医药行业机遇和挑战并存。当前，中国国内经济保持发展，优质医疗服务和医药产 品需求迫切；国家“十一五”规划对以创新驱动发展的医药行业给予了有力支持；更广覆盖的城乡医 疗保障制度的确立，国家医改制度和实施细则的出台，政府在医疗卫生方面投入的大幅增加；政府对 药品质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售渠道的大力整治，药品价格调控和药品分类管理的 加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完善，推进并加快了国内医药产业的整合步伐，具备规模 优势、品牌优势、成本优势和质量控制能力的大型医药企业将更具竞争力；欧美主流市场专利药保护 的陆续到期，为具有自主创新能力、国际化能力的企业快速发展创造了条件。 展望 2010 年，公司将继续以呵护人类健康为使命，以中国医药市场的快速成长为契机，坚持内 生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展方针，加快实施“创新、效率、客户”战略，持续优 化与整合医药产业链资源，全面提升经营业绩。 （1）强化总部战略功能，完善内控体系 公司总部将进一步强化战略功能，不断完善内部控制体系，通过制度和流程的建立，将财务和 审计的职能前移，将运营和监督体系分离，力争使所有的经营活动事前有审核，事中有控制，事后有 监督。 （2）科学预算管理 2010 年，公司在内部管理上公司将以“开源节流”为主线，通过预算，将开源节流贯穿全年。 总部财务部将及时跟踪预算的执行，分析经营中存在的问题，比较不同运营主体成本与费用的效率， 随时为经营决策者提供有价值的信息。 （3）加强 GMP 日常质量监控，严格产品质量管控。 以产品质量为核心，以 GMP 标准为依据，采取有力措施，加强日常生产过程的质量监控，保障产 品质量；定期组织学习培训与经验交流，提高相关人员专业知识与技能；制定合理的奖惩机制，促进 员工行为的规范。 （4）加快科研创新步伐。 公司将继续做好目前产品的二次开发，为产品销售提供技术支持，以增强产品的市场竞争力 同时 还将围绕公司研发战略规划，抓紧在研产品的研发，深化产、学、研合作的研发方式，加快新药大品 种的研发与引进。 （5）重视环境保护 积极执行和推进环境保护政策，以良好的实际运作来提高节能减排的效果、减少污染物的排放总量、 增加废弃物的再生利用率。公司重视环境保护，承担其相应社会责任的宗旨会被继续执行和加强。 风险提示： 国内药品制造企业竞争日益激烈，国家发改委连续发布药品降价通知，未来国内药品市场仍然存 在进一步降价的风险。对此，公司将一如既往地重视新产品的研发，保持主要产品业内成本控制优势， 积极加强产品的营销和国际市场开拓，优化产品结构；面向未来、积极开发、培育和引进有专利的新 产品，保持公司药品研发与制造业务健康、持续的发展。医疗体制改革正式启动，产业整合、医药商 业模式转型不可避免。对此，公司将密切关注行业改革动向，科学整合内外部资源，进一步优化营销 模式，提升规模效益。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 河南羚锐制药股份有限公司 2009年年度报告 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:万元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减(%) 减(%) 分行业 增加 5.63 个百 制造业 43,043 15,281 64.50 10.56 -4.57 分点 减少 4.68 个百 商业 2,462 2,066 16.08 9.42 15.87 分点 减少 8.59 个百 其他 786 587 25.32 -28.15 -18.81 分点 分产品 增加 7.00 个百 橡胶膏剂 35,954 11,081 69.18 5.16 -14.29 分点 增加 14.52个 片剂 1,379 824 40.25 33.37 7.29 百分点 增加 6.67 个百 胶囊 3,102 1,901 38.72 55.10 39.88 分点 减少 1.93 个百 其他 5,856 4,128 29.51 15.94 19.20 分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 河南 8,649 -24.07 四川、重庆 4,413 -0.62 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 5.01 2.54 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 ☆ 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 河南羚锐制药股份有限公司 2009年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 会议审议并通过:公司2008 年度董事会工作报告；公司 2008年度总经理工作报告； 公司 2008 年度财务决算报 告；公司 2008 年度利润分 配的预案；《2008 年年度 报告》及《2008 年年度报 第四届董事会 2009年4月27 2009年 4月29 告摘要》；关于公司 2009 中国证券报 第五次会议 日 日 年度聘请会计师事务所及 决定其报酬的议案；董事会 审计委员会年报工作规程； 2009 年第一季度报告；关 于修改《公司章程》的议案； 关于公司召开 2008 年年度 股东大会的议案。 会议审议并通过:《2009年 第四届董事会 2009年8月19 2009年 8月21 半年度报告》及《2009年 中国证券报 第六次会议 日 日 半年度报告摘要》。 会议审议并通过:《2009年 第四届董事会 2009年 10 月 2009年10月26 第三季度报告》及《2009 中国证券报 第七次会议 22 日 日 年第三季度报告正文》。 会议审议并通过:《关于更 换会计师事务所的议案》； 《关于建立<内幕信息知情 人备案管理制度>的议案》； 《关于都强先生请辞董事 会秘书职务和指定代行公 第四届董事会 2009年 12 月 司董事会秘书职责人选的 2010年 1月5 中国证券报 第八次会议 31 日 议案》； 《关于都强先生请 日 辞第四届董事会董事职务 的议案》；《关于提名选举 吴希振先生为第四届董事 会董事的议案》； 《关于公 司召开二0一0年第一次临 时股东大会议案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 (1）审计委员会能够监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况 ，督促会计师事务所审计工作。审计委员会勤勉履行职责，发挥了其应有的作用。并在年审注册会计师进场前对公司财务会计报表出具初步审计意见，提交经营管理层以供决策。年审注册会计师进场后，审计委员会与其进行沟通，再一次审阅公司财务会计报表并出具审计意见。 （2）审计委员会关于更换会计师事务所的意见：公司董事会审计委员会认为天健正信会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2009 年度财务审计工作，能够独立对公司财务状况进行审计。 河南羚锐制药股份有限公司 2009年年度报告 （3）审计委员会关于续聘会计师事务所的意见：天健天健正信会计师事务所有限公司在对公司 2009 年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性， 建议继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司 2010年度财务审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定与发放跟各自的岗位履职情况相结合，符合公司的薪酬管理规定。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经天健正信会计师事务所有限公司审计，2009 年期初未分配利润 118,456,967.87元，公司 2009 年度实现净利润及其他直接计入股东权益的利得 26,000,340.47 元，2009 年未有进行利润分配，公司 本期提取法定盈余公积金 2,600,034.05 元，本次可供股东分配的利润为 141,857,274.29 元。 利润分配预案：按 2009年 12 月31 日总股本200,720,000股为基数,每10 股派现金股利 0.50 元,本年度不进行资本公积金转增股本。本次共派股利为 10,036,000.00 元,剩余未分配利润 131,821,274.29 元转入以后年度分配。 (六) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上 分红年度 现金分红的数额（含税） 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的 利润 比率(%) 2006 0 12,880,567.50 0 2007 20,072,000 69,496,693.41 28.88 2008 0 10,476,574.59 0 (七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 公司严格按照证监会的规定，不向任何股东单位、个人等非法定监管单位报送公司经营信息，对于法定需要报送数据的上级主管单位，公司已书面告知其应当根据证监会规定履行保密义务。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 3 监事会会议情况 监事会会议议题 会议审议并通过：2008年度监事会工作报告； 公司第四届监事会第四次会议于 2009 年4 月27 2008 年度财务决算报告；《2008 年年度报告》及 日上午在公司八楼监事会办公室召开。应参加会 《2008 年年度报告摘要》；《2009年第一季度报 议监事三名，实际参加三名。 告》。 第四届监事会第五次会议于 2009 年8 月19 日上 会议审议并通过：《河南羚锐制药股份有限公司 午在公司八楼监事会办公室召开。应参加会议监 2009 年半年度报告》及《河南羚锐制药股份有限 事三名，实际参加三名。 公司 2009 年半年度报告摘要》。 第四届监事会第六次会议于2009年10月22日以 会议审议并通过：《2009 年第三季度报告》及 通讯方式召开。 《2009 年第三季度报告正文》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 本报告期内，公司依法进行运作，公司的决策程序合法，现任公司董事、经营管理层在执行公司职务中，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 河南羚锐制药股份有限公司 2009年年度报告 监事会对公司《年度报告》进行了审议，认为年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期内，公司无募集资金之使用。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司收购、出售资产交易价格合理。没有任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员 进行内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易公平合理，无损害公司及股东利益的行为。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本报告期内，公司财务报告没有被出具非标准意见。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 证 占期末 序 券 证券代 证券 最初投资成本 持有数量 期末账面价值 证券总 报告期损益 号 品 码 简称 （元） （股） （元） 投资比 （元） 种 例（％） 基 君得 1 952003 5,000,000.00 5,000,175.00 5,045,176.58 63.53 45,176.57 金 惠 股 中化 2 600500 915,614.00 78,400.00 930,608.00 11.72 -809.89 票 国际 股 上海 3 600508 539,200.20 23,100.00 580,965.00 7.32 41,764.80 票 能源 股 长江 4 600900 613,860.00 39,000.00 521,040.00 6.56 7,888.06 票 电力 基 华安 5 040006 474,522.00 60,000.00 409,692.00 5.16 -384 金 国际 基 农银 6 660004 300,000.00 296,568.69 310,210.85 3.91 10,210.85 金 策略 股 中国 7 600117 103,170.00 9,500.00 103,170.00 1.30 票 化学 股 回天 （未完）  |