[上市]汉森制药(002412)2008年申请首次公开发行A股并上市的律师工作报告
关于2008 年湖南汉森制药股份有限公司 申请首次公开发行A 股并上市的 律师工作报告 湖南启元律师事务所 二〇〇八年九月 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 第一部分 释义 在本律师报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：发行人、汉森制药、股 指 湖南汉森制药股份有限公司份公司、公司 汉森有限 指 湖南汉森制药有限公司（原名“湖南益阳制药有限公司”） 益阳制药 指 湖南益阳制药有限公司 益阳制药厂 指 湖南益阳制药厂 汉森医药 指 湖南汉森医药有限公司，系发行人全资子公司 汉森研究 指 湖南汉森医药研究有限公司，系发行人全资子公司 汉森投资 指 海南汉森投资有限公司（原名“海南汉森药业有限公司”） 海南汉森 指 海南汉森药业有限公司，系发行人控股股东更名前名称 深圳汉森 指 深圳市汉森实业有限公司 上海复星 指 上海复星医药产业发展有限公司 益阳国资公司 指 益阳市直属工业国有资产经营（有限）公司 汉森化工 指 湖南汉森化工有限公司 中达骛马 指 湖南中达骛马制药有限责任公司 北美房地产 指 湖南北美房地产开发有限公司 海南汉森医药 指 海南汉森医药有限公司 汉元药业 指 海南汉元药业有限公司 松田药业 指 海南松田药业有限公司 汉力药业 指 海南汉力药业有限公司 《药品生产许可证》 指 《中华人民共和国药品生产许可证》 GMP 认证 指 药品生产质量管理规范认证 本次发行并上市 指 公司首次公开发行股票（A 股）并上市 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 2 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 《公司章程》 指 《湖南汉森制药股份有限公司章程》 《湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明 《招股说明书》 指 书（申报稿）》 经利安达信隆审计并出具标准无保留意见的发行人最近三 申报财务报告 指 年又一期的财务报告 利安达信隆出具的无保留意见的利安达专字[2008]第 内控报告 指 1222 号《内部控制审核报告》 湖南省化工医药设计院出具的《湖南汉森制药股份有限公 《可行性研究报告》 指 司口服液及胶囊生产线技术改造工程可行性研究报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 省发改委 指 湖南省发展和改革委员会 省环保局 指 湖南省环境保护局 深交所 指 深圳证券交易所 省药监局 指 湖南省食品药品监督管理局 市工商局 指 益阳市工商行政管理局 宏源证券 指 宏源证券股份有限公司 本所、启元所 指 湖南启元律师事务所 利安达信隆 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 《关于2008 年湖南汉森制药股份有限公司申请首次公开 本法律意见书 指 发行A 股并上市的法律意见书》 《关于2008 年湖南汉森制药股份有限公司申请首次公开 本律师工作报告 指 发行A 股并上市的律师工作报告》 元 指 人民币元 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 3 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 第二部分 引 言致：湖南汉森制药股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“股份公司”、“公司”、“汉森制药”或“发行人”）的委托，担任其 2008 年申请向社会公众首次公开发行股票（A 股）并上市（以下简称“本次发行并上市”）的发行人律师。我们根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“ 《管理办法》”）及其他有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进行法律核查和验证，出具《关于 2008 年湖南汉森制药股份有限公司申请首次公开发行A 股并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《关于2008 年湖南汉森制药股份有限公司申请首次公开发行A 股并上市的律师工作报告》（以下简称“本律师工作报告”）。 一、律师事务所、签字律师简介及从事证券法律业务的有关情况 （一） 湖南启元律师事务所 湖南启元律师事务所原名湖南楚天律师事务所，是一家于 1994 年经湖南省司法厅湘司律（94）59 号文批准成立的合伙制律师事务所（律师事务所证号： 28256）。本所共有注册律师27 名。本所的主要业务为证券法律业务、公司法律业务、公司的收购与兼并、重大资产重组法律服务，资产证券化、项目融资、企业合资、合作中涉及的各种法律事务。 电话：0731－2953777 传真：0731－2953779 通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城A 座 17 层 邮政编码：410007 主页：http://www.qiyuan.com HUNAN QIYUAN LAWFIRM 4 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 Email：qiyuan8801@vip.sina.com 本所具备《证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的下列条件： 1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好； 2、有20 名以上执业律师，其中5 名以上曾从事过证券法律业务； 3、已经办理有效的执业责任保险； 4、最近2 年未因违法执业行为受到行政处罚。 （二）签字律师： 陈金山 本所专职律师，现持有湖南省司法厅核发的 180096110966 号《律师执业证书》。曾为时代新材、三一重工、湘邮科技、千金药业、南岭民爆等企业的股份制改造及新股发行与上市，株冶火炬、三一重工2007 年非公开发行股票，湘火炬配股，中科信集团重组中钨高新、三一重工、株冶火炬和时代新材等上市公司股权分置改革等证券业务提供了法律服务。 目前正在为天桥起重、凯美特、惠同新材新股发行上市提供法律服务。 该名律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：1、最近2 年未因违法执业行为受到行政处罚；2、最近3 年从事过证券法律业务。 朱志怡 本所专职律师，现持有湖南省司法厅核发的 1800200110713 号 《律师执业证书》，曾为南岭民爆新股发行上市，科力远收购力元新材，梁社增收购威尔科技，三一重工2007 年非公开发行，华帝股份、湘邮科技、金德发展等上市公司股权分置改革等证券业务提供了法律服务；参与了时代新材、三一重工、湘邮科技、千金药业发行上市，金果实业配股等证券业务的法律服务。 目前正在为天桥起重新股发行上市提供法律服务。 该名律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：1、最近2 年未因违法执业行为受到行政处罚；2、 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 5 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告最近3 年从事过证券法律业务。 刘中明 本所专职律师，现持有湖南省司法厅核发的 18002004112207 号 《律师执业证书》，目前正参与惠同新材、迅达科技、瑞翔新材新股发行上市的法律服务。 二、为出具法律意见书及律师工作报告的具体核查过程 （一）审查范围及核查方法 根据发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问协议书》的约定，本所作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行并上市的有关事项进行审查并出具法律意见书和律师工作报告。根据中国证监会颁布的证监发[2001]37 号文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“ 《12 号规则》”）及《管理办法》的要求，本所对发行人下列事项进行了审查： 1、 本次发行并上市的批准和授权； 2、 本次发行并上市的主体资格； 3、 本次发行并上市的实质条件； 4、 发行人的设立； 5、 发行人的独立性； 6、 发起人和股东； 7、 发行人的股本及其演变； 8、 发行人的业务； 9、 关联交易及同业竞争； 10、发行人的主要财产； 11、发行人的重大债权债务； 12、发行人的重大资产变化及收购兼并； 13、发行人公司章程的制定与修改； 14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作； HUNAN QIYUAN LAWFIRM 6 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化； 16、发行人的税务； 17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准； 18、发行人募集资金的运用； 19、发行人业务发展目标； 20、诉讼、仲裁或行政处罚； 21、发行人招股说明书法律风险的评价。 对发行人提供的与出具法律意见书、律师工作报告有关的所有文件资料，本所按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《12 号规则》、《证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规的规定、中国证监会的有关要求进行审查判断，并据此出具法律意见。其中： 1、从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并直接作为出具法律意见的依据； 从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认后，作为出具法律意见的依据，并就与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务； 未取得公共机构确认的，本所对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据； 2、对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后作为出具法律意见的依据； 3、需要会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构作出判断的，本所要求发行人委托会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具意见； 4、本所进行的核查和验证包括：面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法。 （二）进行的主要核查工作 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 7 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 接受发行人委托后，本所进行的工作主要有： 1、指定发行人本次发行并上市项目法律服务的经办人员，包括签字律师及其助理，编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项； 2、多次参与发行人和保荐人及主承销商宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）召开的协调会，提出律师工作意见和方案； 3、先后向发行人及发行人各职能部门发出多份调查提纲，对发行人人力资源部、财务部、营销中心、办公室、质量保证部、技术部、工程部、生产部、物料部、证券投资部等部门进行调查取证，了解、调查并收集本次发行并上市有关的文件资料，走访有关负责人； 4、对发行人现任董事、监事和高级管理人员分别进行了问卷调查； 5、实地调查发行人的生产场所和经营场所； 6、向发行人股东发出了书面调查函，收集了股东与本次发行并上市有关的文件资料； 7、向发行人主要控股子公司发出多份调查提纲，对发行人持有其股权情况进行核查； 8、对于发行人的各项执法情况，本所分别向发行人工商、税务、环境保护、劳动保障、质量监督、土地、物价、药品监督等主管部门进行了调查； 9、对本所收集的有关文件资料进行查验，包括与其原件的核对，询问发行人的有关管理人员等； 10、起草、参与讨论并审查本次发行并上市的若干重要法律文件等。 为发行人本次发行并上市，本所共计投入逾2400 个工作小时。 第三部分 正 文 一、本次发行并上市的批准和授权 （一）发行人已于2008 年 3 月28 日召开2007 年年度股东大会会议，2008 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 8 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告年 8 月28 日召开2008 年第一次临时股东大会会议，对本次发行并上市的有关事项作出决议。 经核查， 1、2008 年3 月6 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的议案》、《关于授权董事会全权处理发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市有关事宜的议案》、《关于发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于发行人本次发行A 股前滚存利润分配方法的议案》，并决定于2008 年3 月28 日召开2007 年年度股东大会会议审议本次董事会通过的上述议案。 2、2008 年 3 月28 日，发行人召开2007 年年度股东大会会议。会议就本次发行并上市的具体方案（包括发行股票的种类、发行数量、拟上市地、发行对象、发行地区、发行方式、发行价格、本次发行A 股的有效期等）、对董事会办理本次发行并上市具体事宜的授权、本次发行的募集资金运用方案、本次发行并上市前公司滚存利润的分配方法等事宜进行了逐项表决。经核查，提交会议表决的事项均为发行人董事会会议审议通过并决定提交股东大会审议的事项。 经出席会议的6 名股东或股东代理人审议，提交股东大会审议的本次发行并上市的所有事项均依法获得发行人2007 年年度股东大会会议通过。 3、2008 年8 月 12 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整<发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案>的议案》，并决定于2008 年 8 月28 日召开2008 年第一次临时股东大会会议审议本次董事会通过的上述议案。 4、2008 年 8 月28 日，发行人召开2008 年第一次临时股东大会会议，会议由发行人董事长刘令安主持，会议审议通过了《关于调整<发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案>的议案》。 据此，本所认为，发行人已依法定程序召开 2007 年年度股东大会会议和 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 9 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 2008 年第一次临时股东大会会议对本次发行并上市的相关事宜作出了决议。根据有关法律、法规、规范性文件以及《湖南汉森制药股份有限公司章程》规定，上述决议的内容合法有效。发行人本次发行尚须获得中国证监会核准。 （二）发行人2007 年年度股东大会会议授权董事会具体办理如下事宜： 1、遵照有关规定并结合市场情况，与主承销商充分协商，在暂定公开发行人民币普通股不超过 1900万股的基础上适当调整向社会公众发行股票的具体数额，适当调整发行方式，并决定最终发行价格。 2、签署本次发行A 股募集资金过程中的重大合同。 3、向中国证监会及有关政府部门提出股票公开发行的申请，并向中国证监会申报股票发行的正式材料，签署与批准本次公开发行股票有关的各项文件和合同、招股说明书。 4、如获得中国证监会核准发行，授权董事会在公司股票发行后，因股本变动等事宜而修改公司章程相应条款，并办理注册资本变更及公司章程修订等事宜的工商登记变更手续。 5、如获得中国证监会核准发行，将按照中国证监会的要求，在指定的报刊与网站上发布招股说明书、上市公告书等，并在中国证监会指定的证券交易所申请上市并提供齐备的申请资料。 6、办理与本次发行A 股有关的其他事项。 7、本次发行 A 股授权有效期限为：本议案经本次股东大会批准之日起 12 个月内。 据此，本所认为，发行人 2007 年年度股东大会会议对董事会作出的授权符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，授权范围及程序合法有效。 二、发行人本次发行并上市的主体资格 （一）发行人是否是依法设立且合法存续的股份有限公司 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 10 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 经核查， 1、发行人系湖南汉森制药有限公司整体变更而成的股份有限公司，并于 2008 年 1 月22 日在益阳市工商行政管理局办理了变更登记。（详见本律师工作报告“第三部分·四、发行人的设立”） 2、发行人现持有市工商局核发的注册号为 430900000005212 的《企业法人营业执照》，且2005 年度、2006 年度、2007 年度均经市工商局年检合格。 3、根据经市工商局备案的发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司；根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，截至本律师工作报告签署日，发行人不存在清算、解散或其他需要终止的情形。 4、根据经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的发行人最近三年又一期的财务报告，发行人目前不存在资不抵债需要破产的情形。 据此，本所认为，发行人为依法成立且合法存续的股份有限公司。 （二）发行人持续经营时间是否在三年以上 经核查，发行人系汉森有限以截至2007年12月31 日经审计的账面净资产折股方式整体变更而成的股份有限公司，汉森有限于1998年1月21 日成立后一直持续经营。根据《管理办法》的规定，发行人持续经营时间可以从汉森有限成立之日起计算，因此发行人持续经营时间已经超过三年。 据此，本所认为，发行人持续经营时间已超过三年。 （三）发行人的注册资本是否已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续是否已办理完毕，发行人的主要资产是否存在重大权属纠纷 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 11 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 经核查， 1、发行人目前的注册资本为 5500 万元，系发行人整体变更时全体股东以汉森有限2007 年 12 月31 日经审计的净资产认缴，且经利安达信隆出具的利安达验字[2008]第A1008 号《验资报告》验证。 2、汉森有限整体变更为发行人后，汉森有限的资产由发行人依法承继，仅需办理更名手续，发起人用作出资的资产不需要办理财产权转移手续。 3、经核查，根据发行人的土地使用权证、房屋产权证、车辆行驶证、申报财务报告、有关协议及发行人高级管理人员的书面证词，截至本律师工作报告出具日，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。（详见本律师工作报告“第三部分·十、发行人的主要财产”） 据此，本所认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权不需要办理转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （四）发行人的生产经营是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，是否符合国家产业政策 经核查，发行人目前的主营业务为中药制剂的生产及销售，发行人持有有效的《中华人民共和国药品生产许可证》，发行人的生产车间全部通过药品生产质量管理规范认证（GMP 认证），可以生产《药品生产许可证》范围内各种剂型的中成药、西药产品。 （详见本律师工作报告“第三部分·八、发行人的业务”） 根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2005 年本)》，发行人经营范围中不包括限制类和淘汰类的产业，发行人所从事的中、西药制剂的生产及销售属于鼓励类产业。 据此，本所认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。 （五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 12 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告化，实际控制人是否发生变更 经核查， 1、根据申报财务报告并经我们核查，发行人近三年的主营业务均为中药制剂的生产及销售，没有发生变化。 2、发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。（详见本律师工作报告“第三部分·十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”） 3、截至本律师工作报告出具日，发行人近三年的实际控制人一直为刘令安先生 （详见本律师工作报告“第三部分·六、发起人和股东”）。发行人最近三年内实际控制人没有发生变更 （详见本律师工作报告“第三部分·七、发行人的股本及其演变”）。 据此，本所认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （六）发行人的股权是否清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份是否存在重大权属纠纷 经核查， 1、根据我们对发行人目前所有股东所做的调查，发行人各股东持有发行人的股份不存在重大权属争议，发行人目前股权清晰。（详见本律师工作报告“第三部分·七、发行人的股本及其演变”） 2、根据发行人工商登记资料以及我们对发行人目前所有股东所做的调查，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东海南汉森投资有限公司持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，发行人其他股东上海复星医药产业发展有限公司、刘正清、陈水清、何三星、刘厚尧持有的发行人股份未受到控股股东、实际控制 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 13 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告人的支配。（详见本律师工作报告“第三部分·六、发起人和股东”） 据此，本所认为，发行人的股权清晰，发行人控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 综上，本所认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他规范性文件规定的发行主体资格。 三、本次发行并上市的实质条件 经核查，本所认为，发行人具备《证券法》、《管理办法》及其他规范性文件规定的股份有限公司申请首次公开发行股票的如下条件： （一）发行人本次发行是否符合《证券法》规定的相关条件 1、发行人是否具备健全且运行良好的组织机构 （1）根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》，发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会；根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议记录，上述相关机构能够依法履行职责。 （2）发行人设总经理一名，副总经理五名，下设人力资源部、财务部、营销中心、办公室、质量保证部、技术部、工程部、生产部、物料部、证券投资部等部门，处理日常经营事务。 （3）利安达信隆出具的无保留意见的利安达专字[2008]第1222号《内部控制审核报告》认为，发行人“按照控制标准于2008年6月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 据此，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，公司运行规范，符合《证券法》第十三条第一款第一项规定的要求。 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 14 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 2、发行人是否具有持续盈利能力，财务状况是否良好 （1）根据发行人申报财务报告，发行人2005 年度、2006 年度、2007 年度的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为依据）分别为7,217,423.00 元、10,277,251.27 元、21,688,666.16 元，最近三年连续盈利。 （2）根据发行人《招股说明书》第十一节“管理层讨论与分析”对其财务状况、盈利能力进行的有关分析，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 据此，本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第二项规定的要求。 3、发行人最近三年财务会计文件是否存在虚假记载，是否存在其他重大违法行为 （1）根据利安达信隆对发行人申报财务报告出具的无保留审计意见、发行人高级管理人员声明，本所认为，发行人近三年的申报财务会计文件不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述的情形。 （2）我们查阅了发行人的申报财务报告，发行人近三年来没有重大诉讼事项。 （3）我们对发行人董事长、总经理、财务总监、董事会秘书进行了调查，上述人员均向我们证明，发行人近三年没有重大违法违规行为，没有重大诉讼、仲裁、行政处罚事项，目前没有重大或有事项。 （4）我们对发行人工商、税务、环境保护、质量监督、土地、劳动保护、物价、药品监督等主管部门进行了相关调查，相关部门出具的书面证明文件均说 （详明发行人近三年没有重大违法违规行为，没有受过该等部门的重大行政处罚。见本律师工作报告“第三部分·二十、诉讼、仲裁及行政处罚”） 据此，本所认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 15 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第三项及第五十条第一款第四项规定的要求。 4、本次发行前发起人股本总额为 5500 万股，本次拟发行社会公众股不超过 1900 万股，拟发行的社会公众股不低于本次发行后股本总额的25％，符合《证券法》第五十条第一款第二项、第三项规定的要求。 （二）发行人本次发行是否符合《管理办法》规定的其他条件 依据《管理办法》第二章规定的发行条件，我们对发行人有关情况进行了核查，具体如下： 1、主体资格：本所认为，发行人具有《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他规范性文件规定的发行主体资格。（详见本律师工作报告“第三部分·二、发行人本次发行并上市的主体资格”） 2、独立性：本所认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，具有面向市场自主经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。（详见本律师工作报告“第三部分·五、发行人的独立性”） 3、规范运行： （1）经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条规定的要求。 （2）发行人保荐机构宏源证券已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导，上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条规定的要求。 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 16 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 （3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的简历以及签署的声明和承诺，上述人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《管理办法》第二十三条禁止担任董事、监事和高级管理人员下列情形： ⅰ、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ⅱ、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； ⅲ、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4）根据利安达信隆出具的无保留意见的《内控报告》，发行人按照《企业内部会计控制规范－基本规范（试行）》等标准于2008年6月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十四条规定的要求。 （5）根据发行人及其股东的书面说明以及发行人董事、高级管理人员的陈述，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的下列六种情形： ⅰ、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ⅱ、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、质监以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （详见本律师工作报告“第三部分·二十、诉讼、仲裁及行政处罚”） ⅲ、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ⅳ、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ☆ ⅴ、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⅵ、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人申报财务报告、《内控报告》并经我们对发行人有关高级管理人员的调查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 17 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条规定的要求。 （7）根据发行人提供的《财务制度》、《投融资管理制度》、《对外担保管理办法》、《内部审计制度》等制度，发行人建立了严格的资金管理制度；根据经审计的发行人申报财务报告并经我们对发行人有关高级管理人员的调查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条规定的要求。 4、财务与会计： （1）根据发行人《招股说明书》（申报稿）“管理层讨论与分析”中对其财务状况、盈利能力、现金流量的分析，以及申报财务报告和发行人高级管理人员的说明，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条规定的要求。 （2）利安达信隆已于2008 年 7 月28 日出具了无保留意见的《内控报告》，符合《管理办法》第二十九条规定的要求。 （3）利安达信隆作为发行人聘请的审计机构，已于2008 年 7 月28 日出具利安达审字【2008】第 1166 号无保留意见的审计报告，认为：发行人“财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日、2007 年 12 月31 日、2008 年6 月 30 日的财务状况，以及2005 年度、2006 年度、2007 年度、2008 年 1－6 月的经营成果和现金流量。”据此本所认为发行人上述情形符合《管理办法》第三十条规定的要求。 （4）2007 年 1 月 1 日施行的《企业会计准则－基本准则》第二章规定“企业应当以实际发生的交易或者事项为依据，进行会计确认、计量和报告”、“企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎”、“同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更”，作为发行人聘请的审计机构，利安达信隆在实施审计工作的基础上发表审计意见认为发行人财务报表已经按照新会计准则的规定编制。据此，本所认为发行人财务报表的编制符合《管理办法》第三十一条规定的要求。 （5）根据发行人经审计的申报财务报告、《招股说明书》、有关关联交易的 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 18 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告协议以及我们对发行人有关高级管理人员的调查，发行人已完整披露关联方关系及发行人最近三年内发生的重大关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条规定的要求。（详见本律师工作报告“第三部分·九、关联交易及同业竞争”）。 （6）根据发行人经审计的申报财务报告，发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列要求： ⅰ、发行人2005 年度、2006 年度、2007 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于普通股股东的净利润为依据）分别为 7,217,423.00 元、 10,277,251.27 元、21,688,666.16 元，最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元； ⅱ、发行人最近三个会计年度营业收入累计为413,783,555.27 元（合并报表数），超过人民币 3 亿元； ⅲ、发行人目前的股本总额为5500 万股，发行前股本总额不少于人民币 3000 万元； ⅳ、发行人最近一期末净资产为79,118,012.58 元（母公司报表数），最近一期末扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产为8,735,305.61 元，无形资产占净资产的比例不高于20%； ⅴ、发行人最近一期末未分配利润为8,811,556.28 元（母公司报表数），不存在未弥补亏损。 （7）根据发行人有关税务主管机关出具的证明，以及我们对发行人有关高级管理人员的询问和调查，发行人能够依法纳税；发行人近三年享受了企业所得税等方面的优惠政策，但发行人享受的税收优惠政策合法有效且占发行人同期利润的比例较小，发行人的经营成果不存在依赖税收优惠的情形，符合《管理办法》第三十四条规定的要求。（详见本律师工作报告“第三部分·十六、发行人的税务”） （8）经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条规定的要求。（详见本律师工作报告“第三部分·二十、诉讼、仲裁及行政处罚”） （9）鉴于发行人申报文件所附的申报财务报告和《内控报告》均由利安达信隆出具了无保留的意见，并根据发行人及其董事、有关高级管理人员的声明， HUNAN QIYUAN LAWFIRM 19 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告本所认为，发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的下列情形： ⅰ、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ⅱ、滥用会计政策或者会计估计； ⅲ、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据发行人经审计的申报财务报告、《招股说明书》以及我们对发行人有关行业主管机关、发行人有关高级管理人员的调查，发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的下列影响持续盈利能力的情形： ⅰ、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ⅱ、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ⅲ、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者对有重大不确定性的客户存在重大依赖； ⅳ、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⅴ、发行人在用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⅵ、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用： （1）根据发行人 2007 年年度股东大会会议通过的《关于湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》和 2008 年第一次临时股东大会会议通过的《关于调整<发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案>的议案》及发行人的说明，本次股票发行募集资金将全部投资于主营业务项目，符合《管理办法》第三十八条关于募集资金运用的规定。 （2）根据发行人在《招股说明书》“项目论证分析”、“募集资金运用对财务状况和经营成果的影响”中的有关论证分析、董事会审议通过的募集资金运用的有关议案、湖南省化工医药设计院出具的《湖南汉森制药股份有限公司口服液及胶囊生产线技术改造工程可行性研究报告》，募集资金数额和投资项目与发行人 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 20 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力；符合《管理办法》第三十九条、第四十一条关于募集资金运用的规定。 （2）根据发行人上述项目的《可行性研究报告》，发行人上述募集资金投资项目建设用地位于益阳市银城南路龙岭工业园，该项目拟建在公司原车间的东 2 2 侧，在原预留用地并已办妥手续的工业用地85,019m （已有62,443 m 取得土地使用权证，其余土地已签署土地出让合同）上，进行技术改造建设。 根据湖南省发展和改革委员会及湖南省环境保护局等有关政府部门出具的核查文件，并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定，并已办理投资项目备案登记，符合《管理办法》第四十条的规定。 （3）根据我们对发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其它企业目前经营范围的核查，以及发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争所出具的承诺，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条规定的要求。 （4）根据发行人发起人会议通过的《募集资金使用管理办法》及发行人第一届董事会第二次会议通过的《关于设立募集资金专项存储帐户的议案》的决议，发行人将建立募集资金专项存储制度，本次股票发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户，符合《管理办法》第四十三条关于募集资金管理的规定。 6、保荐与承销 发行人与具有证券发行保荐（主承销商）资格的宏源证券签订了本次发行的 《保荐协议》及《承销协议》，由宏源证券担任发行人的保荐机构和主承销商，符合《公司法》第八十八条和《证券法》第十一条关于保荐和承销的规定。 综上所述，本所认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》、《管理办法》以及其他规范性文件规定的发行条件。 四、发行人的设立 发行人系由汉森有限依据《公司法》整体变更而成的股份有限公司。 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 21 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 （一）汉森有限的设立 经核查，汉森有限原名“湖南益阳制药有限公司”，由益阳市直属工业国有资产经营有限公司和岳寿康、金汤、严逸先等 13 名自然人依据《公司法》共同出资设立。 （1）1997 年 12 月 14 日，益阳会计师事务所出具益会师（1997）评字第 242 号《资产评估报告》，确认拟用于对外投资的实物资产评估值为43.3753 万元，包括原材料、在产品、产成品。 （2）1997 年 12 月 15 日，益阳市企业改革领导小组办公室出具益市企改办字（1997）5 号《关于同意设立湖南益阳制药有限公司的批复》，同意设立“湖南益阳制药有限公司”。 （3）1997 年 12 月 15 日，益阳市国有资产管理局出具益国资产字（1997）第 59 号《关于益阳制药厂申请划拨国有资产参与组建湖南益阳制药有限公司及股权配置方案的批复》，同意划拨湖南益阳制药厂（以下简称“益阳制药厂”）实物资产出资设立湖南益阳制药有限公司（以下简称“益阳制药”），同意将国有股本暂委托益阳国资公司持有，确认了益阳国资公司上述拟出资入股资产的评估值。 （4）1997 年 12 月20 日，益阳国资公司同岳寿康、金汤、严逸先等13 名自然人签订了设立益阳制药的发起人协议，同日召开了发起人会议，通过了《湖南益阳制药有限公司章程》。 （5）1998 年 1 月 15 日，益阳会计师事务所出具益会师（1998）验字第 18 号《验资报告》，确认“截至 1998 年 1 月 15 日止，各股东实际出资额为280.5 万元，其中以货币资金出资237.5 万元，以实物出资的经评估折价为43 万元”。 （6）1998 年 1 月21 日，益阳制药经工商登记成立，取得了市工商局核发的《企业法人营业执照》。 （7）2000 年 3 月 2 日，益阳制药更名为湖南汉森制药有限公司，并办理了工商变更登记手续。 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 22 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 据此，本所认为，汉森有限（益阳制药）设立的方式、资格、条件和程序等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 （二）整体变更为股份有限公司 经核查， （1）2008年1月4 日，汉森有限股东会做出决议，决定将汉森有限整体变更为湖南汉森制药股份有限公司。会议决定：汉森有限以截至2007年12月31 日经审计后的净资产为基数整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称为“湖南汉森制药股份有限公司”，全体股东在股份公司中的股份比例与在有限公司中的持股比例一致。 （2）2008年1月15日，湖南省工商行政管理局签发的湘名私字[2008]第155 号《企业名称变更核准通知书》，核准汉森有限拟变更的股份公司的名称为“湖南汉森制药股份有限公司”。 （3）2008年1月19日，利安达信隆出具利安达审字【2008】第1098号审计报告，确认汉森有限截至2007年12月31 日的净资产为70,306,456.30元。 （4）2008年1月20 日，汉森有限的全体股东签订了《湖南汉森制药有限公司整体变更为股份有限公司的发起人协议》，该协议规定了湖南汉森制药股份有限公司的注册资本、经营宗旨、经营范围、组织形式等事项。 （5）2008年1月20 日，全体发起人股东出席了湖南汉森制药股份有限公司发起人会议。会议审议并通过了《湖南汉森制药股份有限公司章程》等议案，并选举产生发行人第一届董事会和第一届监事会成员。 （6）2008年1月22 日，利安达信隆出具了利安达验字[2008]第A1008号《验资报告》。根据该《验资报告》，各发起人的出资已足额到位。 （7）2008年1月22 日，市工商局向发行人颁发了注册号为430900000005212 的《企业法人营业执照》，发行人注册资本为伍仟伍佰万元人民币。 据此，我们认为： （1）发行人系由有效存续的有限责任公司依据《公司法》整体变更而成的 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 23 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告股份有限公司。 （2）发行人整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》中相关条款的规定。发行人整体变更过程中所签定的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （3）发行人整体变更为股份有限公司过程中由具有证券业务从业资格的会计师事务所履行了必要的验资程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。 （4）发行人整体变更为股份有限公司召开的发起人会议的程序及所议事项符合《公司法》的有关规定。 五、发行人的独立性 （一）业务独立 1、发行人系生产经营企业，发行人具有独立的供应、生产、销售系统，业务独立于控股股东或其他关联方，具体情况如下： （1）供应系统 经核查，发行人生产所需的原材料主要为各种中药材、包装物及辅料。其中中药材主要包括枳壳、木香、乌药、槟榔、陈皮、落新妇、三七、山药、益智仁等，主要来源于国内采购。根据发行人采购部负责人的说明，发行人目前已建立包含招标、比价、订购等多种采购方式的药材采购制度，以保证所需药材和辅料的保质保量供应。 根据发行人采购部负责人说明，发行人不存在向关联企业采购的情况，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在控制公司采购的情形。 （2）生产系统 经核查，发行人生产的主要产品为四磨汤口服液、愈伤灵胶囊、银杏叶胶囊、缩泉胶囊等。 发行人设有专门的生产部负责组织生产，目前在益阳市赫山区银城南路龙岭工业园拥有生产场地，共有七个车间十一条生产线进行生产。发行人拥有水浴式 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 24 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告灭菌器、机械搅棒配料嘴、纯化水系统、多效蒸馏水机、高效包衣机、沸腾干燥制粒机、三四程油锅炉、组合式空调器、冷水机组等生产和辅助设施的所有权。 发行人下设全资子公司——湖南汉森医药研究有限公司，由其为发行人新产品的研发提供技术支持。 根据发行人的书面说明并经核查，发行人自行拥有生产设备、生产工艺、生产部门及人员，不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人的生产经营的情形。 （3）销售系统 经核查，发行人产品的销售由公司营销中心及汉森医药负责，由营销中心及汉森医药进行市场策划，根据不同市场情况，在各省市设立办事处并配备相应的营销人员。发行人产品销售的直接对象为当地的医药商业企业。 根据发行人销售部负责人说明，发行人在销售过程中不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制的情形。 2、经核查，截至本律师工作报告出具日，控股股东、实际控制人刘令安未投资其他与发行人主营业务存在同业竞争的企业，与发行人之间目前不存在同业竞争的情形，并已就避免未来与发行人产生同业竞争作出了有效承诺。 3、除《招股说明书》、申报财务报告和本律师工作报告已经披露的关联交易外，发行人近三年来与控股股东、实际控制人及其控股子公司未发生其他重大关联交易。 4、根据发行人和发行人高级管理人员的书面说明，并经核查，发行人的业务发展规划、目标等均由公司股东大会、董事会决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人控制的情形。 5、根据发行人和发行人高级管理人员的书面说明，发行人无托管、承包公司控股股东、实际控制人资产或公司控股股东、实际控制人托管、承包公司资产的事项，发行人与公司控股股东、实际控制人之间亦不存在订立委托经营或租赁经营等协议的情形。 （二）资产独立 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 25 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 经核查， 1、发行人系由汉森有限整体变更而来，根据利安达信隆出具的利安达验字[2008]第A1008号《验资报告》验证，发行人设立时各股东的出资均已经按时全额缴足。 2、经核查，发行人现拥有的主要财产包括房屋、土地使用权、药品批准文号、专利、商标、机器设备、车辆等。发行人现拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权 （详见本律师工作报告“第三部分·十、发行人的主要财产”），具有独立的原料采购和产品销售系统。 3、发行人与海南汉森投资有限公司、上海复星医药产业发展有限公司、陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧等股东之间的产权关系清晰。发行人不存在为其股东或其他个人提供担保的情形。 4、根据申报财务报告和发行人高级管理人员的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，不存在发行人的主要股东违规占用发行人资金、资产及其他资源的情况。 （三）人员独立 1、发行人拥有自己的经营、管理人员，对员工实行聘用制，根据发行人的书面说明及益阳市劳动和社会保障局出具的证明，截至2008年6月30 日，发行人与在职员工均签署了劳动合同。 2、发行人持有益阳市社会劳动保险处于2008年2月28 日颁发的社险湘字 4309001502号《社会保险登记证》，且已依法办理年审。益阳市劳动和社会保障局已出具证明，发行人“与所有在职员工均签订了《劳动合同》。该公司为全体职工办理了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、计划生育保险等5个险种，并建立了独立的基本养老保险账户，其单位编号为1502。”经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用保险账号缴纳保险费用的情形。 3、通过审查发行人股东大会、董事会会议资料，本所认为，发行人现任的 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 26 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告董事、监事和总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。 根据发行人和发行人高级管理人员的书面说明，以及发行人历次股东（大）会、董事会的历次人事任免决议及有关信息披露资料，并经本所律师核查，发行人股东及其控制的其它企业不存在干预发行人股东（大）会和董事会已经作出的人事任免决定的情形。 4、根据发行人和发行人高级管理人员的书面说明，并经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并只在发行人处领取薪酬。发行人高级管理人员、财务人员不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任行政职务的情形。 （四）机构独立 1、经核查，目前发行人设有股东大会、董事会、监事会等权力决策和监督机构，同时在董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》等制度。 2、发行人总经理下设副总经理、财务总监，协助其工作，发行人还设有技术部、质量保证部、证券投资部、工程部、物料部、生产部、营销中心、办公室、财务部、人力资源部等部门，处理日常经营事务。该等部门和机构系发行人根据自身的生产、经营需要并经相应权力部门依法设置，不存在发行人控股股东干预发行人机构设置的情形。发行人已就各部门的职责制定了各项规章制度，各职能部门依照规章制度行使各自的职能。经核查，发行人各职能部门不存在受公司控股股东、实际控制人的职能部门控制、管辖的情形。 3、经核查，目前发行人的主要办公场所和生产场所位于益阳市银城南路龙岭工业园，且自行拥有办公及生产场所的产权，不存在发行人与主要股东及其控制的下属企业合署办公、混合经营的情形。 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 27 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 （五）财务独立 1、发行人设有财务部门，配置了专门的财务人员，并制定了《资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《存货与生产成本管理制度》、《销售与收款管理制度》、 《费用管理制度》、《内部审计制度》、《成本核算流程》、《报税员工作概要》、 《销售与收款管理办法》、《费用报销规定》、《会计档案管理办法》等财务管理制度，已形成独立的会计核算体系。 2、根据发行人提供的证明和开户许可证，发行人持有中国人民银行益阳市中心支行颁发的编号为5510—00176113的《开户许可证》，并在中国银行股份有限公司益阳分行开立了基本存款帐户（账号为：87800415720809****）。根据发行人财务总监说明，发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 3、发行人单独办理了税务登记，持有湖南省益阳市赫山区国家税务局颁发的湘国税字430903187096080号《税务登记证》和湖南省益阳市赫山区地方税务局颁发的湘地税字430901187096080号《税务登记证》。根据发行人高级管理人员的说明，发行人不存在纳税受公司控股股东控制的情况，亦不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。 4、根据发行人和发行人高级管理人员的书面说明，并经核查，发行人能够独立地作出财务决策。 综上，本所认为，发行人的业务、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发起人和股东 （一）关于发起人 发行人系由汉森有限整体变更而来，发行人的发起人为汉森有限的全体股 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 28 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告东，发起人及其持有发行人股份情况如下： 1、汉森投资，在海南省琼海市工商行政管理局注册登记，注册号为 469002000003963，住所为琼海市金海路69号，持股数额为3850万股，持股比例为70%。 2、上海复星，在上海市工商行政管理局南汇分局注册登记，注册号为 3102251015388，住所为上海市南汇区康桥镇康士路25号350室，持股数额为 1100万股，持股比例为20％。 3、陈水清，中国国籍，男，汉族，住址为广东省河源市源城区，身份证号为44161119720928****，持股数额为165万股，持股比例为3％。 4、刘正清，中国国籍，男，汉族，住址为长沙市开福区，身份证号为 43230119641028****，持股数额为165万股，持股比例为3％。 5、何三星，中国国籍，男，汉族，住址为长沙市开福区，身份证号为 43010519630215****，持股数额为110万股，持股比例为2％。 6、刘厚尧，中国国籍，男，汉族，住址为长沙市开福区，身份证号为 43052663012****，持股数额为110万股，持股比例为2％。 本所认为： （1）发行人的发起人均具有当时法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格。 （2）发行人的发起人人数符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数的规定，且上述发起人在中国境内均有住所，其出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）关于发起人投入公司的资产 1、根据发行人发起人会议决议、《发起人协议》，发行人整体变更时，其股份总额由原汉森有限净资产折股，汉森有限的全部资产、债权债务、业务、协议、合同等均由发行人承继，不存在需要办理发起人资产或权利的权属证书的转移过户手续的情形。根据利安达信隆出具的利安达验字[2008]第A1008号《验资 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 29 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告报告》验证，发行人整体变更时，各发起人对发行人的出资均已缴足。 2、各发起人不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形，因此不存在与此相关的法律障碍或风险。 据此，本所认为，发行人系由有限责任公司整体变更而来，发行人整体变更时资产产权关系清晰，不存在法律障碍和法律风险。 （三）发行人的实际控制人 1、经核查，汉森投资现持有发行人股份3850万股，占发行人股本总额的 70%，为发行人的控股股东。刘令安先生持有汉森投资68%的股权，且刘令安先生担任汉森投资的董事长兼总经理。刘令安先生持有编号为 43230119601016****的身份证，中国国籍，男，汉族，住址为湖南省长沙市雨花区。 2、经核查，王香英女士与刘令安系夫妻关系，持有汉森投资32％的股权，且担任汉森投资的董事，王香英女士为刘令安先生的一致行动人。王香英持有编号为43230119661225****的身份证，中国国籍，女，汉族，住址为长沙市雨花区。 据此，本所认为，刘令安为发行人的实际控制人，王香英为刘令安的一致行动人。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人历次股本演变过程 经核查，发行人系由汉森有限整体变更而成，汉森有限成立于1998年1月21 日，当时名称为“湖南益阳制药有限公司”，2000年3月2 日更名为湖南汉森制药有限公司，发行人股本的具体演变过程如下： HUNAN QIYUAN LAWFIRM 30 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 1、1998年1月，益阳制药设立时的股权设置、股本结构 （1）工商登记的股权设置、股本结构 根据益会师（1998）验字第18号《验资报告》、《公司章程》及工商登记资料，益阳制药设立时的股权结构为： 序号 姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 益阳市直属工业国有资产经营有限公司 43 15.3298 2 严逸先 21.5 7.6650 3 张隆兴 18 6.4171 4 刘正清 18 6.4171 5 岳寿康 18 6.4171 6 李跃英 18 6.4171 7 邱敏芝 18 6.4171 8 龚建夫 18 6.4171 9 钟鑫 18 6.4171 10 李春芳 18 6.4171 11 蔡家贞 18 6.4171 12 金汤 18 6.4171 13 黄永红 18 6.4171 14 曹曼丽 18 6.4171 总计 280.5 100 益阳制药系1997年12月15日经益阳市企业改革领导小组办公室益市企改办字（1997）5号文批准，由益阳国资公司和13名自然人股东共同出资设立的有限责任公司 （益阳制药成立初期存在实际出资人委托登记股东持股情形，详见本律师工作报告“第三部分·七、发行人的股本及演变之‘实际出资人委托登记股东持股的形成’和‘委托持股的清理及股权转让’”）。益阳国资公司系一家隶属于益阳市经委的国有独资公司。根据益政发[1995]45号《益阳市人民政府关于对市直经委实行资产总承包有关问题的通知》，益阳市人民政府委托益阳国资公司经营市经委系统所属企业的国有资产。 益阳国资公司用以出资的43万元实物资产（主要包括：原材料、在产品和产成品）划拨自益阳制药厂。益阳市会计师事务所对上述43万元实物资产出具了益会师（1997）评字第242号《资产评估报告》，上述资产划拨处置经过了益阳国资公司益工国资字[1997]1号文的同意，并得到了益阳市国有资产管理局益 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 31 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告国资产字（1997）第59号文和益阳市体制改革委员会益市企改办字（1997）5 号文批准。 ☆ 综上，本所认为，益阳制药设立时的上述股权设置和股本结构得到了有权部门的批准，但存在实际出资人委托登记股东持股的不规范情形。 （2）实际出资人委托登记股东持股的形成 1998年1月成立至1999年11月益阳制药全部股权被深圳市汉森实业有限公司和海南汉森药业有限公司收购期间，益阳制药存在下列实际出资人委托登记股东持股的情形： 根据发行人提供的《关于设立湖南益阳制药有限公司的方案》、《设立湖南益阳制药有限公司的实施步骤》、《湖南益阳制药有限公司购股方案》、《股东名册》和《湖南益阳制药有限公司章程》，益阳制药的实际出资人数为418人（418 人以下统称为“实际出资人”），工商档案资料中明示的13名自然人股东（上述13 名自然人股东以下统称为“登记股东”）系上述实际出资人的代表（13名登记股东自身亦持有部分出资）。 委托代理关系的确认：根据本所对有关实际出资人及登记股东的调查，上述实际出资人与13名登记股东之间未签署明确委托持股关系的书面协议，因此无法明确上述每名登记股东与每名实际出资人之间的具体的委托代理关系。根据益阳制药当时负责人的说明，发行人提供的益阳制药当时创立大会实际出资人签到名册，以及益阳制药创立大会通过的《湖南益阳制药有限公司章程》，本所认为， 418名实际出资人以表决通过《湖南益阳制药有限公司章程》的行为认可了登记股东代表该等实际出资人持有公司股权的行为。上述委托代理行为虽然没有签署书面形式的合同，但不违反法律的禁止性规定，且系代理双方真实意思的表示，因此合法、有效。 委托持股期间的分红和股东：根据益阳制药当时负责人的说明，实际出资人 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 32 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告委托登记股东持股从形成到转让期间，益阳制药没有发放过股利。根据发行人提供的原始档案资料以及益阳制药当时负责人的书面陈述，实际出资人委托登记股东持股从形成到转让清理期间，共召开过四次股东会或股东代表联席会议以决定公司重大事项，分别为：1997年12月公司成立时的创立大会、1998年9月收购益阳国资公司43万元国有股权的股东会、1999年3月内部转让出资的股东会、 1999年11月份深圳汉森和海南汉森药业收购益阳制药全部股权的股东会。 根据益阳制药当时负责人和13名登记股东的书面陈述，不存在因实际出资人委托登记股东持股而发生纠纷的情形。 根据发行人处保存的原始档案资料实际出资人委托登记股东持股从形成到转让期间发生了部分出资额变动情况，部分出资额的转让经过了1999年3月股东会的批准，未办理工商登记。截至1999年11月，益阳制药实际出资人因内部转让减少到404名。 本所认为，益阳制药设立时存在418名自然人委托13名登记股东委托持股的不规范情形。 2、1998年9月，益阳国资公司所持国有股权的转让 经核查，益阳国资公司持有的益阳制药43万元国有股权于1998年9月转让给了益阳制药的其他13名自然人股东，上述股权转让于1999年9月3 日办理完毕工商变更登记。该次国有股权转让的具体情况如下： （1）1998年9月18日，益阳制药董事会全体成员一致通过了《关于同意益阳市直属工业国有资产经营有限公司拥有的股本全部转让的决议》，同意益阳国资公司拥有的43万元股权转让给益阳制药的其他13名自然人股东。1998年9月 28 日，益阳制药通过股东会决议，同意13名自然人股东收购益阳国资公司所有的43万元国有股。 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 33 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 （2）1998年9月30 日，益阳国资公司分别同益阳制药的其他13名自然人股东签署了13份股权转让协议，上述股权转让协议约定：益阳国资公司拥有的43 万元股本转让给严逸先7万元、钟鑫3万元、龚建夫3万元、李春芳3万元、曹曼丽3万元、黄永红3万元、蔡家贞3万元、邱敏之3万元、张隆兴3万元、李跃英3 万元、岳寿康3万元、金汤3万元、刘正清3万元。实际为益阳制药全体股东按原出资比例受让了上述股权。 （3）1999 年9 月3 日，益阳制药就上述股权转让办理了工商变更登记。 （4）此次国有股权转让完毕后，益阳制药的股权结构如下： 序号 姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 严逸先 28.5 10.1608 2 张隆兴 21 7.4866 3 刘正清 21 7.4866 4 岳寿康 21 7.4866 5 李跃英 21 7.4866 6 邱敏芝 21 7.4866 7 龚建夫 21 7.4866 8 钟鑫 21 7.4866 9 李春芳 21 7.4866 10 蔡家贞 21 7.4866 11 金汤 21 7.4866 12 黄永红 21 7.4866 13 曹曼丽 21 7.4866 总计 280.5 100 （5）2008 年2 月29 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具湘国资产权函[2008]36 号《关于原湖南益阳制药有限公司国有股权转让有关问题的函》，回复益阳市国资委认为：“根据《企业国有资产监督管理条例》等法规文件规定，原湖南益阳制药有限公司的国有资产监督管理由你市国有资产监督管理机构自主履行职责，你委可依法依规对原湖南益阳制药有限公司国有股权转让有关问题进行核实”。 （6）2008年3月3 日，益阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具益国资字[2008]024号《益阳市人民政府国有资产监督管理委员会关于原益阳制药有限公司国有股权转让有关问题的批复》，认为：“1998年9月，益阳市直属工业国有资产经营（有限）公司将持有的湖南益阳制药有限公司43万元国有股权协议转 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 34 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告让给13位自然人股东……转让行为合法、有效。” 本所认为， （1）此次国有股权的转让系转让双方真实意思表示，转让双方签订了股权转让合同，且转让行为得到了益阳制药董事会、股东会的一致同意。 （2）益阳国资公司将所持43万元国有股权转让时未对该国有股权价值进行评估，但根据国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》第6条的规定，国有资产占有单位有偿转让不超过百万元的资产转让不需要经过评估程序。 （3）当时有效的法律、行政法规未对有限责任公司中国有股权的处置审批程序作出明确规定。根据益政发[1995]45号《益阳市人民政府关于对市直经委实行资产总承包有关问题的通知》的规定，益阳国资公司“受市财政局、国资局委托，经营管理市直经委系统所属企业的国有资产、国有股权”。益阳国资公司当时就经营管理市直经委系统所属企业的国有股权取得了益阳市人民政府的授权。该次转让行为并于2008年得到了湖南省国资委和益阳市国资委的追认。 据此，本所认为，益阳制药 1998 年国有股权的转让行为没有违反当时法律、法规的禁止性规定，并于2008 年获得了湖南省国资委和益阳市国资委的追认，此次国有股权转让行为合法、有效。 3、1999年11月，益阳制药增资、股权转让及委托持股的规范清理 1999年11月，海南汉森和深圳汉森收购了益阳制药13名自然人股东的股权，并将受让的益阳制药厂的破产资产对益阳制药进行增资。 （1）海南海森、深圳汉森以原益阳制药厂破产资产对益阳制药进行增资 A、益阳制药厂成立于1969年，是一家以生产中药制剂为主、化学合成药为辅的国有制药企业。1998年11月12日，经湖南省益阳市企业改革领导小组办公 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 35 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告室益市企业改字［1998］06号文件批准，经第七届职代会第五次会议审议通过，益阳制药厂向湖南省益阳市中级人民法院申请破产；1999年2月3 日，湖南省益阳市中级人民法院下达（1999）益破字第2号《受理通知书》受理益阳制药厂破产案，并于1999年2月8 日下达（1999）益经破字第2-1号《民事裁定书》，正式裁定宣告益阳制药厂破产还债并组成破产清算组。 B、益阳会计师事务所对破产资产进行了评估，并出具了益会师（99）评字第004号《资产评估报告》，经益阳市国有资产管理局益国资认字（1999）8号《关于益阳制药厂破产清算组资产评估结果确认的批复》确认，资产账面原值为 10,297,951.63元，净值为6,087,113.16元，评估值为6,273,752.05元。根据1999 年5月18日破产清算组清算报告，确认净资产总额为-25,418,510.44元。受益阳国资公司委托，益阳市地价评估事务所对原益阳制药厂生产经营用土地进行了评估，并于1999年10月12日出具了益土价估案（1999）第028号《土地估价报告》，上述土地评估价格为662.70万元。1999年10月13日益阳市人民政府以《益阳市宗地评估成果审核确认书》（益地产（99）字第28号）对上述评估结果予以确认。 C、1999年9月8 日，益阳国资公司与深圳汉森签署《资产出让合同书》，合同约定：“出让标的为原益阳制药厂破产资产和部分无形资产，价款为人民币 1,348万元（有形资产511万元，无形资产中土地使用权650万元，工业产权和商誉等187万元），有形资产由双方按《有形资产清单》进行交割，无形资产由双方按《无形资产清单》进行交割，房产、土地使用权过户手续由甲方在乙方定金到位之日起60 日内办妥，双方约定该合同自公证之日起生效。” 原益阳制药厂的上述出让资产中有形资产和无形资产中的土地使用权均履行了相关资产评估程序，评估结果已经有权部门确认，无形资产中的工业产权和商誉主要包括其拥有的药品生产档案、批文、商标和四磨汤口服液专利申请权。根据原益阳制药厂当时有关管理人员的说明，由于当时益阳制药厂处于破产状态，其药品生产批文和商标评估较为困难，而专利申请处于审批状态，能否获得国家专利局批准有一定的不确定性，故上述工业产权和商誉未履行相关的国有资产评估手续。2008 年 8 月 12 日，益阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于深圳市汉森实业有限公司受让原益阳制药厂工业产权和商誉有关问题的函复》，认为“在《资产出让合同书》中，工业产权和商誉作价 187 万，虽然当时 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 36 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告未进行评估，但是合同双方已认可，且方案已经市人民政府批准，不存在纠纷，应予确认。” D、1999年10月28 日，湖南省益阳市公证处出具了关于上述资产出让合同书的（99）益证字第462号《公证书》。1999年11月8 日，益阳国资公司同深圳汉森签署了《资产移交书》，双方资产交接完毕。 E、1999年9月17日，湖南省益阳市中级人民法院下发了（1999）益经破字第2－807号《民事裁定书》，法院认为：“债务人湖南益阳制药厂现有资产支付破产费用后，不足以清偿所欠职工工资、集资款和劳动保险金，对所欠税款和破产债权的清偿比例为零。申请人（湖南益阳制药厂破产清算组）拟定的破产财产分配方案经法院裁定确认，其清算结果合法有效。裁定如下：一、终结湖南益阳制药厂破产还债程序；二、湖南益阳制药厂破产程序终结后未得到清偿的债权不再清偿；三、由湖南益阳制药厂破产清算组在本裁定生效后三十日内向原企业登记机关办理湖南益阳制药厂的注销手续”。 F、1999年10月12日，益阳市人民政府办公室出具《益阳市人民政府办公室关于益阳制药厂破产资产处置和人员安置问题的批复》（益政办函［1999］99 号），原则同意益阳国资公司上报的《原益阳制药厂资产处置人员安置方案》，出售破产资产和无形资产并对全体职工一次性经济补偿（其中益阳国资公司向深圳汉森出售益阳制药厂破产资产行为系该方案的一部分）。 G、1999年11月25 日，深圳汉森和海南汉森共同向益阳国资公司出具承诺函，“在征得贵公司同意后，深圳汉森将与贵公司签约受让的原益阳制药厂破产资产和部分无形资产转让给海南汉森药业有限公司。深圳汉森、海南汉森药业有限公司向贵公司郑重承诺，该转让行为，不影响1999年9月8 日贵公司与深圳汉森签署的《资产出让合同书》各条款的实现”。 据此，本所认为，深圳汉森、海南汉森收购原益阳制药厂破产资产和部分无形资产的行为履行了有关程序，合法、有效。 （2）委托持股的清理及股权转让 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 37 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 A、益阳制药审议通过《股份转让方案》： 根据发行人处提供的原始资料和益阳制药当时有关管理人员的说明，1999 年8月，为促进益阳制药的进一步发展，益阳制药董事会决定引进投资者，对益阳制药进行资产重组。益阳制药董事会于1998年8月30 日制定了《湖南益阳制药有限公司股份转让方案》（以下简称“ 《股份转让方案》”），该《股份转让方案》提议将益阳制药的股权全部转让给海南汉森和深圳汉森，股份转让价格的确定和合同的订立由股东大会授权董事会组织谈判小组谈判，由登记股东签字执行，并由海南汉森和深圳汉森向当时的404名实际出资人支付股权转让款。 因考虑委托持股关系，1999年10月25 日益阳制药召开了全体股东参加的股东会，就将股权转让给海南汉森和深圳汉森进行表决，表决结果为：益阳制药公司实际出资人404人，其中322人参与表决，合计拥有出资235.91万元，占总出资额的84.105%；82人未参与表决，合计拥有出资44.58万元，占总出资额的 15.895%。参与表决的实际出资人中301人投赞同票，合计拥有出资223.5万元，占总出资额的79.684%；15人投反对票，合计拥有出资8.85万元，占总出资额的 3.158%；6人弃权，合计拥有出资3.54万元，占总出资额的1.263%。 本所认为， （1）投票同意《股份转让方案》的实际出资人已授权委托13名登记股东签署《股份转让合同书》，因此13名登记股东就获得了处分该部分实际出资人持有的出资额的权利。 （2）“其它不同意、弃权或未出席表决的实际出资人” （以下统称为“其他出资人”）未将处分其出资额的权利授权给13名登记股东，因此13名登记股东同海南汉森和深圳汉森签署《股份转让合同书》转让其他出资人的部分出资尚需取得该等其他出资人的追认。 B、《股份转让合同书》的签署及追认 1999 年 11 月 19 日，严逸先等十三人分别与海南汉森药业和深圳汉森签订 《股份转让协议》，约定“本合同经转让方和受让各方签字盖章并在工商局变更登 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 38 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告记后生效”，各股东出资额转让情况如下： 转让金额 受让方及受让金额（万元） 转让方 （万元） 海南汉森 深圳汉森 严逸先 28.5 24.225 4.275 张隆兴 21 17.85 3.15 刘正清 21 17.85 3.15 岳寿康 21 17.85 3.15 李跃英 21 17.85 3.15 邱敏芝 21 17.85 3.15 龚建夫 21 17.85 3.15 钟鑫 21 17.85 3.15 李春芳 21 17.85 3.15 蔡家贞 21 17.85 3.15 金汤 21 17.85 3.15 黄永红 21 17.85 3.15 曹曼丽 21 17.85 3.15 合 计 280.5 238.425 42.075 《股份转让协议》签署后，益阳制药当时在册的404名实际出资人都领取了海南汉森和深圳汉森支付的股权转让款，并均已在《出资人签字领取退股款表册》上签字。 我们认为：同意《股份转让方案》的出资人在13名登记股东同海南汉森和深圳汉森签署完《股份转让合同书》后，都已领取退股款，并在《出资人签字领取退股款表册》上签字，该等股权转让已由双方履行完毕； 其他出资人虽然在股东会表决时没有授权13个登记股东签署《股份转让合同书》，但事后均领取了海南汉森和深圳汉森支付的购股款，并且在《出资人签字领取退股款表册》签字，因此其领款行为应视为追认了13名登记股东处分其权利。根据《合同法》第51条的规定，13名登记股东就该等其他出资人的出资转让同海南汉森和深圳汉森签署的《股份转让合同书》已经生效并得到全面履行。根据益阳制药当时负责人、13名登记股东的陈述并经核查，上述该等其他出资人自领取退股款后，没有就此出资转让事宜向海南汉森和深圳汉森或13个登记股东主张过权利或发生过纠纷。 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 39 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 2008 年 1 月-3 月本所律师、益阳市赫山区公证处公证员就前述委托持股及清理情况进行了专门调查，共调查走访原益阳制药实际出资人（或其代理人）384 人，获得调查笔录 384 份，其余 20 名实际出资人中有 12 人已去世，8 人未能取得联系。取得调查笔录的384 位原实际出资人（或其代理人）对 1998 年益阳制药设立时的出资及委托持股情况和 1999年领取出资转让款情况做出了书面说明，对相关事项表示无争议。其中在 1999 年 10 月25 日益阳制药召开的股东会，就将股权转让给海南汉森和深圳汉森表决时，投反对票的 15 人，除2 人已去世外，其余 13 人在本次调查中对相关事项均表示无争议；投弃权票的 6 人，除 1 人已去世外，其余5 人在本次调查中对相关事项均表示无争议。本次调查中未取得联系的8 人在前述关于股权转让的股东会上均投赞成票。 本所认为，13 名登记股东处分实际出资人的出资合法、有效，海南汉森和深圳汉森同 13 名登记股东签署的《股份转让合同书》合法、有效，并且上述出资转让已经履行完毕，实际出资人、登记股东、海南汉森和深圳汉森至今未就出资转让发生过纠纷，因此发行人上述出资转让行为对发行人此次发行股票并上市不构成法律障碍。 （3）股权转让及增资后的股权结构 1999年11月19日，益阳制药通过股东会决议，同意13名自然人股东将其名下持有的所有股权转让给海南汉森药业有限公司和深圳汉森，同意海南汉森、深圳汉森以购自益阳制药厂的破产资产对益阳制药增资。该次股东会由13名自然人（老股东）和两名新股东（深圳汉森和海南汉森）共同参加并签字。 此次股权转让及增资后的股权结构如下： 受让出资额 增资额 出资额 股东名称 出资比例 （万元） （万元） （万元） 海南汉森药业有限公司 238.425 711.575 950.00 95.00% 深圳市汉森实业有限公司 42.075 7.925 50.00 5.00% HUNAN QIYUAN LAWFIRM 40 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 合 计 280.50 719.50 1,000.00 100.00% 根据益阳市会计师事务所1999年11月29 日就上述增资事项出具的益会师 （1999）验字第056号《验资报告》并经核查，海南汉森和深圳汉森此次用以增资资产的权属已全部转移至益阳制药名下。 该次股权转让及增资行为于1999年12月21 日办理完毕工商变更登记。 本所认为，益阳制药此次增资及股权转让符合当时有效的法律、法规规定，履行了法定程序，合法有效，益阳制药委托持股的不规范情形已经得到规范清理，对发行人此次发行股票并上市不构成法律障碍。 5、2007年11月的股权转让 2007年11月28 日，深圳汉森将其持有的5%的汉森有限股权转让给汉森投资。具体情况如下： （1） 2007年11月14日，深圳汉森同汉森投资签订了股权转让合同。2007 年11月15日，汉森有限就上述股权转让事宜召开了股东会同意股权转让及对公司章程进行相应修改。 （2）2007年11月22 日，市工商局受理了汉森有限的变更登记申请，2007 年11月22 日，市工商局发出（湘益）内资登记字[2007]第316号《准予变更登记通知书》，并于2007年11月28 日向汉森有限核发了营业执照。 此次股权转让后，汉森有限成为汉森投资的全资子公司。 6、2007年12月的股权转让 2007年12月28 日，汉森投资将其持有的总计30%的汉森有限股权转让给上海复星、陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧五（法）人。具体情况如下： （1）2007年12月12日，汉森投资同陈水清签订股权转让协议，汉森投资同 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 41 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告意向陈水清转让3%的汉森有限股权。2007年12月20 日，汉森投资分别同上海复星、刘正清、何三星、刘厚尧签定股权转让协议，汉森投资同意向上海复星转让 20％的汉森有限股权，汉森投资同意向刘正清转让3％的汉森有限股权，汉森投资同意向何三星转让2％的汉森有限股权，汉森投资同意向刘厚尧转让2％的汉森有限股权。 （2）2007年12月20 日，汉森投资（汉森有限的唯一股东）作出决定，同意分别向上海复星、陈水清、刘正清、何三星、刘厚尧转让20％、3％、3％、2％、 2％的汉森有限股权。 （3）2007年12月25 日，汉森有限向益阳市工商行政管理局申请对上述股权变动办理工商变更，益阳市工商局于2007年12月28 日办理完毕上述变更登记。 此次股权转让后，汉森有限的股权结构如下： 序号 股东 持股金额（万元） 持股比例（%） 1 汉森投资 700 70 2 上海复星 200 20 3 刘正清 30 3 4 陈水清 30 3 5 何三星 20 2 6 刘厚尧 20 2 合 计 1000 100 7、2008年1月22 日汉森有限以截至2007年12月31 日的经审计的净资产折股整体变更为股份公司。 （详见本律师工作报告“第三部分·四、发行人的设立”） 综上，本所认为，汉森有限上述历次股权变动合法、合规、真实、有效。 （二）汉森有限整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构 经核查， 1、2008年1月20 日，汉森有限的全体股东召开了发起人会议，会议通过了 《湖南汉森制药有限公司整体变更为湖南汉森制药股份有限公司方案》的议案，会议决定汉森有限现有股东以截至2007年12月31 日公司经审计后的净资产为基 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 42 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告数按照1.2783：1的比例折为股份有限公司的股本，公司股本总额为伍仟伍佰万股。汉森有限现有股东成为股份有限公司的发起人，各发起人在股份有限公司中的持股比例不变。 2、根据利安达信隆出具的利安达验字[2008]第A1008号《验资报告》及发行人工商登记资料，发行人设立时各发起人及股权结构如下： 持股比例 序号 股东 持股数额（万股） （%） 1 汉森投资 3850 70 2 上海复星 1100 20 3 刘正清 165 3 4 陈水清 165 3 5 何三星 110 2 6 刘厚尧 110 2 合 计 5500 100 本所认为，发行人整体变更时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定不存在纠纷及风险。 （三）据发行人及发行人的各发起人的书面确认，并经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人的各发起人持有的发行人股份均不存在设置质押、冻结等权利限制的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 经核查， 1、根据发行人持有的《企业法人营业执照》、《中华人民共和国药品生产许可证》，发行人的经营范围为“片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）（含中药提取）、煎膏剂、糖浆剂、口服液、酊剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类）、精神药品、原料药[药品生产许可证有效期至2010年12 HUNAN QIYUAN LAWFIRM 43 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告月31 日]”。经核查，发行人实际经营与核准的经营范围一致。 2、自2005 年 1 月 1 日起截至本律师工作报告出具日，发行人合法持有如下医药行业资质证件： 序号 持证人 资质证名称 证书编号 有效期 发证机关 湘 1 汉森制药 药品生产许可证(正本) 2010.12.31 省药监局 HabZb20050097 湘 2 汉森有限 药品生产许可证(副本) 2010.12.31 省药监局 HabZb20050098 药品 GMP 证书（口服 3 汉森制药 湘 J0230 2013.1.16 省药监局 液（含中药提取）） 药品 GMP 证书（片剂、 硬胶囊剂、颗粒剂、糖 4 汉森制药 湘 J0254 2013.9.2 省药监局 浆剂、煎膏剂、酊剂、 丸剂、口服液（Ⅱ线）） 药品 GMP 证书（大容 5 汉森制药 量注射剂、小容量注射 J4546 2013.3.13 国家药监局 剂） 药品 GMP 证书（原料 6 汉森制药 药（泛影酸、次硝酸铋、 湘 F0014 2009.2.15 省药监局 葡甲胺）） 药品 GMP 证书（片剂、 （未完）  |