[公告]九 九 久(002411)公开发行股票之发行保荐书
广发证券股份有限公司关于江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行股票之 发行保荐书 二零一零年二月 3－1－1 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 声 明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。 第一节本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“本保荐机构”） 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 杜 涛：保荐代表人，经济学硕士，广发证券投资银行部资深高级经理。曾主持或参与金飞达、金发科技、七喜股份、宜华木业、特锐德的改制辅导与发行上市；ST 汇源、金马集团重大资产重组后的辅导工作；大东南、星网锐捷的改制辅导工作等，具有扎实的资本运作理论功底与丰富的投资银行业务经验。 陈天喜：保荐代表人，经济学硕士，经济师，广发证券投资银行综合管理部质控部总经理。曾就职于武汉重型机床厂、深圳鉅建股份有限公司、中国平安保险股份有限公司、中国经济开发信托投资公司深圳证券业务部。1999 年11 月加入广发证券，先后负责和参与的项目：青海华鼎IPO、西昌电力IPO、康美药业IPO、宜华木业IPO、栖霞建设2006 年度定向增发和2008 年度公募增发、云南铜业2007 年度定向增发、智光电气IPO 等，具有较为丰富的投行业务经验。 2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 吴其明：经济学硕士、2007 年通过保荐代表人考试，广发证券投资银行部资 3－1－2 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书深项目经理，2000 年开始从事投资银行业务，先后供职于原华夏证券、广发证券，现供职于广发证券投行华东二部，具有较丰富的投资银行业务经验。先后参与或主持了众多企业的改制、重组、申报和发行工作，已发行的IPO 企业有金山股份、青岛软控。主持了金岭矿业、园城股份的重大重组、资产置换和定向增发工作。 3、其他项目组成员姓名及其执业情况 王骞 ：法律硕士，2009 年通过保荐代表人考试，广发证券投资银行部项目经理，曾参与金飞达、联东化工、申阳电梯、鸿路钢构等多家企业的改制辅导与发行上市，具有较丰富的投资银行业务经验。 周鹏翔：管理学硕士，广发证券投资银行部项目经理，曾参与南京科远、无锡百川化工等多家企业的改制辅导与发行上市，具有较丰富的投资银行业务经验。 三、发行人基本情况 1、发行人名称：江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“九九久”、“股份公司”） 2、注册地：江苏省如东县马塘镇建设路40 号 3、成立时间：2002 年12 月30 日 4、联系方式：江苏省如东县马塘镇建设路40 号；电话及传真：0513-84415116 5、业务范围：许可经营项目：合成氨、过氧乙酸生产销售；一般经营项目： 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸、5,5-二甲基乙内酰脲（5,5-二甲基海因）、7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯、三氯吡啶醇钠、碳酸氢铵、塑料制品、苯乙酸、氯化铵生产、销售；化肥、薄膜、包装种子销售；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 6、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股。 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 3－1－3 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的情况 保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人持有、控制保荐机构股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。 2、内核小组意见 本公司证券发行内核小组于2008 年8 月22 日召开了内核小组会议，本次与会内核工作的有13 人。内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报贵会核准。 3－1－4 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 第二节保荐机构的承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施； 3－1－5 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 9、中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构认为：发行人主营业务突出，在同行业中具有较强的竞争实力， 发展潜力和前景良好，具备了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并 上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票的条件。通过辅导，发行 人健全了法人治理结构，完善了公司的规范运作，并在业务、资产、人员、财务 和机构方面与关联方分开，形成了独立的生产经营体系。本次发行募集资金投资 项目进行了充分的市场调研可行性论证，项目实施后有利于发行人扩大产业规 模、进入高端医药中间体生产领域、提升核心竞争力，实现发行人可持续发展， 因此同意保荐其申请首次公开发行。 二、本次证券发行所履行的程序 1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。 发行人已按照其《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。 发行人第一届董事会第五次会议及发行人2008 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的相关决议：《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关 3－1－6 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书于向社会公开发行股票募集资金使用可行性和资金用途的议案》、《关于公司新股发行前滚存利润分配方案的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票相关事宜的议案》、《江苏九九久科技股份有限公司章程（草案）》。 2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。 发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第一百条、第三十八条、第四十七条、第一百三十四条的规定，其内容符合《公司法》第一百二十七条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十五条的规定，募集资金用途符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十八条、第四十条的规定。 3、发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。 4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十六条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。 5、根据《证券法》第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上市交易尚须证券交易所审核同意。 三、本次证券发行的合规性 1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为： （1）经核查，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会、总经理及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》以及各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会、总经理按照《公司法》、《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，履行各自的权利和义务，发行人重大经营决策、投资决策及重要财务决策均按照《公司章程》规定的程序与规则进行。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一） 3－1－7 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书项的规定。 （2）根据上海上会会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2010）第0029 号），发行人2007 年度、2008 年度、2009 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为3,316.43 万元、3,914.88 万元、4,025.69 万元，报告期内，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，现金流量正常，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据上海上会会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2010）第0029 号）及有关政府部门出具的证明文件并经本保荐机构适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假，无重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 （4 ）发行人本次发行前的股本总额为人民币6,420 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 （5）发行人本次发行前股份总数为6,420 万元，依据发行人2008 年第二次临时股东大会审议通过的 《关于申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人拟首次公开发行股票数量为2,180 万股，公开发行股份占发行后总股本的25.3488%,符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 2、本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查情况，认为： （1）发行人的主体资格 1）经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司； 2）经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于2007 年12 月24 日整体变更为股份有限公司，其前身南通市苏通化肥有限公司于2002 年12 月30 日成立，持续经营时间已在3 年以上； 3）经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已 3－1－8 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷； 4 ）经过对发行人生产经营相关监管部门出具证明等资料的核查，本保荐机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；南通市工商局已于2010 年1 月27 日出具了无违规证明。 5）经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更； 6）经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （2）发行人的独立性 1）经过对发行人三会资料、内部组织结构设置、生产经营业务流程等文件的审阅并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力； 2）经过对发行人各项资产产权权属资料的核查并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人的资产完整。发行人已经具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统； 3）经过对发行人三会资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职； 3－1－9 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 4 ）经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立的作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户； ①发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。 ②发行人独立在银行开设账户，基本存款账户开户行为中国银行股份有限公司如东马塘支行，账号：23560908091001。 ③发行人依法独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 ④发行人依法独立纳税，税务登记证号码为：东国税二税字320623744827713 号。 综上所述，本保荐机构认为：发行人的财务独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条“发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户”的规定。 5）经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同的情形。 6）经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核查，并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易； 7)基于以上，本保荐机构认为，发行人在独立性方面没有严重缺陷。 3－1－10 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 （3）发行人的规范运作 1）经过对发行人三会资料的核查，本保荐机构认为发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2 ）本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3）经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人士的访谈，并结合相关人士出具的承诺，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 4）经过对发行人内部各项控制制度的审阅，并结合对发行人高管人员的访谈，本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5）经过对相关政府证明文件的查阅及对发行人的适当核查，本保荐机构认为，发行人不存在下列情形： ①最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态； 3－1－11 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 ②最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（需说明各部门出具无违规证明的情况） 2010 年1 月28 日，如东县国家税务局、如东县地方税务局出具《证明》：发行人近三年来均依法纳税，无偷税、欠税、漏税情况，不存在因违反法律法规而被处罚的情形； 2010 年1 月28 日，如东县安全生产监督管理局出具《证明》：发行人高度重视安全生产工作，2007 年度、2008 年度、2009 年度以及2010 年以来均未发生重大的安全生产事故。 2010 年1 月28 日，如东县环境保护局出具《证明》：发行人在生产经营活动中遵守国家环保法律、法规和有关政策规定，2007 年度、2008 年度、2009 年度以及2010 年以来未受过省、市、县环境保护部门处罚。 2010 年1 月27 日，南通市工商局出具证明：发行人实际从事的业务在核准的经营范围之内，无违规经营行为。 ③最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6）经过对发行人《公司章程》、主要担保合同、公司用章记录、贷款卡信息等文件的核查，本保荐机构认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形； 3－1－12 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 7）经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，并结合具体会计的明细情况分析，本保荐机构认为发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （4 ）发行人的财务与会计 依据上海上会会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（上会师报字（2010）第0029 号）并经本公司的适当核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 1）报告期内主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日 资产总额 39.736.11 32,639.48 22,788.33 负债总额 22,776.30 20,287.61 15,008.25 股东权益 16,959.81 12,351.87 7,780.08 归属于母公司股东的 15,052.82 11,027.12 7,112.24 股东权益 项 目 2009 年 2008 年度 2007 年度 营业总收入 67,821.24 73,186.53 44,513.42 营业利润 4,484.15 5,455.62 4,020.26 净利润 4,674.12 4,571.79 3,555.84 归属于母公司股东的 4,025.69 3,914.88 3,316.43 净利润经营活动产生的现金 -678.30 3,722.79 6,085.46 流量净额 2）发行人报告期内主要财务指标情况如下： 2009 年 2008 年 2007 年 项 目 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日 流动比率 0.92 0.80 0.79 速动比率 0.63 0.47 0.50 3－1－13 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 资产负债率（母公司） 62.65% 66.52% 68.24% 每股净资产（元） 2.34 1.72 1.11 无形资产占净资产比例 0.75% 1.23% 1.67% （扣除土地使用权） 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 存货周转率（次） 8.56 11.01 11.06 应收账款周转率（次） 13.5 27.75 14.75 息税折旧摊销前利润（万元） 7,811.62 7,815.52 5,292.83 利息保障倍数 7.04 6.88 12.31 每股净现金流量（元） -0.13 -0.11 0.26 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.10 0.58 0.95 2）经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查，本保荐机构认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，上海上会会计师事务所有限公司已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告（上会师报字（2010）第0030号），主要意见如下：江苏九九久科技股份有限公司按照内部控制自我评估报告设定的控制标准于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制； 3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告； 4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更； 5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6 ）依据上海上会会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（上会师报字 （2010）第0029 号）以及本保荐机构的适当核查，发行人符合下列条件： ① 最近3 个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低 3－1－14 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 者为计算依据累计为9,534.88 万元，超过人民币3,000 万元； ② 最近3 个会计年度经营性现金流量净额累计为 9,129.95 万元，超过人民币5,000 万元；最近3 个会计年度营业收入累计为18.55 亿元，超过人民币3 亿元； ③ 发行前股本总额为6,420 万元，不少于人民币3,000 万元； ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.75%，不高于20%； ⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。 7）经过对发行人所属主管税务部门出具的专项意见的审阅，并结合对主要税种纳税申报资料及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料的核查，本保荐机构认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经过对发行人主要财务资料的审阅，本保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8）经过对发行人主要债务合同的审阅，并结合对发行人资信情况的核查，本保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 9）依据上海上会会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（上会师报字 （2010）第0029 号）以及本保荐机构的适当核查，发行人申报文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10）本保荐机构收集了发行人的重大商务合同、行业研究报告等资料，并对发行人的高管人员、主要供应商、主要客户的有关人员进行了访谈，对发行人的经营模式、业务品种、行业环境等方面进行了调查。依据上海上会会计师事务所 3－1－15 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书有限公司出具的《审计报告》（上会师报字 （2010）第0029 号）并经本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （5）募集资金运用 依据发行人股东大会通过的相关决议及募集资金运用的具体计划并经本保荐机构的适当核查，发行人募集资金运用符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十八条至第四十三条的规定，具体如下： 1）募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。经本保荐机构核查，本次募集资金的投向情况如下： 序号 项目名称 投资总额（万元） 1 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目 10,500 2 年产500 吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目 10,500 合 计 21,000 3－1－16 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 6）发行人已经建立募集资金专项存储制度，拟将募集资金存放于董事会决定的专项账户。 三、发行人劣势与主要风险的提示 （一）发行人存在的劣势 1、资本实力不足 现阶段，发行人净资产规模与营业收入相比偏低。发行人医药中间体主要产品所处子行业都处于快速发展之中，为进一步提高市场份额，扩大发行人规模，巩固行业领先优势，发行人必须适时扩大产能，而目前的资产规模难以支持发行人业务持续发展的需要。 2、经营管理能力尚需进一步提高 发行人通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着发行人主营业务的不断拓展和产品结构的优化，发行人资产规模、业务规模、管理机构等都将逐步扩大，相对应的发行人经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。同时，随着发行人设备技术水平的提升、产品品种与产量的增加，也要求发行人经营管理水平不断提高。发行人现有经营管理体制、人才储备已难以满足未来发行人快速发展的需要，发行人的经营管理能力尚需进一步提高。 3－1－17 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 （二）发行人面临的主要风险 针对发行人在生产经营与业务发展中所面临的风险，本保荐机构已敦促并会同发行人在其《招股说明书》中披露了发行人可能存在的主要风险因素如下： 1、核心技术失密的风险 发行人的核心技术包括7-ADCA、GCLE、苯甲醛、5,5-二甲基海因、氯代环己烷等医药中间体的工艺技术与合成技术，该等核心技术也是发行人的主要竞争优势。由于缺乏知识产权的保护意识，发行人早期没有申请专利，近年来才陆续对部分产品工艺技术或合成技术申请专利。此外，由于发行人申请的专利主要为发明专利，审查时间较长，目前仅拥有专利9项；申报专利8项，其中3项专利申请已被国家知识产权局正式受理。发行人大量的生产工艺技术及产品配方属于不适合申请专利的专有技术，不受专利法保护，不排除技术人员违反有关规定向外泄漏产品技术资料或被他人窃取的可能。 2、核心技术人员流失的风险 发行人核心技术人员掌握着公司产品的核心技术，同时，核心技术人员的技术水平与研发能力也是发行人维系核心竞争力的关键。随着我国医药中间体行业的迅猛发展，业内的人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到发行人能否继续保持在行业内的技术领先优势、保持经营的稳定性及发行人的可持续发展。现阶段，发行人核心技术人员绝大部分为发行人股东。尽管发行人已采取多种措施稳定技术人员队伍，自发行人创立以来未出现核心技术人员流失的情况，但未来仍然存在核心技术人员流失的风险。 3、新产品开发风险 医药中间体行业是知识密集型的高新技术行业，对产品的合成方法、催化剂的有效选择、工艺流程的合理控制均有很高的技术要求。随着医药行业的快速发展，下游医药生产企业对医药中间体供应商的协同开发能力提出了更高的要求，发行人必须保持较强的新产品持续研发能力。报告期内，尽管发行人不断调整产品结构，加快产品的更新换代，持续加大研发投入，但是新产品与工艺的开发受各种客观条件的制约，存在开发失败的风险。如果不能按照计划开发出新产品， 3－1－18 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书发行人市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。 4、销售客户集中的风险 报告期内，发行人主要产品为7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因等医药中间体，主要客户为国内知名大型医药和化工企业。2007 年至2009 年，发行人前五名客户的销售金额分别占同期营业收入的49.96%、55.64%、60.60%，报告期发行人不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情况。 尽管目前发行人主要客户均为医药或化工行业内知名企业，资金实力较为雄厚，充分保证了发行人产品销售市场的稳定及回款的安全，但过分依赖主要客户也给发行人的经营带来一定的风险，一旦主要客户经营出现较大波动将直接影响对发行人产品的需求，发行人面临主要客户销售额占比高、销售客户集中引致的经营风险。 5、原材料价格波动的风险 报告期内，发行人主要原材料占产品成本的比例较高，青霉素GK 盐、丙酮氰醇、甲苯、液氯、煤炭等受国际原油价格及国内外市场供应情况的影响，价格波动较为频繁。原材料价格波动对发行人产品成本的影响较大，从而影响发行人经营业绩的稳定性。近年来，为减少主要原材料价格波动对发行人利润的影响，发行人一方面通过调整产品价格转嫁原材料价格波动的部分风险；另一方面，通过持续的生产工艺技术改进，降低生产过程中原材料的消耗率，从而降低原材料价格波动对产品成本的影响程度。虽然发行人通过上述措施尽量降低主要原材料价格波动对发行人业绩的影响，但由于影响化工产品价格的因素较为复杂，主要原材料价格走势具有较大的不确定性，发行人仍然面临原材料价格波动引致的经营风险。 6、产品销售价格波动的风险 报告期内，发行人主要产品7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因等医药中间体的价格受下游医药行业的需求情况、原材料价格波动、市场供求关系、相关技术与产品升级等因素的影响，波动较为频繁。如果未来医药中间体产品的市场价格发生不利方向的变动，发行人的经营业绩将受到一定影响。 3－1－19 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 7、受下游产业影响较大的风险 医药中间体行业的发展状况，很大程度上依赖于下游的医药行业的需求状况。随着我国专项整治医药购销领域商业贿赂、整顿和规范药品市场秩序以及药品降价政策的逐步实施，医药行业环境逐步得到改善。同时，我国医疗卫生体制改革也有力推动了我国医药行业的进一步发展。目前，我国医药行业已逐步走出低谷，进入新一轮的快速发展阶段，也间接促进了医药中间体行业的快速发展。此外，在医药领域，生物技术类药物的市场份额正在逐步增加，部分领域甚至出现了取代化学合成类药物的趋势。未来随着下游医药产业的产品持续升级，技术升级能力强、市场反应迅速的企业才能维系竞争优势。因此，发行人存在受下游产业影响较大的风险 8、市场竞争的风险 医药中间体行业属于资金密集型与知识密集型的行业，国内企业数量众多，但规模普遍不大、行业集中度不高，国内缺乏具有行业整合能力的大型医药中间体企业。发行人的主要竞争对手为发达国家中小型精细化学品生产厂商、发展中国家精细化学品生产厂商。欧洲和美国的一些专业化精细化工企业，其规模、知名度和客户基础都优于本发行人，而部分发展中国家的同类企业也在生产成本与产品价格方面对发行人形成一定的竞争压力。现阶段，由于与发行人生产同类产品的国内生产厂家规模普遍较小，发行人在同行业中竞争实力较强，但不排除由于国内新的潜在竞争企业加入，或者国际厂商加大对中国市场的开拓力度，发行人将面临市场竞争引致的风险。 9、产业化风险 本次募集资金投资项目之一是“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”(即GCLE项目)。发行人已完全掌握实施GCLE项目的生产工艺与技术，做好技术与生产人才储备、人员培训等工作，已解决了产业化过程中实施规模化生产的关键技术难题，并对项目选址、工艺技术方案、设备选型、原材料供应和外部配套、工程实施等进行缜密分析和可行性研究，取得了有关部门的核准文件，为项目的产业化实施提供了基本保证，一定程度上降低了该项目的产业化风险。该项目中采用的GCLE生产技术目前在国内属先进水平，尽管发行人已经完 3－1－20 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书成产品中试阶段，并已申请产品生产技术专利登记，但发行人以前尚未生产过该产品，实现其产业化生产仍存在不确定因素，因而发行人GCLE项目仍存在一定的产业化风险。 10、产量迅速扩张导致的销售风险 发行人主要产品7-ADCA现有的生产能力为1,000吨/年，本次股票发行募集资金投资项目“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目”、“年产500吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”全部达产后，7-ADCA产能为 2,000吨/年、GCLE产能为500吨/年。尽管发行人产能的扩张计划建立在对市场、技术等进行谨慎分析的基础之上，但项目达产后，发行人仍存在由于市场需求变化、竞争企业产能扩张等原因而导致的产品销售风险。 11、固定资产大量增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，发行人固定资产规模将增加约15,000万元，根据目前发行人的固定资产折旧政策，初步估算募集资金投资项目建成后每年新增固定资产折旧合计约为1,346.58万元。在生产经营环境不发生重大不利变化的情况下，发行人现有业务的快速增长足以消化募集资金项目新增折旧费用。但若在实施过程中，国家宏观政策、市场、技术等因素导致项目所依赖的条件发生变化，项目建设管理不善导致项目不能如期实施或实现预期收益，则发行人仍存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。 12、环境保护风险 发行人属精细化工行业，面临生产经营中的“三废”排放与综合治理工作。发行人自成立以来，一贯重视环境保护工作，在环境保护方面符合国家相关政策要求。目前发行人已建立了一整套环境保护和治理制度，保障“三废”的排放完全符 合国家和地方环境质量标准和排放标准，并已通过ISO14001：2004 环境管理体系认证。到目前为止，发行人从未出现过重大环保事故。发行人现有的生产经营项目、两个募集资金投资项目均已通过江苏省环境保护厅的上市环保核查。 但是随着国家和社会对环保要求的日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保标准，如果发行人在环保政策发生变化的时候不能达到相应的要求，发行人对 3－1－21 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书环境保护设施和日常运营管理的投入可能加大，这将在一定程度上增加发行人的生产经营成本，将会对发行人的生产经营带来一定的不利影响。 13、安全生产风险 发行人为精细化工企业，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。发行人一直致力于选择先进的工艺路线、先进的生产设备及先进的控制系统，提高系统运行的安全系数。此外，发行人通过加强内部管理，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每一个细节。自发行人成立起，发行人无重大安全事故发生。但发行人产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险，从而影响生产经营的正常进行。 14、短期偿债风险 2007 末、2008 年末、2009 年末，发行人资产负债率分别为68.24%、66.52%、 62.65% （母公司数据）；流动比率分别为0.79、0.80、0.92；速动比率分别为0.50、 0.47、0.63。流动比率、速动比率偏低，资产负债率偏高。 发行人近年来经营状况良好，经营业绩逐年快速增长，发行人间接融资的渠道通畅，银行资信状况良好，所有银行借款、票据均按期偿还，无任何不良信用记录。并且长期以来发行人与主要贷款银行都形成了良好的合作关系。虽然报告期内发行人的利息保障倍数一直保持在较高水平，且息税折旧摊销前利润增幅较大，在一定程度上增强了发行人的偿债能力，但是不排除发行人经营出现波动，特别是发行人的现金回笼出现短期困难时，将存在一定的短期偿债风险。 15、存货跌价风险 2007 年末、2008 年末、2009 年末发行人的存货分别为4,288.79 万元、6,656.69 万元、6,641.63 万元，占当期期末流动资产的比例分别为36.21%、41.37%、31.74%；原材料占存货的比例分别为72.34%、71.47%、49.07%。 由于发行人业务规模发展迅速，为了维持正常运转，发行人必须保持一定数 量的存货储备。此外，发行人的存货主要为原材料。2007 年至2009 年末发行人的存货周转率分别为11.06、11.01、8.56。报告期内，发行人根据生产经营实际情 3－1－22 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书况储备原材料，并及时调整采购数量，保持了较高的存货周转速度。2007 年末、 2009 年末，发行人未出现存货跌价的情况。受宏观经济及主要产品价格波动的影响，2008 年末发行人计提存货跌价准备916.16 万元。由于发行人存货绝对金额较高，发行人存在一定的存货跌价风险。 16、净资产收益率下降的风险 2007年至2009年，发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 45.24%、41.01%、23.65%。本次募集资金到位后，发行人的净资产将会大幅增加。本次募集资金到位前，发行人将根据项目筹备工作进展情况，利用银行借款及自有资金对项目进行前期投入。本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间。因此，发行人存在因净资产增长幅度较大而导致净资产收益率下降的风险。 17、所得税政策风险 2007年、2008年、2009年发行人及控股子公司天时化工实际执行的企业所得税税率分别为16.50%、15%、15%。假设发行人及控股子公司天时化工的企业所得税 2007年按33%、2008年与2009年按25%的法定税率征收，发行人2007年、2008年及 2009年依法享受的所得税税收优惠金额占当期净利润的比例为20.91%、16.78%、 13.09%。报告期内，发行人的经营业绩对所得税税收优惠政策有一定程度的依赖，如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者发行人在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变化将会对发行人的经营业绩产生不利影响。 18、管理风险 发行人通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着发行人主营业务的不断拓展和产品结构的优化，尤其是本次股票发行募集资金到位后，发行人资产规模、业务规模、管理机构等都将迅速扩大，与此对应的发行人经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。同时，本次股票发行募集资金投资项目的陆续达产、设备技术水平的提升、产品品种及产量的增加，也要求发行人经营管理水平不断提高。发行人存在能否具备与之相适应的管理能力，并建立有效的激励约束机制以保证发行人持续健康发展的风险。 3－1－23 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 19、被收购的风险 本次发行前，控股股东及实际控制人周新基先生持有发行人28.9097%的股份。 本次股票发行以后，周新基先生持有发行人股份的比例降低至21.5814%。发行人 成功上市后，可能存在被竞争对手或其他企业收购的风险，从而对发行人的正常 生产经营产生一定影响。 （三）发行人2008 年、2009 年经营情况简要分析 1、营业收入情况 （1）营业总收入 2007 年至2009 年，发行人营业收入的构成情况如下： 单位：万元 2009 年 2008 年 2007 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务 57,317.72 84.51% 70,076.94 95.75% 42,807.61 96.17% 其中：医药中间体类 47,314.52 69.76% 59,950.72 81.91% 33,358.04 74.94% 氮肥类 10,003.20 14.75% 10,126.22 13.84% 9,449.57 21.23% 其他业务 10,503.52 15.49% 3,109.60 4.25% 1,705.82 3.83% 合计 67,821.24 100% 73,186.53 100% 44,513.42 100% 2008 年、2009 年，分季度发行人的营业总收入情况： 单位：万元 2008 年 2008 年 2008 年 2008 年 2009 年 2009 年 2009 年 2009 年 项 目 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 主营业务 16,152.57 21,845.22 16,357.71 15,721.44 14,933.22 12,937.50 13,867.58 15,579.42 其中：医药中间体类 13,282.81 18,514.68 14,800.50 13,352.73 11,473.86 11,001.57 12,229.99 12,609.11 氮肥类 2,869.76 3,330.53 1,557.22 2,368.71 3,459.37 1,935.93 1,637.59 2,970.31 其他业务 515.74 747.52 913.06 933.27 1,596.03 2,027.58 2,577.86 4,302.04 合计 16,668.31 22,592.74 17,270.77 16,654.71 16,529.25 14,965.08 16,445.44 19,881.47 （2）主要产品的营业收入情况 2007 年至2009 年，发行人主要产品的营业收入如下： 单位：万元 3－1－24 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 2009 年 2008 年 2007 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 7-ADCA 32,798.70 48.36% 43,503.01 59.44% 20,074.49 45.10% 5,5-二甲基海因 9,364.51 13.81% 4,283.17 5.85% 4,333.62 9.74% 苯甲醛 4,512.11 6.65% 9,280.75 12.68% 7,105.32 15.96% 碳酸氢铵 10,003.20 14.75% 10,126.22 13.84% 9,449.57 21.23% 2008 年、2009 年，分季度发行人主要产品的营业收入情况如下： 单位：万元 2008 年 2008 年 2008 年 2008 年 2009 年 2009 年 2009 年 2009 年 产品类别 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 7-ADCA 9,117.24 14,149.01 10,262.89 9,973.86 7,928.52 7,257.23 8,530.12 9,082.83 5,5-二甲基海因 889.94 1,392.05 1,171.27 829.91 1,287.91 1,301.33 1,129.62 793.25 苯甲醛 2,029.41 2,254.43 2,735.41 2,261.49 2,080.25 2,326.19 2,299.83 2,658.24 碳酸氢铵 2,869.76 3,330.53 1,557.22 2,368.71 3,459.37 1,935.93 1,637.59 2,970.31 2、主要产品的销售价格变动情况 2007 年至2009 年，发行人主要产品的平均销售价格情况如下： 单位：元/吨 项目 2009 年 2008 年 2007 年 7-ADCA 284,073.25 410,577.72 437,320.26 5,5-二甲基海因 11,520.20 12,742.66 12,885.60 苯甲醛 11,026.75 13,149.41 11,892.50 碳酸氢铵 641.19 734.93 587.26 3－1－25 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 2008 年、2009 年，分季度发行人主要产品的平均销售价格情况如下： 单位：元/吨 2008 年 2008 年 2008 年 2008 年 2009 年 2009 年 2009 年 2009 年 产品 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 7-ADCA 413,468.25 523,020.53 402,066.77 318,377.92 287,730.70 260,863.73 260,219.83 332,825.09 5,5-二甲基海因 13,330.74 12,821.11 13,040.15 11,693.03 10,343.36 11,865.52 11,791.01 10,887.59 苯甲醛 12,626.85 13,484.64 14,627.26 11,847.89 9,932.79 11,035.06 11,261.59 11,824.77 碳酸氢铵 671.23 732.99 892.95 736.65 705.27 677.85 563.43 602.06 3、主要原材料的采购价格变动情况 2007 年至2009 年，发行人主要原材料的平均采购价格情况如下： 单位：元/吨 主要原材料 2009 年 2008 年 2007 年 青霉素GK 盐 74,756 100,227 125,244 3－1－26 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 丙酮氰醇 10,422 9,526 12,030 甲苯 5,051 6,877 6,686 液氯 1,103 1,049 1,431 煤炭 1,091 999 801 2008 年、2009 年，分季度发行人主要原材料的平均采购价格情况如下： 单位：元/吨 2008 年 2008 年 2008 年 2008 年 2009 年 2009 年 2009 年 2009 年 主要原材料 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度青霉素GK 盐 88,824.68 171,759.82 91,433.11 78,937.87 78,400.25 66,690.45 82,825.73 86,224.73 丙酮氰醇 7,139.41 12,619.85 8,806.69 8,616.99 8,662.70 13,066.29 11,029.64 8,917.85 甲苯 7,276.48 8,060.56 7,437.92 4,798.45 4,077.50 4,755.28 5,546.32 5,781.15 液氯 1,403.98 1,364.27 1,063.60 376.78 645.87 722.60 1,230.35 1,384.17 煤炭 876.67 1,018.26 1,136.31 913.52 1,052.76 988.84 1,155.08 1,050.81 3－1－27 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 4、销量情况 2007 年至2009 年，发行人主要产品的销量如下： 单位：吨 产品类别 2009 年 2008 年 2007 年 7-ADCA 1,154.59 1,059.56 459.03 5,5-二甲基海因 3,916.70 3,361.29 3,363.15 苯甲醛 8,492.54 7,057.92 5,974.62 碳酸氢铵 156,010.60 137,785.50 160,909.48 2008 年、2009 年，分季度发行人主要产品的销量情况如下： 单位：吨 2008 年 2008 年 2008 年 2008 年 2009 年 2009 年 2009 年 2009 年 产品类别 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 7-ADCA 220.51 270.53 255.25 313.27 275.55 278.20 327.80 272.90 5,5-二甲基海因 667.59 1,085.75 898.21 709.75 1,230.38 1,113.39 958.03 728.58 苯甲醛 1,607.22 1,671.85 1,870.08 1,908.77 2,074.32 2,128.00 2,042.19 2,248.03 碳酸氢铵 42,754.00 45,437.50 17,439.00 32,155.00 49,050.00 28,560.00 29,064.66 49,335.78 5、毛利率变化情况 （1）综合毛利率情况 2007 年至2009 年，发行人的综合毛利率情况： 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 3－1－28 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 主营业务 14.59% 17.02% 15.18% 其中：医药中间体类产品 14.42% 14.82% 14.29% 氮肥类产品 15.39% 30.08% 18.35% 其他业务 23.94% 32.31% 48.37% 综合毛利率 16.03% 17.67% 16.46% 2008 年、2009 年，分季度发行人的综合毛利率情况： 2008 年 2008 年 2008 年 2008 年 2009 年 2009 年 2009 年 2009 年 项 目 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 主营业务 22.05% 21.44% 13.18% 9.72% 17.94% 12.45% 10.99% 16.35% 其中：医药中间体类 21.23% 17.91% 10.90% 8.49% 16.48% 10.78% 12.14% 17.91% 氮肥类 25.85% 41.08% 34.79% 16.67% 22.77% 21.93% 2.38% 9.70% 其他业务 56.25% 44.32% 38.58% 3.28% 19.04% 34.40% 20.86% 22.72% 综合毛利率 23.11% 22.20% 14.52% 9.36% 18.04% 15.58% 12.54% 17.73% （2）主要产品的毛利率情况 2007 年至2009 年，发行人主要产品的毛利率情况如下： 毛利率 2009 年 2008 年 2007 年 7-ADCA 11.49% 13.43% 16.60% 5,5-二甲基海因 15.54% 19.44% 13.77% 苯甲醛 24.28% 17.91% 8.11% 碳酸氢铵 15.39% 30.08% 18.35% 3－1－29 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 2008 年、2009 年，分季度发行人主要产品的毛利率情况如下： 2008 年 2008 年 2008 年 2008 年 2009 年 2009 年 2009 年 2009 年 毛利率 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 7-ADCA 23.75% 19.71% 6.60% 2.10% 13.31% 5.77% 10.08% 15.80% 5,5-二甲基海因 18.81% 20.96% 24.65% 10.19% 18.22% 8.65% 11.40% 28.37% 苯甲醛 11.62% 5.31% 19.63% 34.02% 28.29% 27.52% 25.42% 21.79% 碳酸氢铵 25.85% 41.08% 34.79% 16.67% 22.77% 21.93% 2.38% 9.70% 四、对发行人发展前景的评价 1、行业发展的宏观分析 （1）产业发展政策 国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2007年）》中将“关键医药中 间体开发与生产”列为鼓励类产业，并明确6-APA、7-ACA、7-ADCA、GCLE为 急需支持发展的紧缺医药中间体之一。 商务部和国税总局联合颁布的《中国鼓励引进技术目录》，是根据《国务院 关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）〉若干配套政 策的通知》，在国务院各部委、各行业协会和部分地方商务主管部门提出建议的 基础上，经百余名技术和贸易专家多次评审，并由环保专家和中国工程院审定后 确定，共包括农业、林业、畜牧业、渔业、纺织业、医药制造业、金属冶炼加工 3－1－30 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书业等29个行业的214项技术，旨在鼓励企业引进国外先进适用技术，推动对引进技术的消化吸收和再创新。《中国鼓励引进技术目录》将“7ACA、7ADCA、GCLE的先进生产技术”列为鼓励引进的技术之一。 （2）产业发展前景 我国医药中间体行业面临快速发展的机遇。在政策层面，国家发改委的产业鼓励政策将持续推动医药中间体行业的快速发展，其中，具备自主研发优势，具备引进、吸收国外先进技术能力的医药中间体企业将面临加速发展的机遇。在国内市场层面，得益于医疗体制改革的实质性推进，下游原料药行业加速发展的态势有望在未来不断得到延续，其对医药中间体的需求将会同步快速增长，其中，临床应用量极大、抗感染效果显著的口服型头孢类药物头孢氨卡、头孢拉定和头孢克罗在国内医院抗生素销售排行榜上一直位居前列，7-ADCA等头孢中间体市场需求迅速增长。在国际市场方面，随着国际医药产业的变革、重组，中国和印度已经成为全球主要的医药中间体生产基地，整个医药中间体产业面临快速扩张的机遇。近年来，我国生产的7-ADCA出口形势持续向好，美国、意大利、印度等国的医药厂商纷纷从我国进口抗生素原料。得益于充沛的国内化工原料供应及完整的产业链支持，中国有望取代印度成为7-ADCA等头孢中间体的全球最大出口国。 2、发行人竞争优势的微观分析 （1）技术优势 发行人是经国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省科技厅、财政厅、国家税务局、地方税务局认定的高新技术企业，先后承担两项“国家火炬计划项目”、一项“国家科技型中小企业创新基金项目”、三项“省火炬计划项目”、一项“省科技攻关项目”。发行人目前拥有专利9 项；申报专利 8 项，其中3 项专利申请已被国家知识产权局正式受理。发行人主营产品7-ADCA、苯甲醛、5,5-二甲基海因、氯代环己烷均被江苏省科技厅认定为高新技术产品，其中，7-ADCA 被科技部、商务部、质检总局、环保总局联合认定为国家重点新产品。与行业内其他公司相比，发行人在医药中间体尤其是头孢中间体生产技术上具有明显的技术优势。 （2）客户优势 3－1－31 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书 发行人依托领先的技术优势、严格的质量管理体系、成熟的客户服务体系，经过近年来的市场积累，与国内头孢药物主要生产企业浙江浙邦制药有限公司、浙江昂利康制药有限公司、浙江普洛医药科技有限公司，大型原料药生产商阿拉宾度·同领（大同）药业有限公司、山东淄博新华-肯孚制药有限公司，国际著名原料药制造企业Clariant UK Ltd . （英国）、国际著名杀菌剂配方企业Progiven. S.A.S （法国）、Bromine Compounds Ltd. （以色列）建立了长期稳定的合作关系。与行业内其他公司相比，发行人具有较强的客户优势。 （3）循环经济优势 发行人在生产实践中不断对产品生产技术进行革新，用循环经济理论指导生产，充分发挥发行人多产品种类的产品结构特点，利用现有生产装置，逐步探索、应用与推广循环经济生产模式。（1）发行人7-ADCA 生产过程中的中间产物包括过氧乙酸、废气氨、废吡啶及苯乙酸。其中，发行人将过氧乙酸作为新产品GCLE的生产原料；将废气氨作为7-ADCA 生产的原料，直接循环利用；将废吡啶销售给吡啶盐生产厂商生产吡啶盐成品；将苯乙酸销售给青霉素生产厂商。（2）发行人苯甲醛生产过程中的中间产物为废气氯化氢。发行人将氯化氢作为生产7-ADCA的辅助原料；将多余的氯化氢一部分生产盐酸；将盐酸作为发行人新产品 GCLE的生产原料，剩余盐酸直接出售；将剩余氯化氢与碳酸氢铵的中间产物液氨生产副产品氯化铵。（3）发行人碳酸氢铵生产过程中的中间产物包括液氨及废气CO 。 2 发行人将液氨及废气CO2 作为生产5,5-二甲基海因的辅助原料；将液氨作为生产 7-ADCA 的辅助原料。 发行人采用循环经济生产模式组织生产，显著降低生产成本，减少废气废液的排放，产生了明显的经济效益和社会效益，进一步增强了可持续发展能力。与行业内其他公司相比，发行人具有较强的循环经济生产模式优势。 （4 ）清洁生产与节能生产优势 发行人自设立伊始，就坚持走清洁生产、节能生产之路，不断加强技改投入。通过工艺调整、变频器应用、冷量回收等方法进一步节电节气；通过变换合成塔新型节能内件、推广压缩机五六段倒置节能技术，达到工艺冷却水循环利用、废水零排放的节能效果。通过“余热余压利用工程”、“电机系统节能工程”、“能 3－1－32 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书量系统优化工程”等环保改造项目的实施，年均节煤、节电、节汽折合标准煤 21,042.18 吨，年节约用水500 万吨。发行人于2007 年8 月被南通市经济贸易委员会评为“节约能源先进单位”。与行业内其他公司相比，发行人具有较强的清洁生产、节能生产综合优势。 （5）股权结构优势 发行人38 名自然人股东主要为发行人的经营管理人员、核心技术人员与业务骨干。发行人董事、监事、高级管理人员及生产经营、技术研发骨干较高比例的持有股份，一方面能够使发行人决策更有效的产生与执行，提高发行人在瞬息万变的医药中间体行业中的快速反应能力；另一方面，使得发行人经营业绩、发展前景与上述人员的股东权益保持高度一致，有利于增强发行人管理层、生产经营骨干与技术研发团队的凝聚力和归属感。医药中间体行业既是资本密集型产业，也是知识密集型行业，行业竞争主要表现为资本规模与人才队伍的竞争。发行人股东既是创业团队，也是发行人核心的管理、业务、技术与生产经营人员，发行人现有的股权结构非常有利于发行人人才队伍的稳定，为发行人在激烈市场竞争中取得持续竞争优势提供了产权制度保障。 四、其他需要说明的事项 本保荐机构无其他需要说明的事项。 附件：保荐代表人专项授权书 3－1－33 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书[本页无正文，专用于广发证券股份有限公司关于江苏九九久科技股份有限公司发行保荐书之签字盖章页。] 项目协办人：吴其明 签名： 年 月 日 保荐代表人：杜 涛 陈天喜 签名： 年 月 日 内核负责人: 秦 力 签名： 年 月 日 保荐业务负责人: 秦 力 签名： 年 月 日 保荐人法定代表人：王志伟 签名： 年 月 日 广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 3－1－34 首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书附件 广发证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会： 兹授权我公司保荐代表人杜 涛和陈天喜，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐人（主承销商）的江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行股票项目的各项保荐工作。同时指定吴其明作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行股票项目的各项保荐工作。 本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。 特此授权。 保荐人董事长签字：王志伟 广发证券股份有限公司 年 月 日 3－1－35 中财网
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