[年报]中联重科(000157)2009年年度报告
长沙中联重工科技发展股份有限公司2009年年度报告 重要提示 重要提示： 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司董事长詹纯新先生、副总裁兼财务负责人洪晓明女士及财务管理部经理孔纯良女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 3、公司年度财务报告已经中喜会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 4、释义 除非另有说明，以下简称在本报告之含义如下： 公司、本公司、股份公司指长沙中联重工科技发展股份有限公司 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称（中文）：长沙中联重工科技发展股份有限公司 公司英文名称：Changsha Zoomlion Heavy Industry Science And Technology Development Co.,Ltd 二、公司法定代表人：詹纯新 三、公司董事会秘书：李建达 联系地址：湖南省长沙市银盆南路361号 电话：（0731）88923908 传真：（0731）88923904 电子信箱：157@zoomlion.com 四、公司注册地址及办公地址：湖南省长沙市银盆南路361号 邮政编码：410013 公司互联网网址：http://www.zoomlion.com/ 电子信箱：157@zoomlion.com 五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 年度报告登载网站：巨潮资讯网（ 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中联重科 股票代码：000157 公司债券简称：08中联债 公司债券代码：112002 七、其他有关资料 公司首次注册登记时间：1999年8月31日 首次注册地点：长沙市银盆南路307号 变更注册登记时间：2009年10月19日 变更登记注册地点：长沙市银盆南路361号 企业法人营业执照注册号：430000400000198 税务登记号：430104712194405 组织机构代码：71219440-5 公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司利润情况 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 2,729,845,805.19 利润总额 2,827,394,127.04 归属于上市公司股东的净利润 2,372,404,303.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,296,596,441.65 经营活动产生的现金流量净额 1,333,301,618.08 扣除的非经常性损益项目明细如下： 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注 非流动资产处置损益 -16,264,672.70 非流动资产处置差额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 73,605,829.63 各项财政补助款,三线企业退税款及课题经费补助等 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 23,762,355.21 营业外收入与支出中债务重组损益差额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 10,059,723.07 包含罚款收支,捐赠支出等 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 4,970,460.71 交易性金融资产负债引起的变动 少数股东权益影响额 -2,126,363.74 所得税影响额 -18,199,470.47 合计 75,807,861.71 二、主要会计数据 单位：（人民币）元 2009年 2008年 本年比上年增减 2007年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 20,762,163,099.20 13,548,784,328.04 13,548,784,328.04 53.24% 8,973,561,411.35 8,973,561,411.35 利润总额 2,827,394,127.04 1,785,179,930.25 1,785,179,930.25 58.38% 1,364,324,160.76 1,364,324,160.76 归属于上市公司股东的净利润 2,372,404,303.36 1,569,380,126.81 1,569,380,126.81 51.17% 1,333,586,392.70 1,333,586,392.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,296,596,441.65 1,473,939,553.39 1,473,939,553.39 55.81% 1,315,407,001.68 1,315,407,001.68 经营活动产生的现金流量净额 1,333,301,618.08 312,621,636.30 312,621,636.30 326.49% 459,916,359.66 459,916,359.66 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减 2007年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 34,005,753,115.31 23,121,994,122.85 23,121,994,122.85 47.07% 8,532,161,738.17 8,532,161,738.17 归属于上市公司股东的所有者权益 7,389,761,046.13 5,082,420,126.47 5,082,420,126.47 45.40% 3,629,139,331.28 3,629,139,331.28 股本 1,673,100,000.00 1,521,000,000.00 1,521,000,000.00 10.00% 760,500,000.00 760,500,000.00 三、主要财务指标 2009年 2008年 本年比上年增减 2007年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 1.4180 1.0318 1.0318 37.43% 1.7536 1.7536 稀释每股收益（元/股） 1.4180 1.0318 1.0318 37.43% 1.7536 1.7536 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.3727 0.9691 0.9691 41.65% 1.7297 1.7297 加权平均净资产收益率 38.12% 35.91% 35.91% 2.21% 45.00% 45.00% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 36.90% 34.10% 34.10% 2.80% 36.25% 36.25% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.7969 0.2055 0.2055 287.79% 0.6048 0.6048 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减 2007年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 4.4168 3.3415 3.3415 32.18% 4.7720 4.7720 四、利润表附表 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 32.1039 38.1206 1.4180 1.4180 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 31.0781 36.9025 1.3727 1.3727 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 送股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 - - 1,464,437 14,644,373 16,108,810 16,108,810 0.96 2、国有法人持股 484,611,894 31.86 38,011,700 -104,494,894 -66,483,194 418,128,700 24.99 3、其他内资持股 - - 19,101,357 191,013,569 210,114,926 210,114,926 12.56 其中：境内非国有法人持股 - - 19,101,357 191,013,569 210,114,926 210,114,926 12.56 境内自然人持股 - - - - - - - 4、外资持股 136,447,200 8.97 18,738,415 50,936,952 69,675,367 206,122,567 12.32 其中：境外法人持股 136,447,200 8.97 18,738,415 50,936,952 69,675,367 206,122,567 12.32 境外自然人持股 - - - - - - - 5、高管股份 780,882 0.05 58,566 -195,221 -136,655 644,227 0.04 有限售条件股份合计 621,839,976 40.88 77,374,475 151,904,779 229,279,254 851,119,230 50.87 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 899,160,024 59.12 74,725,525 -151,904,779 -77,179,254 821,980,770 49.13 2、境内上市的外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 无限售条件流通股合计 899,160,024 59.12 74,725,525 -151,904,779 -77,179,254 821,980,770 49.13 三、股份总数 1,521,000,000 100 152,100,000 0 152,100,000 1,673,100,000 100 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售 原因 解除限 售日期 长沙建设机械研究院有限责任公司 484,611,894 533,073,083 48,461,189 0 股改 - 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 0 0 418,128,700 418,128,700 股改 追加承诺 2010.4.15 长沙合盛科技投资有限公司 0 0 126,349,109 126,349,109 长沙一方科技投资有限公司 0 0 83,765,817 83,765,817 智真国际有限公司 0 0 56,030,647 56,030,647 湖南发展投资集团有限公司 0 0 16,108,810 16,108,810 佳卓集团有限公司 （Good Excel Group Limited） 136,447,200 0 13,644,720 150,091,920 高管股份 780,882 195,221 58,566 644,227 增持 无 合计 621,839,976 533,268,304 762,547,558 851,119,230 （三）证券发行与上市情况 1、截止本报告期末为止的前三年，公司没有新股份发行及上市。 2、公司发行的“2008年第一期短期融资券”于2009年2月3日到期，公司已全部兑付短期融资券本息。 3、公司发行的公司债券于2009年4月21日付息：本期“08中联债”的票面利率为6.50%，每手“08中联债”面值1,000元，派发利息为65.00元（含税，扣税后个人债券持有人实际每1000元派发利息为52.00元）。 4、公司于2009年7月9日实施了2008年度利润分配方案，公司总股本由2008年末的152,100万股变更为167,310万股。 5、公司非公开发行A股股票的相关议案经2009年4月17日召开的第三届董事会第十次会议和2009年5月21日召开2008年度股东大会审议通过。公司于2010年1月28日以18.70元/股的发行价向9名特定投资者发行297,954,705股人民币普通股（A股），共募集资金5,571,752,983.50元，扣除发行费用92,331,854.44元后，募集资金净额为5,479,421,129.06元。公司总股本亦变更为1,971,054,705股。 6、公司无内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）公司前10名股东持股情况 单位：股 报告期末股东总数 85,632人 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 国有法人股 24.99％ 418,128,700 318,244,630 0 佳卓集团有限公司（Good Excel Group Limited） 外资法人股 9.01％ 150,747,392 150,091,920 0 长沙合盛科技投资有限公司 一般法人股 7.55％ 126,349,109 96,166,385 0 长沙一方科技投资有限公司 一般法人股 5.01％ 83,765,817 63,755,541 0 智真国际有限公司 外资法人股 3.35％ 56,030,647 42,645,847 0 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 其他 2.15％ 36,000,000 0 0 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 其他 1.29％ 21,600,000 0 0 湖南发展投资集团有限公司 国家持股 0.96％ 16,108,810 12,260,680 0 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 0.93％ 15,510,699 0 0 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 其他 0.71％ 11,842,263 0 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 99,884,070 人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 36,000,000 人民币普通股 长沙合盛科技投资有限公司 30,182,724 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 21,600,000 人民币普通股 长沙一方科技投资有限公司 20,010,276 人民币普通股 中国工商银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 15,510,699 人民币普通股 智真国际有限公司 13,384,800 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 11,842,263 人民币普通股 中国建设银行－银华－道琼斯88精选证券投资基金 11,021,000 人民币普通股 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 10,304,412 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 佳卓集团有限公司与智真国际有限公司为一致行动人；长沙合盛科技投资有限公司与长沙一方科技投资有限公司为一致行动人；广发聚丰股票型证券投资基金、广发小盘成长股票型证券投资基金、广发策略优选混合型证券投资基金同属广发基金管理有限公司管理；未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 有限售条件股份可上市时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2007年7月19日 82,393,908 343,486,092 417,013,908 第一次股份解禁 2008年10月22日 100,606,545 621,839,976 899,160,024 第二次股份解禁 2009年2月28日 195,221 621,644,755 899,355,245 高管持股 部分解禁 2010年4月15日 850,475,003 644,227 1,672,455,773 第三次股份解禁 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 长沙建设机械研究院有限责任公司 0 2007年7月19日 38,025,000 1、自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让； 2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。 2008年10月22日 152,100,000 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 0 2010年4月15日 418,128,700 长沙合盛科技投资有限公司 0 2010年4月15日 126,349,109 长沙一方科技投资有限公司 0 2010年4月15日 83,765,817 智真国际有限公司 0 2010年4月15日 56,030,647 湖南发展投资集团有限公司 0 2010年4月15日 16,108,81 佳卓集团有限公司 （Good Excel Group Limited） 0 2007年7月19日 38,025,000 2008年10月22日 62,581,545 2010年4月15日 150,091,920 1、2009年4月，公司原第一大股东长沙建设机械研究院有限责任公司清算注销，其持有的本公司股权由湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、湖南省土地资本经营有限公司、长沙一方科技投资有限公司、长沙合盛科技投资有限公司、智真国际有限公司持有。 2、湖南省土地资本经营有限公司于2009年11月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成公司名称变更事项，公司名称变更为“湖南发展投资集团有限公司”。 （二）公司股东情况 1、公司控股股东情况 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 注册地：湖南省长沙市五一大道351 号省政府二院二办公楼 法定代表人：莫德旺 机构类型：机关法人 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，属于事业编制法人单位，代表湖南省人民政府行使国有资产监督管理职能。 2、公司其他股东情况 佳卓集团有限公司 （Good Excel Group Limited） 法定代表人：邱中伟 注册地：英属维尔京群岛 主要经营业务或管理活动：持有中联重科的股票 注册资本：USD 50,000 3、公司与实际控制人之间产权和控制关系图示 湖南省国资委 24.99％ 长沙中联重工科技发展股份有限公司 三、公司债券持有人持债情况 公司债券持有人名称 持有债券数量 比例 中信证券股份有限公司 1,472,364 13.39％ 中国建设银行－工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 1,099,350 9.99％ 中国建设银行－博时稳定价值债券投资基金 1,050,000 9.55％ 工银瑞信基金公司－工行－特定客户资产 1,047,927 9.53％ 中信证券－中信－中信证券债券优化集合资产管理计划 1,000,000 9.09％ 全国社保基金二零六组合 540,097 4.91％ 中国工商银行－富国天利增长债券投资基金 490,000 4.45％ 中国建设银行－富国天丰强化收益债券型证券投资基金 461,050 4.19％ 恒泰证券股份有限公司 444,625 4.04％ 兴业证券-兴业银行-卓越1号集合资产管理计划 284,000 2.58％ 上述债券持有人关联关系的说明 工银瑞信信用添利债券型证券投资基金、工银瑞信基金公司－工行－特定客户资产同属工银瑞信基金管理有限公司管理；中信证券股份有限公司、中信证券债券优化集合资产管理计划同属中信证券股份有限公司管理；富国天利增长债券投资基金、富国天丰强化收益债券型证券投资基金同属富国基金管理有限公司管理；未知其他债券持有人之间是否存在其他关联关系。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 詹纯新 董事长兼首席执行官 男 54 2006．7．13 2009.7.13 73,600 80,960 送股 155.60 否 龙国键 监事会主席 男 64 2006．7．13 2009.7.13 52,630 57,893 送股 106.00 否 刘 权 董事 男 46 2006．7．13 2009.7.13 52,900 58,190 送股 106.00 否 邱中伟 董事 男 41 2006．7．13 2009.7.13 0 0 - 0.00 是 刘长琨 独立董事 男 66 2006．7．13 2009.7.13 0 0 - 0.00 - 王忠明 独立董事 男 56 2006．7．13 2009.5.21 0 0 - 4.00 - 刘克利 独立董事 男 53 2006．7．13 2009.5.21 0 0 - 4.00 - 钱世政 独立董事 男 57 2006．7．13 2009.7.13 0 0 - 8.00 - 王志乐 独立董事 男 61 2009.5.21 2009.7.13 0 0 - 4.67 - 连维增 独立董事 男 63 2009.5.21 2009.7.13 0 0 - 4.67 - 罗安平 监事 男 48 2006．7．13 2009.7.13 38,700 42,571 送股 62.48 否 刘 驰 职工监事 男 52 2006．7．13 2009.7.13 38,800 42,680 送股 62.48 否 张建国 高级总裁 男 50 2006．7．13 2009.7.13 52,152 57,367 送股 106.00 否 殷正富 高级总裁 男 53 2006．7．13 2009.7.13 50,000 55,000 送股 98.00 否 方明华 高级总裁 男 52 2006．7．13 2009.7.13 44,300 48,731 送股 90.30 否 何建明 高级总裁 男 46 2006．7．13 2009.7.13 46,000 50,600 送股 90.30 否 杜幼琪 高级总裁 女 51 2007.10.28 2009.7.13 2,800 3,080 送股 74.80 否 王春阳 高级总裁 男 54 2006．7．13 2009.7.13 44,200 48,620 送股 90.30 否 熊焰明 副总裁 男 45 2006．7．13 2009.7.13 36,000 39,600 送股 106.00 否 苏用专 副总裁 男 37 2006．7．13 2009.7.13 32,000 35,200 送股 72.32 否 Maurizio Ferrari 副总裁 男 61 2009.2.16 2009.7.13 0 0 - 0.00 否 郭学红 副总裁 男 47 2006．7．13 2009.7.13 50,000 55,000 送股 90.40 否 孙昌军 副总裁兼总法律顾问 男 47 2006．7．13 2009.7.13 45,000 49,500 送股 90.30 否 李江涛 副总裁 男 46 2006．7．13 2009.7.13 42,800 47,080 送股 89.00 否 许武全 总工程师 男 52 2006．7．13 2009.7.13 35,000 38,500 送股 71.85 否 郑方定 财务总监 男 48 2009.2.16 2009.7.13 0 0 - 199.82 否 李建达 董事会秘书 男 46 2006．7．13 2009.7.13 24,000 26,400 送股 59.74 否 万 钧 总裁助理 男 37 2007.3.17 2009.7.13 0 0 - 71.18 否 陈培亮 总裁助理 男 37 2007.10.28 2009.7.13 20,000 22,000 送股 64.81 否 合计 780,882 858,972 1,983.02 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职或兼职情况 1、董事 詹纯新先生：董事长兼首席执行官，男，1955年生，中共党员，博士，研究员；十届全国人大代表，中国共产党十六大、十七大代表，享受国务院政府特殊津贴的专家，全国先进工作者。曾任建设部长沙建设机械研究院研究室副主任、副院长、党委副书记，长沙建设机械研究院有限责任公司院长兼党委书记，长沙中联重工科技发展股份有限公司第一、二届董事会董事长。1992年创办中联公司，先后被评为建设部有突出贡献的中青年科学、技术、管理专家，建设部优秀领导干部，全国最受关注十大企业家，首届全国机械工业优秀企业家、中国企业十大新闻人物，全国优秀创业企业家和全国机械工业明星企业家，中国企业家协会副会长，中国企业联合会副会长。现兼任中联保路捷股份有限公司(英国)、湖南特力液压有限公司、长沙中宸建筑钢品工程有限公司、中联重科（香港）控股有限公司、中联重科海外投资管理（香港）有限公司、中联重科国际贸易（香港）有限公司、中联重科租赁（香港）有限公司董事长。 邱中伟先生，1968年出生，2003年获MBA 学位。邱先生自2005年起加入弘毅投資，现任董事总经理。在加入弘毅投资前，1990年-2000年邱先生曾任中国华能集团公司处长及华能集团子公司GOLDPARK(多伦多交易所上市企业)副总裁；2000年至2004年期间曾任银泰投资有限公司董事总经理，并出任银泰控股有限公司(上海证券交易所上市，证券代码：600683)之董事长。自2006年起，邱先生担任长沙中联重工科技发展股份有限公司(深圳证券交易所上市，证券代码：000157)之非执行董事。自2009年起，邱先生担任神州数码（香港交易所上市，证券代码：0861）非执行董事。 刘权先生：董事，男，1963年生，大学学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴的专家，全国五一劳动奖章获得者。曾任长沙中联重工科技发展股份有限公司混凝土机械研究所所长，混凝土机械制造公司副总经理，长沙中联重工科技发展股份有限公司第一届董事会董事，第二届董事会董事、总工程师、首席研究员；先后获得湖南省杰出青年科技创新奖、湖南省科技进步奖、国家科技进步奖；湖南省优秀中青年专家。现兼任北京中联新兴建设机械租赁有限公司董事。 刘长琨先生：独立董事，男，1943年生，中共党员，大学学历；曾任中央财政管理干部学院党委副书记、党委书记，财政部人事教育司司长，财政部党组成员、部长助理，国务院稽察特派员；2000-2004年，担任国有重点大型企业监事会监事会主席。现任中国总会计师协会会长。 钱世政先生：独立董事，男，1952年8月出生，中共党员，经济学博士，教授。曾任复旦大学会计系副主任；现任上海实业（集团）有限公司副总裁，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁；兼任上海海通证券股份有限公司副董事长。 连维增先生：独立董事，男，1946年7月15日出生，汉族，本科，经济师。曾任基建工程兵干部部干事，国家经委人事局调配处副处长、处长，国家计委人事司直属干部处处长，国家计委人事司副司长，国家经贸委人事司副司长，国家经贸委人事司司长，国务院国资委人事局局长。 王志乐先生：独立董事，男，1948年3月29日出生，汉族，硕士，研究员。曾任中国人民大学历史系副教授，现任商务部研究院研究员、北京新世纪跨国公司研究所所长。 2、监事 龙国键先生：监事会主席，男，1945年生，大学学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴的专家。曾任建设部长沙建设机械研究院室副主任、副院长、副院长兼总工程师，长沙建设机械研究院有限责任公司副院长兼总工程师；湖南省政协常委，中国民主建国会湖南省副主委；1999年8月-2004年9月，任长沙中联重工科技发展股份有限公司第一、二届董事会董事。曾获建设部科技进步二等奖， 被评为“九五”国家重点科技攻关计划（重大技术装备）先进个人。现任中国工程机械工业协会副会长，中国民主建国会中央常委、湖南省主委，湖南省政协副主席，全国政协委员。 罗安平先生：监事，男，1961年生，中共党员，大学文化。曾任建设部长沙建设机械研究院党委办副主任、主任、行政处处长，长沙建设机械研究院副院长、长沙建设机械研究院有限责任公司董事。长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司总经理，现兼任长沙中联重工科技发展股份有限公司混凝土机械分公司党委书记、副总经理。 刘驰先生：职工监事，男，1957年生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，澳大利亚昆士兰大学高级访问学者。曾任建设部长沙建设机械研究院工程师，建设部科技司科研管理处处长；曾获国家科学技术进步三等奖，被评为“八五”国家技术创新先进管理工作者（国家经贸委）。2002年10月至2004年9月，担任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事、办公室主任。2004年至2008年，担任长沙中联重工科技发展股份有限公司环卫分公司常务副总经理；2007年至今，担任长沙中联重工科技发展股份有限公司纪律检查委员会书记；2008年至今，担任长沙中联重工科技发展股份有限公司党委副书记。 3、高级管理人员 张建国先生：高级总裁，男，1959年生，博士，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴的专家。曾任中联建设机械产业公司副总裁，长沙中联重工科技发展股份有限公司副总经理、董事会秘书、第一届董事会董事、第二届董事会董事，长沙建设机械研究院有限责任公司董事。曾获国家科技进步三等奖，国家科技部火炬优秀项目二等奖，湖南省科技进步一等奖，建设部有突出贡献的中青年科学、技术、管理专家。现兼任长沙中联重工科技发展股份有限公司混凝土机械公司总经理，中联CIFA 混凝土机械管理公司总经理，长沙中联消防机械有限公司董事。 殷正富先生：高级总裁，男，1956年生，中共党员，大学学历，高级经济师，长沙市企业家协会高级会长，湖南省机械工业协会副会长。曾任湖南浦沅工程机械总厂厂办党支部书记、主任，湖南浦沅工程机械总厂副厂长，长沙重型机器厂厂长、党委副书记，湖南省浦沅集团有限公司党委书记、副董事长、总经理，湖南浦沅工程机械有限公司总经理，长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事、总经理。2002年获湖南省优秀企业家称号，2004年获全国机械系统优秀企业家称号，同年获得高级职业经理人资格证，2007年6月荣获中国机械工业明星企业家称号。现兼任湖南特立液压有限公司董事，湖南中联重科车桥有限公司董事长。 方明华先生：高级总裁，男，1957年生，本科学历，高级经济师。曾任中联重科营销公司总经理，长沙中联重工科技发展股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理，公司第一届董事会、第二届董事会董事；曾获国家科技部火炬优秀项目二等奖，第三届湖南青年企业经营者“鲲鹏奖”，长沙高新产业开发区优秀企业家，多次被评为企业十佳管理者。现兼任湖南特立液压有限公司董事，北京中联新兴建设机械租赁有限公司董事长。 何建明先生：高级总裁，男，1963年生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。曾任湖南省财政厅中央企业财务处副科长、科长，财政部驻湖南省财政监察专员办业务一处副处长、综合处处长；长沙中联重工科技发展股份有限公司财务总监、第二届监事会监事；被选为湖南省总会计师协会常务理事，湖南省高级会计师评审委员会委员，湖南省外商投资企业财务会计学会常务理事。现兼任中联重科物料输送设备有限公司董事长。 杜幼琪女士：高级总裁，女，1958年生，本科学历，高级工程师。曾任湖南电力学院教师；建设部长沙建设机械研究院高级工程师；公司下属起重机械分公司生产厂长、生产部经理、副总经理；公司下属第二制造公司副总经理；公司生产计划部经理、人力资源部部长、价格中心主任、企业营运部部长；公司董事长助理兼持续改进部部长。 王春阳先生：高级总裁，男，1955年生，中共党员，大学学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴的专家。曾任湖南浦沅工程机械总厂研究所所长、总厂副厂长，湖南省浦沅集团有限公司副总经理、常务副总经理、董事、总经理，长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事；曾获湖南省科技进步一等奖。现兼任湖南特立液压有限公司董事，长沙中联消防机械有限公司董事，湖南中联重科专用车辆有限公司总经理、湖南中联重科车桥有限公司监事会主席。 熊焰明先生：副总裁，男，1964年生，研究生学历，高级工程师。曾任建设部长沙建设机械研究院工程师，中联建设机械产业公司营销公司副总经理、总经理；长沙中联重工科技发展股份有限公司第一届监事会监事、营销公司总经理、公司副总经理，第二届董事会董事、常务副总经理。现兼任湖南特立液压有限公司董事、长沙中联重工科技发展股份有限公司工程起重机分公司总经理。 苏用专先生：副总裁，男，1972年生，中共党员，工程硕士，高级经济师，高级国际财务管理师。曾任湖南省浦沅集团有限公司供应处长、销售公司副经理、副总经理，湖南浦沅工程机械有限公司董事、副总经理、长沙中联重工科技发展股份有限公司财务总监，长沙中联重工科技发展股份有限公司混凝土机械分公司总经理，曾获2005年长沙市“十大杰出青年”。 Maurizio Ferrari （ 马瑞左 法拉利）先生：副总裁，男，1948年生。曾任Castelgarden 董事长以及首席执行官，CIFA 董事长兼首席执行官。 郭学红先生：副总裁，男，1962年生，大学学历，工商管理硕士，高级工程师。曾任浦沅工程机械总厂工艺处结构工艺科科长，浦沅工程机械总厂工艺处副处长，浦沅集团公司工艺研究所所长、起重机公司副经理，浦沅股份公司常务副总经理，浦沅集团公司总经理助理、副总经理，湖南浦沅工程机械有限公司总经理助理、副总经理，长沙中联重工科技发展股份有限公司浦沅分公司总经理。现兼任中联重科土方机械分公司总经理。 ☆ 孙昌军先生：副总裁兼总法律顾问，男，1962年生，中共党员，法学博士，教授。1983年7月起历任湖南省公安干部学校团委副书记，湖南省人民警察学校副教导员、湖南公安高等专科学校预审教研室副主任，湖南省人大常委会法工委主任科员，湖南财经学院刑法教研室主任，湖南大学产业经济办公室副主任、法学院副院长，长沙建设机械研究院有限责任公司总法律顾问等职。2006年7月任长沙中联重工科技发展股份有限公司副总裁兼总法律顾问。先后获得湖南省社会科学成果一等奖、二等奖，湖南省“五个一”工程奖，中央组织部调研成果一等奖等奖项。兼任湖南省人民检察院专家咨询委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、长沙仲裁委员会仲裁员、长沙市优化经济环境监督员，湖南省刑法学研究会会长、湖南省省情研究会副会长等职务。 李江涛先生：副总裁，男，1963年生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，长沙市第十届、第十一届人大代表。曾任湖南省冷水滩市科技副市长，中联建设机械产业公司部门经理，中联环卫机械公司副总经理、代总经理，长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司总经理，长沙中联重工科技发展股份有限公司第一、二届监事会监事、副总经理、人力资源总监、副总裁，中国城市环境卫生协会副理事长。曾被湖南省政府授予“七五”扶贫先进个人、优秀科技副市长，被长沙高新技术产业开发区授予“优秀企业家”称号，被长沙市人民政府授予“长沙市劳动模范”荣誉称号。 许武全先生：总工程师，男，1957年生，中共党员，研究生学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴的专家。曾任建设部长沙建设机械研究院起重机械研究室室主任、起重机械研究所所长，中联建设机械产业公司建机研究所所长，长沙中联重工科技发展股份有限公司起重机械制造公司总经理，长沙中联重工科技发展股份有限公司第一、第二届董事会董事、副总经理、工会主席，中国工程机械工业协会建筑起重机械分会理事长，长沙高新技术产业开发区中科北斗航电科技有限公司总经理，长沙中联重工科技发展股份有限公司路面机械事业部总经理。曾多次获省、部级科技进步一、二、三等奖，国家有突出贡献中青年科学技术管理专家。现兼任上海昊达建设机械设备租赁有限公司董事，长沙中联重工科技发展股份有限公司研究院院长。 郑方定先生：财务总监，男，1961 年生，工商管理学士（会计及信息管理系统本科），会计硕士，美国注册会计师、注册信息系统审计员。曾任美国GTE 公司预算管理员及电算化审计师，康柏电脑公司北美营运项目经理和内部审计师，美国应用材料公司财务系统实施高级咨询顾问，康柏电脑亚太私人有限公司（新加坡）财务主管（负责东盟及南亚地区）,MALLINCKRODT 亚太有限公司（新加坡）财务及行政副总裁， Ingram Micro Asia Ltd （新加坡）副总裁兼首席财务官，泰山石化集团有限公司（新加坡）首席财务官，新加坡国际港务集团首席财务官。 李建达先生：董事会秘书，男，1963年生，研究生学历，高级工程师。曾任建设部长沙建设机械研究院科技处处长，长沙中联重工科技发展股份有限公司投资发展部经理、证券事务代表。2004年9月至今任长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会秘书。 万钧先生：总裁助理，男，1972年生，中国人民大学经济学学士，中欧国际商学院EMBA硕士。 1994年至1997年，中国乡镇企业总公司任经理助理。曾任北京欧陆世家建筑装饰材料商贸有限公司任董事总经理，新时代信托投资股份有限公司任总裁助理兼融资租赁事业部总经理。现兼任公司融资租赁事业部总经理。 陈培亮先生：总裁助理，男，1972年生，中共党员，本科。曾任深圳特区华侨城进出口公司业务部业务员，湖南新华联国际贸易有限公司进出口业务部部门经理，湖南新华联国际贸易有限公司副总经理、总经理，湖南中联国际贸易有限公司总经理。现兼任长沙中联重工科技发展股份有限公司海外公司总经理。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据公司董事会薪酬与考核委员会提出，公司董事长办公会全体董事讨论通过《公司高级管理人员薪酬体系方案》（试行），并结合《公司高层管理人员考核办法》进行绩效考评后确定。 2、独立董事根据公司2006年年度股东大会审议通过的《公司关于调整独立董事津贴的议案》确定的标准领取津贴。2008年度公司独立董事的津贴为每人8万元/年（含税），其出席董事会和股东大会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需的费用在公司据实报销。 （四）董事、监事、高级管理人员变动情况 1、经2009年2月16日召开的公司第三届董事会2009年度第一次临时会议审议，聘任Maurizio Ferrari（马瑞左 法拉利）先生为公司副总裁，郑方定先生为公司财务总监。 2、经2009年4月17日召开的公司第三届董事会第十次会议和2009年5月21日召开的公司2008年年度股东大会审议，同意王忠明先生、刘克利先生辞去公司独立董事职务，聘任王志乐先生、连维增先生为公司独立董事。 3、经2009年6月3日召开的第三届董事会2009年度第四次临时会议审议，公司董事会各专门委员会成员调整为： ·审计委员会：主任钱世政先生，成员刘长琨先生，刘权先生 ·提名委员会：主任连维增先生，成员詹纯新先生、王志乐先生 ·薪酬与考核委员会：主任连维增先生，成员王志乐先生、邱中伟先生 ·战略与投资决策委员会：主任詹纯新先生，成员邱中伟先生、王志乐先生 4、经2010年4月28日召开的第三届董事会第十一次会议审议，聘任洪晓明女士为公司副总裁兼财务负责人，同意郑方定先生辞去公司财务总监职务。 二、公司员工情况 单位：人 人 数 18,511 学历构成 研究生及研究生以上学历 552 本科 3,698 大专 4,408 其他 9,853 岗位构成 生产人员 10,322 销售人员 1,787 技术人员 3,015 财务人员 378 管理人员 3,009 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，健全内控制度，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了全体股东和公司的利益。公司已对在上市公司治理专项活动中自查发现需要整改和湖南证监局现场检查提出整改的事项进行了整改，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。公司董事会根据中国证监会《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》及湖南证监局《关于2009年深入推进上市公司治理整改相关工作的通知》要求，于2009年8月20日向湖南证监局上报了《未整改公司治理问题明细表》。公司治理整改事项均已于年内得以完成。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等法律、法规、规章制度的规定召集、召开股东大会，邀请律师出席见证，认真做好股东大会纪录。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 （三）关于董事与董事会 公司全体董事能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会高效运作和科学决策。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，独立董事人数超过董事会人数的一半；董事会履行了有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，决策程序合法，运作规范、高效。 （四）关于监事和监事会 公司全体监事能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的要求，以认真、负责的态度列席董事会，出席监事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为监事的权利、义务和责任。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事会履行了有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的薪酬体系，并以此对公司员工的业绩和绩效进行考评和奖励。公司已建立了公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （七）关于关联交易 公司的关联交易公平、合理，决策程序合法、合规，交易价格均按照市场价格制定，并对定价依据予以充分披露。 （八）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实做好投资者关系管理工作，确保所有股东公平的获得信息；公司建立了年报信息披露重大差错责任追究机制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，进一步提高年报信息披露质量和透明度。 二、 “上市公司治理整改年”活动的开展情况 （一）“上市公司治理整改年”活动的开展及成效 自2007年4月以来，公司严格依照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求，及时成立以公司董事长为公司治理工作第一责任人的专项工作组，积极开展公司治理专项活动，按时完成组织动员、自查、制定整改计划、接受公众评议、配合监管机构现场检查以及整改提高等各阶段工作。通过公司自查、社会公众评议以及湖南证监局现场检查，公司治理中存在的一些问题得到改进；通过有针对性的整改、落实，公司的内控管理体系、法人治理结构得到了完善和提高。 报告期内，为巩固专项活动取得的成果，进一步提高公司治理水平，公司对公司治理问题进行了持续深入整改，按照中国证监会《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》及湖南证监局《关于2009年深入推进上市公司治理整改相关工作的通知》要求，公司于2009年8月20日向湖南证监局上报了《未整改公司治理问题明细表》。 报告期内，根据湖南证监局布置的2009年上市公司重点工作安排，公司切实加强了对董事、监事、高级管理人员的内部培训，培训内容包括资本市场的法律法规、政策精神、监管要求、典型案例等。公司已于2009年12月8日向湖南证监局上报了《公司2009年内部培训工作总结》。 （二）2009年完成整改的公司治理问题 1、公司原独立董事王忠明先生已任职超过6年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，王忠明先生的任职期满。公司原独立董事刘克利先生因根据中纪委、教育部、监察局联合发布的《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，高校领导不得在校内外企业兼职的原因，不再担任公司独立董事。 整改措施：经2009年4月17日召开的公司第三届董事会第十次会议和2009年5月21日召开的公司2008年年度股东大会审议，同意王忠明先生、刘克利先生辞去公司独立董事职务，聘任王志乐先生、连维增先生为公司独立董事。 2、公司于2007年收购的建机院资产中，有关房屋、土地资产（四宗土地、三栋房屋）由于办理契税减免手续，未及时办理完过户手续。 整改措施：公司责成有关职能部门，与相关政府部门进行了沟通处理，已于2009年12月20日办理完成全部房屋、土地过户手续。 三、 独立董事履行职责情况 公司独立董事严格依照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等制度的规定履行职责，积极了解公司的生产运作和经营情况。报告期内，公司独立董事参加了报告期内公司召开的董事会及股东大会，并充分发挥其专业特长，在董事会运作规范的建设和重大决策等方面做了大量工作，对有关事项发表了中立、客观的意见，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护了全体股东和公司的利益。 （一） 独立董事参加董事会情况 姓名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席 董事会次数 委托出席 董事会次数 缺席 董事会次数 刘长琨 9 9 0 0 刘克利 4 3 1 0 王忠明 4 3 1 0 钱世政 9 9 0 0 王志乐 5 5 0 0 连维增 5 5 0 0 注：1、2009年4月17日公司第三届董事会第十次会议，王忠明先生、刘克利先生因工作原因无法出席会议，委托独立董事刘长琨先生表决； 2、经公司第三届董事会第十次会议审议：同意独立董事王忠明先生、刘克利先生辞去独立董事职务；聘任王志乐先生、连维增先生担任第三届董事会独立董事。（详见《第三届董事会第十次会议决议公告》）。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案、事项提出异议。 四、与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况说明 （一）人员独立 公司设立了专门的人力资源部，负责劳动人事管理、员工绩效考核及薪酬分配等方面的管理，并制订了独立的、完善的劳动人事及薪酬体系。 （二）资产完整 公司拥有独立的经营系统和相应的配套设施，并建立了独立的采购和销售、服务体系，非专利技术、商标等无形资产均由公司独立拥有。 （三）财务分开 公司设立了独立的财务管理部，包括子公司、分公司在内均设立了独立的财务核算体系，开设了独立的银行帐户，依法独立纳税；并根据上市公司有关会计制度的要求，建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务管理制度，形成了完全独立的内部控制机制，能够独立进行财务决策。 （四）业务独立 公司拥有自己独立的业务和产业体系，独立决策、自主经营、自负盈亏，并独立承担相应的责任和风险。 （五）机构独立 公司所有机构的设置程序和机构职能独立，在劳动、人事及工资关系等行政管理上与控股股东完全分开，董事会、监事会等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 五、内部控制自我评价报告 《2009年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn 六、高级管理人员的考评及激励机制 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据公司董事会薪酬与考核委员会提出，公司董事长办公会全体董事讨论通过《公司高级管理人员薪酬体系方案》（试行），并结合《公司高层管理人员考核办法》进行绩效考评后确定。 第六节 股东大会情况简介 一、2008年年度股东大会 公司2008年年度股东大会于2009年5月21日14：00在公司二楼多功能会议厅召开，会议采用现场会议与网络投票的方式进行。本次会议召开的通知和会议决议已分别于2009年4月21日和2009年5月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。 三、2009年度第一次临时股东大会 公司2009年度第一次临时股东大会于2009年8月17日14：00在公司二楼多功能会议厅召开，会议采用现场会议与网络投票的方式进行。本次会议召开的通知和会议决议已分别于2009年7月31日、2009年8月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。 第七节 董事会报告 一、公司经营情况回顾 （一）总体经营情况 2009年，是金融危机对全球经济产生重大影响的一年。面对复杂多变的经济形势，公司以“战战兢兢、如履薄冰、开放思变、激流奋进”为指导思想，抓住国家四万亿投资及振兴装备制造业振兴规划的大好机遇，持续深化流程再造、创新思路、稳健经营，确保企业整体的健康、高效发展。在公司全体员工的辛勤工作和共同努力下，公司2009年实现营业收入207.62亿元，较2008年增长53.24％；实现净利润23.72亿元，较2008年增长51.17％。回顾一年的经营工作，主要包括以下六个方面： 1、加强企业战略管理，优化公司组织机构 ①在战略管理方面，公司明晰了企业发展整体战略，较好地把控了企业发展方向、节奏和力度，明晰了各经营单元的战略定位及其发展路径，统一行动方向，形成合力，提升了整体实力。 公司积极推进国际化战略，整合并购企业，实现CIFA产品的中国生产，提高CIFA产品在中国市场的性价比，通过部分国内零部件的采购、降低产品成本，提升CIFA产品的全球竞争能力，国际化进程再迈坚实一步。 ②在优化组织机构方面，公司致力于制度和文化体系的完善，导入信任、分层、制度管理，简化流程，减少节点，加强内控体系的建设，事业部管理模式不断激发经营活力。公司已形成了公司基本宪章、公司基本制度和各事业部操作细则三个层次的制度体系，达到了管理流程高效有序，组织体系讲求效率、协作、和谐。 同时，公司进一步挖掘和发展了中联价值观，追求更高层次企业管理水平，发挥中联文化“至诚执着之心、仁义博爱之情、自强不息之志”核心竞争力的作用，形成企业内部凝聚力和外部竞争力，借文化的包容力促进企业高速发展。 2、采取灵活市场策略，抓住重大市场机遇 2009年，公司和所有企业一样经受了全球金融危机的严峻考验，公司及时调整市场策略，抓住国家4万亿投资计划及振兴装备制造业的契机、利用国内高铁建设等重大市场机会，通过灵活的市场策略，促进公司销售规模稳定增长。 ①得益于公司与CIFA在采购、技术研发、生产制造、市场开拓等环节上的整合，公司混凝土机械收入较上年度大幅增长。 ②发挥大中吨位汽车起重机在国内的优势，逐步提大载重量汽车起重机的比例；同时，加大履带起重机的生产规模，履带起重机产品销量增长迅速，对增加起重机产品的销售收入，平滑周期性波动具有重要意义。 ③公司逐步推出中小型号的平头和动臂塔机和适应大型基础工程建设的大型号塔机，以应对大型重点工程建设的需要，确保公司塔式起重机市场份额为国内第一。 ④因公司环卫机械产品已具有较高的品牌效应，加之加大了营销及推出新品力度，市场竞争力领先于各竞争对手。 3、坚持用数据说话，提高精细化管理水平 公司推行“用数据说话”的管理方式，夯实了管理基础，促进管理精细化取得实效：一是实现全面预算管理，提高精细化管理水平，将各经营单元生产经营和费用控制全面纳入预算管理范围，细化管理，查找、诊断管理薄弱环节，促进各项管理的持续改进；二是强力推行6S管理活动，保持现场整洁，物流顺畅，生产现场基本实现了目视和看板管理，有效促进现场管理水平提高。三是加强安环管理和节能减排，防范安全事故发生，确保公司“十一五”末单位产值能耗达到20%的降幅。 4、创新干部管理模式，推进国际化团队建设 2009年，公司把经营人才作为经营企业的关键，以制度育人、文化化人、创新干部管理模式，强化团队建设，完善人才选拔培养机制，建立了一支结构合理、年轻化、专业化、高素质的国际化团队。一是创新干部管理模式，提高了领导干部的工作效率和执行力，加强干部队伍廉洁从业建设，开展廉洁从业“挖、查、清”专项活动，对规范员工、干部队伍的价值取向和行为准则产生了积极作用。二是完善人才引进培育机制。报告期内公司员工岗位构成、年龄和学历结构等由此逐步得到改善；同时，公司内部采取培训、流程再造、竞聘、干部轮换等方式，实现各类人才的合理流动，推进人才队伍梯队建设和国际化人才队伍团队建设。 5、提升产品科技含量，形成新的技术特色和优势 2009年，公司积极探索技术创新模式，搭建总部研究院、事业部产品研究所两级研发平台，推进共性关键技术攻关和产品升级换代、新产品研发，建立以国家级企业技术中心、国家重点实验室、博士后工作站为核心的科研开发体系，提升原始创新能力。在此基础上，充分发挥科技人才的作用，产生300多项创新型技术和产品，新产品对年销售收入的高效率在47%以上。 -----工程起重机械高起点推行大吨位发展战略，相继推出QA350、QUY1000吨新产品，有效增强了品牌竞争力。 -----混凝土机械推出三桥系45-48M泵车系列产品、四桥50-56M六节臂泵车系列产品，得到了用户的积极回应。 -----塔机囊括国际主流产品的全部特点，形成“大而全”的中联塔机特色，有效提高了产品竞争力。 -----环卫机械紧跟国家新能源政策，成功开发出纯电路扫地车、混合动力清洗车、天然压缩车等多款新能源汽车和清洁能源汽车。 -----土方机械新产品地下连续墙设备等新产品获得重大突破，整机性能大幅提高，ZD500地下连续墙液压抓斗成功申报5项国家专利。 ----共性技术研究取得重大进展，《混凝土机械电控系统安全》被国际电工委员会采纳，标志着公司实质参与国际标准化工作；与国内著名高校合作开发的多个项目取得了初步成果，为今后形成技术联盟打下了坚实基础。 6、加强质量管理，完善质量成本核算体系 一是提升供应商配套件质量。公司实施供应商“管理输出”战略，向主要配套件供应商全方位地输出生产技术和质量管理技术，提升供应商管理能力，使之与公司同步发展。通过实施供应商“管理输出”战略，供应商生产现场管理发生了质的变化，供货质量合格率明显上升，生产效率大幅提高，交货期准时性显著提升。 二是规范和统一“质量指标”，完善了质量成本统计核算体系，对产品质量相关数据进行客观的数量分析和精确定位，分析和解决质量损失中的关键因素，持续质量改进及降低质量损失，提升公司核心竞争力。 7、加强成本管理，提升经营效益 报告期内，公司强推“拧毛巾、降成本”工作，通过设计的源头控制，提高钢材利用率；通过精益生产的推进，缩短生产节拍、控制生产存货、及其呆滞库存物资；通过采购招标活动和采购团的组建，降低采购成本等。 8、严格信用风险管理，确保公司现金流 报告期内，公司严格控制应收账款规模，降低资金占用；通过调整信用销售政策和进行客户的信用评价分级，降低坏账风险；通过“应收账款周例会制”，形成应收款管理地图，提出解决方案，提升应收账款周转效率；加强应收账款规模和风险的控制，有效的降低了资金占用，降低了损失，为公司生产经营提供了充足的现金流，有效的保障了公司的持续稳定增长。 （二）经营中出现的问题与困难及解决方案 公司目前经营中的主要问题与困难体现在两个方面： ①政策的不确定性。国内市场在2009年变化非常快，政策因素影响巨大，在2010年下半年这种不确定性依然存在；国际市场复苏缓慢、形势依然扑溯迷离，同时贸易壁垒等贸易保护主义在抬头，影响公司的全球化步伐。 ②公司国际化人才还不能满足公司全球化的需要。为应对这些问题，在公司2010年具体工作中已经做了布署。 （三）公司的主营业务范围及经营状况 本公司为国家级高新技术企业，所处行业为工程机械行业，是目前全国最大的基础设施重大装备的研究、制造基地之一。 公司主营业务为混凝土机械、起重机械、路面机械、环卫机械等产品及配套件的开发、生产、销售和租赁。 1、公司主营业务收入分行业、分产品主要构成 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 工程机械行业 2,076,216.31 1,542,226.65 25.72% 53.24% 56.70% -1.64% 主营业务分产品情况 混凝土机械 715,659.07 511,469.20 28.53% 52.84% 50.86% 0.94% 起重机械 829,773.43 633,473.03 23.66% 33.03% 37.73% -2.60% 2、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 境内 1,814,735.65 68.32% 境外(含出口) 261,480.66 -5.52% 3、主要供应商、客户情况 （1）公司向前五名主要供应商采购金额合计176,133.75万元，占公司年度采购总额的10.35%。 （2）公司前五名客户销售额合计95,522.46万元，占公司年度销售总额的4.61%。 （四）财务状况分析 1、资产负债表项目分析 单位：（人民币）元 项目 2009年12月31日 2008年12月31日 增减额 增减率 变动原因说明 货币资金 4,427,584,798.17 3,366,881,588.20 1,060,703,209.97 31.50% 因销售收入增长带来经营性现金流入增加 应收票据 490,971,789.72 307,518,929.94 183,452,859.78 59.66% 因销售收入增长且客户采用票据结算方式较多 应收账款 5,073,572,958.79 3,690,813,785.41 1,382,759,173.38 37.46% 因销售收入上涨53.24%导致应收账款增加 预付款项 578,278,722.46 403,668,093.29 174,610,629.17 43.26% 销售收入增加导致与其有关的的进口件采购量增加 其他应收款 351,157,095.13 255,863,020.30 95,294,074.83 37.24% 投标保证金及应收退税款增加 一年内到期的非流动资产 3,283,125,441.10 814,593,765.43 2,468,531,675.67 303.04% 融资租赁业务增长 长期应收款 5,060,488,484.45 1,431,548,533.33 3,628,939,951.12 253.50% 可供出售金融资产 6,263,004.00 3,175,041.60 3,087,962.40 97.26% 受公允价值变化影响 固定资产 3,143,690,159.64 2,185,038,830.22 958,651,329.42 43.87% 在建工程转固及工业园的建设 在建工程 540,087,428.23 821,672,741.39 -281,585,313.16 -34.27% 短期借款 6,256,644,123.74 4,618,467,507.23 1,638,176,616.51 35.47% 因销售收入增长带来正常的营运资金需求 短期保理借款 2,296,573,837.47 515,692,093.47 1,780,881,744.00 345.34% 融资租赁业务引起 长期保理借款 2,229,479,103.12 497,696,761.10 1,731,782,342.02 347.96% 交易性金融负债 8,898,477.49 13,868,938.20 -4,970,460.71 -35.84% 受公允价值变化影响 应付票据 3,843,281,809.43 1,539,254,862.32 2,304,026,947.11 149.68% 为合理利用资金，采用票据方式结算的金额增加所致 应付账款 4,368,787,398.46 3,150,541,150.89 1,218,246,247.57 38.67% 业务量加大,应付帐款相应增长 应交税费 585,395,040.70 667,057.21 584,727,983.49 87657.85% 主要为增值税及应交企业所得税较上年大幅增长所致 一年内到期的非流动负债 11,869,609.32 211,869,609.32 -200,000,000.00 -94.40% 上年末一年内到期的长期借款本会计期间已归还 长期应付款 700,543,031.44 44,302,516.41 656,240,515.03 1481.27% 因销售收入增长导致收取客户的融资租赁保证金相应增长 资本公积 53,374,764.53 10,701,307.60 42,673,456.93 398.77% 收购北京新兴公司少数股权溢价及CIFA少数股权增资稀释股份溢价 盈余公积 769,021,087.31 528,943,941.24 240,077,146.07 45.39% 本年实现利润带来提取盈余公积增长 未分配利润 4,882,577,976.44 3,054,450,819.15 1,828,127,157.29 59.85% 本年利润增长引起 2、利润表分析 单位：（人民币）元 项目 2009年度 2008年度 增减额 增减率 变动原因说明 营业收入 20,762,163,099.20 13,548,784,328.04 7,213,378,771.16 53.24% 公司紧盯市场抢抓机遇，销量较上年大幅增长 营业成本 15,427,507,817.95 9,841,625,384.73 5,585,882,433.22 56.76% 销量较上年增长、产品结构变化所致 营业税金及附加 108,006,155.17 32,314,861.29 75,691,293.88 234.23% 增值税较上年同期大幅增长所致 销售费用 1,250,108,157.91 959,402,909.05 290,705,248.86 30.30% 由于销售增长而相应增加所致 管理费用 833,984,252.68 637,914,981.26 196,069,271.42 30.74% 主要为报告期加大研发费用投入及企业合并公司增加所致 投资收益 -256,243.92 10,361,870.10 -10,618,114.02 -102.47% 主要为按权益法核算的被投资企业年度利润下降影响 营业外支出 33,171,885.73 56,810,897.29 -23,639,011.56 -41.61% 主要为本年度捐赠支出减少 所得税费用 408,572,421.82 191,449,420.85 217,123,000.97 113.41% 利润增长,另本年度无固定资产所得税减免 归属于母公司所有者的净利润 2,372,404,303.36 1,569,380,126.81 803,024,176.55 51.17% 由于销量增长引起利润增加 3、报告期内，现金流量表项目大幅变动原因分析 单位：（人民币）元 项目 2009年度 2008年度 增减额 增减率 变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额 1,333,301,618.08 312,621,636.30 1,020,679,981.78 326.49% 销售收入增长、获利能力增强、资金运作有效带来现金流增加 投资活动产生的现金流量净额 -1,057,228,199.79 -5,095,911,524.52 -4,038,683,324.73 79.25% 本年资本运作项目减少所影响 筹资活动产生的现金流量净额 -177,243,449.55 7,103,708,315.46 -7,280,951,765.01 -102.5% 有效进行资金运作所致 现金及现金等价物净增加额 98,282,569.52 2,316,454,124.97 -2,218,171,555.45 -95.76% （五）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 名称 业务 性质 主要产品或服务 注册资本 （人民币万元） 投资比例 总资产（元） 净利润（元） 广东中联南方建设机械有限公司 商业 生产和销售建筑工程机械及配件；销售及租赁服务 1,000 100.00% 92,330,327.96 2,222,429.70 北京中联新兴建设机械租赁有限公司 商业 建设机械设备租赁、销售 17,000 100.00% 4,020,094,259.24 66,987,910.94 湖南特力液压有限公司 制造业 液压油缸、液压阀生产及销售 10,466 66.75% 471,389,165.00 51,271,185.27 湖南中联重科专用车有限责任公司 制造业 特种车辆生产 6,870 100.00% 253,781,435.39 10,516,466.26 湖南中联重科车桥有限公司 制造业 机械,机电产品,成套设备的生产与销售 21,318.81 84.9% 1,064,785,766.66 23,276,992.05 中联重科物料输送设备有限公司 制造业 机械类特种设备,大型物料输送设备的生产与销售 14,526.83 82% 1,342,813,956.22 25,490,268.17 陕西中联重科土方机械有限公司 制造业 汽车,改装车及汽车配件的生产与销售 47,394 100% 770,296,887.79 9,281,547.79 中联重科（香港）控股有限公司 （Zoomlion H.K. Holding Co., Ltd） 投资 工具 投资、控股 6,750 万美元 100% 10,847,541,200.49 -148,523,748.46 湖南中联重科结构件有限责任公司 制造业 驾驶室,操作室薄板结构件的设计制造销售 10,000 75.6% 215,118,607.64 44,645,186.79 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 制造业 机床及配件生产、销售 10,000 32% 257,421,021.18 20,152,205.74 常德中联重科液压有限公司 制造业 液压产品生产与销售 1,460 75% 89,511,094.39 19,203,354.81 长沙中联消防机械有限公司 制造业 消防机械产品生产与销售 1,122.449 49% 75,732,639.95 432,934.63 湖南中联重科履带起重机有限公司 制造业 履带吊起重机生产与销售 36,000 100% 694,418,137.88 301,854.67 ☆ 长沙中联工程机械再制造有限公司 制造业 工程机械再制造 1,000 100% 17,881,901.65 2,248,619.15 长沙中联重科二手设备销售有限公司 制造业 二手设备经销 1,000 100% 52,035,408.83 -6,443,106.17 公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。 二、对公司未来发展的展望 （一）行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 国家实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，国内工程机械行业将进一步增长；其次，投资转化为实际需求需要一段时期传导，2009年国家4万亿投资政策拉动效应将在2010年上半年有充分体现；第三，全球经济缓慢复苏，海外工程机械市场也将逐步走好。 公司主营业务的市场地位和竞争优势十分明显，随着公司非公开发行的顺利完成, 将实施包括大吨位起重机产业化、建筑基础地下施工设备产业化、全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建设等项目，实现产业的全面升级，核心竞争力会进一步提升，公司的行业地位得到进一步稳固。 （二）2009年公司主要经营思路 2010年是中联重科二次腾飞的第一年，公司将继续坚持“变革创新、流程顺畅、单元突破、整体提升”的指导思想，完善事业部运行模式，启动新一轮流程再造；继续强化战略管理，推进战略分层和战略落地；持续提升管理的精细化水平，继续推进精益生产管理；进行供应链体系变革，提升端到端的产业链价值；完善风险防控体系，保障稳定的经营环境；优化事业部经营机制、变革薪酬激励体系，塑造积极进取的高绩效文化，造就“有思想、有担当”的团队，开创公司发展的新纪元，实现经营业绩的新跨越。 （三）2009年度总体工作目标 2010年公司的经营目标为：营业收入270亿元，净利润30亿元。 （四）2009年公司经营工作重点 1、持续推进公司战略管理。主要体现在两个“推进”： ①推进事业部的战略管理，进一步明确未来3-5年事业部战略定位和量化战略目标。 ②推进职能部门战略规划，围绕“变革创新、流程顺畅、单元突破、整体提升”16字方针，发挥对经营单元战略的指导和保障作用，使职能部门战略落地，达成公司战略。 2、加速推进全球化进程。主要体现在三个“加速”： ①以产品、服务的差异化加速全球化。融合中外研发力量，在设计的源头做到产品最优，以差异化的战略定位自身优势和核心竞争力，满足全球不同客户的不同需求，迅速扩大市场占有率。 ②以低成本和规模优势加速全球化。改造内部价值链，共性物资实现全球战略采购，核心零部件逐步国产化，实现“成本中国化、技术品牌高端化”的目标；加速海外营销网络体系的建设，实现海外营销网络的完善、生产基地和研发中心的全球布局。 ③加速人才的全球化。继续寻聘具备国际从业经验的高端人才，同时注重在内部选拔培养年轻干部，完善内部干部培养和选拔机制。 ④巩固混凝土机械和起重机械在行业中的全球领先地位，继续做好并购企业的有序整合，带动其他经营单元的全球化发展。 3、夯实基础，提升管理。 建立适合跨国运营的高效管控模式，夯实管理基础。持续推进全面预算管理，持续成本抑制，严格控制库存，提升产品质量，做好节能降耗，杜绝安全事故发生，有效降低制造成本；引进精益生产外脑，在事业部全面推进精益生产管理、降低库存资金占用、控制生产成本、降低能源消耗；更加注重产品管理，改善产品结构，从专业化过渡到精细化，从单纯追求市场占有率的粗放式经营转向注重提升品质和利润率的集约化经营；大力推进信息化管理，提升管理的精细化程度和沟通交流的效率，使跨国运营的管控体系具备迅速反应能力和自我更新能力。 4、健全风险管理评估体系。继续加强应收账款的监控力度，将各经营单元的应收账款控制在安全范围之内；大力推进信用销售风险信息平台建设，为信用销售提供科学准确的事先评估；健全公司风险管理组织体系，提高风险管控能力。 5、提升两个核心竞争力： ①技术核心竞争力。做好公司科技发展战略规划，完善科研管理体系，明确科研攻关方向，加速引进各类科研人才，通过项目培养技术骨干；持续加大科研投入，实施对产品技术创新的补贴政策，激发科技人员积极性，加速提升技术核心竞争力。 ②品牌核心竞争力。完善公司品牌战略的研究，推动公司品牌战略的制定与发布，完善品牌管理机制，强化品牌与市场紧密结合，实施品牌的高效传播和全方位运营，将品牌强化为公司的核心竞争力。 6、塑造积极进取的高绩效文化。从制度设计入手，变革事业部经济责任机制和公司薪酬考核激励体系，精细和提升绩效管理的水平，正向激励、牵引事业部又好又快发展，造就一批“有思想、敢担当”的高绩效团队。 （五）2010年度重大资金支出主要集中在工业园的建设和技术改造投入、科研开发投入方面，预计达21.8亿元。 资金主要来自产品销售的回笼资金及募集资金。 三、报告期内公司投资情况 报告期内重大投资项目情况 1、中联工业园工程，项目计划总投资额为90,000万元，截止2009年12月31日已完成项目90%的进程，对公司2009年混凝土机械产品的生产经营发挥了积极的作用。 2、上海工业园工程，项目计划总投资额为14,500万元，截止2009年12月31日已完成项目95%的进程。 3、渭南工业园工程，一期项目计划投资额约为 40,000万元，截止2009年12月31日已完成项目40%的进程。 4、汉寿工业园工程，项目计划总投资15,000万元，截至2009年12月31日，已完成项目的筹建工作，预计在2010年完成厂房主体工程。 5、设立中联重科融资租赁（中国）有限公司 本公司的控股子公司-中联重科租赁（香港）有限公司以现金八千万美元出资，设立中联重科融资租赁（中国）有限公司（英文名称：Zoomlion Finance & Leasing （China）Co., Ltd.，）并持该公司100%股权。 法定代表人：詹纯新 企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资） 公司住所：天津经济技术开发区第四大街80号天大科技园F3楼209室 注册资本：捌千万美元 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。 6、2009年7月15日，湖南中联重科履带起重机有限公司在长沙市工商局高新分局完成了注册登记手续。该公司注册资本为人民币36,000万元，实收资本为人民币2,700万元，中联重科出资2,700万元，出资比例为100%。该公司企业性质为有限责任公司，经营范围为：履带式起重机及其配件的研究、开发、销售和租赁服务。 四、中喜会计师事务所有限责任公司对公司2009年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告（中喜审字[2010]第【01356】号）。 五、报告期内公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内公司董事会召开情况 1、公司第三届董事会2009年度第一次临时会议于2009年2月16日以通讯方式召开，本次会议决议已在2009年2月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。 2、公司第三届董事会第十次会议于2009年4月17日在北京·香格里拉酒店会议室召开，本次会议决议已在2009年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。 3、公司第三届董事会2009年度第二次临时会议于2009年4月28日以通讯方式召开，本次会议审议通过了《公司2009年第一季度报告》。 4、公司第三届董事会2009年度第三次临时会议于2009年5月12日以通讯方式召开，本次会议决议已在2009年5月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。 5、公司第三届董事会2009年度第四次临时会议于2009年6月3日以通讯方式召开。本次会议决议已在2009年6月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。 6、公司第三届董事会2009年度第五次临时会议于2009年7月6日以通讯方式召开，本次会议决议已在2009年7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。 7、公司第三届董事会2009年度第六次临时会议于2009年7月28日以通讯方式召开，本次会议决议已在2009年7月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。 8、公司第三届董事会2009年度第七次临时会议于2009年8月5日在公司11号会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，本次会议审议通过了《公司2009年半年度报告及摘要》。 9、公司第三届董事会2009年度第八次临时会议于2009年10月22日以电话会议方式召开，本次会议审议通过了《公司2009年第三季度报告》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及制度的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权执行股东大会的决议内容： 1、2008年度利润分配 2008年度利润分配方案已经2009年5月21日召开的2008年年度股东大会审议通过：公司以2008年末总股本152,100万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；每10股派发股票红利1股（含税）。本次利润分配实施完毕后，公司总股本变更为167,310万股。 2008年度利润分配实施的股权登记日为2009年7月9日，除权、除息日为2009年7月10日，红利发放及新增无限售条件流通股上市日为2009年7月10日。2009年7月10日，公司顺利完成2008年度利润分配。 （三）董事会审计委员会履职情况 1、董事会审计委员会工作情况 根据中国证监会、深圳证券交易所有关做好上市公司2009年年度报告及相关工作的规定及《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作规则》，公司董事会审计委员本着勤勉尽责的原则，以其专业知识和经验，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，督促会计师事务所审计工作，履行了下列工作职责： 公司董事会审计委员会由2名独立董事和1名其他董事组成，其中召集人由专业会计背景的独立董事钱世政先生担任。 （1）认真审阅了公司2009年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的中喜会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司2009年度财务报告审计工作的时间安排。 （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见。 （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了督促、沟通和交流。 （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2009年度财务会计报表，并形成书面审议意见。 （5）在中喜会计师事务所有限责任公司出具《2009年度审计报告》后，董事会审计委员会召开会议，对中喜会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司2009年度财务会计报表以及关于下一年度变更2010年度财务决算审计机构的议案等事项进行表决并形成决议。 2、董事会审计委员会2009年度会议决议 长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会审计委员会2009年度会议于2010年4月28召开。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意通过了以下议案： ①《公司2009年度财务会计审计报告》 ②《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所有限责任公司从事本年度公司审计工作的总结报告》 ③《董事会审计委员会关于变更2010年度财务决算审计机构的议案》 ④《董事会审计委员会年度工作报告》 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任由独立董事连维增先生担任，成员包括独立董事王志乐先生、董事邱中伟先生。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司2009年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员进行绩效评价，报公司董事会审议。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对2009年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事（不含独立董事）、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。2009年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 七、本年度利润分配预案 经中喜会计师事务所有限责任公司审计，长沙中联重工科技发展股份有限公司2009年度（母公司）共实现净利润2,400,771,460.67元，加期初未分配利润3,072,696,486.47元，提取法定盈余公积金240,077,146.07元，扣除实施2008年度利润分配的现金红利152,100,000.00、转作股本的普通股股利152,100,000.00元后，公司可供股东分配的利润为4,929,190,801.07 元。公司拟以2010年4月16日经湖南省工商行政管理局核准登记的总股本1,971,054,705股为基数，向全体股东实施如下分配预案： 1、每10股派发现金红利2.5元（含税）； 2、本年度不进行资本公积金转增股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率 2008年 152,100,000 1,569,380,126.81 9.69% 2007年 76,050,000 1,333,586,392.70 5.70% 2006年 20,280,000 482,427,439.94 4.20% 八、中喜会计师事务所有限责任公司对公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告 中喜专审字[2010]第【01152】号 长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会： 我们接受委托，在审计了关于长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“中联重科”）2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是中联重科管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计中联重科2009年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。 为了更好地理解中联重科2009年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 中喜会计师事务所 中国注册会计师：田钰山 有限责任公司 中国注册会计师：林爱斌 中国·北京 二○一○年四月二十八日 九、独立董事关于公司对外担保的专项说明及意见 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）的规定和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保事项的专项说明发表独立意见如下： 报告期内，公司累计对控股子公司担保总额为人民币144,353.36万元。公司对控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司累计对控股子公司担保总额为最近一个会计年度合并报表净资产的19.53%。 除此之外，未发现公司有其他担保行为。公司报告期内不存在对外担保情况（不包括对控股子公司的担保），也不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定。 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会召集、召开情况 2009年度，公司监事会共召开了4次会议，在维护公司利益、股东合法权益、完善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中发挥了监督的作用。其具体情况为： 1、公司第三届监事会第八次会议于2009年4月20日在公司九号会议室召开，审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》、《公司2008年度审计报告》、《公司2008年度财务决算报告》、《公司2009年度财务预算报告》、《公司2008年度利润分配预案》、《公司2008年年度报告及摘要》、《公司2008年度内部控制自我评价报告》、《公司2008年度社会责任报告》、《关于对控股子公司担保的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》。 2、公司第三届监事会2009年度第一次临时会议于2009年4月28日在公司九号会议室召开，审议通过了《公司2009年第一季度报告》。 3、公司第三届监事会2009年度第二次临时会议于2009年8月5日在公司九号会议室召开，审议通过了《公司2009年半年度报告及摘要》。 4、公司第三届监事会2009年度第三次临时会议于2009年10月22日在公司九号会议室召开，审议通过了《公司2009年第三季度报告》。 二、关于公司依法运作情况的独立意见 1、2009年度，公司决策程序合法、规范，并已建立了较为完善的内控制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益行为。 2、对公司编制的年度报告、半年度报告、季度报告进行了审核，并对公司日常财务状况进行了定期检查，财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。中喜会计师事务所有限责任公司对公司2009年度财务状况进行了全面审计，出具的标准无保留意见审计报告是恰当的，真实、客观、准确地反映了公司2009年财务状况和经营成果。 3、公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。 4、公司信息披露无虚假、欺诈、误导情况。 第九节 重要事项 一、本年度公司诉讼事项 1、西安博爱制药借款担保 公司全资子公司陕西中联重科土方机械有限公司曾为西安博爱制药1,163万元、185万元的两笔借款分别提供连带责任保证担保。借款到期后，借款人西安博爱制药由于经营状况恶化，一直无力偿还，债权人银行遂向法院起诉西安博爱制药和陕西中联重科土方机械有限公司，目前该案已审结，债权人根据判决情况已向法院申请执行。公司已于年末将该两笔担保作为预计负债处理，截至2009年12月31日，该预计负债余额共计17,893,619.53元。 上述事项是陕西新黄工机械有限责任公司被中联重科收购之前的行为，系陕西中联重科土方机械有限公司的历史遗留问题，并非基于公司本身的生产经营活动产生。目前，陕西中联重科土方机械有限公司正在积极与有关部门沟通解决方案，争取尽量减少公司的损失。 2、创维移动通信股权转让款纠纷 公司曾与创维移动通信书面约定将其持有的长沙高新技术产业开发区中科北斗航电科技有限公司65%的股权转让给创维移动通信，转让款共计2,015万元。2008年12月30日，该股权转让完成了工商变更登记手续。但创维移动通信一直未按协议约定向公司支付相应款项。公司遂于2009年4月7日向长沙市中级人民法院递交《民事起诉状》，要求创维移动通信须因其违约行为向公司支付股权转让款及相应利息以及承担律师费、诉讼费。目前该案已进入一审程序，相关法院已根据公司的申请对创维移动通信实施财产保全并冻结其账户。 鉴于该案并非基于日常性的生产经营活动发生，公司为该案原告，且对方财产已被实施司法保全措施，因此，该案不会对公司的经营产生重大影响。 二、本年度公司未发生破产重整相关事项 三、公司持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 601328 交通银行 5,291,736.00 0.001% 6,263,004.00 0.00 2,624,768.04 可供出售金融资产 资产收购 合计 5,291,736.00 - 6,263,004.00 2,624,768.04 - - 四、收购及出售资产、企业合并事项 （一）收购资产 2009年9月27日，公司与中国新兴建设开发总公司签署了《产权交易合同》，以1,500万元购买北京中联新兴建设机械租赁有限公司1,500万元出资（出资比例8.82%），交易依据是中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第143号《资产评估报告》（评估基准日为2009年2月28日）。该公司工商变更手续已于2009年12月21日完成，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。 （二）报告期内公司无企业合并事项。 五、报告期内公司无股权激励计划 六、本年度公司无重大关联交易情况 七、重大合同及履行情况 （一）报告期内，本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项 （二）报告期内重大担保事项 1、本公司部分产品对经选择的、信誉良好的客户采取按揭销售模式，按揭贷款合同规定客户支付二成至三成货款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限二至三年，按揭期内，如果客户无法按合同向银行支付按揭款（合同条件为客户连续三个月拖欠银行贷款本息），本公司承诺对所售产品按双方协商价格予以购买。本公司2009年度采用按揭模式销售产品336,880.15万元， 2009年度发生回购金额11,737.31万元。截止2009年12月31日，附有承诺回购义务的客户累计贷款余额339,604.11万元，逾期贷款余额24,689.84万元。 公司各融资租赁公司2009年度以应收租金作为质押品向银行取得保理借款共计488,032.34万元，本公司对上述产品负有回购义务。公司各融资租赁公司2009年度合计承租人逾期支付租金9,401.29万元，2009年度公司发生收回设备16,199.14万元。 2、2008年9月1日，公司与中国进出口银行签订了《不可撤消的反担保函》，公司为控股公司 Zoomlion Overseas Investment Management（H.K.）Co.,Limited融资提供反担保，《不可撤消的反担保函》自签发之日起至《保证合同》到期后两年有效，反担保金额为2亿美元（按2009年12月31日汇率6.8282，折合人民币136,564万元）。 该担保事项已经公司第三届董事会及2008 年度第六次临时会议2008 年度第二次临时股东大会审议通过，并分别于2008年6月25日、2008年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露。 3、2009年6月18日，本公司为公司全资子公司陕西中联重科土方机械有限公司向中信银行股份有限公司西安分行取得授信提供担保，并签署《最高额保证合同》，担保最高额度为人民币6,000万元；2009年6月18日，陕西中联重科土方机械有限公司向中信银行西安分行贷款款人民币3,000万元，贷款期限为2009年6月18日-2010年6月17日。 4、2009年6月23日，本公司为公司全资子公司陕西中联重科土方机械有限公司向中国农业银行陕西渭南前进路支行取得授信提供担保，并签署《最高额保证合同》，担保最高额度为人民币10,000万元；2009年6月23日，陕西中联重科土方机械有限公司向中国农业银行陕西渭南前进路支行贷款3,000万元，贷款期限为2009年6月23日-2010年6月22日。 上述3-4项担保事项已经公司第三届董事会第十次会议及公司2008年年度股东大会审议通过，并分别于2009年4月18日、2009年5月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露。 5、公司因全资子公司陕西中联重科土方机械有限公司为西安博爱制药有限责任公司的提供的两笔借款担保：第一笔借款工行的本金为1,163万元，到2008年5月31日止利息为4,137,500.00元；第二笔农行借款的本金为185万元, 从2005年1月1日2006年10月21日利息为276,119.53元；担保本息合计17，893，619.53元。由于西安博爱制药有限责任公司破产清算，无力偿还，债权人已向法院起诉。公司已于2009年年末将该两笔担保作为预计负债处理。 八、公司或持股5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 承诺事项 承诺内容 履行情况 其他承诺 公司原控股股东建机院严格履行其与本公司签署的《避免同业竞争协议书》，没有从事与本公司生产经营相同或相近的业务，没有从事与本公司相竞争的活动，没有利用大股东的地位损害本公司和中小股东的利益。 严格履行承诺 股改承诺 1、自股改方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让原非流通股股份。 2、在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。 严格履行承诺 股东追加的股份限售承诺 本公司股东佳卓集团有限公司的大股东Rise Honour Investments Limited(兴诚投资有限公司，弘毅投资全资子公司)承诺，自2008 年9 月2 日起： 1、在未来十二个月之内无意减持其所控制的中联重科股份。 2、在低于每股25 元时无意减持其所控制的中联重科股份。 佳卓集团有限公司同时承诺：将在出具此项追加承诺后的五个交易日内办理完成相关手续。 严格履行承诺 湖南省国资委、长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、智真国际有限公司、湖南发展投资集团有限公司、建机院清算委员会于2009年4月9日特别承诺： 截止2009年3月31日建机院所持的中联重科152,100,000股无限售条件股份，自公告之日起一年内重新限售。 严格履行承诺 九、报告期内公司聘任会计师事务所情况 （一）聘任会计师事务所情况说明 经公司2009年4月17日召开的第三届董事会第十次会议及2009年5月21日召开的2008年年度股东大会审议，决定续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任本公司审计单位，聘期一年，具体负责本公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。以上两次会议决议在2009年4月21日和2009年5月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露。 （二）支付报酬 2009年度根据公司与中喜会计师事务所有限责任公司签订的《审计事务约定书》，共支付定期报告审计费用70万元。2009年度为中喜会计师事务所有限责任公司相关工作人员支付差旅费、住宿费等费用共8.26万元。 （三）该机构已为本公司提供了10年的审计及其他相关的咨询服务业务。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、公司接待调研及访问等相关情况 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，公司在报告期内先后分别接待了来自个人投资者、基金公司、证券公司相关人员的调研和媒体的采访。在接待过程中，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生有选择性的、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况，保证了信息披露的公平性。 接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 2009年10月12日 长沙 见面会 BNP PARIBAS联合调研 一、主要内容 1、工程机械行业下半年发展情势和明年公司前景展望； 2、公司发展沿革、企业文化、经营情况、出口形势及战略规划等； 3、行业各产品板块内的竞争格局、优势比较； 4、非公开发行A股项目的进展情况； 5、其他问题解释。 二、资料 1、公司定期报告及临时公告 2、产品介绍手册 2009年10月14日 长沙 见面会 Waddell&Reed Inc 2009年10月15日 长沙 策略会 BNP PARIBAS年度策略会（未完）  |