[发行]天虹商场(002419)首次公开发行股票招股意向书
天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 广东省 深圳市 福中一路 1016 号地铁大厦20-24 层 首次公开发行股票 招股意向书 保荐人(主承销商) 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38-45 楼 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次计划发行数量 5,010 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 元 预计发行日期 2010年 5月19 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 40,010 万股 公司控股股东中航技深圳公司和股东五龙贸易有限公司承诺， 除发起人既有的约定外，自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的股份， 也不由公司回购其持有的股份。 其他股东承诺，自公司股票上市之日起十二个月内不转让其在 本次发行前已持有的公司股份。 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持 担任公司董事、监事、高级管理人员的赖伟宣、高书林、胡自 股份自愿锁定的承诺 轩、宋瑶明、张莹、毛明华、侯毅、吴健琼、孙金成、陈瑀和 万颖承诺，自公司股票上市之日起三年内不以任何方式转让其 间接持有的公司股份；公司股票上市满三年后，每年转让其间 接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%；离 职半年内，将不以任何方式转让其间接持有的公司股份；申报 离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其 间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的 50%。 保荐人(主承销商) 招商证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签 2010年 5月11 日 署日期 1-2-1 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、公司控股股东中航技深圳公司和股东五龙贸易有限公司承诺，除既有的《发起人协议》和《股东契约》的约定外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的股份，也不由公司回购其持有的股份。其他股东承诺，自公司股票上市之日起十二个月内不转让其在本次发行前已持有的公司股份。担任公司董事、监事及高级管理人员的赖伟宣、高书林、胡自轩、宋瑶明、张莹、毛明华、侯毅、吴健琼、孙金成、陈瑀和万颖承诺，自公司股票上市之日起三年内不以任何方式转让其间接持有的公司股份；公司股票上市满三年后，每年转让其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；离职半年内，将不以任何方式转让其间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其间接持有的公司股份不超过其间接持有公司股份总数的 50%。 1-2-2 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 二、根据公司2008年11月4日召开的2008年第七次临时股东大会会议决议、 2009 年 10 月 30 日召开的 2009 年第三次临时股东大会会议决议，截至 2009 年 12 月31 日未分配利润42,533.21万元(母公司数)，以及截至公司首次公开发行股票前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 三、公司于2006年12月和2007年4月以经评估净值收购天虹投资100%股权。于评估基准日，评估师采用收益法评估的天虹投资的全部权益评估价值为15,200.00 万元，比审计后账面净资产增值12,412.41万元，增值率为445.27%。 四、本公司的发起人股东就投票权和增持股份等事项做了约定，并且在发行人上市后适用的公司章程做了相应规定，如下： 1、在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期间，在中航技深圳公司不自行减持到少于五龙贸易有限公司持有的公司股份的前提下，五龙贸易有限公司在任何时候持有的公司股份均不得超过中航技深圳公司持有的公司股份；如果五龙贸易有限公司拟以任何方式增持公司股份或使其持有公司股份的比例增加至等于或超过中航技深圳公司持有的股份比例时，须事先取得中航技深圳公司的书面同意。 2、在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期间，在不违反中国有关法律法规和公司章程规定的前提下，在任何时候如五龙贸易有限公司欲出售其持有的公司股份，中航技深圳公司享有优先购买权；如五龙贸易有限公司拟出售股份多于公司总股本的 5%时，须事先书面通知中航技深圳公司，中航技深圳公司应在收到通知后 2 个工作日内作出是否同意受让的回复，否则视为其放弃优先购买权；除非中航技深圳公司放弃行使上述优先购买权，否则五龙贸易有限公司不得将其持有的全部或部分股份以任何方式出售予第三方，但五龙贸易有限公司通过证券交易所出售少于5%的股份时，不受前述限制。 3、在公司维持持续上市地位的期间及中航技深圳公司是公司单一最大股东的期间，在不损害五龙贸易有限公司利益的前提下，五龙贸易有限公司不可撤销地、不设限制地及无偿地将其持有的、占公司总股本16%的股份的全部投票权授予中航技深圳公司行使，并确认中航技深圳公司可随其意愿自由行使该等投票权。 六、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下列风险： 1-2-3 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 （一）市场需求波动的风险 零售业受经济景气的影响较为明显，在经济衰退期内，消费者往往减少购物消费；在经济增长期内，消费者的购物消费能力则较强。2008年以来，受美国“次贷”危机的影响，国内宏观经济也面临一定的不确定性，可能对我国经济增长速度和居民收入增长造成一定的负面影响。如出现国内经济增速减缓、居民收入水平或购买力下降、或预期经济前景不确定等情形，则可能影响消费者的消费趋向，进而导致市场需求的波动，这将对公司的经营业绩和未来拓展计划造成不利影响。 （二）部分商场经营场地的潜在不确定性风险 基于自有资本规模较小、融资渠道较为单一的限制，公司一直秉承轻资产运营和发展策略，公司目前经营的 35 家直营连锁百货商场中，共有 33 家通过租赁方式取得房产，仅有 2 家为自购房产。虽然公司与相关租赁房产的业主已就所使用的房产签署了相对长期的租赁合同，明确了双方的权利义务，以确保所租赁相关商场房产在租赁期内保持稳定经营，但仍可能因多种因素而面临一定风险。 （三）大股东控制的风险 根据中航技深圳公司、五龙贸易有限公司于2006 年6 月6 日签署的《股东契约》和公司各发起人于2007 年2 月6 日签署的《发起人协议》中对股东投票权的特别约定，在公司本次发行后，并根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号文）实施完毕国有股转持后，中航技深圳公司和五 龙贸易有限公司分别将拥有相当于公司发行后总股本（40,010 万股）55.522%和 22.751%的投票权，中航技深圳公司处于绝对控股地位，存在大股东控制的风险。 （四）深南天虹商场关闭引致的风险 深南天虹商场是公司开设的第一家商场，已经有24 年的历史，对公司的发展曾经做出了重大贡献。根据物业升级的需要，深南天虹商场所处物业已于2008 年7 月拆除，将在原址建设地标建筑“中航广场”，深南天虹商场亦于2008 年 6 月关闭，公司计划将在“中航广场”落成后在其中设立本公司的高端百货店。尽管公司其他商场业绩逐年增长，新设商场不断增加，深南天虹商场的关闭对公司整体业绩的影响较小，但就其单店而言，在不考虑其他商场业绩增长以及新设商场带来业绩增长 1-2-4 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书的前提下，深南天虹商场的关闭每年将引致天虹商场减少营业利润7,500 万元左右，其中2009 年减少营业利润约7,500 万元。 1-2-5 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 九、发行人的股本情况......................................................................................................................123 十、员工及社会保障情况..................................................................................................................127 十一、公司股东、实际控制人、公司高管人员承诺......................................................................129 第六节 业务和技术................................................130 一、发行人主营业务及其变化..........................................................................................................130 二、发行人所处行业基本情况..........................................................................................................132 三、公司的竞争地位..........................................................................................................................146 四、公司主营业务情况......................................................................................................................152 五、主要固定资产及无形资产..........................................................................................................173 六、特许经营权..................................................................................................................................181 七、信息技术......................................................................................................................................183 八、境外经营活动情况......................................................................................................................184 九、主要产品和服务的质量控制情况..............................................................................................184 第七节 同业竞争与关联交易........................................186 一、发行人同业竞争情况..................................................................................................................186 二、主要股东关于避免同业竞争的承诺..........................................................................................187 三、发行人的关联方及关联关系......................................................................................................189 四、发行人与关联方存在的关联交易..............................................................................................192 五、公司关于关联交易决策的有关规定..........................................................................................201 六、公司减少关联交易的措施..........................................................................................................204 七、独立董事、监事会对本公司关联交易所发表的意见..............................................................204 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.....................206 一、公司董事、监事、高级管理人员的简历..................................................................................206 二、董事、监事、高级管理人员持股及对外投资情况..................................................................213 三、董事、监事及高级管理人员薪酬情况......................................................................................215 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况..........................................................216 五、近三年董事、监事、高级管理人员发生变动情况..................................................................219 第九节 公司治理结构..............................................221 一、发行人三会运作情况..................................................................................................................221 二、独立董事制度建立健全及运行情况..........................................................................................222 三、董事会秘书制度建立健全及运行情况......................................................................................223 四、董事会专门委员会的设置情况..................................................................................................223 五、近三年违法、违规行为..............................................................................................................224 六、资金占用及对外担保情况..........................................................................................................224 七、公司管理层对内部控制制度自我评估意见..............................................................................224 1-2-7 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 八、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见..................................................................................224 第十节 财务会计信息..............................................225 一、财务报表......................................................................................................................................225 二、审计意见......................................................................................................................................234 三、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化情况..............................................................234 四、主要会计政策和会计估计..........................................................................................................237 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表..............................................................................251 六、最近一期末固定资产..................................................................................................................254 七、最近一期末无形资产..................................................................................................................255 八、最近一期末主要债项..................................................................................................................255 九、股东权益变动情况......................................................................................................................258 十、报告期内会计报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项......................................259 十一、主要财务指标..........................................................................................................................266 十二、资产评估情况..........................................................................................................................267 十三、发行人历次验资情况..............................................................................................................269 十四、原始财务报告与申报财务报告的差异比较..........................................................................269 第十一节 管理层讨论与分析........................................270 一、发行人的财务状况分析..............................................................................................................270 二、盈利能力分析..............................................................................................................................288 三、资本性支出分析..........................................................................................................................309 四、公司在执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营 成果的影响..........................................................................................................................................317 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析..............................................................................317 第十二节 业务发展目标............................................320 一、公司发展战略和整体经营目标..................................................................................................320 二、业务发展具体计划......................................................................................................................321 三、制定上述计划所依据的假设条件..............................................................................................323 四、实施上述计划面临的主要挑战..................................................................................................324 五、公司的上述业务发展计划与现有业务的关系..........................................................................324 六、快速扩张中的风险规避措施......................................................................................................325 第十三节 募股资金运用............................................327 一、募集资金运用概况......................................................................................................................327 二、募集资金投资项目简介及投资估算..........................................................................................329 三、项目投资的意义..........................................................................................................................359 四、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响..........................................................360 1-2-8 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书第十四节 股利分配政策............................................362 一、发行前后的股利分配政策..........................................................................................................362 二、近三年利润分配情况..................................................................................................................363 三、发行前滚存利润分配政策..........................................................................................................364 四、发行后第一个盈利年度股利派发计划......................................................................................364 第十五节 其他重要事项............................................365 一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员..............................................................................365 二、重要合同......................................................................................................................................365 三、重大诉讼或仲裁事项..................................................................................................................377 四、其他重要事项..............................................................................................................................380 第十六节 董事及有关中介机构声明..................................381 一、全体董事、监事、高级管理人员声明......................................................................................381 二、保荐人(主承销商)声明..............................................................................................................382 三、发行人律师声明..........................................................................................................................383 四、会计师事务所声明......................................................................................................................384 五、资产评估机构声明......................................................................................................................385 六、资产评估机构声明......................................................................................................................385 七、验资机构声明..............................................................................................................................386 第十七节 备查文件................................................387 1-2-9 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 第一节 释 义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 公司、股份公司、本 指 天虹商场股份有限公司，本次公开发行股票的发行人，以及本公司更名、变更公司、发行人、天虹 之前身的天虹商场有限公司、深圳天虹商场有限公司、深圳市天虹商场 商场 中航工业 指 中国航空工业集团公司，系由中华人民共和国国务院批准，以中国航空工业第 一集团公司和中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位为基础，由国家 出资于 2008年 11 月6 日组建的、国资委直管的大型国有企业。 中航技控股 指 中国航空技术国际控股有限公司，该公司由中国航空技术进出口总公司改制而 来，全资拥有本公司的控股股东中国航空技术深圳有限公司，原是中国航空工 业集团公司的全资子公司；2009 年 12 月中航工业已与中津创新（天津）投资 有限公司、全国社会保障基金理事会签署协议，拟将中国航空技术国际控股有 限公司改组为中航工业持股 67.38%的控股子公司。 中航技总公司 指 中国航空技术进出口总公司，已经于 2008 年 12 月22 日改制为中航工业独家出 资设立的中国航空技术国际控股有限公司。 中航技深圳公司 指 中国航空技术深圳有限公司，本公司控股股东，持有公司发行前 46.611%的股 份，于 2009年 1 月8 日由中国航空技术进出口深圳公司改制而来，是中国航空 技术国际控股有限公司的全资子公司。 五龙贸易有限公司 指 五龙贸易有限公司，本公司股东，注册地为香港，持有公司发行前 44.298%的 股份 奥尔公司 指 深圳市奥尔投资发展有限公司，本公司股东，持有公司发行前 9.034%的股份 可来公司 指 深圳市可来投资咨询有限公司，本公司股东，持有公司发行前 0.034%的股份， 2004年 3月8 日由“深圳市奥轩投资咨询有限公司”更名而来 康达特公司 指 深圳市康达特投资咨询有限公司，本公司股东，持有公司发行前 0.023%的股份， 2004年 3月8 日由“深圳市奥昂投资咨询服务有限公司”更名而来 发起人 指 中航技深圳公司、五龙贸易有限公司、奥尔公司、可来公司、康达特公司五家 股东 奥轩股份公司 指 深圳市奥轩投资股份有限公司，由天虹商场 115 名管理人员出资设立。奥轩股 1-2-10 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 份公司分别持有奥尔公司、可来公司、康达特公司 100%的股权 天虹投资 指 深圳市天虹投资发展有限公司，本公司之全资子公司 君尚公司 指 深圳市君尚百货有限公司，本公司之全资子公司 惠州天虹公司 指 惠州市天虹商场有限公司，本公司之控股子公司，本公司持股 95%、天虹投资 持股 5% 浙江天虹公司 指 原系 2008 年 5 月 6 日设立的“浙江天虹四季百货有限公司”，2009 年更名为 “浙江天虹百货有限公司”，天虹投资之全资子公司 嘉兴天虹公司 指 原系 2006 年 3 月 1 日全资设立的“浙江天虹百货有限公司”， 2008 年 7 月 2 日更名为“嘉兴天虹百货有限公司”，系 2008年 5 月6 日设立的“浙江天虹百 货有限公司”的全资子公司 东莞天虹公司 指 东莞市天虹商场有限公司，天虹投资之全资子公司 厦门天虹公司 指 厦门市天虹商场有限公司，天虹投资之全资子公司 南昌天虹公司 指 南昌市天虹商场有限公司，天虹投资之全资子公司 福州天虹公司 指 福州市天虹百货有限公司，厦门天虹公司之全资子公司 东莞天虹工贸公司 指 东莞市天虹工贸有限公司，天虹投资之全资子公司 长沙天虹公司 指 长沙市天虹百货有限公司，天虹投资之全资子公司 苏州天虹公司 指 苏州天虹商场有限公司，天虹投资之全资子公司 北京天虹公司 指 北京天虹商业管理有限公司，天虹投资之全资子公司 东莞东纵天虹商场 指 东莞天虹公司下属百货商场，位于东莞莞城区东纵大道愉景东方威尼斯广场 东莞常平天虹商场 指 东莞天虹公司下属百货商场，位于东莞市常平镇常平大道南埔路口金汇大厦 东莞长安天虹商场 指 东莞天虹公司下属百货商场，位于东莞市长安镇德政中路 惠州天虹商场 指 惠州天虹公司下属百货商场，位于惠州市麦地路 厦门汇腾天虹商场 指 厦门天虹公司下属百货商场，位于厦门市思明区嘉禾路 323 号汇腾大厦 厦门大西洋天虹百货 指 厦门天虹公司下属百货商场，位于厦门市思明区湖滨西路大西洋海景城 福州天虹百货 指 福州天虹公司下属百货商场，位于福州市台江区工业路 378 号万象城 南昌江大天虹商场 指 南昌天虹公司下属百货商场，位于南昌市南京东路 168 号 南昌中山路天虹百货 指 南昌天虹公司下属百货商场，位于南昌中山路 318 号 1-2-11 ☆ 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 嘉兴天虹百货 指 嘉兴天虹公司下属百货商场，位于嘉兴市秀州区洪兴路“江南摩尔” 长沙芙蓉天虹 指 长沙天虹公司下属百货商场，位于湖南省长沙市芙蓉南路 368号 BOBO 天下城 苏州金鸡湖天虹 指 苏州天虹公司下属商场，位于苏州工业园区苏雅路 388 号新天翔广场 北京宣武天虹 指 北京天虹公司下属商场，位于北京市宣武区广外大街 168号朗琴国际大厦 杭州萧山天虹 指 浙江天虹公司下属商场，位于杭州市萧山区通惠中路 28 号柠檬公寓 1－5 层 南昌红谷天虹 指 南昌天虹公司下属商场，位于南昌市红谷滩新区西雅图国际会馆 惠州惠阳天虹 指 惠州天虹公司下属商场，位于惠州市惠阳区淡水镇锦江国际商业裙楼 深南天虹商场 指 本公司直属百货商场，位于深圳市福田区深南中路航空工业贸易大厦 龙华天虹商场 指 本公司直属百货商场，位于深圳市宝安区龙华镇龙观路联华世纪广场 福民天虹商场 指 本公司直属百货商场，位于深圳市福田区福民路星河明居大厦 创业天虹商场 指 本公司直属百货商场，位于深圳市宝安区 44 区富源商贸中心大厦 常兴天虹商场 指 本公司直属百货商场，位于深圳市南山区桃园路与常兴路交汇处常兴广场 天虹购物广场 指 本公司直属百货商场，位于深圳市福田区福华三路星河国际花城 沙井天虹商场 指 本公司直属百货商场，位于深圳市宝安区沙井镇中心路与创新路沙一商业大厦 布吉天虹商场 指 本公司直属百货商场，位于深圳市龙岗区布吉镇中兴路万事达农贸市场 双龙天虹商场 指 本公司直属百货商场，位于深圳市龙岗区深惠路龙盈泰商业中心 前进天虹商场 指 本公司直属百货商场，位于深圳市宝安区前进路 34-2 区黄金台商业大厦 松岗天虹商场 指 本公司直属百货商场，位于深圳市宝安区松岗街道楼岗大道 1 号宝利豪庭 西丽天虹商场 指 本公司直属百货商场，位于深圳市南山区沙河西路西丽商业文化中心 东门天虹商场 指 本公司直属百货商场，位于深圳市罗湖区新园路 17 号迎宾商业中心 龙新天虹商场 指 本公司直属百货商场，位于深圳市龙岗区中心城清林东路与吉祥中路交汇处愉 园新苑 民治天虹商场 指 本公司直属百货商场，位于深圳市宝安区民治大道和民丰路交汇处 后海天虹百货 指 本公司直属百货商场，位于深圳市南山区文心五路与海德道交汇处保利文化广 场，原名为保利天虹百货 观澜天虹商场 指 本公司直属商场，位于深圳宝安区观澜街道观城社区大和中心区中航格澜阳光 园 A-19/20/21/22 1-2-12 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 深南天虹新店 指 本公司直属商场，位于深圳福田区振华路中航苑鼎诚大厦裙楼 1-4 层 沙河天虹商场 指 本公司直属商场，位于深圳市南山区深圳湾二路与白石路交汇处御景东方花园 裙楼负 101、123 负一层至地上二层 国贸天虹 指 本公司直属商场，位于广东省深圳市罗湖区人民南路国贸大厦 A 区一至五层、 天安商场一至四层 梅林天虹商场 指 本公司管理的加盟商场，位于深圳市梅林路海康大厦 厦门名汇天虹 指 本公司管理的加盟商场，位于厦门市中山路名汇广场 指 江南信托 江西江南信托投资股份有限公司 专柜销售 指 公司与专柜供应商签订专柜经营合同，由专柜供应商在本公司百货商场的指定 范围内设立专柜，与本公司合作销售特定品牌的商品或提供服务 自营销售 指 公司购进商品后再行组织销售的经营模式 精益六西格玛 指 英文 lean six sigma 的中文译名，是一种目前被许多企业采用的质量管理理论 和方法 卓越绩效管理 指 是 20 世纪 80 年代后期美国创建的一种管理方法，其核心是强化组织的顾客满 意意识和创新活动，追求卓越的经营管理绩效 百货＋超市＋X 指 本公司“百货＋超市＋X”业态组合模式，其中 X 为弹性组合部分，包括电器、 家居、餐饮等业态 SLS 指 国有法人股 VIP 指 重点客户 RFID 指 无线射频识别系统 CRM 指 客户关系管理系统 BI 指 商业智能系统 SCM 指 供应链管理系统 OA 指 办公自动化系统 PM 指 项目管理系统 KM 指 知识管理系统 坪效 指 单位面积销售额 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 1-2-13 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 国资委 指 国务院国有资产管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深圳市贸工局 指 深圳市科技工贸和信息化委员会，根据 2009 年 7 月 31 日深圳市公布的《深圳 市人民政府机构改革方案》，深圳市贸易工业局、深圳市科技和信息局、深圳 市高新技术产业园区领导小组办公室、深圳市保税区管理局、深圳市信息化领 导小组办公室整合组成深圳市科技工贸和信息化委员会。 深圳市工商行政管理 指 深圳市市场监督管理局，根据 2009 年 7 月 31 日深圳市公布的《深圳市人民政 局 府机构改革方案》，原深圳市工商行政管理局、质量技术监督局及知识产权局 整合组成深圳市市场监督管理局。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 中国证券监督管理委员会令第 32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》 《公司章程》 指 《天虹商场股份有限公司章程》 本次发行 指 发行人本次发行 A 股的行为 A 股 指 面值为人民币 1.00 元的普通股 元 指 人民币元 保荐人、主承销商、 指 招商证券股份有限公司 招商证券 大华德律 指 广东大华德律会计师事务所，发行人原聘财务审计机构，由原深圳大华天诚会 计师事务所有限公司演变而来，2009 年 11 月已与北京立信会计师事务所合并 为立信大华会计师事务所有限公司。 会计师、立信大华 指 立信大华会计师事务所有限公司，发行人审计机构，由广东大华德律会计师事 务所与北京立信会计师事务所于 2009 年 11 月合并而来，已经出具承诺函，承 继原大华德律为天虹商场历史出具文件的责任，并对原大华德律为天虹商场历 史出具的文件进行了复核，出具了复核意见予以认可。 发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所，发行人律师 岳华会计师事务所 指 岳华会计师事务所有限责任公司 岳华德威 指 北京中同华资产评估有限公司，原名北京岳华德威评估有限责任公司，由岳华 会计师事务所有限责任公司的评估业务、中瑞华恒信会计师事务所的评估业务 1-2-14 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 及北京德威评估有限责任公司重组设立，于 2009 年12月 28日变更为北京中同 华资产评估有限公司。 近三年、报告期 指 2007 年度、2008 年度和2009 年度 1-2-15 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 第二节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 1、公司名称：天虹商场股份有限公司 英文名称：RAINBOW DEPARTMENT STORE CO., LTD. 2、法定代表人：吴光权 3、注册资本：人民币350,000,000 元 4、成立时间：1984 年 1 月24 日 5、住 所：深圳市福田区福中一路 1016 号地铁大厦20-24 层 6、电 话：(0755)82769038 （二）发行人主要业务 本公司是国内著名的连锁百货企业，也是国内拥有百货商场数量最多的连锁百货企业之一。 本公司经营百货业逾25 年，公司先后在深圳、南昌、厦门、东莞、惠州、嘉兴、福州、长沙、苏州、北京和杭州等地开设了35 家直营连锁百货商场，营业面积达 84.86 万平方米；此外，公司还以特许经营方式管理 2 家商场。公司已连续 8 年入选中国连锁百强企业，是深圳和广东地区销售额最高、商场数量最多的连锁百货企业。 本公司主要面向国内经济发达地区的中高收入居民提供中高档商品零售服务。公司在国内首创了“百货+超市+X”的业态组合模式，提高了超市和其他相关业态在百货商场的地位和作用，将超市打造成为可与百货共享顾客群体的精致超市，并根据顾客需求和竞争对手灵活配置“X”部分（如电器、家居、餐饮等）。公司弹性定制的业态组合模式，强化了业态间的协同效应，利于满足顾客的“一站式”购物需求。 1-2-16 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 本公司根据目标客户群的不同，按照社区购物中心和城市中心店两种模式经营百货商场，以城市中心店确立商业地位，以社区购物中心占领市场份额，并以“众星拱月”状布局两类商场。定位准确的差异化业态组合模式有效地促进了公司整体规模和盈利能力稳定增长，确立了公司的市场地位和品牌形象。 本公司坚持“有效益扩张和可持续发展”的原则和“立足珠三角、拓展长三角、辐射闽三角、面向全中国”的战略部署，积极拓展跨区域经营。截至目前，公司已在珠三角地区确立了优势地位，成功进入了福建和江西市场，并开始了长三角地区、华北地区的投入。 （三）发行人设立情况 公司系由天虹商场有限公司(更名前为深圳天虹商场有限公司)整体变更而来。 2007 年 1 月26 日，天虹商场有限公司董事会决议批准公司整体变更设立为外商投资股份有限公司。经国务院国资委《关于天虹商场股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2007]366 号)和商务部《关于同意深圳天虹商场有限公司改制为股份有限公司的批复》(商资批[2007]1046 号)批准，天虹商场有限公司依法整体变更设立为股份有限公司，由原天虹商场有限公司五名股东作为发起人，以经广东大华德律会计师事务所审计的、截至2006 年 12 月31 日天虹商场有限公司的全部净资产318,753,384.29 元，按 1.275：1 的比例折为股份公司股本250,000,000 股，净资产折股后高于注册资本部分共 68,753,384.29 元计入股份公司的资本公积。公司原有五家股东按照整体变更前各自在公司的出资比例持有股份公司相应数额的股份。 2007 年6 月25 日，公司完成股份公司登记注册手续，领取了新营业执照，注册资本为250,000,000 元，总股本为250,000,000 股。 2008 年 8 月，公司以未分配利润派送红股和资本公积金转增股本方式对公司注册资本和总股本进行了增资扩股，公司注册资本和股本总额分别增加至 350,000,000 元和350,000,000 股。 二、发行人股东和实际控制人 公司发起人为原天虹商场有限公司的五名股东。截至本次发行前，发起人股东的持股情况如下表： 1-2-17 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 发起人股东名称 持股数(股) 占发行前股本比例(%) 中航技深圳公司(SLS) 163,138,500 46.611% 五龙贸易有限公司 155,043,000 44.298% 奥尔公司 31,619,000 9.034% 可来公司 119,000 0.034% 康达特公司 80,500 0.023% 合计 350,000,000 100.000% 根据公司各发起人于2007 年2 月6 日签署的《发起人协议》和中航技深圳公司与五龙贸易有限公司于 2006 年 6 月 6 日签署的《股东契约》，在公司上市后中航技深圳公司是本公司单一最大的股东期间，五龙贸易有限公司作为发起人承诺，在不 损害五龙贸易有限公司利益的前提下, 不可撤销地、不设限制地及无偿地将五龙贸易有限公司所持有的占公司总股份 16%的股权有关的所有于公司股东大会或任何股东决议的投票权授予中航技深圳公司，并确认中航技深圳公司可随其意愿自由行使该等投票权而不受任何限制。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号文）的规定，天虹商场首次公开发行A 股并上市后，其国有控股股东中国航空技术深圳有限公司应按首次公开发行时实际发行股份数量的 10%，将天虹商场部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。 根据上述安排，在公司本次发行后，中航技深圳公司和五龙贸易有限公司将分别拥有相当于公司发行后总股本（40,010 万股）55.522%和22.751%的投票权。中航技深圳公司是本公司的控股股东。 中航技深圳公司为中航技控股的全资子公司，而中航工业直接持有中航技控股 67.38%的股权，因此，中航工业为公司的实际控制人。 三、公司主要竞争优势 报告期内，公司的主营业务呈快速增长态势，盈利保持在较高水平。公司竞争优势如下： 1、突出的区域市场领导地位和品牌影响力 本公司目前合计拥有35 家直营连锁商场，其中 19 家位于深圳市，3 家位于东莞、 2 家位于惠州，在广东地区的经营面积合计达 53.48 万平米，是深圳市及广东省规模 1-2-18 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书最大的百货类零售连锁企业。本公司在深圳和广东地区经营百货业务逾25 年，在区域内拥有领先的市场地位、良好的品牌形象和广泛的市场影响力。 2、定位准确的差异化业态组合模式 公司在国内首创了“百货+超市+X”的业态组合模式，提高了超市和其他相关业态在百货商场的地位和作用，将超市打造成为可与百货共享顾客群体的精致超市，并根据顾客需求和竞争对手情况灵活配置“X”部分（如电器、家居、餐饮等）。弹性定制的业态组合模式，强化了业态间的协同效应，利于满足顾客的“一站式”购物需求。 公司下属各百货商场的市场定位在符合统一标准的同时，更贴近目标市场需求，更容易吸引顾客、凝聚商业氛围，有效降低了经营风险，提高了盈利水平。成功的差异化业态组合模式有效地促进了公司整体规模和盈利能力稳定增长。 3、卓有成效的精益管理与成本控制 公司在超过25 年的经营历史中积累了丰富的连锁零售管理经验，形成了富有效率的精细营运管理体系，具体体现在：公司通过详细的市场调查，针对不同商圈和商场进行业态差异化组合，这既可以在一定程度上降低公司取得店铺资源的成本，也提高了整体销售业绩；通过制定和实施标准作业程序，对采购、销售、商场管理、客户服务等业务环节全面进行规范化管理，提高了公司的运营效率，降低了经营风险；通过推行对新店建设涉及的选址、顾客群需求定位评估、建设与装修、团队组建等规范化的作业流程，提高了开设连锁新店的效率，降低了业务拓展的风险和成本。 公司倡导“一次做对”的理念，通过在公司各个层面贯彻实施“平衡计分卡”战略管理工具、“精益六西格玛”流程改进工具、“卓越绩效模式”评价准则等先进的组织管理工具，使公司的组织运营管理和战略执行水平得以不断提高，整体优势日渐明显。 4、有效地建立了亲密顾客关系 公司始终坚持以顾客需求为导向，以“自始至终地为顾客倾注一点一滴的关怀”为全体员工的共同使命。公司各商场从选址、建店到运营等各流程的设计和改进中均充分体现出以顾客为核心的理念，并通过不断优化服务流程，优化商品和品牌组合，动态地满足顾客的需求；公司视服务和产品质量为生命，通过严格的过程 1-2-19 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书控制落实质量管理的各个环节，以顾客获得高质量的商品；公司还致力于为 VIP 顾 客提供更多的附加值，优化会员专享服务。 在经营过程中，公司积极参与社区社会公益事业，以文化活动和便民服务为主，将天虹的服务带入社区、带入顾客家中，融入社区、服务社区，增强社区对天虹的认同感，以认真、热情的态度和真诚的关怀主动积极地开发和维护顾客，从而赢得了良好的口碑。 本公司通过构建亲密的顾客关系，有效提高了顾客对公司品牌和服务的认知度，扩大了市场份额。截至2009 年 12 月31 日止，公司的VIP 顾客达 176 万人，顾客忠诚度的不断提高，为公司带来了市场份额的持续增长和获利能力的持续提升。 5、专业的管理团队，出色的人才培养、团队建设能力 本公司的经营管理团队由一批年富力强、开拓创新、团结进取的商业专业人员组成，主要成员长期从事百货行业，经验丰富，对百货行业有深入的见地，对百货经营的各个环节有清晰的了解。管理层现代的经营意识，带领公司走出传统百货经营思维，按市场发展趋势，创建了合乎市场规律的全新经营模式和管理体制，使公司在激烈的市场竞争中保持了较强的竞争力。公司管理层（含中层管理团队）间接持股的股权激励设计使公司高、中层管理人员个人利益和公司利益保持高度一致，保证了管理团队的稳定。 公司超过25 年的经营历史培育了大批连锁百货经营的优秀人才。公司高度重视员工培训工作，建立了完善的人才培养制度和人才梯队建设系统。完整的培训体系、针对不同岗位员工进行相应的业务技能和服务规程培训是公司长期维持较高的服务水准和管理水平的坚实保证。 公司为员工提供职业生涯设计，建立了多层次的培养制度，将员工培养纳入各部门的绩效管理体系中，不但为员工的职业发展提供了良好成长空间，而且大量培养了经营所需的各岗位人才，使公司拥有很强的团队复制能力。 2006 年以来，公司新增20 家商场。受益于良好的人才培养制度，公司在快速扩张的同时保持了服务与管理水平稳定与提高。 四、主要财务数据 以下数据摘自立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2010]247 1-2-20 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书号《审计报告》。 (一)合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 流动资产 2,399,113,120.40 2,033,545,576.45 1,505,484,878.32 长期投资 - - - 固定资产 644,248,112.13 663,205,981.47 695,979,586.54 资产合计 3,933,293,083.07 3,043,581,917.99 2,517,404,400.72 流动负债 3,030,119,978.24 2,356,363,025.29 1,970,190,772.78 负债合计 3,030,119,978.24 2,356,363,025.29 1,970,190,772.78 少数股东权益 - - - 归属于母公司 903,173,104.83 687,218,892.70 547,213,627.94 股东权益 (二)合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 营业收入 8,057,265,817.35 6,862,618,061.87 5,532,081,032.92 营业利润 453,560,505.01 384,040,591.11 345,459,022.11 利润总额 470,614,724.68 393,227,115.06 377,161,215.28 归属于母公司股 355,954,212.13 313,605,264.76 306,140,192.03 东的净利润 扣除非经常性损 益后归属于公司 342,206,832.22 305,417,741.46 229,476,287.11 普通股股东的净 利润 (三)合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的 1,169,090,664.77 740,887,307.44 730,364,567.36 现金流量净额 投资活动产生的 -884,646,193.88 -177,073,146.72 -296,267,358.62 现金流量净额 筹资活动产生的 -155,390,230.20 -172,271,060.00 -40,000,000.00 现金流量净额 汇率变动对现金 - - - 的影响 1-2-21 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 现金及现金等价 129,054,240.69 391,543,100.72 394,097,208.74 物净增加额 (四)主要财务指标 项 目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 母公司资产负债率 70.38% 73.36% 74.21% 每股净资产(元) 2.58 1.96 2.19 基本每股收益(元) 1.02 0.90 1.25 净资产收益率(加权平 41.70% 50.37% 66.61% 均) 净资产收益率（扣除非 经常性损益后净利润， 40.42% 49.05% 48.87% 加权平均） 五、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股(A 股) 每股面值： 1.00 元/股 发行股数： 5,010 万股 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核 准的其他方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者(国家法律、法规 禁止购买的除外)或中国证监会规定的其他对象 承销方式： 承销商以余额包销方式承销本公司本次公开发行的 5,010 万股A 股股票 承销起止日期： 年 月 日至 年 月 日 六、募集资金主要用途 按项目轻重缓急排序，本次募集资金将用于以下项目： 序号 拟投资项目名称 拟投资额(万元) 比例 1 新设7家新商场项目 42,353.00 40.09% 2 收购东莞愉景东方威尼斯广场部分商业物业 35,000.00 33.13% 3 仓储加工中心建设项目 15,658.30 14.82% 4 现有3家商场装修改造项目 8,732.24 8.27% 5 信息管理系统建设项目 3,900.00 3.69% 1-2-22 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 合 计 105,643.54 100.00% 天虹商场在珠三角的百货连锁经营已经具备突出优势，并成功进入了福建、浙江、江西等市场，近年来经营稳健、业绩优良。本着“有效益扩张和可持续发展”的基本原则，为发挥连锁经营的规模优势和协同效应，公司拟将本次募集资金全部投入与主营业务相关领域，通过新店开设和已有店铺的装修改造，进一步巩固在珠三角的优势地位，继续开展跨区域经营；通过购置商场房产稳定公司的经营成本、优化资产结构、规避重要商场经营场地变动风险；通过在东莞建设仓储加工中心提高公司仓储和自营商品处理能力，完善连锁经营链条；通过信息管理系统建设，完善连锁经营所必需的信息技术平台，以信息技术推进连锁零售业的发展，最终实现公司综合竞争能力的全面提升。 1-2-23 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)本次发行的一般情况 股票种类：人民币普通股(A股)； 每股面值：人民币1.00元； 发行数量：5,010万股，占发行后总股本的比例12.52%； 发行价格： 元/股； 发行市盈率： 倍； 发行前每股净资产：2.58元/股 (按2009年 12月31日经审计的数据和发行前股本计算)； 预计发行后每股净资产： 元/股(按发行后全面摊薄法计算，扣除发行费用)； 市净率： 倍。 (二)发行方式、发行对象和承销方式 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式； 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象； 承销方式：余额包销。 (三)本次发行预计发行费用和实收募股资金概算 项 目 金额(万元) 募集资金总额少于9.3亿元的，按总额 承销费用 的3.9%支付；募集资金总额超过（含） 9.3亿元的，按总额的3.5%支付 保荐费用 150 审计及验资费用 345 律师费用 250 评估费用 55 发行手续费 融资额的0.35% 合 计 1-2-24 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 本次发行预计募股资金总额为 【】万元，扣除发行费用 【】万元后，公司预计募股资金净额为 【】万元。 二、发行有关当事人的基本情况 (一)发行人 名 称：天虹商场股份有限公司 法定代表人：吴光权 住 所：广东省深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦20-24层 电 话：(0755)82769038 传 真：(0755)82769166 联 系 人：万颖 黄晓丽 (二)保荐机构(主承销商) 名 称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼 电 话：(0755)82943666 传 真：(0755)82943121 保荐代表人：张丽丽 于国庆 项目协办人：王玉亭 项目经办人：丁一 洪金永 张邦明 田建桥 郝婕 (三)副主承销商(待定) (四)分销商(待定) (五)发行人律师 名 称：北京市中伦律师事务所 1-2-25 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 负 责 人：张学兵 住 所：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36/37层 联 系 地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋10层 电 话：(0755)33256666 传 真：(0755)33206888 签 字 律师：钱伯明 张继军 (六)财务审计机构 原财务审计机构 名 称：广东大华德律会计师事务所 法定代表人：邬建辉 住 所：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 电 话：(0755)82900952 传 真：(0755)82900965 签字注册会计师：邬建辉 刘耀辉 现任财务审计机构 名 称：立信大华会计师事务所有限公司 法定代表人：梁春 住 所：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层 电 话：(010) 58350011 传 真：(010) 58350006 签字注册会计师：邬建辉 刘耀辉 注：天虹商场原聘用的财务审计机构广东大华德律会计师事务所已于 2009 年 11月与北京立信会计师事务所合并为“立信大华会计师事务所有限公司”，公司重新聘请了立信大华会计师事务所有限公司为财务审计机构，立信大华会计师事务所有限公司已经出具承诺函，对大华德律为天虹商场出具的相关文件负责，并对原大华德律为天虹商场历史出具的文件进行了复核，出具了复核意见予以认可。 1-2-26 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 (七)资产评估机构 名 称：岳华会计师事务所有限责任公司 法定代表人：李延成 住 所：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦12层B01-B03 电 话：010-84584415 传 真：010-84584428 签字注册评估师：王晶 高艳华 名 称：北京中同华资产评估有限公司 法定代表人：季珉 ☆ 住 所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层803－805号 电 话：010－88091200 传 真：010－88091205 签字注册评估师：王晶 曹保桂 (八)股票登记机构 名 称：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话：(0755)25938000 传 真：(0755)25988132 (九)保荐人(主承销商)收款银行：招商银行深纺大厦支行 账 号：9589015710001 户 名：招商证券股份有限公司 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-2-27 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 四、发行预计重要时间表 1、询价推介时间： 2010年5月12 日－14日 2、网上、网下发行公告刊登日期：2010年5月18日 3、网下申购、缴款日期： 2010年5月19日 4、网上申购、缴款日期： 2010年5月19日 5、预计上市日期：本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。 1-2-28 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 第四节 风险因素 投资者在考虑投资公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素归类描述，并根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序。发行人提请投资者仔细阅读本章全文。 一、市场风险 （一）市场需求波动的风险 零售业受经济景气的影响较为明显，在经济衰退期内，消费者往往减少购物消费；在经济增长期内，消费者的购物消费能力则较强。2008年以来，受美国“次贷”危机的影响，国内宏观经济也面临一定的不确性，可能对我国经济增长速度和居民收入增长造成一定的负面影响。如出现国内经济增速减缓、居民收入水平或购买力下降、预期经济前景不确定等情形，则可能影响消费者的消费趋向，进而导致市场需求的波动，这将对公司的经营业绩和未来拓展计划造成不利影响。 （二）行业竞争激烈的风险 公司所处的零售行业市场集中度较低，竞争较为充分。特别是我国于2001年加入世界贸易组织，于 2004 年 12 月取消了对外资在经营地域和持股比例上的限制，零售行业的外资企业大幅增加，加剧了市场竞争。 目前，与公司构成直接竞争的企业主要为在深圳和珠三角地区的大型百货店和大型超市。虽然本公司已在深圳和珠三角地区取得了相对竞争优势，但也不排除定位类似的大型百货商场对公司产生的竞争冲击。另外，国内连锁百货业还处于蓬勃发展阶段，随着公司和国内竞争对手的跨区域扩张及大型外资百货零售企业的陆续进入，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。 （三）消费偏好变化的风险 百货业主要经营个性化商品，需要根据消费者的偏好变化而不断调整商品结构。公司各商场的市场定位和商品品牌组合能否准确地满足消费者偏好，存在不确定性。如果公司不能准确预计和把握市场需求和消费者购物习惯的变化趋势，可能会面临 1-2-29 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书顾客流失，进而导致经营业绩下降风险。 （四）季节性波动的风险 在正常年度内，国内零售行业的业务收入和利润呈季节性波动。受农历新年、国庆、元旦等假期的影响，国内零售市场从九月份至次年二月份通常是消费旺季，这阶段的行业销售收入和利润较高；三月份至八月份期间通常是消费淡季，这阶段的行业销售收入和利润低于旺季。这种季节性变化可能会对零售企业的各季度经营业绩产生影响。 二、经营风险 （一）经营相对集中的风险 截至 2009 年 12 月 31 日，公司拥有 35 家直营连锁百货商场，分布在全国 11 个城市。其中，公司在深圳地区开设的商场家数达19家，占公司商场家数的54.29%。 2007 年度、2008 年度和 2009 年度，来自深圳地区的营业收入分别占公司营业收入的77.92%、74.08%和69.94%。如果因任何因素导致深圳地区社会零售需求量出现波动，很可能会影响公司的财务状况及经营业绩。 报告期内，营业收入前五名百货商场占营业收入的比重较大，公司存在依赖主要商场的风险，如下表： 商场名称 2009年度 2008年度 2007年度 常兴天虹商场 6.91% 7.57% 8.52% 天虹购物广场 5.87% 5.97% 6.16% 厦门汇腾天虹商场 5.08% 5.98% 5.96% 深南天虹新店 4.85% 4.21% 1.52% 东门天虹商场 4.47% 5.13% 5.85% 合 计 27.18% 28.86% 28.01% （二）部分商场经营场地的潜在不确定性风险 基于自有资本规模较小、融资渠道较为单一的限制，公司一直秉承轻资产运营和发展策略，公司目前经营的 35 家直营连锁百货商场中，共有 33 家通过租赁方式取得房产，仅有 2 家为自购房产。虽然公司与相关租赁房产的业主已就所使用的房产签署了相对长期的租赁合同，明确了双方的权利义务，以确保所租赁相关商场房 1-2-30 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书产在租赁期内保持稳定经营，但仍可能因多种因素而面临一定风险： 1、商场房产抵押风险 在公司和业主签订租赁合同之前，个别商场房产已经用于抵押。如果前述房产由于抵押房产抵债变更产权人，新产权人变更抵押房产的用途，将对公司所在商场的经营产生重大不利影响。 2、商场房产拆迁、改建及周边规划发生变化风险 通常情况下，大型百货商场的经营期限较长。在经营期内，一方面，如果发生房产被拆迁或改建，很可能对该百货商场的正常经营产生重大影响；另一方面，如果百货商场周边城市规划发生较大变化，很可能改变消费者的消费习惯，从而影响周边商圈客流量，并对百货商场的经营收入和利润产生较大影响。 3、商场房产租赁续约风险 通常情况下，公司与商场房产出租方签署使用期为 15-20 年的租赁合同。由于良好的品牌影响，在本公司新设百货商场之后往往形成同业集聚效应，带动周边商铺租金水平逐年上升。大型百货商场的商业培养期长，转换成本大，在商场房产租赁期满需要续约时，承租方通常处于不利地位，因此存在租金上涨和到期后无法续租的风险，影响公司持续经营能力和盈利能力。 4、租赁集体土地上盖无产权证明房产的风险 目前公司 35 家直营连锁百货商场中的 33 家以租赁方式取得商场房产使用权，其中租赁的 2 处房产是在集体土地上盖的且出租方或其授权人尚未取得产权证书的房产，公司与出租方已签订租赁合同且有关租赁登记备案手续已办理完毕。虽然截至本招股意向书签署日，政府机关没有下达任何有关拆迁或改建的通知或决定，也没有第三方对公司上述租赁房产提出异议，但上述租赁房产仍存在被政府主管机关拆迁改建的可能性，公司持续租赁该等房产存在不确定性的风险。 5、百货商场装修歇业和停业风险 百货商场的短期歇业装修属正常经营行为。为营造良好的购物环境，公司有计划地对所属百货商场的部分或全部进行装修改造。通常情况下，每次装修改造的间隔时间为 5 年左右，商场内部的全面装修改造通常需要 3 个月左右，新装修商场的经营业绩会明显提升。目前，公司的大部分商场处于良好经营状态，少数商场将利用本次募集资金进行装修改造，公司将采取包括缩短歇业时间、避免多商场同时歇 1-2-31 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书业等在内的措施。但因歇业导致营业收入的减少和装修完成后形成的费用摊销仍会对公司业绩产生部分影响。 （三）无法取得商场和部分商品经营资质的风险 本公司作为外商投资企业，新开大型商场在开业前须获得省级商务主管部门审批。目前，公司拥有的全部商场均已取得商务主管部门的批复并领取了营业执照。如果公司新开设商场无法取得必要的批准，或者公司无法为现有业务和新业务取得必要批准，可能会对业务经营和拓展产生不利影响。 本公司下属商场零售的食盐、烟、酒、出版物、音像制品等商品均需取得政府主管部门的批准方可销售。食盐、酒类、出版物和音像制品等的管制将使公司自营上述商品面临不确定的风险，而公司已经确认将无法在烟草零售许可证有效期满后 （2008 年底）继续自营销售烟草。2008 年度烟草销售收入 1.59 亿、营业利润 459 万元，分别占当期营业收入的2.32%、营业利润的1.20%，尽管不会对公司的经营产生重大影响，但仍减少了一部分利润来源。 （四）固定资产折旧增加的风险 公司为维护经营稳定性、调整资产结构，购置了包括鼎诚大厦1－4层的商场房产，此外收购天虹投资增加了位于厦门市的厦门大西洋天虹百货营业用房。本次发行后，公司将使用部分募集资金购置东莞东纵天虹商场所租赁的物业－东莞愉景东方威尼斯广场商业物业、在东莞投资建设仓储加工中心，按公司现行会计政策测算，预计每年因此增加固定资产折旧费用约 3,300 余万元。尽管购买商场房产新增折旧的同时减少了该商场租金支出，但新增的固定资产折旧仍会对经营业绩产生一定影响。 （五）商品责任风险 根据《中华人民共和国产品质量法》的规定，由于销售者的过错使产品存在缺陷，造成人身、他人财产损害的，销售者应当承担赔偿责任。根据该规定，公司须就所属商场售出商品存在缺陷的(包括特许专柜出售的产品)，消费者可依法向生产者或本公司提出赔偿。如果公司或专柜供应商依法承担消费者的损害赔偿责任，将可能给公司带来一定损失，并对公司的声誉产生负面影响。 1-2-32 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 （六）突发事件风险 公司经营的大型百货商场是面向社会公众开放的公共场所，包括公共卫生事件和社会安全事件等在内的突发公共事件，很可能对事件所涉及商场的正常经营带来风险。在事件发生后，公司仍有可能继续面临公众在安全、质量等方面的信任危机，并在一段时间内对公司经营产生不利影响。消费者若在百货商场内发生意外或受到不法伤害，有可能会将责任归咎于百货商场。如果公司因依法须承担消费者的损害赔偿责任，将造成损失并产生负面影响。 根据规定，百货商场开业前须接受消防检查并取得消防主管部门批准。截至目前，本公司下属各已开业的百货商场已取得经营所需的消防批准文件，安全防范措施符合我国的行业规范，没有违反安全生产的相关规定，但公司仍然难以完全防范相关风险。 公司充分考虑了所提供的公共场所以及服务面临的各种风险，投保了包括车险、财产一切险、公众责任险、停车场责任险和现金险等在内的多个险种。 （七）深南天虹商场关闭引致的风险 深南天虹商场是公司开设的第一家商场，已经有24年的历史，对公司的发展曾经做出了重大贡献。根据物业升级的需要，深南天虹商场所处物业已于2008年7月拆除，将在原址建设地标建筑“中航广场”，深南天虹商场亦于 2008 年 6 月关闭，公司计划将在“中航广场”落成后在其中设立本公司的高端百货店。尽管公司其他商场业绩逐年增长，新设商场不断增加，深南天虹商场的关闭对公司整体业绩的影响较小，但就其单店而言，在不考虑其他商场业绩增长以及新设商场带来业绩增长的前提下，深南天虹商场的关闭每年将引致天虹商场减少营业利润7,500万元左右，其中2009年减少营业利润约7,500万元。 三、规模扩张引致的风险 （一）新开商场选址的风险 公司所从事的百货零售业务很大程度上依赖较大的客流量、便利的交通、周边商圈人气、竞争对手数量等因素。在特定的城市中，适合开设大型百货商场的地段和大型房产的数量有限。公司通常在新商业地段选择大型房产，对该地段的未来商 1-2-33 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书业环境做分析预测，并做出是否开设新商场的决定。如果选址不当或判断失误，都将会对新设商场的盈利能力产生不利影响，甚至导致该商场关闭停业。 此外，由于零售市场竞争激烈，各大型零售企业纷纷在经济发达城市的有利地段开设大型百货商场，商场选址面临激烈竞争。如果公司不能在有利地段获得开设商场的合适场址，有可能延缓扩张计划，对公司的未来业务增长造成负面影响。 （二）跨区域经营风险 目前，公司在深圳和珠三角区域具有领先优势，成功进入了福建省和江西省，并已开始进入长三角和华北地区。由于我国零售业发展的区域差异较大，不同区域消费者在区域文化、消费能力及消费偏好等方面也存在较大差异，公司跨区域经营将继续面临选址准确性、商品组合、品牌优化及市场营销等方面的挑战。此外，随着公司连锁经营规模的不断扩大，商场数量、资产规模和业务规模将相应扩大，对采购供应和仓储配送提出更高要求。如果公司不能及时调整和完善管理体系，很可能面临管理和控制风险。 （三）财务风险 公司目前自有资本规模较小，在业务发展速度较快的情况下，资产规模扩张较快。为维持日常经营的需要，公司须保持较大规模的流动资金。报告期各期末，公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，相关财务指标如下： 财务指标 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 流动比率(倍) 0.79 0.86 0.76 速动比率(倍) 0.72 0.78 0.68 母公司资产负债率 70.38% 73.36% 74.21% 根据公司的发展规划，公司仍将持续扩大经营规模，因此对流动资金的需求量也会相应增加。如果市场环境发生不利于公司正常经营的变化，导致公司主要财务指标发生不利变化，或者公司不能维持日常经营所需规模的流动资金，都将会影响公司的稳定经营和发展。 （四）募集资金投资风险 公司对拟投资项目的分析是结合公司经验，以对经济增长速度和行业政策的合理预期、对行业发展趋势和消费习惯的判断等为基础上而做出的。为降低项目投资风险，公司对包括经济增长趋势、居民收入、商业环境、顾客需求、商品和品牌组 1-2-34 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书合、招商、经营管理、人力资源等在内的多种因素进行论证。但是，如果经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，很可能会影响公司本次募集资金投资项目的预期效果。 根据行业特点和公司经验，新设大型百货商场在开业后1－3年左右的期间内通常会亏损，即战略亏损期。公司在开设大型百货商场时已做了充分论证，以减少亏损、缩短战略亏损期，并在新设商场的效益测算分析时考虑了战略亏损等影响。公司预计募集资金投资新设的 7 家新店在开业后的第一年将累计产生较大亏损，对公司经营效益将会产生一定负面影响。 四、大股东控制的风险 根据中航技深圳公司、五龙贸易有限公司于2006 年6 月6 日签署的《股东契约》和公司各发起人于2007 年2 月6 日签署的《发起人协议》中对股东投票权的特别约定，在公司本次发行，并根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号文）实施完毕国有股转持后，中航技深圳公司和五龙贸易有限公司分别将拥有相当于公司发行后总股本（40,010 万股）55.522%和22.751%的投票权，中航技深圳公司处于绝对控股地位，存在大股东控制的风险。 五、管理风险 （一）管理人员不足或流失的风险 公司所从事的零售业属于竞争性行业。公司业务的成功，很大程度上与各级管理人员的辛勤努力和较高业务管理能力有关。尽管公司连锁经营的日渐规范化、标准化和程序化降低了对个别人才的依赖程度，公司的人才培养机制也日趋成熟，但是如果发生核心管理人员大量流失或者规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响公司发展战略的顺利执行，影响业务的正常运营，增加经营的不确定性，并对公司的盈利能力产生不利影响。 （二）管理滞后于快速发展需要的风险 随着本公司连锁商场的不断增加，经营面积、资产规模迅速扩张，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作 1-2-35 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书的难度。如果公司管理层的业务能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。 （三）信息技术系统建设滞后的风险 对连锁百货企业来说，信息系统是仓储配送和连锁经营扩张的重要支持。随着公司连锁规模的扩张，客户关系管理（CRM）、供应链管理、决策支持系统、商业智能系统（BI）及信息安全变得越来越重要，而现有信息系统虽然经过多年的建设和改造，但功能模块还不能满足公司发展战略的要求，存在因信息系统建设滞后影响公司经营和发展的风险。 （四）仓储配送系统建设滞后的风险 零售业的仓储配送专业性较强，销售淡旺季配送数量差异明显，为提高仓储配送效率，必须确保公司的采购、销售、配送和售后服务的管理一体化。连锁百货经营对仓储配送服务的要求越来越严，准时到位、保质保量是仓储配送的关键。 目前公司现有的仓储配送中心规模较小、仓储和配送能力有限，还不能够满足公司的业务发展的需要。随着公司连锁经营规模的不断扩大，对采购供应和仓储配送提出更高要求，如果公司不能及时加强仓储配送系统的建设和管理，将面临一定风险。 六、政策性风险 （一）税收政策变化的风险 公司是注册在深圳经济特区的中外合资企业，2006 年度和2007 年度分别按15%的税率缴纳企业所得税。厦门天虹公司是注册在厦门经济特区的企业，2006 年度和 2007 年度分别按 15%的税率缴纳企业所得税。注册地分别为广东省惠州市、东莞市，福建省福州市、江西省南昌市、浙江省嘉兴市的其他控股子公司 2006 年度和 2007 年度按33%的税率缴纳企业所得税。 新通过的《中华人民共和国企业所得税法》从2008 年 1 月 1 日起施行，内、外资企业所得税率统一确定为 25%。根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知,本公司及厦门天虹公司企业所得税税率将在 5 年内逐步上升到 25%的法定税 1-2-36 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书率，过渡期内2008 年度按 18%、2009 年度按20%、2010 年度按22%、2011 年度按 24%、2012 年度按 25%税率执行；同时嘉兴天虹公司、东莞天虹公司、南昌天虹公司、惠州天虹公司和福州天虹公司等原执行33%税率的公司将从2008 年度起降低为执行25%的税率；2008 年后设立的浙江天虹公司、北京天虹商业管理公司、苏州天虹公司和长沙天虹公司等执行25%的税率。随着公司的跨区域发展,未来深圳以外区域的营业收入占比将逐步增加，新的企业所得税政策将能够减轻公司特区以外商场的税赋，但由于目前公司利润主要来自深圳，新企业所得税法的实施仍将可能对公司的利润产生一定的不利影响。 （二）预收款销售政策变化的风险 报告期内，公司的营运资金主要来自经营中形成的应付账款和预收款项。我国百货零售业基本采取类似的经营模式和资金运作模式。如果公司与供应商结算货款的周期大大缩短，或者发生国家出台政策限制预收款销售模式的情形，公司可能因此相应调整资产负债结构、销售方式及营运资金管理方式，从而增加财务成本，使经营业绩面临一定风险。按照现行的半年期贷款利率和截至2009年12月31日的应付款项和预收款项余额计算，如果减少一半应付款项和预收款项余额并用银行贷款代替，则公司每年将增加6,200万元左右的财务费用支出。 七、净资产收益率下降的风险 本次发行后公司的净资产将大幅度增加，而募集资金投资项目需要一段时间的建设期和市场培育期，难以在短时期内取得效益，预计短期内公司净资产增长幅度高于净利润增长幅度，将导致公司净资产收益率大幅下降。 1-2-37 天虹商场股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 招股意向书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （未完）  |