深圳达实智能股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
深圳达实智能股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （住所：深圳市南山区高新技术村W1栋A座五楼） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司 （住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至第21层） 招股意向书深圳达实智能股份有限公司 1发行概况 （一）发行股票类型：人民币普通股（A股） （二）发行股数：2,000万股 （三）每股面值：人民币1.00元 （四）每股发行价格：通过向询价对象询价的方式确定发行价格 （五）预计网上发行日期：2010年5月24日 （六）拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所 （七）发行后总股本：7,800万股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东达实投资及邓欣等97名自然人股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份*。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的程朋胜、吕枫、苏俊锋、何红、黄天朗等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。 （九）保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司 （十）招股意向书签署日期：二〇一〇年三月二十三日*根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号） 和国务院国资委《关于深圳达实智能股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]179号），本公司首次公开发行A股并上市后，国有股东中机电、兖矿集团、力合创业和深圳高新投将其持有股份合计189.1551万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期义务。招股意向书深圳达实智能股份有限公司2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示1、本次发行前公司总股本为5,800万股，本次拟发行2,000万股流通股，发行后总股本为7,800万股，均为流通股。公司控股股东达实投资及邓欣等97名自然人股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 作为担任公司董事、监事、高级管理人员的程朋胜、吕枫、苏俊锋、何红、黄天朗等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。 招股意向书深圳达实智能股份有限公司3根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定和国务院国资委《关于深圳达实智能股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]179号），在本公司完成首次公开发行A股并上市后，按本次发行上限（2,000万股）计算，国有股东中机电、兖矿集团、力合创业和深圳高新投分别将其持有的113.2503万股、35.7871万股、23.1302万股和16.9875万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上述4家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计189.1551万股，全国社会保障基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期义务。 若公司实际发行A股数量低于本次发行上限2,000万股，上述4家国有股东应划转为全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量计算。 2、公司2008年度股东大会通过决议，公司本次公开发行A股上市前滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东共同享有。 公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险： 1、固定资产折旧大量增加导致的利润下滑风险公司为人才密集型、技术密集型高新技术企业，固定资产比例较低。本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产约8,615.35万元。按照项目投资计划，项目投资前三年每年增加的折旧费分别为411.22万元、624.42万元和933.42万元。如果项目投资后，市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化，使投资项目不能产生预期收益，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 2、应收账款发生坏账的风险截至2009年12月31日，公司应收账款净额为8,698.64万元，占流动资产的30.68%，占总资产的28.63%。其中，1年期内的应收账款所占比例为89.79%，1-2年期内的比例为7.88%，2-3年期内的比例为1.02%，3年期以上的比例为1.31%。公司面临应收账款发生坏账的风险。 3、控股股东占用公司资金的风险报告期内，2007年1月-11月，公司存在资金被控股股东达实投资及其控制的企业--合肥达实占用的情况，截至2007年10月31日，资金占用余额合计1,386.16万元。所占用资金均为短期临时周转用款，主要用于合肥达实开发合招股意向书深圳达实智能股份有限公司4肥深港数字化产业园前期的平整土地、地基工程等建设。 经保荐人辅导，达实投资及合肥达实已于2007年11月16日归还了对公司的所有占款，并于2008年3月28日，将上述期间占用资金的使用费全部支付给公司。为杜绝此类问题的再次发生，公司已采取一系列措施，具体情况请参见本招股意向书"第八节公司治理"之"三、公司近三年资金被占用和对外担保情况"。 若公司再次发生资金被大股东占用的情况，将损害公司及中小股东的利益。 释义本招股意向书中除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 发行人、本公司、公司或达实智能： 指深圳达实智能股份有限公司达实自动化、有限公司： 指深圳达实自动化工程有限公司，本公司前身为增投资：指深圳市为增投资发展有限公司，达实投资前身达实投资：指深圳市达实投资发展有限公司奥达电子：指深圳奥达电子科技有限公司香港电子：指香港东兴电子仪器公司东兴电子：指（香港）东兴电子仪器有限公司力合创业：指深圳清华力合创业投资有限公司，现更名为深圳力合创业投资有限公司清华科技：指深圳市清华科技开发有限公司，后更名为深圳市清华创业投资有限公司，力合创业的前身深圳创新投：指深圳市创新科技投资有限公司，现更名为深圳市创新投资集团有限公司兖矿集团：指兖矿集团有限公司深圳高新投：指深圳市高新技术产业投资服务有限公司，现更名为深圳市高新技术投资担保有限公司深港产学研：指深圳市深港产学研创业投资有限公司盛安机电：指盛安机电设备（深圳）有限公司安进企业：指安进企业有限公司中机电：指中国机电出口产品投资公司，后更名为中国机电出口产品投资有限公司合肥达实：指合肥达实数字科技有限公司中正物业：指合肥中正物业管理有限公司招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-2上海达实：指上海达实自动化工程有限公司诺达自动化：指深圳市诺达自动化技术有限公司华深达实：指深圳华深达实智能科技有限公司霍尼韦尔：指美国霍尼韦尔国际公司（Honeywell） 江森自控：指美国江森自控有限公司（Johnson Controls） 西门子：指德国西门子公司（Siemens） 国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会对外贸易经济合作部：指原中华人民共和国对外贸易经济合作部商务部：指中华人民共和国商务部国家计委：指原国家发展计划委员会科技部：指中华人民共和国科学技术部住房和城乡建设部：指中华人民共和国住房和城乡建设部建设部：指原中华人民共和国建设部信息产业部：指原中华人民共和国信息产业部国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会证监会：指中国证券监督管理委员会深圳市工商局：指原深圳市工商行政管理局深圳市发改局：指原深圳市发展和改革局深交所：指深圳证券交易所EMCA：指中国节能协会节能服务产业委员会社会公众股：指公司本次公开发行的每股面值人民币1.00元的普通股股票（A股） 公司法：指《中华人民共和国公司法》证券法：指《中华人民共和国证券法》公司章程：指《深圳达实智能股份有限公司章程》保荐人、主承销商：指中国建银投资证券有限责任公司发行人律师：指广东信达律师事务所深圳鹏城：指深圳市鹏城会计师事务所有限公司报告期：指2007、2008、2009年度招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-3元：指人民币元合同能源管理或EMC： 指Energy Management Contract，是一种基于市场的节能服务模式，一种以减少的能源费用来支付节能项目投资的节能投资方式节能服务公司或EMCo： 指是一种基于合同能源管理（EMC）模式运作的、以盈利为目的的专业化节能公司智能建筑：指以建筑物为平台，兼备信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统等，集结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，向人们提供高效、节能、便捷、安全、舒适、环保、健康的建筑环境公共建筑：指商业建筑、交通建筑、办公建筑、学校建筑、医院建筑、文化建筑等区别于住宅建筑和工业建筑的建筑智能化技术：指现代通信技术、现代计算机技术、现代控制技术等BAS：指建筑设备监控系统（Building AutomationSystem），主要包括空调控制、热力控制、制冷控制、电力控制、给排水控制、照明控制和电梯控制系统等子系统中央空调系统：指包括制冷主机、冷冻/冷却水系统、末端风系统现场总线：指连接智能现场设备和自动化系统的全数字、双向、多站的通信系统。主要解决工业现场的智能化仪器仪表、控制器、执行机构等现场设备间的数字通信以及这些现场控制设备和高级控制系统之间的信息传递问题Lonworks：指美国Echelon公司1992年推出的局部操作网络，最初主要用于楼宇自动化，但很快发展到工业现场网络。LonWorks技术为设计和实现可互操作的控制网络提供了一套完整、开放、成品化的解决途径招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-4以太网：指一种计算机局域网组网技术。它规定了包括物理层的连线、电信号和介质访问层协议的内容，是当前应用最普遍的局域网技术工业以太网：指符合工业标准的一种通用计算机网络TCP/IP：指互联网中的基本通信语言或协议。TCP/IP通信协议，包含了在internet上的网络通信的标准，以及一组网络互联的协议和路径选择算法，TCP是传输控制协议，保证在传输中不会丢失；IP是网络协议，保证数据被传到指定的地点GPRS：指General Packer Radio Service，通用无线分组业务，是一种基于GSM系统的无线分组交换技术OPC：指OLE for Process Control，是为了连接数据源（OPC服务器）和数据的使用者（OPC应用程序）之间的软件接口标准Zigbee：指一种低功耗、低成本的无线智能网络控制技术中间件：指一种独立的系统软件或服务程序，管理计算资源和网络通信，分布式应用软件借助这种软件在不同的技术之间共享资源EMC002：指本公司的能源监测系统EMC003：指本公司的中央空调管理节能系统EMC007：指本公司的中央空调节能控制系统招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-5第一节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介公司是经深圳市人民政府深府函[2000]67号文批准，并经对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]601号文确认，由达实自动化于2000年10月31日整体变更设立的股份有限公司，注册资本5,800万元，注册地址为深圳市南山区高新技术村W1栋A座五楼，法定代表人刘磅。 公司主要从事建筑智能化及建筑节能服务，包括建筑智能化及建筑节能方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务，以及能源监测、能源审计、节能系统运营维护等，通过将智能化技术广泛运用于商业建筑、交通建筑、办公建筑、住宅建筑、工业建筑等，为客户提供高效、节能、便捷、安全、舒适、环保、健康的建筑环境。 公司所属的建筑智能化及建筑节能服务行业属于信息产业、高新技术产业及节能服务产业，受国家法律法规和多项政策支持。 公司拥有国家博士后科研工作站、深圳市自动化工程技术研究开发中心，是深圳市高新技术企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业，承担并完成了国家高技术产业化示范项目、国家科技成果重点推广计划项目和国家级火炬计划项目，具有原始创新能力，拥有自主知识产权，已经获得"智能卡一卡一密方法"、"基于以太网的终端机控制系统及控制方法"等20项国家专利及"中央空调能效管理软件V1.0"等12项软件著作权。 公司研制开发的"智能门禁控制器"、"中央空调节能控制系统"2008年4月被中国建筑业协会智能建筑分会列入《2008年度智能建筑优质产品推介名单》，"中央空调节能控制系统"被信息产业部推荐进入《节能降耗电子信息技术、产品与应用方案推荐目录（第一批）》（信部产[2007]569号）。 公司通过了ISO9001和ISO14001国际体系的认证，拥有建设部"建筑智能招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-6化工程专业承包壹级"、住房和城乡建设部"建筑智能化系统设计专项甲级"和信息产业部"计算机信息系统集成壹级"等"三甲"资质。截至目前，已陆续为深圳地铁、深圳宝安机场、深圳会展中心、深圳华为公司、沃尔玛亚洲总部、深圳大学城、上海宝钢、北京中海大厦等建筑提供了建筑智能化和建筑节能服务，被中国节能协会节能服务产业委员会评为"2007中国节能服务产业最具成长性企业"、"2008中国节能服务产业先进单位"和"2009中国节能服务产业二十强企业"。在建设部科学技术委员会、科技发展促进中心联合主办的2007中国建筑节能年度论坛上被评为"2007中国建筑节能年度影响力企业"。 二、控股股东及实际控制人简要情况（一）本公司控股股东公司控股股东为达实投资。 达实投资成立于1997年5月13日，注册资本（实收资本）2,000万元，法定代表人：刘昂，注册地址：深圳市福田区深南路车公庙大庆大厦27楼I单元，主营业务：对外投资、进出口贸易。 达实投资目前持有本公司40.2120%的股份，为本公司第一大股东。 （二）本公司实际控制人公司实际控制人为刘磅先生。 刘磅先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430104631004433，住所：广东省深圳市福田区华富村西区15栋615。刘磅先生为达实投资的控股股东，持有其61.50%的股权，通过达实投资间接持有本公司24.73%的股份。刘磅先生是深圳市人大代表、科技小组组长，中国自动化学会常务理事、智能建筑与楼宇自动化专业委员会副主任。现任本公司董事长、总经理。刘磅先生简历参见本招股意向书"第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员"之"一、董事简介"。 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-7三、发行人主要财务数据根据深圳鹏城出具的深鹏所股审字[2010]037号审计报告，公司2007、2008及2009年度的主要财务数据如下： （一）简要合并资产负债表单位：万元项目2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31资产总额30,381.09 22,240.91 23,464.88负债总额16,159.23 10,350.52 13,537.34股东权益合计14,221.86 11,890.39 9,927.54其中：少数股东权益42.62 40.27 34.68归属于母公司股东权益14,179.24 11,850.12 9,892.86（二）简要合并利润表单位：万元项目2009年度2008年度2007年度营业收入31,465.35 26,440.57 21,764.25营业利润2,938.56 2,096.52 2,448.07利润总额3,414.27 2,300.15 2,637.37净利润2,911.47 1,962.86 2,231.09其中：少数股东损益2.35 5.59 7.53归属于母公司股东的净利润2,909.12 1,957.26 2,223.56（三）简要合并现金流量表单位：万元项目2009年度2008年度2007年度经营活动产生的现金流量净额3,159.83 2,546.83 1,432.66投资活动产生的现金流量净额-982.17 -1,209.69 1,087.69筹资活动产生的现金流量净额1,432.38 -1,670.89 1,871.77现金及现金等价物净增加额3,610.03 -333.75 4,392.12招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-8（四）主要财务指标项目2009.12.31/2009年度2008.12.31/2008年度2007.12.31/2007年度资产负债率（母公司）53.38% 46.62% 57.38%流动比率1.78 2.01 1.94速动比率1.38 1.55 1.57无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例0.24% 0.26% 0.0029%应收账款周转率（次）3.81 3.54 2.72存货周转率（次）4.19 4.26 3.91息税折旧摊销前利润（万元） 4,061.06 2,778.12 2,944.32利息保障倍数（倍）13.20 8.97 14.71每股经营活动的现金流量（元）0.54 0.44 0.25每股净现金流量（元）0.62 -0.06 0.76基本每股收益（元）0.5016 0.3375 0.3834加权平均净资产收益率22.52% 18.00% 25.24%每股净资产（元）2.44 2.04 1.71四、本次发行情况1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元3、发行股数、占发行后总股本的比例：2,000万股，占发行后总股本的25.64%4、每股发行价格：通过向询价对象询价的方式确定发行价格5、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 7、本次发行股份的流通限制和锁定安排：网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定3个月招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-98、预计募集资金净额： 9、承销方式：余额包销五、募集资金主要用途本次发行股票所募集的资金，主要投资于以下项目： 单位：万元序募集资金投资进度号项目名称总投资拟投入募集资金第一年第二年第三年项目核准情况1新增建筑智能化业务营运资金6,000 6,000 2,000 2,000 2,000 -2基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目5,956 5,956 2,622 1,366 1,968深圳发改局深发改[2008]1482号文核准3公司研发中心建设项目3,638 3,638 3,638 - -深圳发改局深发改[2008]1399号文核准合计15,594 15,594 8,260 3,366 3,968若本次实际募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司自筹解决；若实际募集资金超过上述项目投资总额，超过部分用于补充公司流动资金。 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-10第二节本次发行概况一、本次发行的基本情况1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元3、发行股数及比例：2,000万股，占发行后总股本的25.64%4、发行价格：通过向询价对象询价的方式确定发行价格5、发行市盈率：[ ]倍（按询价后确定的每股发行价格除以上一年度每股收益确定，每股收益按上一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）6、发行前每股净资产：2.44元（按审计基准日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产：[ ]元（按审计基准日经审计的归属于母公司股东权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率：[ ]倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 9、发行方式：网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 11、承销方式：余额包销12、预计募集资金总额和净额： 预计募集资金总额亿元、净额亿元13、发行费用：承销、保荐费用：万元律师费用：万元审计、验资费用：万元路演和信息披露费用：万元发行手续费用：为本次发行募集资金总额的3.5‰招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-11二、本次发行有关机构1、发行人：深圳达实智能股份有限公司法定代表人：刘磅住所：深圳市南山区高新技术村W1栋A座五楼电话：0755-26525166传真：0755-26639599联系人：何红张红萍2、保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司法定代表人：杨明辉住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至第21层电话：0755-82026556传真：0755-82026568保荐代表人：郑佑长杨洁项目协办人：甘丽项目经办人：袁媛解锐3、律师事务所：广东信达律师事务所负责人：尹公辉住址：深圳市深南大道4019号航天大厦24层电话：0755-88265288传真：0755-83243108经办律师：林晓春张炯宋俊4、会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司法定代表人：饶永住址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔楼A701-A712电话：0755-83732888传真：0755-82237546 82237549经办注册会计师：李萍任玮星招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-125、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000传真：0755-259881226、申请上市证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路5045号电话：0755-82083333传真：0755-82083164除本招股意向书另有披露外，上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、项目经办人员与本公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期1、询价推介时间：2010年5月17日-2010年5月19日2、定价公告刊登日期：2010年5月21日3、网上申购和缴款日期：2010年5月24日4、预计股票上市日期：本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-13第三节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、固定资产折旧大量增加导致的利润下滑风险公司为人才密集型、技术密集型高新技术企业，固定资产比例较低。截至2009年12月31日，公司固定资产仅占总资产的5.88%。本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产8,615.35万元。按照项目投资计划，项目投资前三年每年增加的折旧费分别为411.22万元、624.42万元和933.42万元。如果项目投资后，市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化，使投资项目不能产生预期收益，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 二、应收账款发生坏账的风险截至2009年12月31日，公司应收账款净额为8,698.64万元，占流动资产的30.68%，占总资产的28.63%。其中，1年期内的应收账款所占比例为89.79%，1-2年期内的比例为7.88%，2-3年期内的比例为1.02%，3年期以上的比例为1.31%。虽然公司一年以内的应收账款占比较大，且客户主要是资信状况好、实力较强的政府部门或大型企业集团，财务状况和现金流量较好，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化，将导致公司面临坏账的风险。 三、控股股东占用公司资金的风险报告期内，2007年1月-11月，公司存在资金被控股股东达实投资及其控制的企业--合肥达实占用的情况，截至2007年10月31日，资金占用余额合计1,386.16万元。所占用资金均为短期临时周转用款，主要用于合肥达实开发合肥深港数字化产业园前期的平整土地、地基工程等建设。 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-14经保荐人辅导，达实投资及合肥达实已于2007年11月16日归还了对公司的所有占款，并于2008年3月28日，将上述期间占用资金的使用费全部支付给公司。为杜绝此类问题的再次发生，公司已采取一系列措施，如：加强公司内部控制制度建设；控股股东和实际控制人出具承诺函；督促达实投资打造合肥达实自我造血功能等，以消除控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的客观基础。具体情况请参见本招股意向书"第八节公司治理"之"三、公司近三年资金被占用和对外担保情况"。 若公司再次发生资金被大股东占用的情况，将损害公司及中小股东的利益。 四、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险本次募集资金主要投资于"新增建筑智能化业务营运资金项目"、"基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目"和"公司研发中心建设项目"。尽管公司已会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证，且两个涉及固定资产投资的项目经过了深圳市发改局核准，但新项目建设周期较长，技术要求高，资金投入量大，有可能由于技术保障、市场需求、工程价格等方面发生不利变化，或由于项目组织管理不善，不能按计划实施，存在不能达到预期收益的风险。 五、净资产收益率下降的风险公司2007-2009年度加权平均净资产收益率分别为25.24%、18.00%和22.52%，本次股票发行后，公司的净资产将有大幅度增长。鉴于本次募集资金投资项目需要1-3年的建设期，达到预期效益需要一定的时间，公司存在净资产收益率下降的风险。 六、公司规模扩大引致的管理风险公司成功发行股票后，资产、业务、人员等方面的规模将显著扩大，组织结构和管理体系趋于复杂，承接的建筑智能化和建筑节能项目趋于增加，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力增加。若公司管理层不能及时建立和完善相关的招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-15管理体系和内部控制制度，或不能引入合格的经营管理人才，公司将面临规模扩大引致的管理风险。 七、核心技术人员流失的风险公司从事的建筑智能化及建筑节能行业是一个技术密集型、人才密集型行业，对高级技术人才的依赖性很高。截至2009年12月31日，公司员工中，本科及以上学历的占员工总数的53.57%，有较好的人才基础，同时，公司已经建立多层次的研发人才储备和良好的人才激励机制，但国内对本行业高级技术人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，如果公司部分核心技术人才流失，而公司不能及时招聘合格的人才予以补充，将对公司的新技术开发、项目实施和未来发展造成不利影响。 八、技术面临被淘汰的风险公司是深圳市高新技术企业，拥有国家博士后科研工作站、深圳市自动化工程技术研究开发中心，承担并完成了国家高技术产业化示范项目、国家科技成果重点推广计划项目和国家级火炬计划项目，具有原始创新能力，拥有自主知识产权，已经获得"智能卡一卡一密方法"、"基于以太网的终端机控制系统及控制方法"等20项国家专利及"建筑能耗检测软件V1.0"、"中央空调能效管理软件V1.0"等12项软件著作权，目前在行业中处于技术领先水平。但建筑智能化技术在飞速发展，新技术层出不穷，若公司的研发实力不能在同行业中处于领先水平，并不断创新，则存在技术被淘汰的风险。 九、内部控制有效性不足导致的风险公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度，包括销售、采购管理、资产管理、担保、投资、融资管理、关联交易管理、财务管理、内部审计、人力资源管理、质量管理及对子公司管理等方面的制度，并成立了内控机构，配备了专业内控人员。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-16展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，若这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。十、与合同能源管理（EMC）模式相关的风险公司提供既有建筑节能改造服务主要采取EMC模式。在该模式下，公司为客户的节能项目提供投资，通过与客户分享节能项目实施后产生的节能效益回收投资、实现盈利。关于EMC模式详细情况参见本招股意向书"第五节业务和技术"之"三（六）行业技术特点及技术水平、行业特征：3、行业特有的经营模式"。EMC模式在实际运作中存在下列风险： （一）配套法规政策不健全的风险国务院《关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28号）明确提出"加快推行合同能源管理，推进企业节能技术改造"；《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2007]15号）指出："培育节能服务市场，加快推行合同能源管理，重点支持专业化节能服务公司为企业以及党政机关办公楼、公共设施和学校实施节能改造提供诊断、设计、融资、改造、运行管理一条龙服务"；2008年8月1日，国务院颁布《公共机构节能条例》（中华人民共和国国务院令第531号），明确了"公共机构可以采用合同能源管理方式，委托节能服务机构进行节能诊断、设计、融资、改造和运行管理。"国务院的上述《决定》、《通知》和《条例》为合同能源管理（EMC）模式的发展提供了强有力的支持，但目前各项配套政策如节能服务公司（EMCo）的市场准入和资质管理政策、EMC的税收优惠政策、金融政策、EMC合同的相关法规、政府机构节能的配套财政支付政策等仍不健全，制约了EMC业务的快速健康发展。 （二）融资手段不足的风险EMC模式的特点决定了在提供节能改造服务的前期就要投入大量资金，从而对本公司的融资能力提出了很高的要求。由于我国并无关于EMC业务的特别信贷政策，也缺乏为EMC节能项目提供资金支持的专项基金，加上公司规模较小，一定程度上缺乏银行融资所需的抵押、担保手段，存在融资手段不足的风险。 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-17针对融资手段不足的风险，一方面，本公司在确保项目合理利润的前提下，采取中介机构有偿担保方式，如由深圳市中小企业信用担保中心为公司银行融资进行担保；另一方面，公司积极争取在我国证券市场发行股票并上市，通过直接融资方式为公司实施EMC项目进行融资。 （三）客户信用风险EMC合同期限通常较长，收益期一般为3-15年，尽管公司目标客户定位于政府和大型企业，客户信用状况良好，但如果客户违约拖欠应付公司的节能收益，将对公司的经营产生不利影响。 为降低客户信用风险，本公司拟采取以下措施：（1）选择规模大、效益好、信用度高的行业龙头企业作为客户，并制定详尽的合同条款；（2）在项目实施过程中，让客户各个环节的人员通过各种方式充分参与并了解EMC项目合同的内容及实施的综合效果，明确利害关系；（3）通过技术、管理等服务持续保障客户的节能效益；（4）在服务团队内部建立信息沟通和反馈机制，跟踪并记录客户每次节能效益确认、付款流程、各个环节的负责人和周期等，异常情况及时报警并采取相应的应对措施；（5）定期走访客户高层甚至其上下游企业，通过各种渠道了解其经营状况、管理人员异动及行业发展趋势。 （四）管理风险在EMC模式下，公司通过与用户分享节能项目实施后产生的节能效益回收投资、实现盈利，因此，准确的节能量测算就成为EMC项目顺利实施的关键。尽管公司已经建立了城市能源监测管理平台，可以集中远程监测节能设备的运行状况、测算节能量并评价节能效果，但由于我国尚未建立统一的节能量验证和测试标准，同时，影响节能量的因素众多，加上公司投资的节能设备安装在客户建筑物内，公司一般是委托建筑物业主协助管理，因此存在一定的管理风险。 针对固定资产管理风险，本公司拟主要采取以下措施：（1）提供完善的合同保证。根据合同，项目改造完成后要进行设备材料的移交，即由客户方保障设备材料的安全性；合同对业主变化、破产或终止项目等状况也分别约定相应的违约处罚方式、终止或转让方式，优先保证EMC项目在前3-5年的主收益期内本公司对项目资产的所有权和处置权；（2）通过CEMP平台等进行固定资产跟踪。项目招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-18完工、设备材料移交后，通过CEMP平台远程观察主要设备运行状况，客服人员每月进行现场巡检。同时，本公司积极与客户建立各个层级的沟通渠道，以及时了解设备或管理方面的异常状况。 十一、项目管理风险公司已经积累了丰富的建筑智能化和建筑节能业务经验，但建筑智能化工程是高科技领域的项目，专业性强，技术水准高；以软件为基础；产品更新换代快、对从业人员要求高。尽管公司建立了项目经理和主任工程师的内部认证制度，自主开发的用于建筑智能化项目流程监控的项目管理软件可以对项目实施过程进行全面监控，但随着公司业务逐步向全国拓展和大型项目的增加，如果公司不能同步提高项目管理水平，提高项目经理的能力和项目实施人员的素质，将可能导致项目不能保证质量，无法按时交工，对公司未来经营产生不利影响，公司存在项目管理风险。 十二、过度依赖华南市场的风险报告期内，公司业务主要集中在华南地区。2007-2009年度，公司在华南地区实现的业务收入占同期营业收入的比例分别为82.12%、81.37%和77.87%。虽然公司已在上海成立了子公司，在北京设立了分公司，成功地将业务拓展到北京、上海等经济发达地区，但在华南以外地区的业务尚处于起步阶段，公司存在过度依赖华南地区单一市场的风险。 十三、行业竞争风险公司在华南地区的建筑智能化和建筑节能业务处于优势地位。建筑智能化和节能服务产业是一个新兴的行业，我国市场巨大的商机吸引了越来越多的企业参与，国际上主要跨国公司如霍尼韦尔、江森自控、西门子等纷纷涉足我国建筑智能化和节能服务市场，竞争将趋于激烈。本公司如不能发挥自身优势，迅速做大做强，则面临行业内部竞争日趋激烈的风险。 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-19十四、非经常性损益占净利润一定比例的风险报告期内非经常性损益影响的净利润净额占同期归属于母公司股东净利润的比例如下表所示： 单位：万元项目2009年度2008年度2007年度归属于母公司股东的净利润2,909.12 1,957.26 2,223.56非经常性损益影响的净利润净额402.94 242.52 134.67非经常性损益影响的净利润净额占同期归属于母公司股东净利润比例13.85% 12.39% 6.06%报告期内，公司非经常性损益主要系收到的各类财政补贴，财政补贴收入参见本招股意向书"第十节管理层讨论与分析"之"二（三）3（5）营业外收入和营业外支出"的相关内容。若未来公司获得的各类财政补贴发生变化，可能会导致公司净利润的波动。 十五、净利润波动的风险2008年公司营业收入较2007年增长21.49%，但归属母公司股东的净利润较上年下滑11.98%。净利润下滑的主要原因是占营业收入83.34%的建筑智能化及节能服务业务的毛利率由2007年的28.07%下滑至2008年的24.67%，具体参见本招股意向书"第十节管理层讨论与分析"之"二（四）1、毛利率及其变化趋势"的相关内容。 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-20第四节发行人基本情况一、发行人基本情况1、发行人名称：深圳达实智能股份有限公司英文名称：SHENZHEN DAS INTELLITECH CO., LTD.2、注册资本：5,800万元3、法定代表人：刘磅4、成立日期：1995年3月17日5、整体变更设立日期：2000年10月31日6、住所及邮政编码：深圳市南山区高新技术村W1栋A座五楼5180577、电话、传真号码：0755-26525166、266395998、互联网网址：http：//www.chn-das.com9、电子信箱：das@chn-das.com二、发行人改制重组情况（一）公司设立方式公司是经深圳市外商投资局深外资复[2000]B1576号、深圳市人民政府深府函[2000]67号文批准，并经对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]601号文确认，由达实自动化整体变更设立的股份有限公司。 达实自动化以截至2000年9月30日经审计的净资产3,700万元，按1:1的折股比例折为3,700万股。公司于2000年10月31日在深圳市工商局办理了工商变更登记。 （二）发起人公司发起人为达实投资、东兴电子、清华科技、深圳创新投、兖矿集团、深圳高新投、深港产学研。（发起人的详细情况，参见本节之"九、发起人、主要股东和实际控制人基本情况"） 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-21（三）在改制设立本公司之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司主要发起人为达实投资。在公司整体变更为股份有限公司之前，达实投资拥有的主要资产为持有本公司前身达实自动化58.649%的股权、上海达实63%的股权、深圳华润达实智能科技有限公司（后更名为"华深达实"）40%的股权及广州市智海自动化工程有限公司15%的股权。实际从事的主要业务为对所投资企业进行股权管理。 截至2000年9月30日，达实投资总资产3,081.67万元，负债总计288.14万元，净资产2,793.53万元。 （四）本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司整体变更设立时，拥有的主要资产为承继的达实自动化的整体资产和负债，主要是提供楼宇自动化和工业自动化系统的设计、安装、技术咨询服务的经营性资产。根据天勤会计师事务所出具的天勤股改审报字（2000）第8号《审计报告》，截至本次改制审计基准日2000年9月30日，公司总资产为8,105.64万元，净资产3,700万元，其中固定资产净值为877.29万元。固定资产主要为办公楼、机器设备、电子设备等。 公司实际从事的主要业务是提供楼宇自动化和工业自动化系统的设计、安装、技术咨询服务。 （五）在本公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司整体变更设立前后，主要发起人达实投资的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后本公司的业务流程，以及原企业和本公司业务流程间的联系公司系有限责任公司整体变更设立，公司设立后，承继了达实自动化的全部业务，设立前后业务流程没有发生变化。业务流程参见本招股意向书"第五节业务和技术"之"四、主营业务情况"。 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-22（七）本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司于2000年10月31日设立以来，在生产经营方面，与主要发起人达实投资不存在重大的经常性关联交易。 报告期内公司与达实投资的关联交易情况，参见本招股意向书"第六节同业竞争与关联交易"之"二、关联交易"。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司由达实自动化整体变更设立，承继了达实自动化所有资产、负债，相关房产、设备、商标、专利及其他软件著作权等资产的产权变更手续已办理完毕。 三、公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。（一）资产独立完整公司具有完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；具备与经营有关的业务体系及相关资产。 （二）人员独立公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）财务独立公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号，依法独立纳税，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-23企业共用银行账户。 （四）机构独立公司设立了建筑智能化事业部、建筑节能事业部、计划采购部、财务部、人力资源部等12个职能部门，已建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 公司办公场所完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间合署办公的情形。 （五）业务独立公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况（一）本公司股本形成及其变化情况1、股份有限公司设立前的股权变化情况（1）达实自动化成立公司前身为达实自动化，系经深圳市人民政府外经贸深合资证字[1995]0077号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（以下简称"《批准证书》"）核准，于1995年3月17日领取了国家工商行政管理部门颁发的外商投资企业法人营业执照。由奥达电子和香港电子分别以人民币40万元和美元11万元（折合人民币90万元）出资设立，注册资本130万元。 达实自动化设立时，股权结构如下： 股东名称出资额（万元）股权比例（%） 奥达电子40.00 30.77香港电子90.00 69.23合计130.00 100.00奥达电子成立于1993年2月10日，经营期限自1993年2月10日至1998招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-24年2月10日，1998年经营期满被吊销企业法人营业执照。奥达电子吊销前，公司的注册地址为深圳市福田区八卦岭615栋西三楼；经营范围为：生产销售AT-1超低压启动镇流器，办公自动化设备及相关配件；法人代表为乔际岳；董事会成员为乔际岳、刘磅、刘昂，总经理为刘磅。奥达电子自设立至吊销，股东及股权结构未发生变化，股东及股权结构如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（%） 刘磅50.00 62.50刘昂20.00 25.00乔际岳10.00 12.50合计80.00 100.00经保荐人核查以及2008年10月13日公司实际控制人刘磅出具的《确认函》，刘磅为已吊销企业奥达电子的控股股东与实际控制人。奥达电子与达实投资为同受刘磅先生控制的企业。 经公司实际控制人、奥达电子实际控制人刘磅、公司历史上各外方股东的实际控制人林步东先生确认及保荐人核查，除奥达电子于1995年2月与香港电子共同出资设立达实自动化外，奥达电子与公司历史上的各外方股东之间不存在关联关系。 （2）1997年11月第一次股权转让与增资扩股经1997年6月达实自动化董事会决议通过，1997年6月10日奥达电子与为增投资签署《股权转让协议书》，奥达电子将其持有的达实自动化30.77%股权以40万元的价格全部转让给为增投资，同时达实自动化实施增资扩股，新增注册资本170万元，全部由为增投资按1元价格以现金方式认缴。增资后，达实自动化注册资本增至300万元。 深圳市招商局1997年9月23日以深招商复[1997]B0604号文批准本次股权转让和增资扩股，公司换领了深圳市人民政府颁发的新的《批准证书》，并于1997年11月10日办理了工商变更登记。 本次股权转让及增资后，达实自动化股权结构如下： 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-25股东名称出资额（万元）股权比例（%）备注为增投资210.00 70.00 1999年12月更名为达实投资香港电子90.00 30.00合计300.00 100.00（3）2000年1月第二次增资扩股经1999年12月董事会决议通过，达实自动化现有股东按照原股权比例以现金方式对达实自动化实施第二次增资，增资价格为1元，共增资1,300万元，其中，达实投资认缴910万元，香港电子认缴390万元（实际出资港币364.50万元）。增资后，达实自动化注册资本增至1,600万元。 深圳市外商投资局于2000年1月4日以深外资复[2000]B0004号文批准本次增资事宜。达实自动化于2000年1月5日取得了深圳市人民政府颁发的新的《批准证书》，并于2000年1月24日办理了工商变更登记。 本次增资扩股后，达实自动化股权结构如下： 股东名称出资额（万元）股权比例（%） 达实投资1,120.00 70.00香港电子480.00 30.00合计1,600.00 100.00（4）2000年9月第三次增资扩股、第二次股权转让经2000年8月达实自动化董事会决议通过，达实自动化以现金方式实施第三次增资扩股，注册资本由1,600万元增至1,909.67万元，引入5家新股东，股东数由2家增至7家。 上述新增注册资本认购情况如下： 新增股东认购注册资本额（万元） 每元注册资本认购价格（元） 投资金额（万元）清华科技77.4175 5.8126 450.00深圳创新投77.4175 5.8126 450.00兖矿集团77.4175 5.8126 450.00深圳高新投38.70875 5.8126 225.00深港产学研38.70875 5.8126 225.00合计309.67 - 1,800.00招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-26经2000年9月达实自动化董事会决议通过，2000年9月25日，香港电子与东兴电子签署《股权转让协议书》，香港电子以港币450万元价格将其持有的达实自动化30%股权转让给东兴电子。 同期发生的股权转让价格与增资价格差距较大，主要是两者定价依据不同。 ①股权转让的定价依据香港电子与东兴电子之间的股权转让价格，系以香港电子对达实自动化的出资额为依据确定的，主要是因为，上述股权转让为同一控制下的股权转让，两家公司的实际控制人均为林步东先生。 ②本次增资的定价依据在本次增资之前，达实自动化董事会已经确定了增资后立即实施按净资产1:1的折股比例整体变更为股份有限公司的计划。鉴于此，关于本次增资方案，新老股东主要就变更为股份公司后的各方持股数量、比例，及股份公司每股认购价格进行协商。协商结果如下： 新增股东持有股份公司股份（万股） 持有股份公司股份比例（%） 每股价格（元） 清华科技150.00 4.054 3.00深圳创新投150.00 4.054 3.00兖矿集团150.00 4.054 3.00深圳高新投75.00 2.027 3.00深港产学研75.00 2.027 3.00合计600.00 16.216 -其中，每股价格系新老股东按照达实自动化整体变更为股份公司后的股本规模和结构，结合预计的2000年公司经营业绩及未来的发展情况而确定。 有限公司的增资方案就是以上述方案为基础，折算而来。最终增资价格折合为每元注册资本5.8126元。依照此方案折算得出的有限公司增资方案也即最终的认购结果。 ③两者存在较大差异的原因及其合理性上述股权转让价格与增资认购价格差异较大，主要是因为两者的定价基础不同。香港电子与东兴电子均为林步东控制的企业，该次股权转让是同一控制权下的转让，不会导致公司第二大股东实际拥有人的变更，其定价依据出资额确定，招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-27不反映股权的市场价值。而此次增资的定价是各新老股东根据当时达实自动化的生产经营状况，结合公司未来发展，共同协商确定的，是达实自动化市场价值的反映。正是定价基础的不同，造成股权转让价格与增资价格间的较大差异。 2000年9月25日，深圳市外商投资局以深外资复[2000]B1396号文批准了本次股权转让、增加投资者及增资事宜。达实自动化换领了深圳市人民政府颁发新的《批准证书》，并于2000年9月30日办理了工商变更登记。 本次增资、股权转让后，达实自动化股权结构如下： 股东名称认购注册资本额（万元）股权比例（%） 达实投资1,120.00 58.649东兴电子480.00 25.135清华科技77.4175 4.054深圳创新投77.4175 4.054兖矿集团77.4175 4.054深圳高新投38.70875 2.027深港产学研38.70875 2.027合计1,909.67 100.002、股份有限公司设立时的股本结构经深圳市人民政府深府函[2000]67号和深圳市外商投资局深外资复[2000]B1576号文批准，达实自动化以截至2000年9月30日经天勤会计师事务所审计的净资产3,700万元按1:1的折股比例折为3,700万股股份，整体变更为股份有限公司。 2000年10月31日，公司领取了深圳市人民政府颁发的批准号为外经贸粤深股份证字[2000]0003号《批准证书》，并在深圳市工商局办理了工商变更登记手续，名称变更为深圳达实智能股份有限公司。 股份公司设立后，公司股本结构如下： 股东名称持股数（万股）持股比例（%） 达实投资2,170.00 58.649东兴电子930.00 25.135清华科技150.00 4.054招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-28股东名称持股数（万股）持股比例（%） 深圳创新投150.00 4.054兖矿集团150.00 4.054深圳高新投75.00 2.027深港产学研75.00 2.027合计3,700.00 100.00由于公司设立所在地的工商行政管理部门当时并没有要求外商投资股份公司的设立需要取得对外贸易经济合作部的前置审批，故公司整体变更为股份公司时未按照《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（对外贸易经济合作部令[1995]第1号）的规定，取得对外贸易经济合作部的批准。对外贸易经济合作部与中国证监会联合颁发的外经贸资发[2001]538号《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，进一步明确设立外商投资股份有限公司或现有的外商投资有限责任公司申请转为外商投资股份有限公司需要报外经贸部审批。因此，公司通过深圳市对外贸易经济合作局向对外贸易经济合作部报送股份公司设立的相关资料。 2002年6月20日，对外贸易经济合作部以外经贸资二函[2002]601号《关于同意确认深圳达实智能股份有限公司的批复》，确认深圳市对外贸易经济合作局批复的深圳达实智能股份有限公司，并同意公司发起人于2000年10月11日签署的《发起人协议》和《公司章程》。公司换领了对外贸易经济合作部颁发的外经贸资审A字[2002]0070号《批准证书》。 3、股份公司设立后的股本变化情况（1）2003年12月第一次增资扩股2002年10月公司2002年第二次临时股东大会，一致审议通过了《深圳达实智能股份有限公司利润分配议案》、《深圳达实智能股份有限公司增资扩股的议案》。根据临时股东大会决议，公司实施了利润分配方案，对截至2001年12月31日累计可供股东分配利润进行了分配，向全体股东按照每10股分配人民币现金红利1.654元，共派发现金股利612万元；同时，同意新增中机电为股东，中机电将已经投入到公司的中央财政预算内专项资金1,500万元按照3元/股的价格对公司增资，原股东东兴电子将其分配所得的股利153万元及现金357万元，招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-29兖矿集团将其分配所得的股利24万元，统一按照3元/股的价格认购公司的新增股份，增资扩股后，公司的总股本由3,700万股增加至4,378万股。 受本公司委托，深圳中胜会计师事务所对公司截至2002年6月30日的资产负债进行了评估，出具了深中评字（2002）第N0046号《资产评估报告》，评估结果为：截至2002年6月30日，公司净资产为126,692,300.00元，每股净资产3.42元。 2002年10月20日，达实投资等七家老股东和中机电签订《增资扩股协议书》，确定本次新增股份认购价为3元/股。 ①本次增资的认购情况股东名称投资金额（万元）认购股数（万股）认购价格（元/股） 出资方式东兴电子510.00 170.00 3.00以港币折合人民币357万元，以及分配所得的股利153万元作为出资兖矿集团24.00 8.00 3.00以分配所得的股利作为出资中机电* 1,500.00 500.00 3.00货币资金出资合计2,034.00 678.00*中机电系以已经投入到本公司的中央财政预算内专项资金1,500万元作为出资。国家计委分别以计投资[2001]590号《国家计委关于下达2001年高技术产业化第二批财政预算内专项资金（国债）投资计划的通知》和计投资[2001]1087号《国家计委关于下达2001年高技术产业化第三批财政预算内专项资金（国债）投资计划的通知》，合计批准中央财政预算内专项资金1,500万元作为本公司实施的"粮食仓储成套控制装置高技术产业化示范工程（产业基地部分）"国家资本金注入本公司，并确定中机电作为国家资本金出资代表。中机电已分别于2001年9月14日、2001年12月26日和2002年4月25日向本公司汇入960万元、240万元和300万元。 ②本次增资履行的决策程序Ⅰ、2002年9月10日，公司向全体董事发出召开第一届董事会第九次会议的书面通知，通知列明《深圳达实智能股份有限公司利润分配议案》、《深圳达实智能股份有限公司增资扩股的议案》等议案。 a、《深圳达实智能股份有限公司利润分配议案》的主要内容：经南方民和会招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-30计师事务所有限责任公司审计，截止2001年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为8,305,193.31元，拟分配金额为6,120,000.00元，按照股份比例各股东具体分配金额为： 股东名称股份比例（%）应分配利润（元） 达实投资58.649 3,589,318.80东兴电子25.135 1,538,262.00清华科技4.054 248,104.80深圳创新投4.054 248,104.80兖矿集团4.054 248,104.80深圳高新投2.027 124,052.40深港产学研2.027 124,052.40合计100.00 6,120,000.00b、《深圳达实智能股份有限公司增资扩股的议案》的主要内容：同意新增中机电为股东，中机电将国家资本金1,500万元按照3元/股的价格对发行人增资，同时原股东东兴电子将其分配所得的利润153万元及现金357万元，兖矿集团将其分配所得的利润24万元，统一按照3元/股的价格认购发行人的新增股份。 Ⅱ、2002年9月20日，公司董事会审议通过了上述议案，并同意将上述议案提交公司2002年第二次临时股东大会审议。同日，公司董事会向全体股东发出召开股东大会的书面通知。 Ⅲ、2002年10月20日，公司全体股东出席了2002年第二次临时股东大会，一致审议通过了《深圳达实智能股份有限公司利润分配议案》、《深圳达实智能股份有限公司增资扩股的议案》。同日，公司全体股东及新增股东中机电签署《深圳达实智能股份有限公司增资扩股协议书》及《深圳达实智能股份有限公司章程》。 Ⅳ、2003年7月28日公司取得商务部出具的商资二批[2003]173号《商务部关于同意深圳达实智能股份有限公司增资等事项的批复》；2003年8月15日，公司取得深圳市对外贸易经济合作局出具的深外经贸资复[2003]2981号《关于同意合资股份公司"深圳达实智能股份有限公司"增资、增股等事项的批复》。2003年12月16日，公司办理完毕增资扩股的工商变更登记手续。 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-31③东兴电子、兖矿集团外其他股东未参与本次增资的情况公司就2001年利润分配及增资扩股事宜召开董事会进行审议前，已经分别与当时7名股东进行了逐一沟通，告知各位股东拟分配的利润金额及增资方案，明确原股东享有与新股东同等的、以3元/股认购新增股份的权利。除东兴电子与兖矿集团外，其他5名股东出于自身情况的考虑，愿意收取分配所得的利润并放弃进一步增资的权利。经保荐人、申报会计师深圳鹏城核查，选择不增资的5名股东均已取得分配所得的利润。 2008年10月，上述5名股东出具了《确认函》，确认"达实智能在召开董事会进行审议2001年利润分配及增资扩股事宜前，已经与本公司进行沟通，告知本公司拟分配的利润金额及增资的方案，明确本公司享有与新股东中国机电出口产品投资公司同等的、以3元/股认购达实智能新增股份的认购权。本公司出于自身经营的考虑，愿意接受分配所得的利润并自愿放弃进一步增资。"④本次增资后公司净资产变化情况经申报会计师和保荐人核查，公司自2002年6月30日以来的股东权益变化的过程如下： 单位：万元项目2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31 2002.6.30股本5,800.00 5,800.00 5,800.00 4,378.00 4,378.00 4,378.00 4,378.00 3,700.00 3,700.00资本公积1,365.51 1,365.51 1,365.51 1,365.51 1,365.51 1,365.51 1,365.51 9.51 9.51盈余公积1,171.40 882.70 691.12 468.76 356.09 245.08 217.02 217.02 155.46未分配利润5,842.32 3,801.91 2,036.23 1,457.03 633.63 145.84 -604.41 382.47 1,020.83归属于母公司股东权益合计14,179.24 11,850.12 9,892.86 7,669.30 6,733.23 6,134.44 5,356.12 4,309.00 4,885.80少数股东权益42.62 40.27 34.68 27.15 28.66 28.51 26.74 29.96 26.90股东权益合计14,221.86 11,890.39 9,927.54 7,696.44 6,761.89 6,162.95 5,382.86 4,338.96 4,912.70注：（1）上表中2005年12月31日至2009年12月31日的股东权益数据按新会计准则编制，以本次经审计后的申报财务报表金额填列，新旧会计准则转换、会计政策变更及会计差错的更正对所有者权益的影响调整到2005年1月1日；（2）2002年12月31日至2004年12月31日的股东权益数据按以前的会计准则编制，数据来自2003年度、2004年度经审计后的财务报表；（3）2002年6月30日的股东权益数据按以前的会计准则编制，按未经审计的账面数合并后填列。 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-32从上表可见，自2002年12月31日至2009年12月31日，公司归属于母公司的股东权益逐年增加，主要系增资及净利润滚存所致，其中：2003年12月31日较上期末增长的主要原因系当年内发行人完成由总股本3,700万元至4,378万元的增资，从而增加股本和资本公积共计2,034万元所致；其他各年末股东权益的增长均系各年实现净利润滚存所致。 发行人2002年12月31日归属于母公司的股东权益较2002年6月30日下降576.80万元，主要系2002年下半年发行人根据股东大会决议支付2001年度股利612万元所致。 ⑤本次增资后的股权结构本次增资同时，公司股东"深圳市清华科技开发有限公司"更名为"深圳市清华创业投资有限公司"、"深圳创新科技投资有限公司"更名为"深圳市创新投资集团有限公司"。 2003年12月16日公司办理了工商变更登记。公司股权结构变更为： 股东名称持股数（万股）持股比例（%） 达实投资2,170.00 49.566东兴电子1,100.00 25.126中机电500.00 11.421兖矿集团158.00 3.609深圳创新投150.00 3.426清华科技150.00 3.426深圳高新投75.00 1.713深港产学研75.00 1.713合计4,378.00 100.00⑥保荐人和发行人律师的意见经核查，本公司保荐人认为：公司对2001年经审计的可供股东分配的利润予以分配符合法律法规的规定；公司按照经股东大会审议通过的利润分配方案向所有股东进行了分配；除东兴电子与兖矿集团外，其他5名股东出于自身经营的考虑收取分配所得的利润并放弃参加本次增资，东兴电子与兖矿集团将所分得的利润进行增资所履行的决策程序与决策内容符合当时法律法规及达实智能《公司招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-33章程》的规定，没有损害其他股东的合法权益。 经核查，发行人律师认为：公司对2001年经审计的可供股东分配的利润予以分配符合法律法规的规定；除东兴电子与兖矿集团外，其他5名股东领取了分配所得的利润；东兴电子与兖矿集团将按股份比例分配所得的利润于2003年进行增资所履行的决策程序与决策内容符合当时法律法规及发行人《公司章程》的规定，没有损害其他股东的合法权益。 （2）2007年5月第一次股权转让根据2005年5月27日公司2004年度股东大会决议，并经2007年1月5日商务部商资批［2006］1635号文批准，公司原外方股东--东兴电子将其持有的本公司25.126%股份计1,100万股以港币1,056万元价格转让给萨摩亚独立国注册的安进企业；公司股东--深圳市高新技术产业投资服务有限公司、深圳市清华创业投资有限公司，名称分别变更为"深圳市高新技术投资担保有限公司、深圳清华力合创业投资有限公司"。 本次东兴电子和安进企业之间的股权转让，是以东兴电子出让股权时所持有的达实智能股份数按股份票面价格1元/股乘以转让时的汇率折算确定的。而东兴电子参与2002年达实智能增资时的实际认购价为3元/股，此次股权转让价格远低于当时的认购价格，主要是因为，股份转让双方东兴电子和安进企业同为林步东控制的企业，该次股权转让为同一实际控制人下的转让，不涉及到其他方的权益，也不改变股权的实际控制人，定价时未考虑股权的市场价值；2002年增资价格的确定是各股东协商确定的，是达实智能市场价值的体现，正是由于两者间定价基础不同，从而产生较大的差异。 2007年2月19日，公司换领了商务部颁发的新的《批准证书》，并于2007年5月11日办理了工商变更登记。 本次股权转让完成后，公司股权结构为： 股东名称持股数（万股）持股比例（%） 达实投资2,170.00 49.566安进企业1,100.00 25.126中机电500.00 11.421兖矿集团158.00 3.609招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-34股东名称持股数（万股）持股比例（%） 深圳创新投150.00 3.426力合创业150.00 3.426深圳高新投75.00 1.713深港产学研75.00 1.713合计4,378.00 100.00（3）2007年7月第二次股权转让与增资扩股根据2007年4月30日公司2006年度股东大会决议，并经深圳市贸易工业局深贸工资复[2007]1554号文批准，2007年3月30日，安进企业和盛安机电签订《股权转让协议》，安进企业将其持有的本公司25.126%股份计1,100万股以港币1,056万元转让给境内企业--盛安机电（转让双方的实际控制人均为林步东先生）。本次股权转让完成后，深圳市贸易工业局撤销了公司的《批准证书》，公司由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司。 发行人律师认为：截止本公司变更为内资股份有限公司之日，本公司设立时间已经超过十年，不存在当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》所述"外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款"之情形。本公司变更公司性质没有对公司的经营运作造成任何负面影响。 经公司2006年度股东大会决议批准，公司以业经深圳鹏城审计的截至2006年12月31日可供股东分配利润中的1,422万元，按照10:3.248的比例转增股本。转增后，公司注册资本增至5,800万元。公司于2007年7月24日办理了工商变更登记。 本次股权转让及增资扩股完成后，公司股权结构为： 股东名称持股数（万股）持股比例（%） 达实投资2,874.8288 49.5660盛安机电1,457.2864 25.1257中机电662.4029 11.4207兖矿集团209.3193 3.6090深圳创新投198.7209 3.4262招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-35股东名称持股数（万股）持股比例（%） 力合创业198.7209 3.4262深圳高新投99.3604 1.7131深港产学研99.3604 1.7131合计5,800.00 100.00（4）2007年12月第三次股权转让①为规范员工持股方案进行的股权转让为激励员工，公司于2002-2007年分别实施了六次《员工持股方案》，公司第一大股东达实投资和第二大股东盛安机电（原为东兴电子，2007年5月转至安进企业，2007年7月又转至盛安机电，这三家公司的实际控制人均为林步东先生），同意各自转让部分股份用于公司员工的股权激励。2002年开始设立员工持股制度时，考虑到本公司设立未满三年，且国家对员工持股没有明确的法律规定，为避免对公司未来上市计划构成障碍，在2007年12月之前，公司执行的员工持股方案建立在员工与相关股东之间充分信任的基础之上，未办理股份过户手续，也未办理相应的工商变更登记手续。员工持股情况参见本节"五、员工持股方案"。 2007年10月26日、30日，公司参与股权激励的96名员工分别与达实投资和盛安机电签署《股份转让协议》，96名员工按照六次《员工持股方案》实施的结果和价格合计受让达实投资和盛安机电持有的公司股份7,475,240股，其中： 从达实投资受让4,825,355股，从盛安机电受让2,649,885股。 ②达实投资与邓欣之间的股权转让2007年1月22日，刘磅、邓欣和达实投资三方共同签署协议，约定邓欣将其持有的达实投资21.5%的股权以每元注册资本0.54元的价格转让给刘磅。作为转让达实投资股权的对价之一，刘磅同意通过达实投资或其他法律法规允许的方式给予邓欣以每股0.50元的价格受让达实智能60万股股份的权利。鉴于上述协议的约定并考虑到邓欣曾为达实智能的员工（任职期间自1995年3月至2004年12月），达实投资于2007年10月26日与邓欣签署《股份转让协议》，按照《员工持股方案》确定的每股0.50元认购价格，转让达实智能股份60万股给邓欣。上述股权转让事宜业经深圳市高新技术产权交易所予以见证，并于2007年招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-3612月14日办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，公司股权结构为： 股东名称持股数（万股）持股比例（%） 达实投资2,332.2933 40.2120盛安机电1,192.2979 20.5569中机电662.4029 11.4207兖矿集团209.3193 3.6090力合创业198.7209 3.4262深圳创新投198.7209 3.4262深圳高新投99.3604 1.7131深港产学研99.3604 1.7131邓欣60.0000 1.0345王丹宇等96名自然人* 747.5240 12.8883合计5,800.00 100.00*关于王丹宇等96名自然人持股结构参见本节"五、员工持股方案"。 （二）公司外方股东股权转让的有关情况1、公司外方股东股权历次转让涉及方之间的关联关系经保荐人核查，公司外方股东历次转让情况如下： 转让时间转让方受让方2000.9香港电子东兴电子2007.5东兴电子安进企业2007.7安进企业盛安机电（1）根据上述四家公司的商业登记资料，上述四家公司的股权关系如下： 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-37注：林步东先生持有东兴电子16.74%的股权，其兄林步羽先生持有东兴电子57.43%的股权，根据林步东与林步羽签署的信托协议，林步东实际拥有林步羽持有的东兴电子的股权，林步东为东兴电子的实际控制人。 （2）BVI的中介机构Offshore Incorporations Limited于2008年5月26日出具《Certificate Of Incumbency Of Vantage Leader Investments Limited》,确认林步东先生为Vantage Leader Investments Limited的唯一股东。BVI的另一中介机构EQ Corporate Services(BVI)Limited于2008年6月2日出具《Certificate Of Incumbency》，确认林步东先生为Tung Hing HoldingsLimited的唯一股东。萨摩亚独立国中介机构Portcullis TrustNet（Samoa）Limited于2008年5月23日出具《Certificate Of Incumbency》，Tung HingHoldings Limited为安进企业的唯一股东。 （3）林步东先生于2008年2月15出具的《确认函》，确认其为香港东兴电子仪器公司、东兴电子、安进企业、盛安机电的实际控制人。发行人外方股东股权转让均发生在其控制的企业之间，不涉及到其他方的权益。 2、外方股权多次转让的原因公司历史上各外方股东的实际控制人林步东先生于2008年10月23日出具了《确认函》，确认： "（1）香港东兴电子仪器公司为企业商号，不属于具有独立法人地位的实体，不能独立承担法律责任。为本人事业的规范和长远发展，本人于2000年将香港东兴电子仪器公司持有达实智能的股权转让给具有独立法人地位的（香港）东兴电子仪器有限公司，后注销香港东兴电子仪器公司。 林步东Tung HingHoldings Limited盛安机电东兴电子（已解散） 安进企业香港电子（已注销） Vantage LeaderInvestments Limited100% 100%100% 74.17% 100% 100%招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-38（2）随着本人产业的扩展，本人有意将所投资的公司设置合理的产业布局，即每一家持股公司持有同类型行业的股权，故于2004年本人将（香港）东兴电子仪器有限公司持有达实智能的股权转让给安进企业有限公司（实际的审批及工商变更登记手续到2007年方办理完毕）。 （3）因（香港）东兴电子仪器有限公司将股权转让给安进企业有限公司的审批登记手续历时约三年，给达实智能造成诸多不便。在此次办理后，达实智能向本人提出，希望在本人的权益没有发生任何变更的情形下，用境内的主体持有达实智能的股权。故于2007年7月，安进企业有限公司将其持有达实智能的股份转让给盛安机电设备(深圳)有限公司。"3、中介机构关于外方股东股权转让价格与公司增资价格间差异的核查意见经核查，本公司保荐人认为：①2000年9月香港电子转让发行人股权的定价系以香港电子对达实自动化的出资额为依据确定的；2005年东兴电子转让发行人股权的价格是按股票票面价值确定，两次股权转让的定价依据均是转让方按比例持有的注册资本额，未考虑股权的市场价值。这主要是因为，上述股权转让均为同一控制下的转让，转让行为不会导致该部分股权实际拥有人的变更。而2000年和2002年增资价格的确定是根据发行人的生产经营状况，结合公司未来发展，由各新老股东共同协商确定的，是发行人市场价值的体现。因而，上述股权转让价格与增资价格间存在的差异是合理的。②经核查，东兴电子、香港电子、安进企业同为受林步东先生控制的企业。 经核查，申报会计师认为：①由于2000年9月香港电子转让发行人股权以及2005年东兴电子转让发行人股权的交易双方均属同一控制人控制，因而其定价依据均是转让方按比例持有的注册资本额，未反映股权的市场价值。而发行人2000年和2002年增资价格的确定是无关联关系的各股东间协商的结果，增资价格系发行人股权市场价值的体现。因而上述股权转让价格与增资价格间存在的差异是合理的。②经核查，东兴电子、香港电子、安进企业同为受林步东先生控制的企业。 （三）公司设立以来股本变化和股权转让对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响公司整体变更设立以来，进行了两次增资扩股和三次股权转让。两次增资扩招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-39股增加了公司的资本实力，增强了公司的项目承揽能力和竞争力；员工持股方案的实施，增强了公司员工的归属感，有利于增强公司员工的工作积极性和创造性，推动公司业务的发展。股本变化和股权转让未造成公司主营业务、实际控制人发生变化，公司总经理、副总经理、财务负责人等关键管理人员未发生重大变化，对公司经营业绩也未产生大的影响。 （四）本公司重大资产重组情况公司变更设立为股份有限公司后，未发生过重大资产重组。 五、员工持股方案为统一公司、股东和员工利益关系，树立长远发展观点，吸引人才，使员工个人的利益与公司未来发展紧密结合在一起，更好地完成自己的本职工作；凝聚队伍，降低骨干员工离职率，促进公司发展，公司分别于2002年6月、2003年3月、2004年3月、2005年3月、2006年4月、和2007年1月共实施六次《员工持股方案》。 （一）《员工持股方案》主要内容公司分六次实施的《员工持股方案》，内容总体原则是一致的，即采取第一大股东和第二股东向部分员工以优惠条件转让公司股份的形式，但在具体条款方面存在根据以前年度实施情况对持股方案进行完善和调整的情况。公司历年《员工持股方案》内容总结如下： 1、股份来源激励股份来源于公司第一大股东达实投资及第二大股东盛安机电（原为东兴电子）所持的公司股份。 2、实施对象根据公司执行的六次员工持股方案，该等方案规定受让股份对象为公司高层管理人员、事业部/部门负责人、骨干员工及在公司有一定工龄的员工，同时规定各级别员工可认购相应数额的股份，但公司的员工持股方案并未如现行上市公司的股权激励制度规定其他授予条件和标准。 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-403、认股价格和赠与股份实施对象按1元/股价格认购，实行"买一送一"。即每人缴纳1万元购股款，将获得2万股的公司股票。 在首两次的方案中仅明确了"买一送一"的原则，未有其他详尽的规定，2004年之后的方案对此进行了完善。关于赠与股份，方案规定，自缴款之日起，与员工缴款数量相同的股份，即成为待赠与股份。待赠与股份的风险及收益全部由员工承担。待赠与股份的所有权仍归公司股东所有，直至员工自购股之日起在公司供职两年以上，则公司股东将待赠与股份的所有权转让给员工。 但2006年度和2007年度两次持股方案的赠与股份均提前实施。 4、持股员工离职后的股份处理关于持股员工离职后的股份处理，不同年度间的《员工持股方案》存在调整的情况： （1）2002年度的方案，关于持股员工离职后股份的处理规定不尽明确，仅规定受激励员工应承诺两年内为公司服务，如离职，原出资认购股份仍归员工所有，但服务不满两年的，赠与股份应退回或按照2001年底经审计的每股净资产缴纳股款。 （2）2003年度的方案，在2002年方案的基础上，就离职员工股份处理补充规定，员工在持有公司股份未超过两年而退出公司，公司股东将按售出价格，对其持有的公司股份予以收回。 （3）2004年度的方案，关于持股职工离职后股份的处理有了明确的规定，分别就三种情况规定如下： ①如果员工自接受股份之日起，未在公司服务满两年，则股东有权利收回全部售予及赠与的股份。退款金额按员工实际购股出资，不计算利息，也不追回分配给员工的红利。 ②如果员工自接受股份之日起，在公司服务两年以上，员工在离职时有权利保留股东售予及赠与的全部股份，股东不得要求员工退股。 ③如果员工自接受股份之日起，在公司服务两年以上，员工在离职时可以要求退股。这时，股东只退回员工实际出资购股的金额，同时，无偿收回赠与的股份。退股不计算利息，也不追回已经分配给员工的红利。 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-41（4）2005年度的方案，就2004年方案的第三种情况进行了调整，对于服务两年以上员工离职后退回股份的情况，不再无偿收回赠与的股份。调整后的规定为： 如果员工自接受股份之日起，在公司服务两年以上，员工在离职时可以转让其出资购买的股份，转让价格为1元/股，同时，员工不再享有其所持股份的所有权。 （5）2006年度的方案与2005年的方案保持一致。 （6）2007年度的方案未就员工离职后股份的处理做出规定。 5、收益方式公司股息扣税后分派给各持股员工。 6、限制条件（1）原《公司法》规定股份公司发起人三年内不得转让其持有股份，则达实投资和东兴电子在2003年10月份前不得转让其持有的公司的股权。 （2）为避免对公司未来上市计划构成障碍，公司执行的员工持股计划，都将建立在员工与股东之间充分信任的基础之上，暂不向持股员工发放持股凭证等法律文件。 （二）员工持股方案实施结果根据公司的统计资料并经持股员工确认，2002-2007年，员工按照持股方案认购、获赠股份及退回股份等情况如下： 单位：万股批次认购股份获赠股份退回股份实际受让股份2002年52.5000 32.5000 16.2500 68.75002003年79.0127 79.8300 40.4327 118.41002004年35.7790 31.5000 5.2790 62.00002005年70.6200 61.2500 6.5000 125.37002006年35.5500 35.4000 - 70.95002007年转增股本- - - 144.69402007年79.3250 78.0250 - 157.3500合计352.7867 318.5050 68.4617 747.5240招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-42注：（1）认购股份为员工按照《员工持股方案》，实际认购的股份数额。 （2）获赠股份为员工满足赠与条件后，获得赠与的股份。 （3）退回股份为员工离职时将已认购股份退回给第一大股东和第二大股东的股份。 （4）实际受让股份为第一、第二大股东按照六次《员工持股方案》执行结果，在2007年10月向获得股份的员工转让股份时，员工实际受让的股份。 （三）员工持股方案履行的决策程序1、公司员工持股的实质是第一大股东、第二大股东向员工转让股份的行为。 公司分别于2002年6月25日公布《员工持股方案》、2003年3月公布《员工持股方案》（第二次实施）、2004年3月公布《员工持股方案》（第三次实施）、2005年3月公布《员工持股方案》（第四次实施）、2006年4月公布《员工持股方案》（第五次实施）及2007年1月公布《员工持股方案》（第六次实施），上述《员工持股方案》分别就该次员工持股的实施对象、认股价格、赠与股份等作出约定。历次员工持股方案约定的核心内容相同，其中2004年后公布的员工持股方案还明确员工就认缴股份和受赠股份均享有分红权。 2、2007年11月9日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于深圳市达实投资发展有限公司和盛安机电设备（深圳）有限公司向员工转让股权、落实员工持股方案的议案》。 3、2007年11月26日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市达实投资发展有限公司和盛安机电设备（深圳）有限公司向员工转让股权、落实员工持股方案的议案》，同意公司第一大股东达实投资与第二大股东盛安机电落实自2002年起公司实施的员工持股方案，由公司对持股员工及所持股份进行逐一清理与规范，并分别由达实投资、盛安机电与持股员工签署《股份转让协议》，使持股员工成为发行人登记在册的股东。 4、公司第一大股东达实投资与第二大股东盛安机电于2007年10月22日分别作出同意按照员工持股方案向员工转让股份的股东会决议及股东决议，同意将相关股份转让、过户至持股员工名下。 5、在实施的六次员工持股方案得以落实，第一大股东和第二大股东将相关股份过户登记至持股员工名下后，发行人于2008年1月31日召开会议，第一大股东和第二大股东向来自发行人各层次的41名员工代表通告后续不再向发行人招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-43员工转让股份，确定终止员工持股方案。 上述员工代表来自发行人各个层面。各方认为，因发行人现任高管和核心员工已经持有发行人股份，且发行人已启动申请公开发行股票并上市工作，员工代表认可第一大股东和第二大股东终止员工持股方案的实施。 发行人律师认为，发行人员工持股方案的终止是员工持股方案的参与主体第一、第二大股东与员工之间意思自治的行为，不属于法律法规及发行人《公司章程》中规定的应由发行人股东大会审议的事项，无需提交股东大会审议。 6、2008年2月1日，公司向全体员工公布了《关于终止<员工持股方案>》的告示，明确公司的第一大股东及第二大股东已经将按照《员工持股方案》承诺用于员工激励的股份（包括员工按照2006年、2007年《员工持股方案》获得、但因任职期限不足两年按照《员工持股方案》无法行权的"赠予股份"）通过合法、合规的程序过户至持股员工名下。公司的员工持股方案至此终止实施。 （四）员工持股规范情况在2007年12月之前，公司执行的员工持股方案建立在员工与股东之间充分信任的基础之上，没有将股份过户至持股员工名下，没有办理股份的工商变更登记，亦没有向持股员工发放持股凭证等法律文件。 2007年公司启动上市工作后，人力资源部和财务部逐步对员工持股事宜进行了规范，包括对持股员工的任职时间、股数、认缴股款、收款单据、财务记账凭证等进行了逐项核实，与每个持股员工进行确认并由持股员工出具书面确认及承诺函。按照六次《员工持股方案》，从第一、二大股东受让股份的员工名单和持股情况及截至2009年12月31日在本公司任职的具体情况为： 序号姓名持股总数（万股）持股比例（%） 在本公司任职1王丹宇59.1718 1.0202上海达实总经理2李文军55.0546 0.9492研发人员3程朋胜38.4833 0.6635董事、副总经理、研发中心主任、国家博士后科研工作站负责人4吕枫37.4641 0.6459监事、建筑节能事业部总经理5杨萍33.0005 0.5690人力资源部经理招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-44序号姓名持股总数（万股）持股比例（%） 在本公司任职6廖汉钢* 28.1713 0.4857建筑智能化事业部副总工程师7余意君24.9764 0.4306财务人员8苏俊锋24.5857 0.4239监事、建筑智能化事业部总经理9林木青23.8977 0.4120建筑智能化事业部总工程师10张少华23.8721 0.4116深圳市自动化工程技术研究开发中心主任、智能产品开发与技术应用总工程师11何红20.0000 0.3448副总经理、董事会秘书12钟宇彤19.2481 0.3319工业自动化事业部总经理13李铁牛19.2481 0.3319建筑节能事业部总工程师14陈景生18.8977 0.3258工业自动化事业部总工程师15谢洁17.8977 0.3086总经理办公室经理16王开文13.2608 0.2286计划采购部经理17段慧敏13.2481 0.2284离职18李祖文12.9233 0.2228工业自动化事业部项目经理19文运定11.5984 0.2000建筑智能化事业部IC维修测试经理20沈冰11.2736 0.1944离职21黄天朗11.2736 0.1944财务总监22毛振宇10.9488 0.1888建筑智能化事业部副总经理23刘志刚10.0000 0.1724离职24胡键9.9360 0.1713离职25孔令赣9.6711 0.1667离职26汪广9.3488 0.1612建筑智能化事业部IC总工程师27沈如琴9.2736 0.1599计划采购部员工28黄健生9.1924 0.1585离职29徐瑞涛6.9744 0.1202离职30郭宇红6.9616 0.1200离职31何建民6.2992 0.1086建筑智能化事业部项目经理32梅娟5.8992 0.1017离职33朱胜哲5.7667 0.0994离职34李小平5.3744 0.0927计划采购部副经理招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-45序号姓名持股总数（万股）持股比例（%） 在本公司任职35张焕廷5.3719 0.0926建筑智能化事业部项目经理36蒋国清5.2992 0.0914离职37毛渊博4.9744 0.0858离职38汪鹏4.9744 0.0858建筑智能化事业部地铁技术经理39王佳林4.9744 0.0858研发人员40易鸿4.9744 0.0858建筑智能化事业部项目总监41潘国荣4.7693 0.0822离职42高志平3.9744 0.0685工业自动化事业部项目工程师43何民强3.9744 0.0685离职44李光明3.9744 0.0685离职45霍艳宗3.9744 0.0685离职46杨明3.9744 0.0685工业自动化事业部软件工程师47叶海满3.7095 0.0640离职48赵阳3.2496 0.0560人力资源部员工49谭宏业3.0000 0.0517建筑智能化事业部地铁工程总监50黄志勇2.6496 0.0457建筑智能化事业部IC市场总监51潘宗霞2.6496 0.0457离职52郝壮2.6496 0.0457离职53李振宇2.6496 0.0457建筑智能化事业部项目经理54章忠华2.6496 0.0457财务人员55周进2.6496 0.0457生产中心员工56欧阳小建2.0000 0.0345建筑智能化事业部IC软件工程经理57时峰1.9872 0.0343建筑智能化事业部销售经理58李波1.5633 0.0270离职59伍柳1.4000 0.0241人力资源部副经理60李勇1.3248 0.0228离职61汤兵1.3248 0.0228离职62王维贺1.3248 0.0228工业自动化事业部管理信息系统主任工程师63王勇1.3248 0.0228离职招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-46序号姓名持股总数（万股）持股比例（%） 在本公司任职64蒙卫华1.0598 0.0183计划采购部采购工程师65廖耀华1.0598 0.0183离职66李楠1.0000 0.0172离职67郑平凡1.0000 0.0172研发人员68刘洪文1.0000 0.0172建筑智能化事业部主任工程师69刘少华1.0000 0.0172建筑智能化事业部总工程师助理70刘政1.0000 0.0172工业自动化事业部销售总监71斯德忠1.0000 0.0172离职72宋继荣1.0000 0.0172建筑智能化事业部项目总监73孙攀1.0000 0.0172离职74王海涛1.0000 0.0172建筑智能化事业部项目经理75王康1.0000 0.0172建筑智能化事业部项目经理76武俊德1.0000 0.0172离职77安建月1.0000 0.0172建筑智能化事业部安防专业主任工程师78蔡伟周1.0000 0.0172建筑智能化事业部技术中心主任79陈文宇1.0000 0.0172研发人员80龚仁民1.0000 0.0172研发人员81何平1.0000 0.0172建筑智能化事业部技术经理82黄勇1.0000 0.0172建筑智能化事业部项目经理83李进保1.0000 0.0172建筑智能化事业部方案设计总监84李信洪1.0000 0.0172建筑节能事业部产品研发经理85李明1.0000 0.0172离职86杨雪来1.0000 0.0172工业自动化事业部销售总监87张建华1.0000 0.0172建筑智能化事业部门禁系统主任工程师88张琳1.0000 0.0172建筑智能化事业部IC副总经理89张艳1.0000 0.0172工业自动化事业部项目经理90周迅1.0000 0.0172计划采购部采购工程师91周业洪1.0000 0.0172建筑智能化事业部项目经理92魏彬0.7949 0.0137计划采购部采购工程师招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-47序号姓名持股总数（万股）持股比例（%） 在本公司任职93苏娜0.6000 0.0103离职94刘玲俐0.6000 0.0103离职95郑雪丹0.6000 0.0103离职96胡小燕0.3000 0.0052离职合计747.5240 12.8883*廖汉钢持有股份的来源为：2002年，廖汉钢与刘坚持弱电箱技术加盟达实智能，达实智能确定廖汉钢与刘坚为股权激励对象、分别有权无偿取得股份15万股。2007年10月26日，廖汉钢与达实投资签署《股份转让协议》，约定廖汉钢以35,000.00元合计受让达实智能股份281,713股（含2002年入职时15万股及其转增股份）。刘坚因个人原因于2005年7月退股。 按照《员工持股方案》取得公司股份的96名员工分别于2007年10月26日、30日与达实投资、盛安机电签署《股份转让协议》，96名员工合计受让公司股份7,475,240股，其中从达实投资受让4,825,355股，从盛安机电受让2,649,885股。上述股权转让事宜业经深圳国际高新技术产权交易所予以见证，并在深圳市工商局办理了股权结构变更的工商变更登记手续。 2008年1月30日，公司将2002-2007年代收的员工认股款合计299.33万元，分别支付给达实投资和盛安机电，其中支付给达实投资192.18万元，支付给盛安机电107.15万元。 受让取得公司股份的96名员工，已分别出具了承诺函，就各自在公司任职期间，根据历年的《员工持股方案》获得的认股份额、赠与股份、认缴股款、转增及退回股份的情况进行了确认并承诺： （1）本人确认本人所持达实智能股份为自达实智能第一大股东与第二大股东受让取得，在股份尚未登记到本人名下之前，该等股份登记记载在达实智能的第一大股东及第二大股东名下，本人不拥有该等股份的表决权和处置权，但本人拥有分红权、转增及配售股份的权利。 （2）本人确认历年认购股份的款项资金来源合法，本人知晓认股款项由达实智能代为收取并支付给股份转让方。 （3）本人确认没有就所持有的达实智能股份设置任何信托、委托安排或其招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-48它第三者权益。 截至2009年12月31日，按照公司实施的2002-2007年共六次《员工持股方案》取得公司股份的96名员工中有33名离职，离职员工共持有公司股份138.5954万股，占96名员工所持747.524万股的18.54%。离职原因主要包括个人原因（26人）和公司原因（7人），其中个人原因主要包括：自己创业、加盟朋友公司等个人发展原因及因家庭团聚离开深圳等；公司原因主要是员工年度考核业绩不佳辞职或被辞退。 根据员工离职年份统计，2003-2007年离职20人，2008、2009年离职13人，年均不到5人，与公司所在的深圳人员流动相对频繁的情况对比，公司人员是相对稳定的。 根据离职员工任职统计，离职前担任公司事业部/部门主要负责人以上职务的3人，对公司的影响较小。 综上所述，公司的核心员工队伍是稳定的，所建立的人才激励机制是有效的。 本公司已经建立了有效的人才激励机制，其主要内容如下： （1）实施核心员工持股计划。以增强核心员工的公司归属感，激发核心员工的工作责任感和创造性。 （2）制定富有吸引力和竞争力的薪酬制度。拉开薪酬差距，给予技术骨干、中高层管理人员富有吸引力的薪酬。 （3）建立、完善绩效考核及内部晋升机制。将绩效考核与薪资调整、职务晋升等有效结合起来。公司制定了专门的科技成果奖励办法，对于取得专利、软件著作权、行业认证的人才都给予表彰和奖励。 为防止因人才流失而导致核心技术失密，本公司主要采取以下措施： （1）公司与核心技术人员签订了《技术保密合同》，明确公司与签约员工在技术保密上的责任和义务、约定了竞业限制条款。 （2）对公司拥有核心技术的产品，分专业控制知悉核心技术的人员数量和知悉范围，使硬件、软件、接口、驱动程序等技术分别掌握在不同的人员手中。 （3）公司的重要发明和实用技术都及时申请了专利，产品的主要应用软件都及时申请了软件著作权。 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-49（五）员工持股的分红情况公司2002年度进行了利润分配，公司第一大股东达实投资以完税凭证深地完电字AB03W81U，统一就2002年度持股员工享受的分红按照"利息、股息、红利"应税项目予以代扣代缴了个人所得税。公司2003年度利润未进行分配。 2004年、2005年及2006年，持股员工分别就各自所持公司的股份，享受了与其它登记在册的股东一样的分红权以及未分配利润转增股本的权利，公司第一大股东达实投资以深地完电字AB01K95G，统一就96名持股员工享受的分红以及未分配利润转增股本按照"利息、股息、红利"应税项目予以代扣代缴了持股员工的个人所得税。 （六）中介机构意见1、本公司保荐人核查意见本公司保荐人经核查后认为：发行人执行的《员工持股方案》是发行人第一大股东、第二大股东为激励员工，自行处置其持有公司股份的行为，未损害国家、发行人及其它股东利益。截至目前，发行人不存在信托持股、委托持股等情况；发行人员工持股方案的实施不存在纠纷和潜在风险。 2、发行人律师核查意见（1）发行人执行六期的《员工持股方案》是发行人第一、第二大股东鼓励员工、自行处置其持有发行人股份的行为。因发行人第一大股东深圳市达实投资发展有限公司为民营企业，发行人第二大股东为外籍人士林步东先生下属的企业，发行人第一大股东与第二大股东通过《员工持股方案》处置其股份的行为没有侵犯任何国家、发行人其它股东以及发行人的利益。 （2）持股员工均为曾经或现时登记在发行人（包括其控股下属企业）的员工，该等员工确认其受让股份的款项来源合法且所持有的发行人股份未设置任何信托、委托安排或其它第三者权益，持股员工知晓认股款项由发行人代为收取并支付给股份转让方，既往未曾有员工就《员工持股方案》的实施以及持股事宜提出任何争议或发生任何纠纷。 （3）持股员工分别于2004年、2005年及2006年就各自所持发行人的股份，享受了与其它登记在册的股东一样的分红权以及未分配利润转增股本的权利，发招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-50行人第一大股东以深地完电字AB01K95G，就持股员工享受的分红以及未分配利润转增股本按照"利息、股息、红利"应税项目予以代扣代缴个人所得税。 （4）发行人通过第一大股东、第二大股东转让股份的方式，起到激励员工的目的。发行人《员工持股方案》的制定、落实以及最终将股份登记在持股员工名下的行为合法、合规，没有侵犯发行人或发行人其它股东的利益，不会对发行人本次发行上市造成障碍。 （5）发行人员工持股的实质为第一大股东、第二大股东为激励所投资公司员工之目的，按照约定价格向发行人员工转让股份的行为。发行人的员工持股方案不影响发行人股本总额的变化，其授予方案与终止方案所履行的决策程序合法、合规、真实有效。股份转让方（第一、第二大股东）及受让方（持股员工） 均就相关期间的权益予以认可并确认，发行人依据员工持股方案执行的授予条件和标准不存在潜在纠纷或风险。 （6）经发行人律师核查： ①发行人就员工持股方案的实施履行了董事会与股东大会审议批准、召开各方代表（包括转让方与发行人员工）参与员工持股方案终止会议及员工持股方案终止公示等内部程序；②作为股份转让方的发行人第一大股东及第二大股东均履行了内部批准程序，分别做出有效的股东会决议或股东决议同意实施股份转让事宜；③受让方持股员工就各自所获得的认股份额、获赠股份、认缴股款、转增及退回股份等情况进行了逐项核实及确认，并确认其受让股份所支付的款项来源合法且所持有的发行人股份未设置任何信托、委托安排或其它第三者权益；④转让方与受让方已分别签署《股份转让协议》并办理完毕工商变更登记备案手续；⑤员工持股方案实施完毕距今已超过2年，既往未曾有任何主体就员工持股方案的实施以及持股相关事宜提出任何争议或发生任何纠纷，也未出现任何第三方对相关股份主张权益的情形。 综上，发行人律师认为发行人员工持股方案的实施不存在纠纷和潜在风险。 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-51六、发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性（一）验资情况公司自1995年成立以来，共进行了7次验资，具体情况如下： 验资日期历次股本变动验资机构验资报告资金到位情况1995年8月25日达实自动化成立，注册资本130万元深圳市培信审计师事务所深培信验字（1995）第274号已到位1997年7月10日注册资本增至300万元深圳市培信会计师事务所深培信验报字（1997）第082号已到位2000年2月28日注册资本增至1,600万元深圳中胜会计师事务所深胜验字（2000） 第NO15号已到位2000年9月30日注册资本增至1,909.67万元天勤会计师事务所天勤验资报字（2000）第51号已到位2000年10月31日整体变更为股份公司，注册资本3,700万元天勤会计师事务所天勤验资报字（2000）第58号已到位2003年12月1日注册资本增至4,378万元深圳鹏城深鹏所验字[2003]184号已到位2007年7月6日注册资本增至5,800万元深圳鹏城深鹏所验字［2007］65号已到位（二）公司设立时发起人投入资产的计量属性公司是由有限公司整体变更设立的，公司设立时，以达实自动化截至2000年9月30日经审计的净资产3,700万元，按1∶1的比例折股3,700万股。 七、发行人组织结构（一）发行人股权结构及控股、参股公司情况招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-52本次发行前，公司股权结构及控股、参股公司如下图所示： 深圳达实智能股份有限公司深圳创新投其他96名自然人股东达实投资力合创业兖矿集团中机电深港产学研深圳高新投盛安机电上海达实自动化工程有限公司广州分公司北京分公司刘磅涂德猛刘昂61.5% 23.5% 15%90%40.2120% 20.5569% 11.4207% 3.6090% 3.4262% 3.4262% 1.7131% 1.7131%合肥达实中正物业邓欣50%100%1.0345% 12.8883%招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-53（二）公司内部组织结构公司内部组织结构如下图所示： 公司各主要职能部门情况如下： 1、建筑智能化事业部：提供建筑智能化项目解决方案，以及IC卡读写设备销售。负责建筑智能化业务市场开拓和人员管理；建筑智能化解决方案的研发、项目投标、合同签订、项目管理、成本控制、质量控制、项目结算和售后维护。 2、建筑节能事业部：提供建筑节能项目解决方案，包括能源监测、能源审计、管理节能和节能改造等；负责建筑节能业务市场开拓、人员管理及运营服务；建筑节能项目立项评审/投标、合同签订、方案设计、项目管理、成本控制、质股东大会董事会副总经理审计部计划采购部董事会秘书总经理监事会工业自动化事业部建筑智能化事业部建筑节能事业部人力资源部总经理办公室财务部质量保证部生产中心证券部研发中心产品研发部（深圳市自动化工程技术研究开发中心） 技术研发部（国家博士后科研工作站） 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-54量控制、项目回款和运营维护。 3、工业自动化事业部：提供工业自动化项目解决方案，负责工业自动化业务的市场、销售和人员管理工作；项目投标、合同签订、方案设计、项目管理、成本控制、质量控制、项目结算和售后维护。 4、研发中心：研究建筑智能化及建筑节能领域新技术。技术研发部负责技术研发，对公司重大科研课题进行攻关；产品研发部负责智能化产品的设计开发，包括产品需求分析、软、硬件产品设计、开发和测试。 5、计划采购部：负责设备、原材料采购和分包管理；仓库物料管理工作；供应商评审与管理；制订计划、采购、仓库管理相关规章制度，并负责监督执行；项目施工现场考察、考核。 6、生产中心：下设生产分厂，主要负责公司IC卡读写设备、智能小区终端控制产品、控制盘、控制柜、控制台等产品的生产，质量检验，编制及执行《生产计划》。 7、质量保证部：主要负责ISO9001质量保证体系和ISO14000环境保证体系的建立、维护及内审工作；对事业部产品或工程设计的标准化与规范化进行监督。 8、总经理办公室：负责公司内外部信息管理；建立健全公司内部管理制度；公司法律事务；公司知识产权、商誉、商业秘密的管理工作。 9、人力资源部：负责公司人力资源规划与管理制度的拟订，员工招聘选拔、培训、绩效考评、薪资福利；企业文化建设；企业行政管理工作。 10、财务部：负责公司的日常财务收支业务；定期编制公司月财务报表和中期、年终财务报告；依法计算缴纳各项税费；参与公司经营决策，对公司经营活动进行财务分析；负责公司财务预、决算计划和资金收支计划的制订、实施和跟踪管理等。 11、证券部：主要负责公司投资、直接融资、企业并购等项目的可行性研究和具体实施；筹备股东大会、董事会、监事会并保存会议记录；投资者关系管理，处理信息披露相关事宜。 12、审计部：负责对公司各部门、各分公司、控股子公司的经营状况、财务收支情况以及重大工程项目的结算报告进行审计监督，独立行使审计职权，对董事会负责并报告工作，接受监事会的监督。 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-55八、发行人股权投资情况（一）发行人控股子公司--上海达实情况1、基本情况上海达实自动化工程有限公司成立日期：1999年1月21日注册资本（实收资本）：200万元法定代表人：刘磅注册地址：上海市杨浦区国定路335号2号楼2105-1室主要生产经营地：上海市主营业务：楼宇自动化、工业自动化、办公自动化系统的设计、开发、安装、调试及维修服务。 2、历史沿革上海达实系由达实投资、上海交大慧谷信息产业股份有限公司、王丹宇于1999年1月21日共同出资设立的有限公司，注册资本200万元。其中达实投资出资126万元，占注册资本的63%，上海交大慧谷信息产业股份有限公司出资20万元，占10%，王丹宇出资54万元，占27%。 2001年6月，达实投资、王丹宇分别从上海交大慧谷信息产业股份有限公司处受让7%、3%上海达实股权。 2002年1月本公司分别从达实投资、王丹宇处受让70%、20%上海达实股权。 股权转让完成后，本公司直接持有上海达实90%股权。 3、股权结构截至2009年12月31日，上海达实股东结构如下： 股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%） 本公司180.00 90.00王丹宇* 20.00 10.00合计200.00 100.00*王丹宇为上海达实总经理，持有本公司股份591,718.00股，占公司总股本的1.0202%。 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-564、财务状况经深圳鹏城审计，2009年12月31日上海达实总资产为472.02万元，净资产为426.21万元，2009年度实现净利润23.46万元。 除此之外，本公司无其他控股子公司及参股公司。 （二）发行人分公司及生产中心情况1、深圳达实智能股份有限公司北京技术咨询分公司成立日期：2008年1月25日营业场所：北京市朝阳区建国路98号3号楼2207室负责人：刘磅经营范围：承接建筑智能化系统和工业自动化系统的设计、集成、安装、技术咨询；信息系统的设计、集成、开发及咨询2、深圳达实智能股份有限公司广州分公司成立日期：2008年2月22日营业场所：广州市白云区机场路78号312房负责人：刘磅经营范围：承接建筑智能化系统和工业自动化系统的设计、安装、技术咨询；提供能源节能咨询服务3、深圳达实智能股份有限公司生产一分厂成立日期：2001年3月13日营业场所：深圳市南山区登良路南油天安工业村8号三层B座四区负责人：刘磅经营范围：生产能源管理服务产品、系统、锅炉控制器、粮库电气控制系统、粮情测控系统、环流熏蒸系统、磷化氢报警仪、磷化氢检测仪生产一分厂原为公司IC卡读写设备、智能小区终端控制产品、控制盘、控制柜、控制台等产品的生产场所，后因场地面积小，不能满足生产需要，该分厂生产设备及承担的生产任务转至二分厂。生产一分厂目前未实际经营，经营场所已对外短期出租。 生产一分厂场所计划作为本次募集资金投资项目之一--基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目的配套设备生产场地。 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-574、深圳达实智能股份有限公司生产二分厂成立日期：2008年3月27日营业场所：深圳市南山区桃源街留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区3栋8楼负责人：刘磅经营范围：生产能源管理服务产品及系统、控制柜、智能卡读写终端、家居控制器生产二分厂主要从事公司IC卡读写设备、智能小区终端控制产品、控制盘、控制柜、控制台等产品的生产，由生产中心负责管理。 九、发起人、主要股东和实际控制人基本情况（一）发起人基本情况1、达实投资成立日期：1997年5月13日注册资本（实收资本）：2,000万元法定代表人：刘昂注册地址：深圳市福田区深南路车公庙大庆大厦27楼I单元主要生产经营地：深圳市主营业务：对外投资、进出口贸易（1）达实投资成立达实投资的前身为为增投资，于1997年5月13日经深圳市工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本1,000万元，经营范围为投资兴办实业。 为增投资设立时，股权结构如下： 股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资方式刘磅400.00 40.00现金涂德猛235.00 23.50现金邓欣215.00 21.50现金刘昂150.00 15.00现金合计1,000.00 100.00招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-581997年5月5日，深圳昌龙会计师事务所对为增投资设立时各股东投入的资本进行了验证，并出具了深昌会验字（1997）第F022号《验资报告》。1997年12月5日，"为增投资"更名为"达实投资"。 （2）2000年11月增资扩股2000年11月，达实投资实施了增资扩股，原股东按照每元注册资本1元的价格同比例增资，注册资本增至2,000万元，并于2000年11月13日办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，达实投资股权结构如下： 股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资方式刘磅800.00 40.00现金涂德猛470.00 23.50现金邓欣430.00 21.50现金刘昂300.00 15.00现金合计2,000.00 100.00上述实收资本业经深圳中胜会计师事务所深胜验字（2000）第NO116号《验资报告》验证。 （3）2007年1月股权转让经2007年1月22日股东会决议通过，达实投资股东邓欣将其持有的达实投资21.50%的股权以233.275万元的价格转让给刘磅，其他股东一致同意放弃对上述邓欣拟转让股权的优先购买权。同日，邓欣与刘磅签署《股权转让协议》，上述协议业经深圳国际高新技术产权交易所见证（深高交所见（2007）字第432号）。达实投资于2007年2月2日办理了相关的工商变更登记。 本次股权转让完成后，达实投资的股权结构如下： 股东名称出资额（万元）股权比例（%）出资方式刘磅1,230.00 61.50现金涂德猛470.00 23.50现金刘昂300.00 15.00现金合计2,000.00 100.00截至2009年12月31日，达实投资股东结构未发生变化。 招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-592009年12月31日达实投资总资产为41,015.60万元，归属于母公司股东净资产为7,169.45万元，2009年度实现的归属于母公司股东的净利润为733.39万元。（2009年度财务数据已经深圳市中洲会计师事务所有限公司审计） 2、东兴电子成立日期：1990年4月12日注册资本：12,000港元实收资本：11,900港元法定代表人：林步东注册地址：香港九龙湾临兴街21号美罗中心2期17楼20-23室主要生产经营地：香港主营业务：从事可编程控制器、变频器等进出口及相关配套服务东兴电子已于2008年5月22日解散，截至解散之日，东兴电子股东结构如下： 股东名称持股数量（股）股权比例（%） 林步羽* 6,834.00 57.43林步东1,992.00 16.74李伟权1,992.00 16.74赵志仁1,081.00 9.08胡锦全1.00 0.01合计11,900.00 100.00*根据林步东（香港特别行政区公民）与其兄长林步羽签署的信托协议，林步东为东兴电子的实际控制人。 3、清华科技（现更名为"力合创业"） 成立日期：1999年8月31日注册资本（实收资本）：33,333.33万元法定代表人：冯冠平注册地址：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼A区408室主要生产经营地：深圳市主营业务：从事风险、高新技术产业投资招股意向书深圳达实智能股份有限公司1-1-60截至2009年12月31日，力合创业股东结构如下： 股东名称出资额（万元）股权比例（%） 深圳清华大学研究院22,692.00 68.08深圳市数点通投资管理有限公司7,308.00 21.92清华大学教育基金会3,333.33 10.00合计33,333.33 100.nostklink年12月31日力合创业总资产为76,425.03万元，净资产为56,727.85万元，2009年度实现净利润为4,566.53万元。（未经审计）（未完）  |