[股东会]南方航空(600029)董事会决议公告暨召开09年股东大会的通知
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临 2010-019 中国南方航空股份有限公司董事会决议 公告暨召开 2009 年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 根据中国南方航空股份有限公司（“本公司”）章程规定，南航 董事会以董事签字同意方式，通过以下议案： 一、审议通过本公司2010年与南航集团及其控制企业之间的日 常关联交易的年度上限； 具体情况如下： 2010 年度 2009 年度 关联交易 关联交易 关联交 关联交易定 关联交易 关联交易 编号 关联关系 备注 方 类型 易内容 价原则 上限（万 金额（万 元） 元） 老办公楼 土地及 及南阳、 参考市场价 1 南航集团 母公司 其它流出 房屋租 3,900.61 3,714.87 衡阳、沙 格拟定 金 市、湛江 等地 原新疆、 土地及 参考市场价 北航等的 2 南航集团 母公司 其它流出 房屋租 7,029.18 7,029.18 格拟定 土地和房 金 产 1 根据采购金 中国南方 额的固定百 母公司的 航空进出 采购手 分比收取，该 3 全资子公 接受劳务 9,000 6,793.60 口贸易公 续费 百分比是参 司 司 考市场一般 水平拟定 按照中国民 注：2009 中国南航 机票销 用航空总局 年实际支 母公司的 18,201.9 集团客货 售及货 现行有关规 付的代理 4 全资子公 接受代理 25,000 （代理销 代理有限 运代理 定或由双方 手续费为 司 售金额） 公司 等 参考市场一 572 万 般水平拟定 元。 广州南航 母公司的 物业管 按照不高于 5 物业管理 全资子公 接受劳务 理修缮 独立第三方 4,701 1,947.10 有限公司 司 费 的价格确定 中国南航 母公司的 传媒服 集团文化 参考一般市 6 控股子公 接受劳务 务代理 4,000 2,086.8 传媒有限 场水平制定 司 业务费 公司 合计 / 53,630.79 39,773.45 各关联方的具体情况如下： 与本公司的 关联方 法定代表人 注册资本 营业范围 关联关系 经营集团公司及其投资企业中由国家 南航集团 司献民 60.61 亿元 母公司 投资形成的全部国有资产和国有股权 飞机、发动机及航材备件，机场设备和 中国南方航空 各种安全保障设施进出口代理、设备送 母公司的全 进出口贸易公 曾子祥 1,500 万元 修、招标采购、报关报检、保税寄售、 资子公司 司 仓储运输等进出口贸易全面解决方案 国内、国际航空运输客、货运销售代理 业务；国际航空快递；揽货、订舱、仓 中国南航集团 储，中转、集装箱拼装拆箱，结算运杂 母公司的全 客货代理有限 裴爱州 1,250 万元 费、报关、报验、保险、相关的短途运 资子公司 公司 输及咨询业务；道路普通货运（不含危 险物品） 2 广州南航物业 物业管理；销售：建筑材料、五金制品 母公司的全 李洪让 300 万元 管理有限公司 （不含危险化学品） 资子公司 设计、制作、发布、代理国内外各类广 告；商品展览（需另办登记证），文化 活动的策划；商贸信息服务；销售：文 中国南航集团 具用品、工艺美术品；项目投资（法律、 母公司的控 文化传媒有限 王全华 8,125 万元 法规和国家外商投资产业政策禁止的， 股子公司 公司 不得经营；法律、法规规定需要审批和 国家外商投资产业政策限制经营的项 目，未获批准前不得经营） 以上关联交易均已经本公司董事会审批，由本公司与各关联方 分别签订了关联交易协议。其中第 1 项和第 5 项关联交易的具体情 况详见本公司于 2008 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站、中国 证券报、上海证券报上刊登的关联交易公告。第 2 项、第 3 项以及 第 4 项关联交易的具体情况详见本公司于 2008 年 1 月 11 日在上海 证券交易所网站以及中国证券报、上海证券报上刊登的关联交易公 告。第 6 项关联交易的具体情况详见本公司于 2010 年 5 月 12 日在 上海证券交易所网站以及中国证券报、上海证券报上刊登的关联交 易公告。由于以上关联人属于上海证券交易所上市规则下的同一关 联人，预计年度上限超过本公司最近一期经审计净资产的 5%，根 据上海证券交易所上市规则的要求，上述议案将提交本公司股东大 会审议，南航集团及南航集团的全资附属公司南龙控股有限公司、 亚旅实业有限公司作为关联股东将回避表决。 二、审议通过于2010年6月30日召开本公司2009年度股东大会， 2009年度股东大会相关事项附后。 应参与审议董事12人,实际参加审议董事12人。议案1由于为关 联交易事项，董事司献民、李文新、王全华、刘宝衡回避对于此议 3 案的表决。经董事审议,一致同意上述议案。有关议案的审议方式及 程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。 本公司 2009 年度股东大会有关事项通知如下： 一、 会议时间：2010 年 6 月 30（星期三）上午九时三十分 二、 会议地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港 五路南航明珠大酒店四楼 1 号会议室 三、 会议议题： 1、 审议本公司 2009 年度董事会报告； 2、 审议本公司 2009 年度监事会报告； 3、 审议本公司 2009 年度经审核合并财务报表； 4、 审议本公司 2009 年度利润分配预案； 经毕马威华振会计师事务所审计，按照中国会计准则，本公司 截止 2009 年 12 月 31 日的累计未弥补亏损为人民币 57.34 亿元。根 据《公司法》规定，本公司 2009 年不提取公积金，不分配利润。 5、 审议续聘毕马威会计师事务所为本公司 2010 年国际审计 师和毕马威华振会计师事务所为本公司 2010 年境内审计师，授权 董事会决定其酬金； 6、审议本公司 2010 年与南航集团及其控制企业日常关联交易 的年度上限； 本公司 2010 年与南航集团及其控制企业日常关联交易的年度 上限情况如下： 4 2010 年度 2009 年度 关联 关联交易 关联交易 关联交易定 关联交易 关联交易 编号 关联关系 交易 备注 方 内容 价原则 上限（万 金额（万 类型 元） 元） 老办公楼 及南阳、 其它 土地及房 参考市场价 1 南航集团 母公司 3,900.61 3,714.87 衡阳、沙 流出 屋租金 格拟定 市、湛江 等地 原新疆、 其它 土地及房 参考市场价 北航等的 2 南航集团 母公司 7,029.18 7,029.18 流出 屋租金 格拟定 土地和房 产 根据采购金 中国南方 额的固定百 母公司的 航空进出 接受 采购手续 分比收取，该 3 全资子公 9,000 6,793.60 口贸易公 劳务 费 百分比是参 司 司 考市场一般 水平拟定 按照中国民 注：2009 中国南航 用航空总局 年实际支 母公司的 机票销售 18,201.9 集团客货 接受 现行有关规 付的代理 4 全资子公 及货运代 25,000 （代理销 代理有限 代理 定或由双方 手续费为 司 理等 售金额） 公司 参考市场一 572 万 般水平拟定 元。 广州南航 母公司的 按照不高于 接受 物业管理 5 物业管理 全资子公 独立第三方 4,701 1,947.10 劳务 修缮费 有限公司 司 的价格确定 中国南航 母公司的 传媒服务 集团文化 接受 参考一般市 6 控股子公 代理业务 4,000 2,086.8 传媒有限 劳务 场水平制定 司 费 公司 合计 / 53,630.79 39,773.45 此议案为关联交易议案，南航集团、南龙控股有限公司以及亚 旅实业有限公司作为关联股东应回避对于此议案的表决。 “中航 7、审议将本公司与中国民航信息网络股份有限公司（ ）签订的《中国民航信息网络股份有限公司航空公司服务协议》 信” “ ” （《服务协议》）延续一年； 5 将本公司于 2009 本公司董事会于 2009 年 12 月 29 日通过决议， 年 5 月 8 日与中航信签订的《服务协议》延续一年，延续后的有效 期为 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。根据该协议，本公司 将为中航信提供给本公司的航班控制系统服务、计算机分销系统服 务、订座系统延伸服务及民航商务数据网络服务等支付服务费，收 费标准参照中国民用航空局的标准确定，预计 2010 年支付给中航 信的服务费上限为人民币 4 亿元，关于此项关联交易的具体情况请 参 见 本 公 司 于 2009 年 12 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （www.sse.com.cn）以及中国证券报、上海证券报上刊登的关联交 易公告。 四、参加会议人员 1、 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 截至 2010 年 5 月 28 日（星期五）下午交易结束时， 名列本公司 A 股股东名册的本公司 A 股股份持有人或 其委托代理人，应填妥本公司之出席确认回执并于 2010 年 6 月 10 日前（含当日）送回本公司，详情请参 阅回执。 2、 本公司董事、监事和高级管理人员。 3、 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。 6 五、 会议登记办法： a) 符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票帐户原 件，法人股代表携带单位介绍信，股票帐户原件于登 记时间在广州机场路 278 号本公司总部一楼办理出席 会 议 登 记 或 以 来 函 、 传 真 方 式 登 记 （ 传 。 真:020-86659040） b) 登记时间：2010 年 5 月 29 日－2010 年 6 月 10 日 c) 登记地址：广州市机场路 278 号中国南方航空股份有限 公司总部一楼。 中国南方航空股份有限公司董事会 2010 年 5 月 13 日 7 附注： （a）.凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任股东代理人 （不论其是否股东）代其出席及投票。股东（或其代理人）将享有 每股一票的表决权。填妥及交回委任表格后，股东（或其代理人） 。 仍可出席股东大会并于会上投票（授权委托书附后） （b）.股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人 签署。如该委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证 手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二 十四小时交回本次大会秘书处，方为有效。 （c）.2009 年度股东大会将历时半天，股东往返及食宿费自理。 （d）.秘书处：广州市机场路 278 号 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书办公室 邮政编码：510405 （8620）86124462 电话： （8620）86659040 传真： 联系人：毛力行 8 回执： 中国南方航空股份有限公司 2009 年度股东大会出席通知 敬启者： 本人： 联系电话： 地址： 为中国南方航空股份有限公司（“本公司”）股本中 股A股 的登记持有人。兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人出席本公 司于 2010 年 6 月 30 日上午 9：30 时在中国广东省广州市新白云国 际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼 1 号会议室召开的 2009 年度股东大会。 此致 签署： 日期： 9 授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中国 南方航空股份有限公司 2009 年度股东大会，并按照下列指示代为 行使表决权。 股东大会决议案的表决事项 赞成 反对 弃权 特别决议案 1 审议本公司 2009 年度董事会报告 2 审议本公司 2009 年度监事会报告 3 审议本公司 2009 年度经审核合并财务报表 4 审议本公司 2009 年度利润分配预案 审议续聘毕马威会计师事务所为本公司 2010 年国际审计师和毕马威华振会计师事务所为 5 本公司 2010 年境内审计师，授权董事会决定 其酬金 审议本公司 2010 年与南航集团及其控制 6 企业日常关联交易的年度上限 审议将本公司与中国民航信息网络股份 7 有限公司签订的《中国民航信息网络股份 有限公司航空公司服务协议》延续一年； ： 委托人（签名） ： 受托人（签名） 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 10 委托人股东帐号： 委托人持股数： 委托日期： （本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效） 注：本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为 法人股东须加盖公章。 中财网
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