[发行]达实智能(002421)首次公开发行股票招股意向书
深圳达实智能股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 （住所：深圳市南山区高新技术村W1 栋A 座五楼） 保荐人（主承销商）： 中国建银投资证券有限责任公司 （住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至第21层） 发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 2,000万股 （三）每股面值： 人民币1.00元 （四）每股发行价格： 通过向询价对象询价的方式确定发行价格 （五）预计网上发行日期： 2010年5月24日 （六）拟申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 （七）发行后总股本： 7,800万股 （八）本次发行前股东所持股份 公司控股股东达实投资及邓欣等 97 名自然人股的流通限制及期限、股东对所持 东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交 股份自愿锁定的承诺： 易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次 公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司 股份，也不由公司回购该部分股份*。作为担任公 司董事、监事、高级管理人员的程朋胜、吕枫、 苏俊锋、何红、黄天朗等股东还承诺：在上述禁 售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不 超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年 内，不转让其所持有的公司股份，在申报离任六 个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例 不得超过50%。 （九）保荐人（主承销商）： 中国建银投资证券有限责任公司 （十）招股意向书签署日期： 二〇一〇年三月二十三日 * 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）和国务院国资委《关于深圳达实智能股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]179 号），本公司首次公开发行 A 股并上市后，国有股东中机电、兖矿集团、力合创业和深圳高新投将其持有股份合计 189.1551 万股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期义务。 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、本次发行前公司总股本为 5,800 万股，本次拟发行 2,000 万股流通股，发行后总股本为 7,800 万股，均为流通股。公司控股股东达实投资及邓欣等 97 名自然人股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 作为担任公司董事、监事、高级管理人员的程朋胜、吕枫、苏俊锋、何红、黄天朗等股东还承诺：在上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定和国务院国资委《关于深圳达实智能股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2010]179号），在本公司完成首次公开发行A 股并上市后，按本次发行上限（2,000万股）计算，国有股东中机电、兖矿集团、力合创业和深圳高新投分别将其持有的113.2503万股、35.7871万股、 23.1302 万股和 16.9875 万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有，上述 4 家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计 189.1551 万股，全国社会保障基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期义务。 若公司实际发行A股数量低于本次发行上限2,000万股，上述4家国有股东应划转为全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量计算。 2、公司2008年度股东大会通过决议，公司本次公开发行A股上市前滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东共同享有。 公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、固定资产折旧大量增加导致的利润下滑风险 公司为人才密集型、技术密集型高新技术企业，固定资产比例较低。本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产约 8,615.35 万元。按照项目投资计划，项目投资前三年每年增加的折旧费分别为 411.22 万元、624.42 万元和 933.42万元。如果项目投资后，市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化，使投资项目不能产生预期收益，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 2、应收账款发生坏账的风险 截至2009年12月31日，公司应收账款净额为8,698.64万元，占流动资产的30.68%，占总资产的28.63%。其中，1年期内的应收账款所占比例为89.79%， 1-2 年期内的比例为 7.88%，2-3 年期内的比例为 1.02%，3 年期以上的比例为 1.31%。公司面临应收账款发生坏账的风险。 3、控股股东占用公司资金的风险 报告期内，2007年1月-11月，公司存在资金被控股股东达实投资及其控制的企业——合肥达实占用的情况，截至 2007 年 10 月 31 日，资金占用余额合计 1,386.16 万元。所占用资金均为短期临时周转用款，主要用于合肥达实开发合 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 肥深港数字化产业园前期的平整土地、地基工程等建设。 经保荐人辅导，达实投资及合肥达实已于 2007 年 11 月 16 日归还了对公司的所有占款，并于2008年3月28日，将上述期间占用资金的使用费全部支付给公司。为杜绝此类问题的再次发生，公司已采取一系列措施，具体情况请参见本招股意向书“第八节 公司治理”之“三、公司近三年资金被占用和对外担保情况”。 若公司再次发生资金被大股东占用的情况，将损害公司及中小股东的利益。 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 一、发行人基本情况.............................................20 二、发行人改制重组情况.........................................20 三、公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况.........22 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况...................23 五、员工持股方案...............................................39 六、发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况及发起人投入资产 的计量属性.....................................................51 七、发行人组织结构.............................................51 八、发行人股权投资情况.........................................55 九、发起人、主要股东和实际控制人基本情况.......................57 十、发行人股本情况.............................................65 十一、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股 东数量超过二百人等情况.........................................69 十二、员工及其社会保障情况.....................................69 十三、持股5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺..71 第五节 业务和技术.................................................73 一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况.......................73 二、建筑智能化及建筑节能业务简介...............................74 三、行业基本情况...............................................82 四、主营业务情况...............................................99 五、环境保护情况..............................................112 六、主要固定资产与无形资产....................................113 七、技术......................................................124 八、境外经营情况..............................................129 九、主要产品（或服务）的质量控制情况..........................129 第六节 同业竞争与关联交易........................................132 一、同业竞争..................................................132 二、关联交易..................................................132 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................144 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................144 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况..149 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况151 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况............151 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况............152 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系..154 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况..154 八、董事、监事和高级管理人员任职资格..........................155 九、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况..............155 第八节 公司治理..................................................157 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况..................................................157 二、公司近三年是否存在违法违规行为............................162 三、公司近三年资金被占用和对外担保情况........................162 四、公司内部控制制度情况......................................166 第九节 财务会计信息..............................................167 一、近三年经审计的财务报表....................................167 二、审计意见..................................................183 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况................183 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......................183 五、税项......................................................194 六、分部信息..................................................194 七、最近一年及一期重大收购兼并情况............................195 八、非经常性损益..............................................195 九、最近一期末主要资产情况....................................196 十、最近一期末主要债项情况....................................200 十一、股东权益................................................202 十二、报告期内现金流量情况....................................203 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项........................203 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 十四、主要财务指标............................................206 十五、发行人盈利预测情况......................................207 十六、发行人设立时及报告期内资产评估情况......................207 十七、发行人设立时及以后历次验资情况..........................207 第十节 管理层讨论与分析..........................................208 一、财务状况分析..............................................208 二、盈利能力分析..............................................236 三、资本性支出分析............................................269 四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势..........................270 第十一节 业务发展目标............................................273 一、发行当年和未来两年的发展计划..............................273 二、发展计划的假设条件和面临的主要困难........................276 三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系....................277 四、业务发展趋势预测..........................................278 第十二节 募集资金运用............................................279 一、募集资金运用概况..........................................279 二、募集资金投资项目与公司主营业务的关系......................280 三、新增建筑智能化业务营运资金项目............................280 四、基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目................288 五、公司研发中心建设项目......................................306 六、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响..................314 七、募集资金运用对公司生产经营、财务状况的影响................315 第十三节 股利分配政策............................................316 一、最近三年股利分配政策......................................316 二、公司近三年股利分配情况....................................317 三、本次发行前未分配利润的分配政策............................317 第十四节 其他重要事项............................................318 一、信息披露和投资者服务......................................318 二、重要合同..................................................318 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 三、对外担保事项..............................................327 四、重大诉讼或仲裁事项........................................327 五、关联人的重大诉讼或仲裁....................................327 六、刑事起诉或行政处罚........................................328 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...............329 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................329 保荐人（主承销商）声明........................................332 发行人律师声明................................................333 审计机构声明..................................................334 验资机构声明..................................................335 第十六节 备查文件................................................336 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 释 义 本招股意向书中除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 发行人、本公司、公司 指 深圳达实智能股份有限公司 或达实智能： 达实自动化、有限公 指 深圳达实自动化工程有限公司，本公司前身 司： 为增投资： 指 深圳市为增投资发展有限公司，达实投资前身 达实投资： 指 深圳市达实投资发展有限公司 奥达电子： 指 深圳奥达电子科技有限公司 香港电子： 指 香港东兴电子仪器公司 东兴电子： 指 （香港）东兴电子仪器有限公司 力合创业： 指 深圳清华力合创业投资有限公司，现更名为深圳力 合创业投资有限公司 清华科技： 指 深圳市清华科技开发有限公司，后更名为深圳市清 华创业投资有限公司，力合创业的前身 深圳创新投： 指 深圳市创新科技投资有限公司，现更名为深圳市创 新投资集团有限公司 兖矿集团： 指 兖矿集团有限公司 深圳高新投： 指 深圳市高新技术产业投资服务有限公司，现更名为 深圳市高新技术投资担保有限公司 深港产学研： 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司 盛安机电： 指 盛安机电设备（深圳）有限公司 安进企业： 指 安进企业有限公司 中机电： 指 中国机电出口产品投资公司，后更名为中国机电出 口产品投资有限公司 合肥达实： 指 合肥达实数字科技有限公司 中正物业： 指 合肥中正物业管理有限公司 1-1-1 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 上海达实： 指 上海达实自动化工程有限公司 诺达自动化： 指 深圳市诺达自动化技术有限公司 华深达实： 指 深圳华深达实智能科技有限公司 霍尼韦尔： 指 美国霍尼韦尔国际公司（Honeywell） 江森自控： 指 美国江森自控有限公司（Johnson Controls） 西门子： 指 德国西门子公司（Siemens） 国家发改委： 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 对外贸易经济合作部： 指 原中华人民共和国对外贸易经济合作部 商务部： 指 中华人民共和国商务部 国家计委： 指 原国家发展计划委员会 科技部： 指 中华人民共和国科学技术部 住房和城乡建设部： 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 建设部： 指 原中华人民共和国建设部 信息产业部： 指 原中华人民共和国信息产业部 国务院国资委： 指 国务院国有资产监督管理委员会 证监会： 指 中国证券监督管理委员会 深圳市工商局： 指 原深圳市工商行政管理局 深圳市发改局： 指 原深圳市发展和改革局 深交所： 指 深圳证券交易所 EMCA： 指 中国节能协会节能服务产业委员会 社会公众股： 指 公司本次公开发行的每股面值人民币 1.00 元的普 通股股票（A股） 公司法： 指 《中华人民共和国公司法》 证券法： 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程： 指 《深圳达实智能股份有限公司章程》 保荐人、主承销商： 指 中国建银投资证券有限责任公司 发行人律师： 指 广东信达律师事务所 深圳鹏城： 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 报告期： 指 2007、2008、2009年度 1-1-2 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 元： 指 人民币元 合同能源管理 指 Energy Management Contract，是一种基于市场的 或EMC： 节能服务模式，一种以减少的能源费用来支付节能 项目投资的节能投资方式 节能服务公司 指 是一种基于合同能源管理（EMC）模式运作的、以 或EMCo： 盈利为目的的专业化节能公司 智能建筑： 指 以建筑物为平台，兼备信息设施系统、信息化应用 系统、建筑设备管理系统、公共安全系统等，集结 构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，向人 们提供高效、节能、便捷、安全、舒适、环保、健 康的建筑环境 公共建筑： 指 商业建筑、交通建筑、办公建筑、学校建筑、医院 建筑、文化建筑等区别于住宅建筑和工业建筑的建 筑 智能化技术： 指 现代通信技术、现代计算机技术、现代控制技术等 BAS： 指 建 筑 设 备 监 控 系 统 （ Building Automation System），主要包括空调控制、热力控制、制冷控 制、电力控制、给排水控制、照明控制和电梯控制 系统等子系统 中央空调系统： 指 包括制冷主机、冷冻/冷却水系统、末端风系统 现场总线： 指 连接智能现场设备和自动化系统的全数字、双向、 多站的通信系统。主要解决工业现场的智能化仪器 仪表、控制器、执行机构等现场设备间的数字通信 以及这些现场控制设备和高级控制系统之间的信 息传递问题 Lonworks： 指 美国 Echelon 公司 1992 年推出的局部操作网络， 最初主要用于楼宇自动化，但很快发展到工业现场 网络。LonWorks技术为设计和实现可互操作的控制 网络提供了一套完整、开放、成品化的解决途径 1-1-3 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 以太网： 指 一种计算机局域网组网技术。它规定了包括物理层 的连线、电信号和介质访问层协议的内容，是当前 应用最普遍的局域网技术 工业以太网： 指 符合工业标准的一种通用计算机网络 TCP/IP： 指 互联网中的基本通信语言或协议。TCP/IP 通信协 议，包含了在 internet 上的网络通信的标准，以 及一组网络互联的协议和路径选择算法，TCP 是传 输控制协议，保证在传输中不会丢失；IP是网络协 议，保证数据被传到指定的地点 GPRS： 指 General Packer Radio Service，通用无线分组业 务，是一种基于GSM系统的无线分组交换技术 OPC： 指 OLE for Process Control，是为了连接数据源（OPC 服务器）和数据的使用者（OPC 应用程序）之间的 软件接口标准 Zigbee： 指 一种低功耗、低成本的无线智能网络控制技术 中间件： 指 一种独立的系统软件或服务程序，管理计算资源和 网络通信，分布式应用软件借助这种软件在不同的 技术之间共享资源 EMC002： 指 本公司的能源监测系统 EMC003： 指 本公司的中央空调管理节能系统 EMC007： 指 本公司的中央空调节能控制系统 1-1-4 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 第一节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 公司是经深圳市人民政府深府函[2000]67 号文批准，并经对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]601 号文确认，由达实自动化于 2000 年 10 月 31 日整体变更设立的股份有限公司，注册资本5,800万元，注册地址为深圳市南山区高新技术村W1栋A座五楼，法定代表人刘磅。 公司主要从事建筑智能化及建筑节能服务，包括建筑智能化及建筑节能方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务，以及能源监测、能源审计、节能系统运营维护等，通过将智能化技术广泛运用于商业建筑、交通建筑、办公建筑、住宅建筑、工业建筑等，为客户提供高效、节能、便捷、安全、舒适、环保、健康的建筑环境。 公司所属的建筑智能化及建筑节能服务行业属于信息产业、高新技术产业及节能服务产业，受国家法律法规和多项政策支持。 公司拥有国家博士后科研工作站、深圳市自动化工程技术研究开发中心，是深圳市高新技术企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业，承担并完成了国家高技术产业化示范项目、国家科技成果重点推广计划项目和国家级火炬计划项目，具有原始创新能力，拥有自主知识产权，已经获得“智能卡一卡一密方法”、 “基于以太网的终端机控制系统及控制方法”等 20 项国家专利及“中央空调能效管理软件V1.0”等12项软件著作权。 公司研制开发的“智能门禁控制器”、“中央空调节能控制系统”2008 年 4 月被中国建筑业协会智能建筑分会列入《2008 年度智能建筑优质产品推介名单》，“中央空调节能控制系统”被信息产业部推荐进入《节能降耗电子信息技术、产品与应用方案推荐目录（第一批）》（信部产[2007]569号）。 公司通过了 ISO9001 和 ISO14001 国际体系的认证，拥有建设部“建筑智能 1-1-5 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 化工程专业承包壹级”、住房和城乡建设部“建筑智能化系统设计专项甲级”和信息产业部“计算机信息系统集成壹级”等“三甲”资质。截至目前，已陆续为深圳地铁、深圳宝安机场、深圳会展中心、深圳华为公司、沃尔玛亚洲总部、深圳大学城、上海宝钢、北京中海大厦等建筑提供了建筑智能化和建筑节能服务，被中国节能协会节能服务产业委员会评为“2007 中国节能服务产业最具成长性企业” 、“2008 中国节能服务产业先进单位”和“2009 中国节能服务产业二十强企业”。在建设部科学技术委员会、科技发展促进中心联合主办的2007中国建筑节能年度论坛上被评为“2007中国建筑节能年度影响力企业”。 二、控股股东及实际控制人简要情况 （一）本公司控股股东 公司控股股东为达实投资。 达实投资成立于1997年5月13日，注册资本（实收资本）2,000万元，法定代表人：刘昂，注册地址：深圳市福田区深南路车公庙大庆大厦27楼I单元，主营业务：对外投资、进出口贸易。 达实投资目前持有本公司40.2120%的股份，为本公司第一大股东。 （二）本公司实际控制人 公司实际控制人为刘磅先生。 刘磅先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430104631004433，住所：广东省深圳市福田区华富村西区 15 栋 615。刘磅先生为达实投资的控股股东，持有其 61.50%的股权，通过达实投资间接持有本公司 24.73%的股份。刘磅先生是深圳市人大代表、科技小组组长，中国自动化学会常务理事、智能建筑与楼宇自动化专业委员会副主任。现任本公司董事长、总经理。刘磅先生简历参见本招股意向书“第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、 董事简介”。 1-1-6 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 三、发行人主要财务数据 根据深圳鹏城出具的深鹏所股审字[2010]037号审计报告，公司2007、2008 及2009年度的主要财务数据如下： （一）简要合并资产负债表 单位：万元 ☆ 项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总额 30,381.09 22,240.91 23,464.88 负债总额 16,159.23 10,350.52 13,537.34 股东权益合计 14,221.86 11,890.39 9,927.54 其中：少数股东权益 42.62 40.27 34.68 归属于母公司股东权益 14,179.24 11,850.12 9,892.86 （二）简要合并利润表 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 31,465.35 26,440.57 21,764.25 营业利润 2,938.56 2,096.52 2,448.07 利润总额 3,414.27 2,300.15 2,637.37 净利润 2,911.47 1,962.86 2,231.09 其中：少数股东损益 2.35 5.59 7.53 归属于母公司股东的净利润 2,909.12 1,957.26 2,223.56 （三）简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 3,159.83 2,546.83 1,432.66 投资活动产生的现金流量净额 -982.17 -1,209.69 1,087.69 筹资活动产生的现金流量净额 1,432.38 -1,670.89 1,871.77 现金及现金等价物净增加额 3,610.03 -333.75 4,392.12 1-1-7 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 （四）主要财务指标 2009.12.31/ 2008.12.31/ 2007.12.31/ 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 资产负债率（母公司） 53.38% 46.62% 57.38% 流动比率 1.78 2.01 1.94 速动比率 1.38 1.55 1.57 无形资产(土地使用权除外)占净 0.24% 0.26% 0.0029%资产的比例 应收账款周转率（次） 3.81 3.54 2.72 存货周转率（次） 4.19 4.26 3.91 息税折旧摊销前利润 4,061.06 2,778.12 2,944.32 （万元） 利息保障倍数（倍） 13.20 8.97 14.71 每股经营活动的现金流量（元） 0.54 0.44 0.25 每股净现金流量（元） 0.62 -0.06 0.76 基本每股收益（元） 0.5016 0.3375 0.3834 加权平均净资产收益率 22.52% 18.00% 25.24% 每股净资产（元） 2.44 2.04 1.71 四、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数、占发行后总股本的比例：2,000万股，占发行后总股本的25.64% 4、每股发行价格：通过向询价对象询价的方式确定发行价格 5、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 7、本次发行股份的流通限制和锁定安排：网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定3个月 1-1-8 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 8、预计募集资金净额： 9、承销方式：余额包销 五、募集资金主要用途 本次发行股票所募集的资金，主要投资于以下项目： 单位：万元 序 拟投入 募集资金投资进度 项目核准 项目名称 总投资 号 募集资金 第一年 第二年 第三年 情况 新增建筑智能化 1 6,000 6,000 2,000 2,000 2,000 - 业务营运资金 基于城市能源监 深圳发改局深 2 测管理平台的建 5,956 5,956 2,622 1,366 1,968 发 改 [2008] 筑节能服务项目 1482 号文核准 深圳发改局深 公司研发中心建 3 3,638 3,638 3,638 - - 发 改 [2008] 设项目 1399 号文核准 合计 15,594 15,594 8,260 3,366 3,968 若本次实际募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司自 筹解决；若实际募集资金超过上述项目投资总额，超过部分用于补充公司流动资 金。 1-1-9 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类： 人民币普通股（A股） 2、每股面值： 人民币1.00元 3、发行股数及比例： 2,000万股，占发行后总股本的25.64% 4、发行价格： 通过向询价对象询价的方式确定发行价格 5、发行市盈率： [ ]倍（按询价后确定的每股发行价格除以上一年度每 股收益确定，每股收益按上一年度经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产： 2.44 元（按审计基准日经审计的归属于母公司股东权 益除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产： [ ]元（按审计基准日经审计的归属于母公司股东权益 与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率： [ ]倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股 净资产确定） 9、发行方式： 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合 的方式 10、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内 自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） 11、承销方式： 余额包销 12、预计募集资金总额 预计募集资金总额 亿元、净额 亿元 和净额： 13、发行费用： 承销、保荐费用： 万元 律师费用： 万元 审计、验资费用： 万元 路演和信息披露费用： 万元 发行手续费用：为本次发行募集资金总额的3.5‰ 1-1-10 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 二、本次发行有关机构 1、发行人：深圳达实智能股份有限公司 法定代表人：刘磅 住所：深圳市南山区高新技术村W1栋A座五楼 电话：0755-26525166 传真：0755-26639599 联系人： 何红 张红萍 2、保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人：杨明辉 住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18 层至第 21层 电话：0755-82026556 传真：0755-82026568 保荐代表人：郑佑长 杨洁 项目协办人：甘丽 项目经办人：袁媛 解锐 3、律师事务所：广东信达律师事务所 负责人：尹公辉 住址：深圳市深南大道4019号航天大厦24层 电话：0755-88265288 传真：0755-83243108 经办律师：林晓春 张炯 宋俊 4、会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 法定代表人：饶永 住址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔楼A701-A712 电话：0755-83732888 传真：0755-82237546 82237549 经办注册会计师：李萍 任玮星 1-1-11 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南路1093号中信大厦18 楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 6、申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 除本招股意向书另有披露外，上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、项目经办人员与本公司不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 1、询价推介时间：2010年5月17 日-2010年5月19日 2、定价公告刊登日期：2010年5月21日 3、网上申购和缴款日期：2010年5月24日 4、预计股票上市日期：本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。 1-1-12 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 第三节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、固定资产折旧大量增加导致的利润下滑风险 公司为人才密集型、技术密集型高新技术企业，固定资产比例较低。截至 2009年12月31日，公司固定资产仅占总资产的5.88%。本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产 8,615.35 万元。按照项目投资计划，项目投资前三年每年增加的折旧费分别为 411.22 万元、624.42 万元和 933.42 万元。如果项目投资后，市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化，使投资项目不能产生预期收益，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 二、应收账款发生坏账的风险 截至2009年12月31日，公司应收账款净额为8,698.64万元，占流动资产的30.68%，占总资产的28.63%。其中，1年期内的应收账款所占比例为89.79%， 1-2 年期内的比例为 7.88%，2-3 年期内的比例为 1.02%，3 年期以上的比例为 1.31%。虽然公司一年以内的应收账款占比较大，且客户主要是资信状况好、实力较强的政府部门或大型企业集团，财务状况和现金流量较好，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化，将导致公司面临坏账的风险。 三、控股股东占用公司资金的风险 报告期内，2007年1月-11月，公司存在资金被控股股东达实投资及其控制的企业——合肥达实占用的情况，截至 2007 年 10 月 31 日，资金占用余额合计 1,386.16 万元。所占用资金均为短期临时周转用款，主要用于合肥达实开发合肥深港数字化产业园前期的平整土地、地基工程等建设。 1-1-13 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 经保荐人辅导，达实投资及合肥达实已于 2007 年 11 月 16 日归还了对公司的所有占款，并于2008年3月28日，将上述期间占用资金的使用费全部支付给公司。为杜绝此类问题的再次发生，公司已采取一系列措施，如：加强公司内部控制制度建设；控股股东和实际控制人出具承诺函；督促达实投资打造合肥达实自我造血功能等，以消除控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的客观基础。具体情况请参见本招股意向书“第八节 公司治理”之“三、公司近三年资金被占用和对外担保情况”。 若公司再次发生资金被大股东占用的情况，将损害公司及中小股东的利益。 四、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险 本次募集资金主要投资于“新增建筑智能化业务营运资金项目”、“基于城市能源监测管理平台的建筑节能服务项目”和“公司研发中心建设项目”。尽管公司已会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证，且两个涉及固定资产投资的项目经过了深圳市发改局核准，但新项目建设周期较长，技术要求高，资金投入量大，有可能由于技术保障、市场需求、工程价格等方面发生不利变化，或由于项目组织管理不善，不能按计划实施，存在不能达到预期收益的风险。 五、净资产收益率下降的风险 公司 2007-2009 年度加权平均净资产收益率分别为 25.24%、18.00%和 22.52%，本次股票发行后，公司的净资产将有大幅度增长。鉴于本次募集资金投资项目需要1-3年的建设期，达到预期效益需要一定的时间，公司存在净资产收益率下降的风险。 六、公司规模扩大引致的管理风险 公司成功发行股票后，资产、业务、人员等方面的规模将显著扩大，组织结构和管理体系趋于复杂，承接的建筑智能化和建筑节能项目趋于增加，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力增加。若公司管理层不能及时建立和完善相关的 1-1-14 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 管理体系和内部控制制度，或不能引入合格的经营管理人才，公司将面临规模扩大引致的管理风险。 七、核心技术人员流失的风险 公司从事的建筑智能化及建筑节能行业是一个技术密集型、人才密集型行业，对高级技术人才的依赖性很高。截至 2009 年 12 月 31 日，公司员工中，本科及以上学历的占员工总数的 53.57%，有较好的人才基础，同时，公司已经建立多层次的研发人才储备和良好的人才激励机制，但国内对本行业高级技术人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，如果公司部分核心技术人才流失，而公司不能及时招聘合格的人才予以补充，将对公司的新技术开发、项目实施和未来发展造成不利影响。 八、技术面临被淘汰的风险 公司是深圳市高新技术企业，拥有国家博士后科研工作站、深圳市自动化工程技术研究开发中心，承担并完成了国家高技术产业化示范项目、国家科技成果重点推广计划项目和国家级火炬计划项目，具有原始创新能力，拥有自主知识产权，已经获得“智能卡一卡一密方法”、“基于以太网的终端机控制系统及控制方法”等20项国家专利及“建筑能耗检测软件V1.0”、“中央空调能效管理软件V1.0”等 12 项软件著作权，目前在行业中处于技术领先水平。但建筑智能化技术在飞速发展，新技术层出不穷，若公司的研发实力不能在同行业中处于领先水平，并不断创新，则存在技术被淘汰的风险。 九、内部控制有效性不足导致的风险 公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度，包括销售、采购管理、资产管理、担保、投资、融资管理、关联交易管理、财务管理、内部审计、人力资源管理、质量管理及对子公司管理等方面的制度，并成立了内控机构，配备了专业内控人员。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开 1-1-15 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，若这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。 十、与合同能源管理（EMC）模式相关的风险 公司提供既有建筑节能改造服务主要采取EMC模式。在该模式下，公司为客户的节能项目提供投资，通过与客户分享节能项目实施后产生的节能效益回收投资、实现盈利。关于EMC模式详细情况参见本招股意向书“第五节 业务和技术”之“三（六）行业技术特点及技术水平、行业特征：3、行业特有的经营模式”。EMC模式在实际运作中存在下列风险： （一）配套法规政策不健全的风险 国务院 《关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28号）明确提出“加快推行合同能源管理，推进企业节能技术改造”；《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》（国发[2007]15 号）指出：“培育节能服务市场，加快推行合同能源管理，重点支持专业化节能服务公司为企业以及党政机关办公楼、公共设施和学校实施节能改造提供诊断、设计、融资、改造、运行管理一条龙服务”；2008 年8月1日，国务院颁布《公共机构节能条例》（中华人民共和国国务院令第531 号），明确了“公共机构可以采用合同能源管理方式，委托节能服务机构进行节能诊断、设计、融资、改造和运行管理。”国务院的上述《决定》、《通知》和《条例》为合同能源管理（EMC）模式的发展提供了强有力的支持，但目前各项配套政策如节能服务公司（EMCo）的市场准入和资质管理政策、EMC的税收优惠政策、金融政策、EMC合同的相关法规、政府机构节能的配套财政支付政策等仍不健全，制约了EMC业务的快速健康发展。 （二）融资手段不足的风险 EMC 模式的特点决定了在提供节能改造服务的前期就要投入大量资金，从而对本公司的融资能力提出了很高的要求。由于我国并无关于EMC业务的特别信贷政策，也缺乏为EMC节能项目提供资金支持的专项基金，加上公司规模较小，一定程度上缺乏银行融资所需的抵押、担保手段，存在融资手段不足的风险。 1-1-16 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 针对融资手段不足的风险，一方面，本公司在确保项目合理利润的前提下，采取中介机构有偿担保方式，如由深圳市中小企业信用担保中心为公司银行融资进行担保；另一方面，公司积极争取在我国证券市场发行股票并上市，通过直接融资方式为公司实施EMC项目进行融资。 （三）客户信用风险 EMC 合同期限通常较长，收益期一般为 3-15 年，尽管公司目标客户定位于政府和大型企业，客户信用状况良好，但如果客户违约拖欠应付公司的节能收益，将对公司的经营产生不利影响。 为降低客户信用风险，本公司拟采取以下措施：（1）选择规模大、效益好、信用度高的行业龙头企业作为客户，并制定详尽的合同条款；（2）在项目实施过程中，让客户各个环节的人员通过各种方式充分参与并了解EMC项目合同的内容及实施的综合效果，明确利害关系；（3）通过技术、管理等服务持续保障客户的节能效益；（4）在服务团队内部建立信息沟通和反馈机制，跟踪并记录客户每次节能效益确认、付款流程、各个环节的负责人和周期等，异常情况及时报警并采取相应的应对措施；（5）定期走访客户高层甚至其上下游企业，通过各种渠道了解其经营状况、管理人员异动及行业发展趋势。 （四）管理风险 在EMC模式下，公司通过与用户分享节能项目实施后产生的节能效益回收投资、实现盈利，因此，准确的节能量测算就成为EMC项目顺利实施的关键。尽管公司已经建立了城市能源监测管理平台，可以集中远程监测节能设备的运行状况、测算节能量并评价节能效果，但由于我国尚未建立统一的节能量验证和测试标准，同时，影响节能量的因素众多，加上公司投资的节能设备安装在客户建筑物内，公司一般是委托建筑物业主协助管理，因此存在一定的管理风险。 针对固定资产管理风险，本公司拟主要采取以下措施：（1）提供完善的合同保证。根据合同，项目改造完成后要进行设备材料的移交，即由客户方保障设备材料的安全性；合同对业主变化、破产或终止项目等状况也分别约定相应的违约处罚方式、终止或转让方式，优先保证EMC项目在前3-5年的主收益期内本公司对项目资产的所有权和处置权；（2）通过 CEMP 平台等进行固定资产跟踪。项目 1-1-17 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 完工、设备材料移交后，通过 CEMP 平台远程观察主要设备运行状况，客服人员每月进行现场巡检。同时，本公司积极与客户建立各个层级的沟通渠道，以及时了解设备或管理方面的异常状况。 十一、项目管理风险 公司已经积累了丰富的建筑智能化和建筑节能业务经验，但建筑智能化工程是高科技领域的项目，专业性强，技术水准高；以软件为基础；产品更新换代快、对从业人员要求高。尽管公司建立了项目经理和主任工程师的内部认证制度，自主开发的用于建筑智能化项目流程监控的项目管理软件可以对项目实施过程进行全面监控，但随着公司业务逐步向全国拓展和大型项目的增加，如果公司不能同步提高项目管理水平，提高项目经理的能力和项目实施人员的素质，将可能导致项目不能保证质量，无法按时交工，对公司未来经营产生不利影响，公司存在项目管理风险。 十二、过度依赖华南市场的风险 报告期内，公司业务主要集中在华南地区。2007-2009年度，公司在华南地区实现的业务收入占同期营业收入的比例分别为 82.12%、81.37%和 77.87%。虽然公司已在上海成立了子公司，在北京设立了分公司，成功地将业务拓展到北京、上海等经济发达地区，但在华南以外地区的业务尚处于起步阶段，公司存在过度依赖华南地区单一市场的风险。 十三、行业竞争风险 公司在华南地区的建筑智能化和建筑节能业务处于优势地位。建筑智能化和节能服务产业是一个新兴的行业，我国市场巨大的商机吸引了越来越多的企业参与，国际上主要跨国公司如霍尼韦尔、江森自控、西门子等纷纷涉足我国建筑智能化和节能服务市场，竞争将趋于激烈。本公司如不能发挥自身优势，迅速做大做强，则面临行业内部竞争日趋激烈的风险。 1-1-18 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 十四、非经常性损益占净利润一定比例的风险 报告期内非经常性损益影响的净利润净额占同期归属于母公司股东净利润的比例如下表所示： 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东的净利润 2,909.12 1,957.26 2,223.56 非经常性损益影响的净利润净额 402.94 242.52 134.67 非经常性损益影响的净利润净额占同期归属 13.85% 12.39% 6.06%于母公司股东净利润比例 报告期内，公司非经常性损益主要系收到的各类财政补贴，财政补贴收入参见本招股意向书“第十节 管理层讨论与分析”之“二（三）3（5）营业外收入和营业外支出”的相关内容。若未来公司获得的各类财政补贴发生变化，可能会导致公司净利润的波动。 十五、净利润波动的风险 2008年公司营业收入较2007年增长21.49%，但归属母公司股东的净利润较上年下滑 11.98%。净利润下滑的主要原因是占营业收入 83.34%的建筑智能化及节能服务业务的毛利率由 2007 年的 28.07%下滑至 2008 年的 24.67%，具体参见本招股意向书“第十节 管理层讨论与分析”之“二（四）1、毛利率及其变化趋势”的相关内容。 1-1-19 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 1、发行人名称：深圳达实智能股份有限公司 英文名称：SHENZHEN DAS INTELLITECH CO., LTD. 2、注册资本：5,800万元 3、法定代表人：刘磅 4、成立日期：1995年3月17日 5、整体变更设立日期：2000年10月31日 6、住所及邮政编码：深圳市南山区高新技术村W1栋A座五楼 518057 7、电话、传真号码：0755-26525166、26639599 8、互联网网址：http：//www.chn-das.com 9、电子信箱：das@chn-das.com 二、发行人改制重组情况 （一）公司设立方式 公司是经深圳市外商投资局深外资复[2000]B1576号、深圳市人民政府深府函[2000]67号文批准，并经对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]601号文确认，由达实自动化整体变更设立的股份有限公司。 达实自动化以截至 2000 年 9 月 30 日经审计的净资产 3,700 万元，按 1:1 的折股比例折为 3,700 万股。公司于 2000 年 10 月 31 日在深圳市工商局办理了工商变更登记。 （二）发起人 公司发起人为达实投资、东兴电子、清华科技、深圳创新投、兖矿集团、深圳高新投、深港产学研。（发起人的详细情况，参见本节之“九、发起人、主要股东和实际控制人基本情况”） 1-1-20 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 （三）在改制设立本公司之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司主要发起人为达实投资。在公司整体变更为股份有限公司之前，达实投资拥有的主要资产为持有本公司前身达实自动化 58.649%的股权、上海达实 63%的股权、深圳华润达实智能科技有限公司（后更名为“华深达实”）40%的股权及广州市智海自动化工程有限公司15%的股权。实际从事的主要业务为对所投资企业进行股权管理。 截至2000年9月30日，达实投资总资产3,081.67万元，负债总计288.14 万元，净资产2,793.53万元。 （四）本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司整体变更设立时，拥有的主要资产为承继的达实自动化的整体资产和负债，主要是提供楼宇自动化和工业自动化系统的设计、安装、技术咨询服务的经营性资产。根据天勤会计师事务所出具的天勤股改审报字（2000）第 8号《审计报告》，截至本次改制审计基准日 2000 年 9 月 30 日，公司总资产为 8,105.64 万元，净资产 3,700 万元，其中固定资产净值为 877.29 万元。固定资产主要为办公楼、机器设备、电子设备等。 公司实际从事的主要业务是提供楼宇自动化和工业自动化系统的设计、安装、技术咨询服务。 （五）在本公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 在公司整体变更设立前后，主要发起人达实投资的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后本公司的业务流程，以及原企业和本公司业务流程间的联系 公司系有限责任公司整体变更设立，公司设立后，承继了达实自动化的全部业务，设立前后业务流程没有发生变化。业务流程参见本招股意向书“第五节 业务和技术”之“四、主营业务情况”。 1-1-21 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 （七）本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司于 2000 年 10 月 31 日设立以来，在生产经营方面，与主要发起人达实投资不存在重大的经常性关联交易。 报告期内公司与达实投资的关联交易情况，参见本招股意向书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司由达实自动化整体变更设立，承继了达实自动化所有资产、负债，相关房产、设备、商标、专利及其他软件著作权等资产的产权变更手续已办理完毕。 三、公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）资产独立完整 公司具有完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；具备与经营有关的业务体系及相关资产。 （二）人员独立 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）财务独立 公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号，依法独立纳税，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他 1-1-22 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 企业共用银行账户。 （四）机构独立 ☆ 公司设立了建筑智能化事业部、建筑节能事业部、计划采购部、财务部、人力资源部等 12 个职能部门，已建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内部管理制度，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 公司办公场所完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间合署办公的情形。 （五）业务独立 公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）本公司股本形成及其变化情况 1、股份有限公司设立前的股权变化情况 （1）达实自动化成立 公司前身为达实自动化，系经深圳市人民政府外经贸深合资证字[1995]0077 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（以下简称“《批准证书》”）核准，于1995年3月17 日领取了国家工商行政管理部门颁发的外商投资企业法人营业执照。由奥达电子和香港电子分别以人民币40万元和美元11万元（折合人民币 90万元）出资设立，注册资本130万元。 达实自动化设立时，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 奥达电子 40.00 30.77 香港电子 90.00 69.23 合计 130.00 100.00 奥达电子成立于 1993 年 2 月 10 日，经营期限自 1993年 2 月 10 日至 1998 1-1-23 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 年2月10日，1998年经营期满被吊销企业法人营业执照。奥达电子吊销前，公司的注册地址为深圳市福田区八卦岭615栋西三楼；经营范围为：生产销售AT-1 超低压启动镇流器，办公自动化设备及相关配件；法人代表为乔际岳；董事会成员为乔际岳、刘磅、刘昂，总经理为刘磅。奥达电子自设立至吊销，股东及股权结构未发生变化，股东及股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 刘磅 50.00 62.50 刘昂 20.00 25.00 乔际岳 10.00 12.50 合计 80.00 100.00 经保荐人核查以及2008年10月13日公司实际控制人刘磅出具的《确认函》，刘磅为已吊销企业奥达电子的控股股东与实际控制人。奥达电子与达实投资为同受刘磅先生控制的企业。 经公司实际控制人、奥达电子实际控制人刘磅、公司历史上各外方股东的实际控制人林步东先生确认及保荐人核查，除奥达电子于 1995 年 2 月与香港电子共同出资设立达实自动化外，奥达电子与公司历史上的各外方股东之间不存在关联关系。 （2）1997年11月第一次股权转让与增资扩股 经 1997 年 6 月达实自动化董事会决议通过，1997 年 6 月 10 日奥达电子与为增投资签署《股权转让协议书》，奥达电子将其持有的达实自动化30.77%股权以 40 万元的价格全部转让给为增投资，同时达实自动化实施增资扩股，新增注册资本170万元，全部由为增投资按1元价格以现金方式认缴。增资后，达实自动化注册资本增至300万元。 深圳市招商局1997年9月23 日以深招商复[1997]B0604号文批准本次股权转让和增资扩股，公司换领了深圳市人民政府颁发的新的《批准证书》，并于1997 年11月10日办理了工商变更登记。 本次股权转让及增资后，达实自动化股权结构如下： 1-1-24 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 备注 为增投资 210.00 70.00 1999年 12 月更名为达实投资 香港电子 90.00 30.00 合计 300.00 100.00 （3）2000年1月第二次增资扩股 经1999年12月董事会决议通过，达实自动化现有股东按照原股权比例以现金方式对达实自动化实施第二次增资，增资价格为1元，共增资1,300万元，其中，达实投资认缴 910 万元，香港电子认缴 390 万元（实际出资港币 364.50 万元）。增资后，达实自动化注册资本增至1,600万元。 深圳市外商投资局于 2000 年 1 月 4 日以深外资复[2000]B0004 号文批准本次增资事宜。达实自动化于 2000 年 1 月 5 日取得了深圳市人民政府颁发的新的 《批准证书》，并于2000年1月24 日办理了工商变更登记。 本次增资扩股后，达实自动化股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 达实投资 1,120.00 70.00 香港电子 480.00 30.00 合计 1,600.00 100.00 （4）2000年9月第三次增资扩股、第二次股权转让 经 2000 年 8 月达实自动化董事会决议通过，达实自动化以现金方式实施第三次增资扩股，注册资本由1,600万元增至1,909.67 万元，引入5家新股东，股东数由2家增至7家。 上述新增注册资本认购情况如下： 认购注册资本额 每元注册资本认购价格 投资金额 新增股东 （万元） （元） （万元） 清华科技 77.4175 5.8126 450.00 深圳创新投 77.4175 5.8126 450.00 兖矿集团 77.4175 5.8126 450.00 深圳高新投 38.70875 5.8126 225.00 深港产学研 38.70875 5.8126 225.00 合计 309.67 - 1,800.00 1-1-25 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 经 2000 年 9 月达实自动化董事会决议通过，2000 年 9 月 25 日，香港电子与东兴电子签署《股权转让协议书》，香港电子以港币 450 万元价格将其持有的达实自动化30%股权转让给东兴电子。 同期发生的股权转让价格与增资价格差距较大，主要是两者定价依据不同。 ①股权转让的定价依据 香港电子与东兴电子之间的股权转让价格，系以香港电子对达实自动化的出资额为依据确定的，主要是因为，上述股权转让为同一控制下的股权转让，两家公司的实际控制人均为林步东先生。 ②本次增资的定价依据 在本次增资之前，达实自动化董事会已经确定了增资后立即实施按净资产 1:1的折股比例整体变更为股份有限公司的计划。鉴于此，关于本次增资方案，新老股东主要就变更为股份公司后的各方持股数量、比例，及股份公司每股认购价格进行协商。协商结果如下： 持有股份公司股份 持有股份公司股份比例 每股价格 新增股东 （万股） （%） （元） 清华科技 150.00 4.054 3.00 深圳创新投 150.00 4.054 3.00 兖矿集团 150.00 4.054 3.00 深圳高新投 75.00 2.027 3.00 深港产学研 75.00 2.027 3.00 合计 600.00 16.216 - 其中，每股价格系新老股东按照达实自动化整体变更为股份公司后的股本规模和结构，结合预计的2000年公司经营业绩及未来的发展情况而确定。 有限公司的增资方案就是以上述方案为基础，折算而来。最终增资价格折合为每元注册资本 5.8126 元。依照此方案折算得出的有限公司增资方案也即最终的认购结果。 ③两者存在较大差异的原因及其合理性 上述股权转让价格与增资认购价格差异较大，主要是因为两者的定价基础不同。香港电子与东兴电子均为林步东控制的企业，该次股权转让是同一控制权下的转让，不会导致公司第二大股东实际拥有人的变更，其定价依据出资额确定， 1-1-26 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 不反映股权的市场价值。而此次增资的定价是各新老股东根据当时达实自动化的生产经营状况，结合公司未来发展，共同协商确定的，是达实自动化市场价值的反映。正是定价基础的不同，造成股权转让价格与增资价格间的较大差异。 2000 年 9 月 25 日，深圳市外商投资局以深外资复[2000]B1396 号文批准了本次股权转让、增加投资者及增资事宜。达实自动化换领了深圳市人民政府颁发新的《批准证书》，并于2000 年9月30 日办理了工商变更登记。 本次增资、股权转让后，达实自动化股权结构如下： 股东名称 认购注册资本额（万元） 股权比例（%） 达实投资 1,120.00 58.649 东兴电子 480.00 25.135 清华科技 77.4175 4.054 深圳创新投 77.4175 4.054 兖矿集团 77.4175 4.054 深圳高新投 38.70875 2.027 深港产学研 38.70875 2.027 合计 1,909.67 100.00 2、股份有限公司设立时的股本结构 经深圳市人民政府深府函 [2000]67 号和深圳市外商投资局深外资复[2000]B1576号文批准，达实自动化以截至2000年9月30 日经天勤会计师事务所审计的净资产3,700万元按1:1的折股比例折为3,700万股股份，整体变更为股份有限公司。 2000 年 10 月 31 日，公司领取了深圳市人民政府颁发的批准号为外经贸粤深股份证字[2000]0003号《批准证书》，并在深圳市工商局办理了工商变更登记手续，名称变更为深圳达实智能股份有限公司。 股份公司设立后，公司股本结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 达实投资 2,170.00 58.649 东兴电子 930.00 25.135 清华科技 150.00 4.054 1-1-27 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 深圳创新投 150.00 4.054 兖矿集团 150.00 4.054 深圳高新投 75.00 2.027 深港产学研 75.00 2.027 合计 3,700.00 100.00 由于公司设立所在地的工商行政管理部门当时并没有要求外商投资股份公司的设立需要取得对外贸易经济合作部的前置审批，故公司整体变更为股份公司时未按照《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（对外贸易经济合作部令[1995]第1号）的规定，取得对外贸易经济合作部的批准。对外贸易经济合作部与中国证监会联合颁发的外经贸资发[2001]538号《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，进一步明确设立外商投资股份有限公司或现有的外商投资有限责任公司申请转为外商投资股份有限公司需要报外经贸部审批。因此，公司通过深圳市对外贸易经济合作局向对外贸易经济合作部报送股份公司设立的相关资料。 2002 年 6 月 20 日，对外贸易经济合作部以外经贸资二函[2002]601 号《关于同意确认深圳达实智能股份有限公司的批复》，确认深圳市对外贸易经济合作局批复的深圳达实智能股份有限公司，并同意公司发起人于 2000 年 10 月 11 日签署的《发起人协议》和《公司章程》。公司换领了对外贸易经济合作部颁发的外经贸资审A字[2002]0070号《批准证书》。 3、股份公司设立后的股本变化情况 （1）2003年12月第一次增资扩股 2002 年 10 月公司 2002 年第二次临时股东大会，一致审议通过了《深圳达实智能股份有限公司利润分配议案》、《深圳达实智能股份有限公司增资扩股的议案》。根据临时股东大会决议，公司实施了利润分配方案，对截至2001年12 月31日累计可供股东分配利润进行了分配，向全体股东按照每10股分配人民币现金红利1.654元，共派发现金股利612万元；同时，同意新增中机电为股东，中机电将已经投入到公司的中央财政预算内专项资金 1,500 万元按照 3 元/股的价格对公司增资，原股东东兴电子将其分配所得的股利153万元及现金357万元， 1-1-28 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 兖矿集团将其分配所得的股利24万元，统一按照3元/股的价格认购公司的新增股份，增资扩股后，公司的总股本由3,700万股增加至4,378万股。 受本公司委托，深圳中胜会计师事务所对公司截至2002年6月30 日的资产负债进行了评估，出具了深中评字（2002）第 N0046 号《资产评估报告》，评估结果为：截至 2002 年 6 月 30 日，公司净资产为 126,692,300.00 元，每股净资产3.42元。 2002 年 10 月 20 日，达实投资等七家老股东和中机电签订《增资扩股协议书》，确定本次新增股份认购价为3元/股。 ①本次增资的认购情况 投资金额 认购股数 认购价格 股东名称 出资方式 （万元） （万股） （元/股） 以港币折合人民币 357 万元，以 东兴电子 510.00 170.00 3.00 及分配所得的股利 153 万元作为 出资 兖矿集团 24.00 8.00 3.00 以分配所得的股利作为出资 中机电* 1,500.00 500.00 3.00 货币资金出资 合计 2,034.00 678.00 * 中机电系以已经投入到本公司的中央财政预算内专项资金 1,500 万元作为出资。国家计委分别以计投资[2001]590 号《国家计委关于下达 2001 年高技术产业化第二批财政预算内专项资金（国债）投资计划的通知》和计投资[2001]1087 号《国家计委关于下达 2001年高技术产业化第三批财政预算内专项资金（国债）投资计划的通知》，合计批准中央财政预算内专项资金 1,500 万元作为本公司实施的“粮食仓储成套控制装置高技术产业化示范工程（产业基地部分）”国家资本金注入本公司，并确定中机电作为国家资本金出资代表。中机电已分别于 2001年 9 月14 日、2001 年12月 26 日和 2002年 4月 25日向本公司汇入 960 万元、 240 万元和300 万元。 ②本次增资履行的决策程序 Ⅰ、2002年9月10日，公司向全体董事发出召开第一届董事会第九次会议的书面通知，通知列明《深圳达实智能股份有限公司利润分配议案》、《深圳达实智能股份有限公司增资扩股的议案》等议案。 a、《深圳达实智能股份有限公司利润分配议案》的主要内容：经南方民和会 1-1-29 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 计师事务所有限责任公司审计，截止 2001 年 12 月 31 日，公司累计可供股东分配的利润为8,305,193.31元，拟分配金额为6,120,000.00元，按照股份比例各股东具体分配金额为： 股东名称 股份比例（%） 应分配利润（元） 达实投资 58.649 3,589,318.80 东兴电子 25.135 1,538,262.00 清华科技 4.054 248,104.80 深圳创新投 4.054 248,104.80 兖矿集团 4.054 248,104.80 深圳高新投 2.027 124,052.40 深港产学研 2.027 124,052.40 合计 100.00 6,120,000.00 b、《深圳达实智能股份有限公司增资扩股的议案》的主要内容：同意新增中机电为股东，中机电将国家资本金1,500万元按照3元/股的价格对发行人增资，同时原股东东兴电子将其分配所得的利润153万元及现金357万元，兖矿集团将其分配所得的利润24万元，统一按照3元/股的价格认购发行人的新增股份。 Ⅱ、2002年9月20日，公司董事会审议通过了上述议案，并同意将上述议案提交公司 2002 年第二次临时股东大会审议。同日，公司董事会向全体股东发出召开股东大会的书面通知。 Ⅲ、2002年10月20日，公司全体股东出席了2002年第二次临时股东大会，一致审议通过了《深圳达实智能股份有限公司利润分配议案》、《深圳达实智能股份有限公司增资扩股的议案》。同日，公司全体股东及新增股东中机电签署《深圳达实智能股份有限公司增资扩股协议书》及《深圳达实智能股份有限公司章程》。 Ⅳ、2003 年 7 月 28 日公司取得商务部出具的商资二批[2003]173 号《商务部关于同意深圳达实智能股份有限公司增资等事项的批复》； 2003年8月15日，公司取得深圳市对外贸易经济合作局出具的深外经贸资复[2003]2981 号《关于同意合资股份公司“深圳达实智能股份有限公司”增资、增股等事项的批复》。 2003年12月16日，公司办理完毕增资扩股的工商变更登记手续。 1-1-30 招股意向书 深圳达实智能股份有限公司 ③东兴电子、兖矿集团外其他股东未参与本次增资的情况 公司就 2001 年利润分配及增资扩股事宜召开董事会进行审议前，已经分别 与当时7名股东进行了逐一沟通，告知各位股东拟分配的利润金额及增资方案， 明确原股东享有与新股东同等的、以 3 元/股认购新增股份的权利。除东兴电子 与兖矿集团外，其他5名股东出于自身情况的考虑，愿意收取分配所得的利润并 （未完）  |