[发行]海康威视(002415)首次公开发行股票招股说明书
1-1-1 杭州海康威视数字技术股份有限公司 HANGZHOU HIK-VISION DIGITAL TECHNOLOGY CO.,LTD. 浙江省杭州市西湖区马塍路36 号 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38-45 楼 海康威视招股说明书 1-1-2 杭州海康威视数字技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 5,000 万股 每股面值 1.00 元 预计发行日期2010 年5 月17 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本50,000 万股 每股发行价格 68.00 元 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 1、本公司控股股东中国电子科技集团公司第五十二研究所承 诺：自发行人的股票上市之日起36 个月内，不转让或委托他人管 理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金 实施办法》【财企（2009）94 号】的有关规定和国务院国有资产 监督管理委员会《关于上海华讯网络系统股份有限公司等四家拟 上市公司国有股转持有关问题的批复》【国资产权（2009）1002 号】，由五十二所划转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有 股份，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售期义务。 2、本公司股东龚虹嘉承诺：自发行人的股票上市之日起12 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后6 个月内，不转让其所持有的发行人股份。 3、本公司股东杭州威讯投资管理有限公司承诺：自发行人的 股票上市之日起12 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述承诺 的限售期届满后，在胡扬忠、邬伟琪、蒋海青、周治平、徐礼荣、 蔡定国、何虹丽、郑一波、胡丹、蒋玉峰、刘翔、王瑞红、陈军 科任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份 数量不超过其所持有的发行人股份总数的25%，在上述人员离职 后6 个月内，不转让所持有的发行人股份。 4、本公司股东杭州康普投资有限公司承诺：自发行人的股票 上市之日起12 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述承诺的限 售期届满后，在胡扬忠、邬伟琪、龚虹嘉任公司董事、监事、高 级管理人员期间，每年转让发行人股份数量不超过其所持有的发 海康威视招股说明书 1-1-3 行人股份总数的25%，在上述人员离职后6 个月内，不转让所持 有的发行人股份。 5、本公司股东浙江东方集团股份有限公司承诺：自发行人的 股票上市之日起12 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 6、本公司董事、监事、高级管理人员胡扬忠、邬伟琪、蒋海 青、周治平、徐礼荣、蔡定国、何虹丽、郑一波、胡丹、蒋玉峰、 刘翔、王瑞红、陈军科承诺：自发行人股票上市之日起12 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的杭州威讯投资管理有限公司股 份，也不由威讯投资回购该部分股份；在上述承诺的限售期届满 后，在其任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让威 讯投资股份数量不超过所持有的威讯投资股份总数的25%；在其 离职后6 个月内，不转让所持有的威讯投资股份。 7、本公司董事、监事、高级管理人员胡扬忠、邬伟琪承诺： 自发行人上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有 的杭州康普投资有限公司股份，也不由康普投资回购该部分股份； 在上述承诺的限售期届满后，在其任发行人董事、监事、高级管 理人员期间，每年转让康普投资股份数量不超过所持有的康普投 资股份总数的25%；在其离职后6 个月内，不转让所持有的康普 投资股份。 8、本公司董事龚虹嘉的配偶陈春梅承诺：自发行人上市之日 起12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的杭州康普投资有 限公司股份，也不由康普投资回购该部分股份；在上述承诺的限 售期届满后，在龚虹嘉任发行人董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让康普投资股份数量不超过所持有的康普投资股份总数的 25%；在龚虹嘉离职后6 个月内，不转让所持有的康普投资股份。 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2010 年2 月7 日 海康威视招股说明书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 海康威视招股说明书 1-1-5 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 1、本公司控股股东中国电子科技集团公司第五十二研究所承诺：自发行人 的股票上市之日起36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》【财企 （2009）94 号】的有关规定和国务院国有资产监督管理委员会《关于上海华讯网 络系统股份有限公司等四家拟上市公司国有股转持有关问题的批复》【国资产权 （2009）1002 号】，由五十二所划转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有 股份，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售期义务。 2、本公司股东龚虹嘉承诺：自发行人的股票上市之日起12 个月内，不转让 或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份 总数的25%，离职后6 个月内，不转让其所持有的发行人股份。 3、本公司股东杭州威讯投资管理有限公司承诺：自发行人的股票上市之日 起12 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份；在上述承诺的限售期届满后，在胡扬忠、邬伟琪、蒋海 青、周治平、徐礼荣、蔡定国、何虹丽、郑一波、胡丹、蒋玉峰、刘翔、王瑞 红、陈军科任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份数量不 超过其所持有的发行人股份总数的25%，在上述人员离职后6 个月内，不转让所 持有的发行人股份。 4、本公司股东杭州康普投资有限公司承诺：自发行人的股票上市之日起12 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份；在上述承诺的限售期届满后，在胡扬忠、邬伟琪、龚虹嘉任公 司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份数量不超过其所持有的 发行人股份总数的25%，在上述人员离职后6 个月内，不转让所持有的发行人股 份。 5、本公司股东浙江东方集团股份有限公司承诺：自发行人的股票上市之日 起12 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。 6、本公司董事、监事、高级管理人员胡扬忠、邬伟琪、蒋海青、周治平、 徐礼荣、蔡定国、何虹丽、郑一波、胡丹、蒋玉峰、刘翔、王瑞红、陈军科承 海康威视招股说明书 1-1-6 诺：自发行人股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的杭州 威讯投资管理有限公司股份，也不由威讯投资回购该部分股份；在上述承诺的限 售期届满后，在其任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让威讯投资 股份数量不超过所持有的威讯投资股份总数的25%；在其离职后6 个月内，不转 让所持有的威讯投资股份。 7、本公司董事、监事、高级管理人员胡扬忠、邬伟琪承诺：自发行人上市 之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的杭州康普投资有限公司股 份，也不由康普投资回购该部分股份；在上述承诺的限售期届满后，在其任发行 人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让康普投资股份数量不超过所持有的 康普投资股份总数的25%；在其离职后6 个月内，不转让所持有的康普投资股 份。 8、本公司董事龚虹嘉的配偶陈春梅承诺：自发行人上市之日起12 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的杭州康普投资有限公司股份，也不由康普投资 回购该部分股份；在上述承诺的限售期届满后，在龚虹嘉任发行人董事、监事、 高级管理人员期间，每年转让康普投资股份数量不超过所持有的康普投资股份总 数的25%；在龚虹嘉离职后6 个月内，不转让所持有的康普投资股份。 二、滚存利润的分配安排 根据本公司2010 年度第一次临时股东大会决议，截至公司首次公开发行股票 前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。 三、五十二所转持部分国有股充实全国社会保障基金的情况 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》【财企 （2009）94 号】的有关规定和国务院国有资产监督管理委员会《关于上海华讯网 络系统股份有限公司等四家拟上市公司国有股转持有关问题的批复》【国资产权 （2009）1002 号】，发行人国有股东五十二所将于发行人首次公开发行股票并上 市时，将持有的公司500 万国有股（或者按实际发行股份数量的10%）转由全国社 会保障基金理事会持有。 四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 1、技术和新产品开发的风险 本公司的产品为电子类产品，其生命周期较短，一般在3-5 年左右，而且下 一代产品与上一代产品还有一段重叠期，实际有效生命周期更短，因此产品具有 技术水平发展快，产品更新速度快的特点。 虽然公司能够基本做到一年推出一代新产品，引领行业发展趋势，但是如果 出现本公司对新技术方向选择出现偏差、对客户需求把握不准确、对新产品方案 海康威视招股说明书 1-1-7 选择不佳、对新产品上市时机把握不当等情况，则将对公司的竞争力产生较大影 响，从而对公司的市场占有率、经营业绩，甚至是持续发展带来不利影响。 2、设立海外物流与技术服务中心的投资风险 本公司拟安排部分募集资金投资建设洛杉矶和比利时物流与技术服务中心， 上述两个项目合计投资占募集资金投资总额的10.65%。 投资上述两项目的主要目的是建立良好的海外服务设施和队伍，弥补在国际 市场竞争中本地化服务能力不足的劣势；通过比利时物流中心覆盖整个EMEA 市场 （包括欧洲、中东、非洲），通过洛杉矶物流中心覆盖整个美洲地区，提供快捷 的售后维修服务；产品装配实现本地化，并提供定制化服务，以减轻关税并避免 可能的贸易壁垒。 由于是跨境投资，国内运行稳定的生产管理模式需要根据当地情况进行适当 调整，若由于当地的政治、经济、法律、人力资源等环境发生不利变化，也将影 响公司海外业务的拓展和海外投资项目的效益。 3、外协加工不能满足公司生产要求的风险 最近3 年，本公司的外协加工费分别为3,229.97 万元、5,365.28 万元、 5,240.06 万元，在目前的公司生产模式中，产品的PCBA 工序通过外协加工方式完 成，部分基线产品的整机装配、检测、老化等工序在自身生产能力不足的情况下 委托外协加工。 本公司非常重视委托外协加工的技术指导及品质管理工作，若外协厂商未能 履行《委托加工协议》等约定的相关义务，或者本公司对外协厂商选择不善、质 量控制出现漏洞，则可能影响公司的生产效率和产品质量。主要外协厂家的生产 能力如果无法满足公司的发展需要，也会对公司的发展带来一定的影响。 4、上游集成电路行业制约的风险 本公司从事安防视频监控产品的研发和生产，产品的主要元器件是集成电路， 而现在采用的集成电路，主要是由美国、日本等少数几家公司提供。如果上游集 成电路制造行业发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 5、税收优惠政策变化的风险 （1）所得税优惠政策变化的风险 海康威视有限公司系于2001 年11 月30 日成立的中外合资企业，于2004 年6 月22 日被浙江省科技厅认定为高新技术企业，于2008 年10 月13 日经浙江省科 学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局【浙科发高 （2008）250 号】被认定为高新技术企业，认定有效期为3 年。 海康威视招股说明书 1-1-8 根据国家及浙江省地方相关规定，经2004 年杭州市滨江区国家税务局【杭国 税发（2004）957 号】文、2007 年杭州高新技术产业开发区国家税务局【杭国税 高发（2007）235 号】文批准，并经国家发改委、工业和信息化部（信息产业部）、 商务部和国家税务总局【发改高技（2008）513 号】、【发改高技（2008）3700 号】、 【发改高技（2009）3357 号】文批准，公司于2007 年、2008 年和2009 年被认定 为国家规划布局内重点软件企业。自2002 年以来，公司的企业所得税率如下： 年度 2007-2009 年度 2004-2006 年度 2002-2003 年度 企业所得税率 10% 7.5% 0% 依据 【财税（2000）25 号】、【发改高技（2008）513 号】、【发 改高技（2008）3700 号】、【发改高技（2009）3357 号】 【杭国税发（2004）957 号】 【杭国税高发（2007）235 号】 以后年度，若国家或地方有关高新技术企业和软件企业的认定、相关税收优 惠政策发生变化，导致公司不再符合高新技术企业和软件企业的认定条件，或无 法全部或部分享受相关税收优惠政策，则可能增加公司的企业所得税费用。 （2）增值税及附加税退税优惠政策及风险 最近3 年，本公司及子公司收到的增值税超税负返还款分别为4,243.15 万元、 6,397.41 万元、9,408.28 万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为 11.64%、11.66%、13.33%。 根据财政部、国家税务总局、海关总署【财税（2000）25 号】文，对软件企 业实行的增值税“即征即退”优惠政策的期限是自2000 年6 月24 日起至2010 年 底以前。如果2010 年底之后国家相关政策不再延续，本公司将不能享受该优惠政 策，则可能影响公司的盈利水平。 6、募投项目研发费用较高的风险 本公司募投项目中包括视频监控录像设备产业化、数字监控摄像机产业化、 研发中心建设三个项目，该三个项目的研发费用分别为18,000 万元、9,000 万元、 9,000 万元，这些研发费用将在发生当年计入当期损益，预计募集资金到位后的第 1 年、第2 年、第3 年，公司管理费用将分别增加3,000 万元、9,000 万元、24,000 万元，相应减少公司的利润总额，按15%的企业所得税税率计算，相应减少各年的 净利润2,550 万元、7,650 万元、20,400 万元。 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者仔细阅读本招股 说明书第四节“风险因素”及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描 述。 海康威视招股说明书 1-1-9 目 录 第一节 释 义..............................................................................................................12 第二节 概 览..............................................................................................................16 一、 发行人概况...............................................................................................16 二、 发行人控股股东及实际控制人...............................................................20 三、 发行人竞争优势.......................................................................................20 四、 发行人主要财务数据...............................................................................21 五、 本次发行情况...........................................................................................23 六、 募集资金运用...........................................................................................23 第三节 本次发行概况................................................................................................25 一、 本次发行基本情况及发行费用...............................................................25 二、 本次发行的有关当事人...........................................................................26 三、 发行人与本次发行有关的中介机构的关系...........................................28 四、 本次发行的重要日期...............................................................................28 第四节 风险因素........................................................................................................29 一、 技术风险...................................................................................................29 二、 市场风险...................................................................................................30 三、 募集资金投资项目风险...........................................................................31 四、 经营风险...................................................................................................33 五、 管理风险...................................................................................................34 六、 税收优惠政策变化的风险.......................................................................35 七、 财务风险...................................................................................................37 第五节 发行人基本情况............................................................................................39 一、 发行人基本情况.......................................................................................39 二、 发行人改制设立情况...............................................................................39 三、 发行人独立运行情况...............................................................................42 四、 发行人的股本形成和变化情况以及重大资产重组情况.......................44 五、 发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性...........................53 六、 发行人内部组织结构、职能部门及分公司情况...................................55 七、 发行人控股公司、参股公司情况...........................................................61 八、 发行人股东、实际控制人基本情况.......................................................66 九、 发行人股本情况.......................................................................................88 十、 内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情 况 89 十一、 发行人员工及其社会保障情况...............................................................90 海康威视招股说明书 1-1-10 十二、 公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的主要股东及作为股东的董 事、监事、高管人员的重要承诺.............................................................................91 第六节 业务与技术....................................................................................................92 一、 公司主营业务及主要产品简介...............................................................92 二、 公司所处行业的基本情况.......................................................................93 三、 公司面临的主要竞争情况和行业地位分析.........................................116 四、 公司的主营业务经营情况.....................................................................124 五、 公司拥有或使用的主要资产情况.........................................................149 六、 境外经营情况.........................................................................................167 七、 公司技术水平及研发情况.....................................................................167 八、 产品的质量控制情况.............................................................................177 第七节 同业竞争与关联交易..................................................................................180 一、 同业竞争.................................................................................................180 二、 关联交易.................................................................................................183 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员..........................................202 一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历.............................202 二、 持有股份、协议、薪酬、兼职、亲属关系.........................................206 第九节 公司治理结构..............................................................................................213 一、 发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况.................................213 二、 发行人最近3 年违法违规行为情况.....................................................224 三、 发行人最近3 年资金占用和对外担保情况.........................................225 四、 内部控制制度.........................................................................................226 第十节 财务会计信息..............................................................................................227 一、 财务报表.................................................................................................227 二、 审计意见.................................................................................................242 三、 财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况.....................242 四、 报告期内采用主要会计政策和会计估计.............................................244 五、 分部信息.................................................................................................252 六、 公司适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策.............................252 七、 经发行人会计师核验的非经常性损益明细表.....................................253 八、 主要资产.................................................................................................254 九、 主要债项.................................................................................................256 十、 股东权益.................................................................................................258 十一、 报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项及其他重要事项.....262 十二、 发行人主要财务指标.............................................................................262 十三、 历次资产评估情况.................................................................................264 海康威视招股说明书 1-1-11 十四、 发行人历次验资情况.............................................................................265 十五、 新准则备考利润表.................................................................................265 第十一节 管理层讨论与分析..................................................................................266 一、 财务状况分析.........................................................................................266 二、 盈利能力分析.........................................................................................284 三、 资本性支出分析.....................................................................................300 四、 现金流量分析.........................................................................................300 五、 其他事项说明.........................................................................................302 六、 公司持续经营能力和发展前景分析.....................................................302 第十二节 业务发展目标..........................................................................................304 一、 公司的发展目标和战略.........................................................................304 二、 公司发展计划.........................................................................................306 三、 上述计划拟定的基本假设和面临的主要困难.....................................309 四、 业务发展计划与现有业务的关系.........................................................309 五、 本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.................................310 第十三节 募集资金运用.......................................................................................... 311 一、 本次募集资金投资项目计划.................................................................311 二、 拟投资项目的产品市场前景分析.........................................................312 三、 募集资金投资项目简介.........................................................................325 四、 募集资金项目利用自筹资金已投资情况.............................................348 五、 海外项目投资的必要性和可行性分析.................................................348 六、 固定资产投资的合理必要性分析.........................................................351 七、 募集资金运用项目研发投入的必要性及合理性分析.........................355 八、 募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响.............................358 第十四节 股利分配政策..........................................................................................363 一、 最近3 年和发行后的公司股利分配政策.............................................363 二、 最近3 年股利分配情况.........................................................................363 三、 本次发行完成前滚存利润的分配政策.................................................364 第十五节 其他重要事项..........................................................................................365 一、 信息披露制度相关情况.........................................................................365 二、 重大合同.................................................................................................365 三、 对外担保情况.........................................................................................372 四、 诉讼情况.................................................................................................372 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..............................374 第十七节 备查文件..................................................................................................382 海康威视招股说明书 1-1-12 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 第一部分：常用词语 发行人、海康威视、本公司、 公司、股份公司 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司 海康威视有限公司、有限公司 指 杭州海康威视数字技术有限公司 实际控制人、中电集团、CETC 指 中国电子科技集团公司 发起人 指 中国电子科技集团公司第五十二研究所、龚虹嘉、杭州威讯投资管 理有限公司、杭州康普投资有限公司和浙江东方集团股份有限公司 5 个发起人。 ☆ 五十二所、控股股东 指 中国电子科技集团公司第五十二研究所，本公司发起人股东之一 ☆ 威讯投资 指 杭州威讯投资管理有限公司，本公司发起人股东之一 康普投资 指 杭州康普投资有限公司，本公司发起人股东之一 东方集团 指 浙江东方集团股份有限公司，本公司发起人股东之一 南鸿通信 指 杭州南鸿通信技术有限公司，本公司之控股子公司 美国海康 指 海康威视（美国）公司，本公司之全资子公司 香港海康 指 HDT 国际有限公司，本公司之全资子公司 海康系统技术 指 杭州海康威视系统技术有限公司，本公司之全资子公司 海康软件 指 杭州海康威视软件有限公司，本公司之全资子公司 印度海康 指 帕拉玛海康威视印度有限责任公司，本公司之控股子公司 海康租赁 指 杭州海康威视安防设备租赁服务有限公司，本公司之全资子公司 欧洲海康 指 海康威视欧洲公司，本公司之全资子公司 上海高德威 指 上海高德威智能交通系统有限公司，本公司之全资子公司 北京邦诺 指 北京邦诺存储科技有限公司，本公司之参股公司 海康集团 指 浙江海康集团有限公司，五十二所下属企业 海康信息 指 浙江海康信息技术股份有限公司，五十二所下属企业 广州威视 指 广州威视计算机科技有限公司，五十二所下属企业 北京海康立方 指 北京海康立方信息技术有限公司，五十二所下属企业 股东大会 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会 海康威视招股说明书 1-1-13 监事会 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 浙江省发改委 指 浙江省发展和改革委员会 公安部 指 中华人民共和国公安部 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》 新会计准则 指 财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》 元 指 人民币元 社会公众股、A 股 指 发行人根据本招股说明书向社会公开发行的面值为1 元的人民币普 通股 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行5,000 万股A 股的行为 最近3 年、报告期 指 截至2009 年12 月31 日的最近3 个会计期间，分别为2007 年度、 2008 年度、2009 年度 保荐人、主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 承销团 指 以招商证券股份有限公司为主承销商组成的本次公开发行股票的承 销团 天健会计师、浙江天健 指 发行人会计师，天健会计师事务所有限公司，原名浙江天健东方会 计师事务所有限公司 国浩 指 发行人律师，国浩律师集团（杭州）事务所 第二部分：专业词语 DVR 指 Digital Video Recorder 的简称，即数字硬盘录像机，其中基于嵌入 式处理器和嵌入式实时操作系统的数字硬盘录像机为嵌入式DVR。 板卡 指 板卡即视音频编解码卡。以传统PC 机为基本硬件，配备视音频编 解码卡和相应软件而成的DVR 为PC—DVR。 监控摄像机 指 枪型摄像机，用于视频图像信号的采集处理。 监控球机、球机 指 一种有别于传统枪型摄像机的球型摄像机，用于视频图像信号的采 集处理。 DVS 指 Digital Video Server 的简称，即数字视频服务器。 海康威视招股说明书 1-1-14 IP 模块 指 DVS 的核心部件 IP 摄像机 指 数字化网络摄像机 混合DVR 指 可同时实现网络数字信号和模拟信号接入的数字硬盘录像机 NVR 指 Network Video Recorder 的简称，即网络硬盘录像机 NAS 指 Network Attached Storage 的简称，即网络附属存储 基线产品 指 按照公司既定标准生产的标准化产品 定制产品 指 根据客户个性化需求量身定做的产品 IP 指 Internet Protocol 的简称，即网络之间互连协议。 D1 指 一种720×570 或720×480 的视频编码分辨率 DCIF 指 公司自定义的一种高效视频编码分辨率 MPEG-4 指 活动图像编码专家组（Moving Picture Experts Group，MPEG）定 义的第4 代数字音视频编解码标准。 AVS 指 Audio Video coding Standard 的简称，也称数字音视频编解码标准技 术，是中国具备自主知识产权的第二代信源编码标准。 AVC/H.264 指 ITU-T 的视频编码专家组（VCEG）和ISO/IEC 的活动图像编码专 家组（MPEG）的联合视频组（JVT）开发的一个新的数字音视频编 解码标准。由于该标准是由两个不同的组织共同制定的，因此在 ITU-T 中称为H.264；而在ISO／IEC 中，被称为MPEG-4 的第10 部分，即AVC。 ASIC 指 Application Specific Intergrated Circuits的简称，即专用集成电路，应 特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路。 DSP 指 Digital Signal Processor 的简称，即数字信号处理器。 SMT 指 Surface Mount Technology 的简称，即表面贴装技术，可实现电子 元器件自动化焊接。 PCB 指 Printed Circuit Board 的简称，指组装电子零件用的基板，又称印制 电路板。 PCBA 指 Printed Circuit Board Assemble 的简称，即PCB 经过SMT 上件，再 经过插件和装配的整个制程。此外，经过元件贴装的PCB 也称为 PCBA。 ISO9001：2000 认证 指 国际标准化组织9000 族质量管理体系标准 ISO14001：2004 认证 指 国际标准化组织14000 族环境管理体系标准 CCC 认证 指 中国国家认证认可监督管理委员会制定的中国强制认证制度，标志 为“CCC”，简称“3C”。 FCC 认证 指 美国联邦通信委员会认证。 CE 认证 指 欧洲合格评定，是欧盟市场评定产品是否可以流通的依据。 海康威视招股说明书 1-1-15 UL 认证 指 美国保险商实验所安全系统认证。 WEEE 指 “废电机电子设备指令”，是欧盟针对电机电子产品在废弃阶段对环 境冲击的环保指令。 RoHS 指 “电机电子产品中有害物质禁限用指令”，是欧盟针对电机电子产品 在生产阶段对环境冲击的环保指令。 EMEA 指 Europe Middle East and Africa 的简称，即欧洲、中东和非洲地区。 WTO 指 World Trade Organization 的简称，即世界贸易组织。 ERP 指 Enterprise Resources Planning 的简称，即企业资源规划系统，是通 过信息技术对企业资源进行有效管理、共享和利用的系统。 NOTES 管理系统 指 一种网络化的电子企业办公管理系统 MPEG LA 指 MPEG LA,L.L.C.的简称，是一家位于Delaware 的美国专利管理公 司。 IMS Research 指 英国敏思管理咨询有限公司，国际性市场研究机构，其研究领域包 括半导体、工业自动化、通讯、汽车、消费、电力电子、安全、识 别和医疗等。 《A&S》 指 《安全&自动化》杂志，全球最重要的安防媒体和安防信息平台之 一，有国际中文版、台湾版、亚洲英文版、国际英文版、日文版、 土耳其文版等。 德勤 指 英文名为“Deloitte Touche Tohmatsu”，一家在审计、税务规划、咨 询和财务顾问等业务领域的世界著名机构。 《福布斯》 指 美国大型商业杂志《Forbes》的中文版，是世界著名的财经出版物 之一。 新华信 指 一家专业市场研究咨询机构。 Frost & Sullivan 指 一家专业电信咨询公司，专门服务于高科技公司 【注】：本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。 海康威视招股说明书 1-1-16 第二节 概 览 重要提示 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、 发行人概况 （一）发行人基本情况 1、发行人名称：杭州海康威视数字技术股份有限公司 2、注册资本：45,000 万元 3、法定代表人：陈宗年 4、有限公司成立于2001 年11 月30 日，于2008 年6 月25 日变更成为股份 有限公司 5、住所：杭州市西湖区马塍路36 号 6、邮政编码：310012 7、电话：0571-88075998 8、传真：0571-89986895 9、互联网网址：www.hikvision.com （二）发行人简介 本公司是一家专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售的高科技企业， 产品包括硬盘录像机（DVR）、视音频编解码卡等数据存储及处理设备，以及监控 摄像机、监控球机、视频服务器（DVS）等视音频信息采集处理设备。公司产品广 泛应用于各大安防工程项目，包括国家公安部 “平安城市”、“科技强警建设 工程”等重大公共工程项目，以及海南亚洲博鳌论坛、亚欧财长会议、上海合作 组织峰会、上海APEC 峰会、八国集团首脑峰会、青藏铁路、北京奥运会（包括“鸟 巢”在内的30 多个场馆）、唐家山堰塞湖抢险、上海世博会等重要活动和工程。 本公司是国内视频监控行业的龙头企业，销售规模连续数年居于国内全行业 第一位，2007 年销售收入增长率在全球安防行业50 强的视频监控专业企业中排 名第一位，2009 年位列全球安防行业50 强，排名第12 位。公司在视频监控系统 核心设备—DVR 和板卡领域，连续数年国内市场占有率排名第一，是全球主流的 DVR 和板卡生产厂家之一。另外，公司一直注重技术及产品的研发，目前拥有63 海康威视招股说明书 1-1-17 项软件著作权以及5 项发明专利、15 项实用新型专利，公司被认定为高新技术企 业和国家火炬计划重点高新技术企业，分别于2007、2008 和2009 年度被认定为 国家规划布局内重点软件企业。 最近3 年公司业绩持续增长，2007-2009 年公司营业收入由118,451.39 万元 增长至210,151.32 万元，归属于母公司股东的净利润由36,451.24 万元增长至 70,557.71 万元，营业收入和归属于母公司股东的净利润年均复合增长率分别为 33.20%、39.13%。 最近3 年，本公司的营业收入、归属于母公司股东的净利润、经营活动产生 的现金流量净额趋势如下： 最近3年公司的盈利趋势图 - 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00 2007年度2008年度2009年度 金额（亿元） 营业收入 归属于母公司股 东的净利润 经营活动产生的 现金流量净额 本公司获得的主要荣誉有： 获得时间 认证/荣誉 发证单位 2005 年1 月 中国安防产业百家最具成长型企业 中国公共安全网、中国公共安全 杂志社 2005 年6 月 基于H.264 编码标准的数字硬盘录像机获得国家重点新 产品证书 科技部、商务部、质检总局、环 保总局 2005 年10 月 中国安防杰出民族品牌监控类第一名 《安全&自动化》 2005 年12 月 2005 年中国高科技、高成长50 强 德勤 2005 年12 月 2005 年度德勤亚太地区高科技、高成长500 强 德勤 2006 年1 月 2006 年度“中国潜力100”榜入选企业 《福布斯》 2006 年5 月 高新技术企业认定证书 浙江省科技厅 2006 年5 月 全国安全防范报警系统标准化技术委员会（SAC/TC100） 2006 年度通讯委员单位 全国安全防范报警系统标准化技 术委员会 海康威视招股说明书 1-1-18 2006 年9 月 视音频压缩卡（DS-4000HCI）获国家火炬计划项目证书科技部火炬高技术产业开发中心 2006 年9 月 数字录像设备获“3111 试点工程推荐优秀安防企业产 品”认证 中国安全防范产品行业协会 2006 年9 月 中国安防产业五十强企业 国际安防品牌实验室、中国公共 安全杂志社、中国公共安全网 2006 年10 月 网络硬盘录像机（DS-8016HF-S）获2006 年中国国际社 会公共安全产品博览会创新产品奖 中国安全防范产品行业协会 2006 年10 月 浙江省数字视音频技术研究发展中心 浙江省信息产业厅 2006 年11 月 2006 年度德勤中国高科技、高成长50 强 德勤 2006 年11 月 2006 年度德勤亚太地区高科技、高成长500 强 德勤 2006 年11 月 2006 年中国安防杰出民族品牌监控类第1 名 《安全&自动化》 2006 年12 月 2006 年十大监控系统品牌 千家品牌实验室 2007 年1 月 2007 年度“中国潜力100”榜入选企业 《福布斯》 2007 年1 月 网络硬盘录像机（DS-8016HF-S）被评为2006 年中国安 防十大新锐产品 中国公共安全杂志社、中国公共 安全网 2007 年2 月 浙江省著名商标 浙江省工商局 2007 年7 月 中国安全防范产品行业协会常务理事 中国安全防范产品行业协会 2007 年9 月 2007 年中国安防产业百强企业 中国安防产业百强高峰论坛 2007 年10 月 2007 年度德勤中国高科技、高成长50 强 德勤 2007 年10 月 2007 年度德勤亚太地区高科技、高成长500 强 德勤 2007 年10 月 进入全球安防50 强排行榜 《安全&自动化》 2007 年10 月 中国数字监控十大品牌 《安全&自动化》 2007 年11 月 高新技术企业认定证书 浙江省科学技术厅 2007 年11 月 网络硬盘录像机产品（DS-8016HF-S）获2007 年安博会 产品金鼎奖 中国公共安全杂志社 2007 年11 月 2007 年中国安防十大品牌数字监控类第1 名 《安全&自动化》 2007 年12 月 2007 年十大监控系统品牌 千家品牌实验室 2007 年12 月 2007 年度国家规划布局内重点软件企业证书 国家发改委、信息产业部、商务 部、国家税务总局 2008 年1 月 2008 中国潜力企业 《福布斯》 2008 年3 月 浙江省信息产业科技创新先进集体 浙江省信息产业厅 2008 年4 月 杭州市科技创新十佳高新技术企业 杭州市政府 2008 年6 月 2008 年浙江省软件业10 强企业 浙江省信息产业厅 2008 年9 月 2008 年中国软件业收入前百家企业 工业和信息化部 海康威视招股说明书 1-1-19 2008 年9 月 2008 年中国安防产业百强企业 中国安防产业百强高峰论坛 2008 年10 月 高新技术企业认定证书 浙江省科学技术厅、浙江省财政 厅、浙江省国家税务局、浙江省 地方税务局 2008 年12 月 全球安防50 强排行榜第13 名 《安全&自动化》 2008 年12 月 2008 年度国家规划布局内重点软件企业证书 国家发改委、工业和信息化部、 商务部、国家税务总局 2008 年12 月 杭州市专利试点企业 杭州市科学技术局、杭州市知识 产权局、杭州市经济委员会 2009 年1 月 硬盘录像机编码和存储核心技术发明与应用获得科学 技术二等奖 中国电子学会 2009 年3 月 国家火炬计划重点高新技术企业 科学技术部火炬高技术产业开发 中心 2009 年9 月 2009 年度中国安防产品市场占有率十佳品牌 安防市场报社、2009 年度中国安 防产品质量调查办公室 2009 年10 月 2009 年数字监控十大品牌、数字监控十大民族品牌、 CCTV 十大品牌、CCTV 十大民族品牌 《安全&自动化》 2009 年10 月 DS-9000 系列混合（复合）硬盘录像机获2009 年度精瑞 科学技术奖数字城市技术产品奖优秀奖 中华全国工商联合会房地产商 会、北京精瑞住宅科技基金会 2009 年11 月 2009 年度中国市场十大安全防范产品品牌 中国勘察设计协会《智能建筑与 城市信息》杂志社、住房和城乡 建设部干部学院智能建筑技术培 训办公室 2009 年11 月 2009 年十大监控系统品牌奖第七名 千家品牌实验室 2009 年11 月 2009 全球安防50 强排行榜第12 名 《安全&自动化》 2010 年1 月 中国数字音视频编解码技术标准工作组会员证书 中国科学院计算机技术研究所 （三）发行人设立情况 发行人系于2008 年5 月15 日经商务部【商资批（2008）598 号】《商务部关 于同意杭州海康威视数字技术有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，由 “杭州海康威视数字技术有限公司”整体变更为“杭州海康威视数字技术股份有 限公司”。2008 年6 月25 日，发行人在浙江省工商行政管理局登记注册成立，并 取得了注册号为【330100400011434】的《企业法人营业执照》，注册资本为45,000 万元。 本次发行前，发行人股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 中国电子科技集团公司第五十二研究所（SS） 21,802.50 48.45 海康威视招股说明书 1-1-20 龚虹嘉 12,397.50 27.55 杭州威讯投资管理有限公司 6,412.50 14.25 杭州康普投资有限公司 2,137.50 4.75 浙江东方集团股份有限公司 2,250.00 5.00 合计 45,000.00 100.00 【注】：SS 为State-owned Shareholder 的缩写，即国有股东。 二、 发行人控股股东及实际控制人 本公司控股股东为中国电子科技集团公司第五十二研究所，目前持有公司股 份21,802.50 万股，持股比例为48.45%。公司实际控制人为中国电子科技集团公 司，是经国务院批准组建的国资委直属的大型国有企业集团，其持有五十二所 100%的股权。关于中国电子科技集团公司第五十二研究所和中国电子科技集团公 司的基本情况，详见本招股说明书第五节“发行人基本情况之八、发行人股东、 实际控制人基本情况”。 三、 发行人竞争优势 1、行业地位优势 有限公司自成立以来，便始终致力于安防视频监控领域专业化的发展。2007 年，公司视频监控产品销量国内市场位居第一，其中DVR 和板卡在国内销售的总 路数占据了国内40.3%的市场份额。在《安全&自动化》评选的2009 年全球安防行 业50 强的企业中排名全球第12 位。公司目前已经成长为国内安防视频监控领域 的龙头企业，在国际市场具备一定影响力，具有突出的行业地位。 2、技术领先优势 本公司专注于视频监控技术与产品的持续研发，在技术领域保持了行业的领 先地位。公司主要产品的核心算法均为自主研发。在国内，公司率先实现了H.264 编解码算法在安防视频监控产品上的应用，在数码监控领域提出了DCIF 分辨率的 概念；率先在编码的同时实现了视频移动侦测，声音侦听，动态调整编码参数， 字符叠加，区域遮挡、数字水印技术双编码技术；率先研制出DVR 和DVS 合一的 嵌入式硬盘录像机；率先提出数字矩阵的概念，并实现了64×8 的数字矩阵；率 先提出分散存储集中管理的思想，并实现了基于IP 的大规模网络交换矩阵；率先 提出实现硬盘预分配技术、冻结保护技术和低寻道技术；率先实现手机监控技 术，为视频监控进入民用领域开拓应用先河。公司在全球率先推出D1 分辨率的 16 路DVR。 3、研发优势 海康威视招股说明书 1-1-21 本公司拥有国内安防行业一流的研发团队，专注于视频监控领域的研究， 2009 年度研发经费达14,706.10 万元，目前已获得5 项授权发明专利。公司根据 电子信息产品生命周期的特点，建立了“资源线+产品线”的矩阵式研发管理体 系，确保公司产品开发计划的高效率和高质量。未来公司将继续加大研发投入， 保持公司在视音频技术开发、新产品研制方面的技术优势，并在集成技术、芯片 技术和模式识别等多项下一代视频监控系统的基础技术方面，具备国内领先优 势。 4、产品优势 本公司凭借强大的研发力量、定制化生产能力和严格的质量控制体系，快 速、高效地开发适应市场的新产品，并且保持产品性能、质量的领先地位。 公司能够基本做到一年推出一代新产品，引领行业发展趋势；公司的产品定 制化能力已经具有较大的竞争优势，使得公司产品应用面能够覆盖到几乎所有的 行业应用领域；公司奉行产品“可靠性优先”的原则，在多年成功的产品开发经 验基础上，不断提升产品的性能和功用，满足市场需求；公司通过贯穿产品开发 设计、供应链生产管理和售后服务等方面的全流程质量控制体系来确保产品的品 质；公司产品在重大的安防工程项目中得到广泛应用，使得“海康威视”品牌在 国内外安防行业和用户中享有良好知名度。 5、营销优势 本公司通过设立北京、上海等26 家分公司，建立了覆盖全国范围的营销网 络；并通过国际营销中心及美国、香港、欧洲全资子公司和印度合资公司向全球 范围延伸，并拟利用募集资金建设洛杉矶和比利时物流与技术服务中心。公司执 行“以客户为本”的营销理念，推行“技术营销”的路线，尤其注重售前技术服 务工作，为客户提供解决方案，引导客户需求，通过建立高效服务体系促进产品 的销售。 6、管理优势 本公司主要管理人员和核心技术人员均为视频监控领域的资深专家，具有长 期、丰富的技术和管理经验。经过多年的摸索，公司在消化吸收众多先进企业管 理经验的基础上，形成了富有特色、较为完善的技术管理、人才管理、生产管理 和内部控制制度。 四、 发行人主要财务数据 天健会计师已对发行人最近3 年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告，主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 海康威视招股说明书 1-1-22 单位：万元 项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 资产总计 219,707.72 136,951.92 87,186.76 负债总计 69,975.47 39,996.59 32,715.63 股东权益 149,732.25 96,955.34 54,471.13 归属于母公司股东权益 149,565.70 96,955.34 54,380.04 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 210,151.32 174,247.14 118,451.39 营业利润 65,837.31 53,520.81 34,310.68 利润总额 76,621.21 60,479.41 39,038.31 净利润 70,601.95 54,872.32 36,451.24 归属于母公司股东的净利润 70,557.71 54,884.58 36,451.67 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 65,400.04 64,704.21 35,665.10 投资活动产生的现金流量净额 -22,767.56 -4,832.22 -724.89 筹资活动产生的现金流量净额 -15,007.40 -17,480.84 -10,681.71 现金及现金等价物净增加额 27,637.63 42,264.61 24,270.98 （四）主要财务指标 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 流动比率（倍） 2.84 3.22 2.49 速动比率（倍） 2.25 2.66 1.81 应收账款周转率（次） 10.97 15.31 13.10 存货周转率（次） 3.29 3.87 3.42 每股经营活动现金流量净额（元/股） 1.45 1.44 - 母公司资产负债率（%） 31.04 29.09 37.26 加权平均净资产收益率（%） 60.18 76.27 80.76 扣非后加权平均净资产收益率（%） 58.93 75.7 79.66 基本每股收益（元/股） 1.57 1.22 - 海康威视招股说明书 1-1-23 扣非后基本每股收益（元/股） 1.54 1.21 - 五、 本次发行情况 （一）本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数及占发行后 总股本的比例 5,000 万股，占发行后总股本的10% 每股发行价格 按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格 发行方式 采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或 中国证监会核准的其它方式 发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家 法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象 上市地点 深圳证券交易所 （二）本次发行前后的股权结构 发行前 发行后 项目 持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%） 有限售条件的股份 45,000 100 45,000 90 本次发行的股份 - - 5,000 10 合计 45,000 100 50,000 100 六、 募集资金运用 若本次股票发行成功，募集资金扣除发行费用后将投资下列项目（按照轻重 缓急次序）： 序号 项目 总投资额（万元） 项目核准情况 1 视频监控录像设备产业化项目 56,367 浙江省发改委【浙发改外资（2008）648 号】 2 数字监控摄像机产业化项目 40,424 浙江省发改委【浙发改外资（2008）650 号】 3 研发中心建设项目 16,327 浙江省发改委【浙发改外资（2008）647 号】 4 洛杉矶物流与技术服务中心 950 万美元 浙江省发改委【浙发改外资（2008）621 号】 5 比利时物流与技术服务中心 977 万美元 浙江省发改委【浙发改外资（2008）622 号】 合计 126,607 【注】：除非特别说明，本招股说明书中人民币兑美元汇率按7 计。 如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将以自筹资金 方式解决资金缺口；如本次发行募集资金超过拟投资项目所需资金，超出部分将 海康威视招股说明书 1-1-24 补充公司流动资金。公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。 海康威视招股说明书 1-1-25 第三节 本次发行概况 一、 本次发行基本情况及发行费用 （一）本次发行基本情况 序号 项目 基本情况 1 股票种类 人民币普通股（A 股） 2 每股面值 1.00 元 3 发行股数 本次申请发行的股票数量为5,000 万股，最终发行数量授权董事会 根据实际情况与保荐人（主承销商）协商调整发行量 4 每股发行价格 按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格 5 发行后每股收益 1.38 元/股（以2009 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公 司股东的净利润、发行后的总股本计算） 6 发行市盈率 49.28（按发行后每股收益计算） 7 本次发行前每股净资产 3.32 元/股（以2009 年12 月31 日经审计的净资产和发行前总股本 计算） 8 本次发行后每股净资产 9.66 元/股（以2009 年12 月31 日经审计的净资产加上预计募集资 金净额和发行后总股本计算） 9 发行方式 采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合 的方式或中国证监会核准的其它方式 10 发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人投资 者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象 11 承销方式 由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销 12 预计募集资金总额 340,000.00 万元 13 预计募集资金净额 333,590.50 万元 （二）发行费用概算 项目 金额 承销费用 5,050.00 保荐费用 200.00 审计费用 190.00 律师费用 80.00 发行、信息披露及路演等费用 889.50 合计 6,409.50 海康威视招股说明书 1-1-26 二、 本次发行的有关当事人 1 发行人：杭州海康威视数字技术股份有限公司 住所：杭州市西湖区马塍路36 号 法定代表人：陈宗年 联系人：刘翔 电话：0571-88075998 传真：0571-89986895 2 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 楼 法定代表人：宫少林 保荐代表人：伍前辉、孙向阳 项目协办人：解刚 项目联系人：章睿、康剑雄、徐高峰、戴祺、胡俊杰、徐斌、马加暾 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 3 副主承销商（1）：财通证券有限责任公司 住所：杭州市解放路111 号 法定代表人姓名：沈继宁 联系人：张黎丽 电话：0571-87821393 副主承销商（2）：华鑫证券有限责任公司 公司住所：深圳市福田区金田路4018 号安联大厦28 层A01、B01（b）单元 法定代表人姓名：王文学 联系人：邢翔宇 电话：021-64316976 4 分销商：太平洋证券股份有限公司 公司住所：云南省昆明市青年路389 号志远大厦18 层 法定代表人姓名：王超 联系人：温琦 电话：021-61376548 海康威视招股说明书 1-1-27 5 发行人律师：国浩律师集团（杭州）事务所 住所：杭州市杨公堤15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内） 负责人：吕秉虹 经办律师：沈田丰、胡小明 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 6 会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 住所：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦6-10 楼 法定代表人：胡少先 经办会计师：傅芳芳、程志刚 电话：0571-88215858 传真：0571-88216808 7 资产评估师事务所：浙江勤信资产评估有限公司 住所：杭州市西溪路128 号6 楼 法定代表人：俞华开 经办评估师：闵诗阳、方晗 电话：0571-88216941 传真：0571-88216860 8 股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 9 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045 号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083190 10 保荐人（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行 住所：深圳市华强北路3 号深纺大厦B 座1 楼 户名：招商证券股份有限公司 账号：819589015710001 海康威视招股说明书 1-1-28 三、 发行人与本次发行有关的中介机构的关系 发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或者其他权益关系。 四、 本次发行的重要日期 询价推介时间 2010 年5 月10 日—2010 年5 月12 日 发行公告刊登日期 2010 年5 月14 日 申购日期及缴款日期 2010 年5 月17 日 预计股票上市日期 尽快安排在深交所上市交易 请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。 海康威视招股说明书 1-1-29 第四节 风险因素 投资本公司股票会涉及到一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将 下列风险因素连同本招股说明书的其他资料一并考虑。 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真考虑下列风险因素。根据重要性原则排序，公司风险因素如下： 一、 技术风险 ☆ （一）技术和新产品开发的风险 ☆ 本公司的产品为电子类产品，其生命周期较短，一般在3-5 年左右，而且下 一代产品与上一代产品具有一段重叠期，实际有效生命周期更短，因此产品具有 技术水平发展快，更新速度快的特点。公司历来重视新产品研发工作，实行“研 究一代、开发一代、销售一代”的策略，采用“资源线+产品线”的“矩阵式” 研发管理模式加快技术和产品的开发，报告期内累计投入研发费用29,337.14 万 元，基本保持平均每年推出一代新产品的速度，有效地维护公司产品的生命力和 竞争力。公司在成熟的基线产品基础上，采用定制产品的生产组织模式，满足客 户对个性化产品的需求，以降低新产品开发的风险。 如果本公司出现新技术方向选择偏差、对客户需求把握不准确、对新产品方 案选择不佳、对新产品上市时机把握不当等情况，则将对公司竞争力产生较大影 响，从而对公司的市场占有率、经营业绩，甚至持续发展带来不利影响。 （二）技术失密的风险 本公司拥有多项专利及核心技术，是公司核心竞争力的重要组成部分。如果 核心技术失密则将对公司的经营带来较大的负面影响。 为了防止核心技术失密，本公司采取了多项有针对性的措施。第一，科学地 设置研发机构。公司研发机构采取矩阵式组织架构，下设不同的资源组。公司的 每一个产品开发涉及多项核心技术和多个资源组，核心技术分散在各个资源组 中，各个资源组相对独立，彼此之间不进行设计源文件交换，即使在一个资源组 内，也控制源文件的交换范围。第二，公司设置专人管理设计文档，定期封存， 防止人员流失导致文档缺失。第三，公司对每一款有处理器的电路板，都有专用 的加密芯片，防止解密和盗版，对加密芯片的加密过程采取特别措施。第四，及 时申请专利和软件著作权登记，一旦失密，则通过法律途径解决。 （三）人才流失的风险 本公司的产品涉及视音频编解码技术、集成电路应用技术、网络控制与传输 技术、软件技术、视频分析技术等多项技术集成，是典型的技术密集型企业。经 海康威视招股说明书 1-1-30 过多年的积累，公司视频监控核心产品DVR 和板卡的市场占有率已居国内第一， 在国际上也处于前列，同时也培养、集聚了一批行业技术专业人才。 本公司采用多种措施维持技术人才的稳定性，包括合理培养人才梯队，完善 薪酬福利制度，建立人才中长期激励机制，设立特别贡献奖等物质及精神奖励 等，并以公司核心管理、技术和营销人员为主出资设立了威讯公司，持有本公司 14.25%的股份，通过股权纽带，更好地保持公司人才队伍的长期稳定。 如果核心技术人才较多地流失，可能影响公司管理架构稳定性、产品研发进 度以及销售目标的实现，进而影响公司整体发展。此外，如果公司不能及时引进 各类急需人才，继续扩大人才优势，可能会影响公司业务的持续增长。 二、 市场风险 （一）产品价格下降的风险 由于技术进步、生产成本降低、市场竞争等因素，本公司主要产品硬盘录像 机、视音频编解码卡、视频服务器的销售单价均有一定程度的下降。 本公司主要产品市场份额较大，具有突出的规模、品牌和技术优势，在批量 采购中处于有利地位，具有较强的成本消化能力；同时，本公司通过不断优化产 品方案，降低产品单位成本，由此保持产品较高的毛利水平。 如果公司的上述计划和措施没有完全抵消产品降价的幅度和速度，则可能给 公司的业绩带来负面影响。 （二）国内外市场竞争的风险 国内视频监控行业近年来市场需求快速增长，吸引大量企业进入该行业，在 技术、产品、营销、品牌建设等方面发展迅速，尤其在视频监控录像设备领域与 国际品牌差距不大。同时，国内巨大的市场容量也吸引了全球各大安防业知名厂 商通过独资、合资、购并等方式进入国内市场，这些公司凭借规模、资金、技术 优势以及在各类行业应用的长期经验，在国内安防市场中的大型行业应用上具有 较强的领先优势。 尽管本公司主要产品占据国内第一的市场份额，但是激烈的市场竞争需要公 司紧跟技术潮流并不断创新、加快新产品开发速度、不断改进工艺、提高品质、 拓展新市场，否则很可能被其他竞争对手超越。公司虽然在国内具有一定的成本 优势和本土优势，但在海外市场将直接面对跨国公司的竞争，公司需要进一步加 强在海外市场的售前技术服务、产品售后服务，并通过建立海外营销网络，积累 国际营销经验，以提高在海外市场与跨国公司的竞争能力。 （三）下游行业波动的风险 海康威视招股说明书 1-1-31 本公司所生产的安防视频监控产品被广泛应用于金融、公安、邮政、电信、 交通、电力和采矿等行业，公司生产销售受到上述行业需求的影响较大。由于我 国国民经济总体处于较长期的快速成长阶段，上述下游行业得益于总体经济的发 展而趋势良好。 本公司产品应用领域广泛，可以克服个别下游产业波动的影响；同时，公司 也在不断调整产品结构，拓展产品的应用新领域，提升技术水准并创造新的市场 需求，积极扩大出口份额，以降低国民经济和行业波动对公司产品需求的影响。 但若因宏观经济的波动、政策调整等因素造成上述相关行业的景气程度变化，仍 将导致公司经营业绩的波动。 （四）产品被侵权的风险 本公司产品具备良好的声誉和品牌效应，但是由于我国安防行业集中度较 低，知识产权保护力度不到位，市场竞争存在不规范现象，公司产品可能被仿制 假冒。一旦公司产品被大规模侵权仿制，而又得不到及时遏止，将会严重损害公 司的市场形象，进而影响公司的健康发展。 （五）公司所处行业波动的风险 金融危机导致全球的实体经济下滑，大部分行业均受到不同程度的影响，各 行业投资的减少，对安防行业的发展产生了一定的影响。 目前国内视频监控行业正处于发展的上升期，许多应用领域正在由弹性需求 向刚性需求发展，若由于经济衰退导致治安恶化，对安防需求可能会进一步增 加；安防投资一般在项目建设的后期，行业波动对安防的影响有一定的滞后；本 次危机对公司海外市场的影响较大，但是由于产品成本的竞争优势，反而可能促 进海外市场的销售。公司管理层认为，视频监控后端录像设备产品将保持换代领 先的竞争优势，其市场地位将进一步稳固，前端信息采集设备产品将保持较快的 增长速度，海外销售将继续增长。 2009 年，金融危机的影响逐渐减轻，实体经济有所复苏。但是，若本次金融 危机的广度和深度继续增加出现反复，可能会影响公司产品的海内外销售，对公 司的未来经营带来一定的负面影响。 三、 募集资金投资项目风险 （一）设立海外物流与技术服务中心的投资风险 本公司拟安排部分募集资金投资建设洛杉矶和比利时物流与技术服务中心， 上述两个项目合计投资1,927 万美元，折合13,489 万元人民币（按人民币兑美元 汇率7 计），占募集资金投资总额的10.65%。 海康威视招股说明书 1-1-32 投资上述两项目的主要目的是： 1、建立良好的海外服务设施和队伍，弥补在国际市场竞争中本地化服务能 力不足的劣势，实现售前技术支持、产品售后服务的本地化；通过技术营销手 段，建立长期的客户关系，提升公司形象和品牌知名度。 2、通过比利时物流中心覆盖整个EMEA 市场（包括欧洲、中东、非洲），通 过洛杉矶物流中心覆盖整个美洲市场。同时依托海外物流中心，缩短交货时间， 降低运输成本，提供快捷的售后维修服务。 3、产品装配实现本地化，并提供部分定制化服务，以减轻关税并避免可能 的贸易壁垒，提升国际竞争力，推进企业国际化步伐。 在决定本次海外投资项目之前，本公司已经聘请专业机构进行了详尽的可行 性研究。公司于2007 年4 月、2008 年4 月和2009 年8 月分别在美国、香港和荷 兰设立了全资子公司，于2009 年2 月在印度设立合资公司，这些海外公司日常运 营正常，已经积累了一定的海外经营经验；公司的海外客户在北美、欧盟地区较 多，因此对美国和比利时的法律、人文环境相对熟悉；本次设立的海外物流与技 术服务中心，其投资总额控制在较小的幅度之内，且主要从事技术服务和简单配 件组装业务，即使当地业务有所波动，对公司目前整体经营不会产生较大的影 响；公司总部将通过电子银行等手段加强对海外资金的控制和管理，确保资金安 全。 由于是跨境投资，国内运行稳定的生产管理模式需要根据当地情况进行适当 调整，若由于当地的政治、经济、法律、人力资源等环境发生不利变化，也将影 响公司海外业务的拓展和海外投资项目的效益。 （二）折旧、摊销及研发费用投入较高的风险 本次募集资金项目中，固定资产折旧、无形资产摊销及研发费用投入金额较 大，募集资金项目投入的第1 年至第3 年，折旧、摊销和研发费用总额分别为 3,000 万元、10,490.8 万元、29,670.3 万元。 其中视频监控录像设备产业化、数字监控摄像机产业化、研发中心建设三个 募集资金项目的研发费用分别为18,000 万元、9,000 万元、9,000 万元，这些研 发费用将在发生当年计入当期损益，预计募集资金到位后的第1 年、第2 年、第3 年，公司管理费用将分别增加3,000 万元、9,000 万元、24,000 万元，相应减少 公司的利润总额，按15%的企业所得税税率计算，相应减少各年的净利润2,550 万元、7,650 万元、20,400 万元。 尽管上述费用占公司营业成本的比例不高，公司盈利的自然增长基本可以抵 消该等负面影响，且募集资金项目在投入后的第3 年即开始产生较高的盈利。但 海康威视招股说明书 1-1-33 是，若市场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金项目固定资产折旧、摊 销及研发费用增加而对公司业绩构成负面影响的风险。 （三）消化新增产能的风险 本次募集资金项目建成投产后，本公司的原有主要产品DVR、视音频编解码 卡、DVS 等的产量均将大幅增加，其他产品如NVR、NAS、混合DVR、监控摄像机、 监控球机等的产量也将达到一定的规模。募集资金项目达产后，若上述产品全部 顺利实现销售，达产当年将新增年销售收入375,619 万元、年净利润64,609 万 元。 本公司已对本次募集资金项目进行了长期充分的可行性论证，认为该等项目 的实施有利于进一步稳固公司的市场地位、改善产品结构、提升技术水平、增强 公司的盈利能力。同时，海外物流与技术服务中心项目的建设也将提高公司在海 外市场的影响力和服务能力，进一步为募投项目的新增产能顺利消化提供保障。 由于市场环境的变化，本公司若不能及时适应市场环境，有效拓展产品海内 外销售渠道，则可能存在市场开拓不充分导致公司不能完全消化新增产能的风 险。 四、 经营风险 （一）生产及办公场地的物业租赁风险 本公司自成立以来，主要依靠租赁场地进行办公和生产。随着公司业务规模 的扩张，租用的场地也逐渐增加。截至目前，公司及子公司向五十二所租用场地 13,157 平方米，主要用于研发和办公；在古荡工业园区租赁场地16,242 平方 米，主要用于生产；深圳、武汉等部分销售分公司也在当地租赁物业开展销售业 务。 本公司与五十二所、古荡工业有限公司签署的租赁协议均有优先续租条款。 为了保证今后稳定发展的需要，公司已于2008 年5 月购置了面积为48,754 平方 米的土地，该地块位于杭州市滨江区，是本次募集资金项目的实施地。此外，公 司异地的销售分公司基于未来租金成本上涨可能性和业务稳定性的考虑，适当购 置了部分房产。 在募集资金项目所在地的房产建成竣工之前，本公司的生产和经营场所主要 依赖租赁场地，若未来租金成本提高，或者租赁到期后不能及时续约，可能给公 司日常经营带来不利影响。 （二）外协加工不能满足公司生产要求的风险 最近3 年，本公司的外协加工费分别为3,229.97 万元、5,365.28 万元、 海康威视招股说明书 1-1-34 5,240.06 万元，占当期营业成本的比例分别为5.31%、6.26%、5.20%。在目前的 公司生产模式中，产品的PCBA 贴装工序是通过外协加工方式完成的，部分基线产 品的整机装配、检测、老化等工序在自身生产能力不足的情况下委托外协加工， 2007 年度、2008 年度和2009 年度，公司主要产品DVR 整机外协产量占总产量的 比例分别为29.38%、44.25%和50.33%。 将PCBA 工序及部分整机装配等工序以外协加工方式完成，是本公司在发展初 期根据高科技公司及电子产品生产特性而采用的策略，有利于公司将主要资源投 入于核心技术及新产品的开发、合理布局市场营销体系，推动了公司快速的发 展。公司目前实行“基线产品+定制产品”生产组织模式，由于定制产品具有小 批量、多批次的特点，客户需求也各有不同，外协加工方式无法较好满足定制化 产品的快速响应和质量控制要求。公司计划通过募集资金项目增加PCBA 贴装生产 线和整机装配、检测、老化等设备，适度增加自主生产部分，满足产品定制化生 产的需求，更好地控制各个工序的产品质量，提高生产效率和市场快速反应能 力。 本公司非常重视委托外协加工的技术指导及品质管理工作，但如果外协厂商 不能履行《委托加工协议》等约定的相关义务，或者本公司对外协厂商选择不善、 质量控制出现漏洞，则可能影响公司的生产效率和产品质量。主要外协厂家的生 产能力如果无法满足公司的发展需要，也会对公司的发展带来一定的影响。 （三）上游集成电路行业制约的风险 本公司从事安防视频监控产品的研发、生产、销售，产品的主要原器件是集 成电路，而现在采用的集成电路，主要是由美国、日本等少数几家公司提供的。 如果上游集成电路制造行业发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影 响。 （四）收入季节性变化的风险 本公司产品主要应用于金融、公安、邮政、电信、交通、电力和采矿等行 业，由于受上述行业预算管理制度的影响，公司各个季度之间的收入是不均衡 的。受此影响，公司上半年实现的销售和盈利约为全年的30%-40%。 由于收入季节性波动的特征，可能影响本公司年度投资计划、生产计划、采 购计划、现金流量的安排及财务结构，不利于公司财务状况的持续稳定。 五、 管理风险 （一）控股股东和实际控制人控制不当的风险 本次发行前，本公司控股股东五十二所持有公司48.45%的股份。本次发行 后，五十二所将持有公司42.61%的股份（按发行5,000 万股及转持部分国有股充 海康威视招股说明书 1-1-35 实全国社会保障基金后的股份计算）。五十二所是CETC 的下属研究院所之一， CETC 是公司的实际控制人。若CETC 及五十二所利用其实际控制人、控股股东的 特殊地位，通过行使表决权或其它方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资 等进行控制，可能对公司及公司其它股东的利益产生不利影响。 本公司已通过建立科学的法人治理结构，制定《公司章程》、三会议事规则、 关联交易及对外担保等管理办法，以制度规范发行人、控股股东及实际控制人的 决策行为，防止控股股东、实际控制人对发行人和其他股东权益的侵害；同时， 公司在董事会设置了4 名独立董事，董事会中独立董事比例达到4/9，通过独立 董事充分发挥外部董事对发行人、控股股东和实际控制人的监督，有效地维护发 行人及其他股东的权益。 （二）公司管理与业务规模快速扩张匹配的风险 最近3 年，本公司的营业收入、归属于母公司股东的净利润的年均复合增长 率分别为33.20%、39.13%。如果本次发行成功，随着募集资金的到位，公司净资 产规模也将大幅增长。 本公司多年来的管理实践已经基本适应了公司快速成长的需要。针对本次上 市计划的实施，公司已经制定了详细的发展战略，包括国际化战略、研发先导战 略、品牌战略、人力资源发展战略、信息化发展战略、资本运作战略等，根据规 划，公司可以较好地适应业务规模快速扩张的管理需求。 本次发行后，本公司的人员、场地、收入规模均将发生较大的变化，如果公 司不能在较短的时间内构建更加科学和富有效率的管理体系，可能无法适应业务 和资产规模的快速扩张，从而未能有效利用新的资源为公司创造更多的财富。 六、 税收优惠政策变化的风险 （一）所得税优惠政策变化的风险 本公司系于2001 年11 月30 日成立的中外合资企业，于2004 年被认定为浙 江省内高新技术企业，于2008 年度被认定为高新技术企业，于2007 年、2008 年 和2009 年被认定为国家规划布局内重点软件企业。 1、根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条：“对 生产性外商投资企业，经营期在10 年以上的，从开始获利的年度起，第1 年和第 2 年免征企业所得税，第3 年至第5 年减半征收企业所得税。”根据国家税务总局 【财税字（1994）001 号】《关于企业所得税若干优惠政策的通知》第一条第一款， “国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按15%的税率征收所 得税；新办的高新技术企业自投产年度起免征所得税两年。” 根据上述相关规定，2004 年10 月，经杭州市滨江区国家税务局【杭国税发 海康威视招股说明书 1-1-36 （2004）957 号】《关于杭州海康威视数字技术有限公司享受定期减免税优惠的批 复》批准，“同意2002 年至2003 年免征企业所得税和地方所得税，2004 年至2006 年减半征收企业所得税，减半期税率为7.5%，地方所得税免征。”此后，2007 年 6 月，经杭州高新技术产业开发区国家税务局【杭国税高发（2007）235 号】文《关 于杭州海康威视数字技术有限公司免征地方所得税的批复》批准，“同意自2007（未完）  |