[公告]凯撒股份(002425)首次公开发行股票发行保荐书
（广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1 街3 号凯撒工业城） 首次公开发行股票之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （上海市淮海中路98号） 凯撒股份发行保荐书 3-1-2 海通证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准 确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二、本保荐机构指定的保荐代表人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定刘海燕、幸强担任凯撒股份首次公开发行股票（以下简称“本次 发行”）的保荐代表人。 刘海燕：女，保荐代表人，海通证券股份有限公司投资银行部业务副总监，上 海财经大学经济学学士，中国注册会计师。曾负责长园新材、北大荒的首发；海王 生物、曙光股份的再融资；主持和参与曙光股份、上海建工、丰原生化、国阳新能 等的股权分置改革工作。主持和参与曙光股份、中天城投非公开发行，深圳发展银 行股份有限公司发行认股权证、华泰证券首次公开发行新股等项目。本次作为凯撒 （中国）股份有限公司首次公开发行股票项目的签字保荐代表人具体负责该项目的 保荐工作。 幸强：男，保荐代表人，海通证券股份有限公司投资银行部业务副总监，西南 财经大学经济学硕士，注册会计师。2001年开始从事投资银行工作，曾参与黄海橡 胶、广州港、柳州钢铁、重庆电脑报、湖南拓维、博云新材的股份制改制及上市； 江西水泥、三九生化、秦岭水泥的配股工作；主持湖北清江水电有限公司的引资和 凯撒股份发行保荐书 3-1-3 改制；靖远煤电、湖大科教的恢复上市；昆百大和ST四通的股权收购及恢复上市； 靖远煤电、电广传媒、珠江实业、光彩建设的股权分置改革工作。本次作为凯撒（中 国）股份有限公司首次公开发行股票项目的签字保荐代表人具体负责该项目的保荐 工作。 三、本保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定赵立新为本次发行的项目协办人。 赵立新，男，海通证券投资银行部业务副总监，本科学历，经济师，十年投资 银行工作经验，先后参与了山东如意、华泰证券的首发、海王生物增发、紫光生物 增发等承销工作；参与了鄂钢股份、武汉中建三局的辅导工作，参与了曙光股份的 定向募集发行项目。具有一定的投资银行业务经验与技能。本次作为凯撒（中国） 股份有限公司首次公开发行股票项目协办人协助保荐代表人履行相关职责。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：王新、梁剑、杨明、成功、陈辰、朱瑞雪、肖奕。 四、本次保荐的发行人情况 （一）公司概况 公司名称： 凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“发行人”、“凯撒股份”） 法定代表人：郑合明 注册资本： 8,000万元 设立日期： 2002年8月27日 公司住所： 广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1街3号凯撒工业城 联系电话： 0754-88805099 传 真： 0754-88801599 电子信箱： hxhy@hnhaixia.com 经营范围： 生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包、玩具、 凯撒股份发行保荐书 3-1-4 钓鱼用具；服装、皮鞋、皮帽、皮包、皮料（羊皮、猪皮）、玩具、钓鱼用具的批 发、零售（新设店铺应另行报批）；进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定 管理的产品按国家有关规定办理）；以特许经营方式从事商业活动。 主营业务：主要从事服装的设计研发、生产与销售，主要产品为女装、男装、 皮类产品及饰品等。 五、本次发行概况 1、发行类型：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：1.00 元 3、发行股数：2,700 万股 4、发行前每股净资产：3.47 元（以2009 年12 月31 日经审计净资产为基础 除以发行人目前的总股本计算） 5、发行方式：采用网下向配售对象配售与网上资金申购定价发行相结合方式 6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 7、承销方式：余额包销的方式 六、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责 的情形： 1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 凯撒股份发行保荐书 3-1-5 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 七、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序简介 海通证券对本次项目的内部审核经过了项目立项、申报评审及内核三个阶段， 其流程如下图所示： （1）项目立项 投资银行部以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目 进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。 （2）申报评审 投资银行部以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目 进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，是否提交海通证券内核。 （3）内核 风险控制总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面判断，海通证券内核小组 通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核委员均依据 其专业判断独立发表意见并据以投票表决。 具体程序如下： 首先，由投资银行部下设的质量控制部对本次首次公开发行股票并上市项目进 凯撒股份发行保荐书 3-1-6 行前期跟踪，与项目组就重大问题进行了沟通，然后安排本次首次公开发行股票并 上市项目提交投资银行部立项，投资银行部以保荐项目立项评审会形式对本次首次 公开发行股票并上市项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决， 决定批准本次首次公开发行股票并上市项目立项。 其次，质量控制部对本次首次公开发行股票并上市项目进行持续跟踪，通过现 场核查、专项沟通、问题诊断等形式控制项目运作风险，然后安排本次首次公开发 行股票并上市项目提交投资银行部申报评审，投资银行部以保荐项目申报评审会形 式对本次首次公开发行股票并上市项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项 目进行表决，决定本次首次公开发行股票并上市项目提交海通证券内核。 最后，海通证券风险控制总部对本次首次公开发行股票并上市项目进行实质性 和合规性的全面审核，由风险控制总部提交海通证券内核小组，内核委员均依据其 专业判断独立发表意见并进行投票表决。 （二）内核小组意见 2008年6月26日，本保荐机构内核小组就凯撒股份申请首次公开发行股票并上 市项目召开了内核会议。项目负责人先向内核委员汇报了项目的基本情况及存在的 主要问题与风险，随后内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题向项目负责人 提问，项目负责人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行表决。 海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为发行人本次发行申请文件符合有 关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票的相关要求，同意推荐。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构对尽职调查情况的承诺 关于本次证券发行，本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的 规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构对相关核查事项的承诺 凯撒股份发行保荐书 3-1-7 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中 国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管 措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对凯撒股份本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查， 本保荐机构认为，凯撒股份本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首次公 开发行股票并上市管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程 发?行人于2008年3月28日召开第二届董事会第十三次会议，由公司董事长郑和 凯撒股份发行保荐书 3-1-8 明先生主持，到会董事9人，占全体董事的100%，会议审议并通过了：①《关于公 司申请首次公开发行股票（A股）及上市的议案》、②《关于授权公司董事会全权办 理本次发行股票（A股）并上市具体事宜的议案》、③《关于公司首次公开发行人民 币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、④《关于公 司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》。 （二）股东大会审议过程 发行人于2008 年4 月18 日召开2007 年年度股东大会，出席会议股东共5 人， 代表股份8,000 万股，占发行人股份总数的100%。会议逐项审议并批准了《关于 公司申请公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》。 （三）保荐机构意见 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出 席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、 有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的 发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项 核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件， 具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健 全，能够依法有效履行职责；发行人具有经营所需的职能部门且运行良好。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 凯撒股份发行保荐书 3-1-9 发行人连续三个会计年度持续盈利，2007年、2008年以及2009年的营业收入 分别为22,371.93万元、26,366.52万元及31,645.64万元，发行人最近三个会计年度 的净利润(合并报表)累计为人民币为16,255.59万元，扣除非经常性损益的净利润(合 并报表)累计为人民币13,609.92万元，超过人民币3,000万元。 发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，经营模式和投资计划 稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 利安达会计师事务所有限责任公司针对发行人最近三年一期的财务报告出具了 利安达审字[2010]第1045号审计报告，认为发行人的财务报表已经按照企业会计准 则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2009年12月31日、2008年12月31 日、2007年12月31日的财务状况以及2009年度、2008年度、2007年度的经营成果 和现金流量。 汕头市工商行政管理局、汕头市劳动和社会保障局、汕头市国土资源局、汕头 市地税局、汕头市国税局分别出具了证明，认为发行人及下属子公司最近三年认真 执行国家及地方有关法律法规，未发生有关违反法律法规的行为，未受到相关行政 部门的处罚。 三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人及本次发行的 相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证 监会关于首次公开发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事 实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 1、核查内容 （1）发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、企 业名称预先核准通知书、生产经营场地证明等工商登记档案文件。 凯撒股份发行保荐书 3-1-10 （2）发行人设立时的验资报告、资产评估报告。 （3）汕头市地税局、汕头市国税出具的证明，汕头市工商行政管理局出具的 证明，汕头市劳动和社会保障局出具的证明，汕头市国土资源局出具的证明。 （4）发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记文件。 （5）发行人控股股东凯撒集团（香港）有限公司出具的说明，承诺其持有的 发行人股份不存在重大权属纠纷。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人是经国家对外经济贸易合作部外经贸资二函（2002）515号文批 准，以凯撒（中国）原股东为发起人，在凯撒（中国）的基础上以整体变更方式设 立的股份有限公司。发行人2002年8月27日在国家工商总局登记注册，注册号为企 股国副字第000929号，注册资本5,000万元。2006年经商务部商资批[2006]1163号 文批准，发行人的股本由5,000万元增至8,000万元。 发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程 规定的需要终止的情形。因此，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，且 公司持续经营时间自设立之日起已超过三年。 （2）根据1996 年4 月10 日，汕头市审计师事务所出具[96]汕审所验字13 号《验资报告》及发行人设立时的工商登记资料，发行人的注册资本已足额缴纳， 发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷。 （3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。 汕头市工商、环保、社保、税务、土地等部门分别出具了证明，证明发行人最 近三年生产经营符合国家法律法规的相关规定。 （4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化； 实际控制人为郑和明、陈玉琴夫妇没有发生变更。 凯撒股份发行保荐书 3-1-11 （5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （二）发行人的独立性 1、核查内容 （1）发行人历次备案的公司章程。 （2）发行人的组织机构代码证、银行基本账号、税务登记证。 （3）发行人的房屋产权证、商标等资产情况。 （4）发行人的董事、监事及高管人员简历，提名及选举程序情况，薪酬情况， 与公司签署的劳动合同及其他相关文件。 （5）本次发行上市的《审计报告》和《律师工作报告》。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人业务独立。发行人主要从事从事服装的设计研发、生产与销售，主 要产品为女装、男装、皮类产品及饰品等。发行人按照分工协作和职权划分建立了 完整的组织体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，具备独立面向市场 自主经营的能力。因此，发行人业务独立完整，完全具备自主经营、参与市场竞争 的能力。 （2）发行人资产独立。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或者使用权。不存在股东违规占用发行人资产或资金的情况， 亦不存在发行人为各股东及其下属单位提供担保的情况。 （3）发行人的人员独立。发行人的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司 法》和《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况；发 行人拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均 与股东单位及其他关联方分离，独立规范运作；不存在股东或其他关联方指派或干 预人员任免的情形；高级管理人员均未在股东及其控制的其他企业中担任除董事以 凯撒股份发行保荐书 3-1-12 外的其他职务，也未在股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员亦未在股 东及其控制的其他企业中兼职。 （4）发行人的财务独立。发行人依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计 准则》和《企业会计制度》的规定，制定了内部会计控制制度，设立了独立的财务 会计机构，建立了独立完善的财务会计核算体系和财务管理制度，拥有专门的财务 人员，且财务人员未在任何关联单位兼职。 发行人独立在银行开户，没有与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况； 历年来，发行人独立对外签订合同，依法独立缴纳各种税费；发行人根据生产经营 情况独立作出财务决策和资金使用决策，没有发生控股股东和实际控制人干预发行 人资金运用的情况。 （5）发行人的机构独立。发行人拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在 与股东单位混合经营、合署办公的情形。发行人依据《公司法》和《公司章程》设 立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照相关 规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。发行人建立了一套适应自身发展的组 织机构，不存在股东单位干预发行人机构设置的情况。 （6）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 （三）发行人的规范运行 1、核查内容 （1）针对发行人的公司治理情况，本保荐机构查阅了公司的“三会”议事规则、 董事会专门委员会议事规则等公司治理制度；查阅了发行人历次“三会”文件，包括 书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见等；与公司董事、董事会 秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈；就相关问 题咨询了发行人律师。 （2）针对发行人董事、监事和高管的条件和任职情况，上述人员均出具了说 明，承诺不存在不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形；本保荐机构 凯撒股份发行保荐书 3-1-13 完成了对上述人员的辅导工作和考试，并通过了辅导验收；就有关问题咨询了本次 发行的律师。 （3）针对发行人发行上市不得存在情形，本保荐机构查阅了汕头市地税局、 汕头市国税出具的证明，汕头市工商行政管理局出具的证明，汕头市劳动和社会保 障局出具的证明。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事 会秘书制度等法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； ②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见。 （4）根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的《内部控制鉴证报告》（利 安达专字[2010]第1094号），发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合 理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 （5）发行人不存在下列情形： ①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； 凯撒股份发行保荐书 3-1-14 ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （四）发行人的财务与会计 1、核查内容 （1）针对发行人内部控制的合规性，保荐机构通过与公司高管人员交谈，查 阅公司董事会、总经理办公会议记录、查询《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重 大投资和资产处置行为决策制度》、《关联交易决策制度》及董事会4 个工作委员会 工作细则等管理制度，查阅内部审计工作报告，对发行人内部控制环境进行了调查。 （2）针对发行人的财务与会计信息，保荐机构主要查阅了发行人的财务会计 管理制度、会计师事务所出具的历年审计报告，并与发行人高管、相关财务人员、 各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无保 凯撒股份发行保荐书 3-1-15 留意见的《内部控制鉴证报告》。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政 策，无随意变更的情况。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （6）发行人申报文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （7）发行人符合下列条件： ①发行人最近三个会计年度的净利润(合并报表)累计为人民币为16,255.59万 元，扣除非经常性损益的净利润(合并报表)累计为人民币13,609.92万元，超过人民 币3,000万元。 ②发行人最近三个会计年度的经营活动产生的现金流量净额(合并报表)累计为 人民币15,702.11万元，超过人民币5,000万元。 ③发行前股本总额为8,000万元，不少于人民币3,000万元； ④发行人截至2009年12月31日除土地使用权除外，拥有428.06万元无形资产 （软件），占净资产的比例为1.54%，无形资产（土地使用权除外）占净资产的比 例不超过20%。 ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 凯撒股份发行保荐书 3-1-16 （8）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （9）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定 性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； ⑤发行人在用的专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使 用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）发行人募集资金的运用 1、核查内容 （1）针对发行人募集资金的必要性，保荐机构对发行人高管进行了访谈，分 析了发行人的资产构成、财务状况、现金流情况，最近3 年资产规模的变动，了解 发行人未来的资本性支出计划。 （2）针对发行人募集资金的使用方向及其可行性，保荐机构查阅了《销售网 络建设项目可行性研究报告》、《女装生产线及产品研发中心项目可行性研究报告》， 并与发行人高管、各业务领域员工及律师、会计师进行了沟通。 凯撒股份发行保荐书 3-1-17 （3）针对发行人募集资金使用方向的批复情况，本保荐机构查阅了发行人已 取得的广东省发展和改革委员会粤发改工[2008]706号文及粤发改经[2008]691号批 文。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人的募集资金有明确的使用方向，分别用于销售网络建设和女装生 产线的改扩建以及研发中心的建设，全部用于公司主营业务。 （2）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应。 （3）发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保 护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。 （4）发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 （5）发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募 集资金存放于董事会决定的专项账户。 （6）发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响。 四、发行人存在的主要风险 1、市场竞争的风险 服装行业是我国改革开放以来改革起步最早、市场化程度最高、竞争最为激烈 的行业之一。发行人“凯撒”品牌定位于高端市场，避免了中低端市场激烈的价格竞 争。近年来随着我国服装产业转型升级，行业结构调整以及人民生活水平的提高， 高端服装品牌国内需求增加，由于国际一线、二线品牌抢占国内市场，竞争已在国 内外服装企业、服装品牌、各商业模式之间全方位展开，高端品牌的全面竞争时代 已经来临。服装企业的竞争已从质量、价格、广告宣传的竞争转化为商业发展模式 凯撒股份发行保荐书 3-1-18 和商业渠道的深度竞争，若发行人不能应对更为激烈和复杂的市场竞争，则产品市 场占有率和盈利水平将面临下降的风险。 2、品牌维护的风险 消费者对品牌的忠诚度来自于对品牌背景和附着元素的崇尚感，通过服装的风 格化体现出自我的个性化，当前我国服装品牌已呈现普遍化、多元化和复合化的趋 势，这种趋势要求品牌拥有者通过制造的标准化、设计的个性化、品牌的风格化来 实现品牌的维护。发行人通过十多年来的市场积累与市场检验，拥有了丰富的设计、 采购、生产、销售运营经验，形成了独特的品牌风格，品牌融合了相当的人文内涵 与社会内涵，从而积累了一大批稳定、忠实的消费群体，是十多年来坚持立足于高 端市场至今仍保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之一。如果发行人不能够保 持产品一贯高品质的制造、个性化的创意设计、流行趋势与中国元素完美融合的品 牌风格，则将面临不但不能进一步开拓市场，甚至丧失原有消费群体的风险。 3、实际控制人控制的风险 发行人的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇，两人通过凯撒集团（香港）有限 公司及志凯有限公司在本次发行前合计持有发行人97%的股权，本次发行后持有发 行人72.52%的股权。虽然发行人建立了完善的法人治理结构，但实际控制人通过行 使表决权对公司生产经营、财务决策、重大人事和利润分配等方面实施重大影响， 可能会给发行人及中小股东带来一定的风险。 4、税收优惠的风险 发行人（母公司）所得税2007年度按经济特区税率15%执行。根据汕龙国税函 （2006）30号文的批复，发行人控股子公司讯盈公司作为中外合资企业享受两免三 减半的企业所得税优惠政策。 ☆ 2007年3月6日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》和国务院颁布的《国务 院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）对中外合资企业税 收政策和优惠过渡期做出了调整。按上述规定，发行人（母公司）所得税2008年按 18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24% 税率执行，2012年及以后年度按25%税率执行。发行人控股子公司讯盈公司继续按 凯撒股份发行保荐书 3-1-19 原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，2006年 为第一个获利年度，2006年度、2007年度为免税期，2008年度、2009年度、2010 年度为减半征收期，2011年及以后年度按25%税率执行。 由于国家税收政策的变化，发行人及讯盈公司所得税税收优惠将逐年减少，会 对发行人的净利润产生一定的影响。 五、发行人的发展前景 （一）发行人所处行业发展前景良好 目前，欧美发达国家的纺织服装业已转向高端产业，在研发和应用新型纺织品 方面始终处于世界纺织服装工业发展的领先位置。欧美的服装企业一方面以先进的 工业技术为支撑，将大量高水平生产技术、设备应用于生产，减轻对日益增长的劳 动力成本的压力；另一方面，以研发为先导，主导着整个国际服装的发展趋势，并 将环保、特殊功能的面料广泛应用于服装生产，增加服装的附加值。 就服装行业而言，欧美发达国家的消费者品牌意识很强，知名品牌服装占销售 份额的比重较高。对于品牌而言，其设计和营销是品牌塑造的核心，有些品牌，比 如“耐克”专注设计与销售，而将生产外包，实行虚拟化经营，节约了大量的生产基 建投资、设备购置费用以及人工费用，将生产外包给很多发展中国家的生产厂家， 在保证其生产质量的同时又能赚取产业链上最大的利润。 我国服装行业目前已经呈现出整合、调整和提升的趋势，进入更加复杂的经营 竞争格局，已进入产业、品牌、商务、文化、社会以及资源价值、商业规则和社会 责任的系统复合经营的深度竞争时代。传统的设计研发、生产制造、销售经营、配 套服务以专业细化形态继续发展；而品牌经营使服装制造商和经营商将淡化传统的 设计、制造和销售模式，品牌复合运作和品牌商业模式将成为品牌运营的轨道。 我国服装行业发展趋势： （1）产业转型加剧 服装行业作为传统产业，近年来淘汰率明显上升，企业数量增长时代已经基本 结束。服装市场升级对产品供给数量的要求大大降低，大多数企业已经从产品营销 转向商品营销，个别企业已经走向文化营销，即强调产品的形象，品牌口碑和附加 凯撒股份发行保荐书 3-1-20 值。众多品牌服装企业在一线城市、省会和重点城市开设了专卖店、商场专柜，占 据稳定的市场，但仍需加大投资力度，进行渠道的纵深延伸。 （2）国内市场成为企业发展重点，竞争加剧 受劳动力成本、原材料成本、运输成本、政策等因素的影响，我国服装出口数 量增速明显放缓。据海关统计：2007年服装、机织服装、针织服装出口数量增幅分 别较2006年同期回落了约9.74%、8.49%和10.65%，出口交货值占工业总产值的比 重一直呈下降趋势，2007年比重下降至41.33%，5年内下降了10%，内需增长已经 超越了外贸增长速度，国内需求成为拉动行业发展的主要动力。2008年我国纺织品 服装出口增幅较2007年下降10.7%。由于国际消费市场需求低迷，2008年我国纺织 服装产品出口受阻，上半年的个别月份甚至出现负增长。全行业约2/3的企业一度出 现亏损或处于亏损边缘，资金紧张、产品积压等问题较为严重。 2007年我国服装内销市场活跃。2007年我国大型零售企业服装销售继续保持 较高幅度增长，销售额较2006年增加了23.26%。服装零售的年度总量增速虽然有 所放缓，但同比增长率继续高于社会消费品零售总额的平均年度增长率，说明纺织 品服装在国内市场的销售是稳步增长的。2008年纺织服装外销市场需求变脸，内销 市场平稳走强。我国2008年限额以上批发和零售业零售额中服装类产品同比增长 25.9%。国家统计局公布的数据显示，2009年1-8月，国内纺织零售额累计298.6亿 元，同比增长11.09%;服装零售额累计1,999亿元，同比增长21.28%。除2月外其余 月份的零售都保持了正增长且逐月扩大。8月全国百家重点大型零售企业的服装零 售额同比增长23.96%，创下了2008年10月来的最高增速。来自全国规模以上零售 企业服装类商品的零售数据表明，5月份以后，服装零售额增速达到25%以上，特 别是10月份以后是服装业的传统旺季，服装内销增速将继续攀高。（信息来源：服 装行业发展报告） （二）发行人的竞争优势明显 1、高端品牌优势 （1）十多年的高端品牌积累 发行人自创建“凯撒”品牌伊始即定位高端市场，是十多年来坚持立足于高端市 凯撒股份发行保荐书 3-1-21 场而至今仍能保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之一。 服装品牌的形成是一个长期的过程，国际知名服装品牌一般都有数十年甚至上 百年历史。我国服装品牌是改革开放以后逐渐出现的，但其生命周期大多非常短暂， 每年我国服装市场上大约有2,000 多个品牌被淘汰，平均每天有6 个品牌将被淘汰， 2000-2005 年中国前500 名的服装品牌平均生命周期只有1.5 年左右，与具有几十 年历史的国际品牌形成鲜明的对比。究其原因中国服装品牌大都速成，往往在既没 有独特的设计风格，又没有成熟的产品和营销模式的情况下，利用大量的资金进行 广告轰炸，在最短的时间内提高品牌的认知度，但是由于没有形成品牌的基础，缺 乏品牌文化的积累，因此往往昙花一现，迅速消亡。 发行人十多年来秉承“以质取胜，品牌经营”的经营理念，通过十多年来的市场 积累与市场检验，拥有了丰富的设计、采购、生产、销售运营经验；“凯撒”品牌凭 借一贯的高品质制造、个性化的创意设计、独特的版型、欧美流行趋势与中国元素 完美融合的独特设计风格以及品牌中蕴含的人文内涵与社会内涵，成为国内时尚工 业的佼佼者。 （2）坚持清晰的高端市场定位，形成了忠实的消费群体 90年代早期国内高端品牌逐步出现，但随着市场竞争加剧、品牌投入不足，绝 大多数高端品牌逐步消亡，而剩余的大部分国内高端品牌出现了定位不清，原拥有 的高端消费群体逐步丧失，产品定位逐步下降的现象。 “凯撒”品牌自创建以来一直将目标消费群体定位于成功的商界、政界人士，坚 持清晰的市场定位，并不断加大品牌投入。该消费群体经济基础雄厚，有较强的购 买欲望且消费者人生观和价值观已相对成熟，因此对风格、时尚已形成一定的偏好， 已从纯粹的有形物质消费向追求精神享受的消费方式转变，品牌成为购买意愿的重 要因素，具有了较强的品牌忠诚度。“凯撒”品牌通过目标消费群的准确定位、独特 的产品风格及单一品牌的多层次产品覆盖策略吸引了一大批高端客户，形成了忠实 的消费群体。 （3）丰富的品牌内涵 与单纯追求品牌知名度的企业不同，发行人在品牌推广时更注重品牌文化的推 介，从而提高了品牌的美誉度。发行人通过精心设计商标，使其本身具有强烈的文 凯撒股份发行保荐书 3-1-22 化内涵，让消费者在接触到发行人产品时即能感受到品牌所蕴含的“王者归来”的文 化。发行人要求其各零售终端店面在设计和陈设上突出奢华、品味的文化特点。各 零售终端店面内部通过桌椅、各种造型的王者的雕塑、传说等方面的书籍和电视短 片，营造出休闲文化和王者文化的氛围，使消费者在购物的同时，领略到强烈的文 化气息，从而使发行人的销售终端极富个性。 （4）个性鲜明的品牌推广策略 发行人坚持采用根据产品特点、目标市场消费者接受信息的习惯和心理等选择 合适的促销方法和手段，大力提升品牌的知名度和品牌的亲和力。营销活动始终围 绕着品牌文化、产品定位展开，通过各销售网点鲜明的品牌特征向消费者展示企业 文化内涵和社会内涵；通过聘请与品牌形象相适应的代言人，在全国大中城市举行 名流PARTY 等公关推广活动对品牌进行推广；通过向社会精英人士关注的电视节 目，进行特定投放，如中央电视台财经对话栏目，并在高档的时装综合性杂志如《时 尚》、《时尚伊人》、《时尚先生》、《时装之苑》，及国内多个机场和国际航空、 南方航空、东方航空等杂志刊登了凯撒品牌宣传广告；通过参加国际、国内著名时 装发布会提升品牌形象，发行人作为中国女装唯一受邀品牌参加2008 年巴黎专场 服装秀。 2、终端销售渠道管理优势 发行人通过十多年的发展，积累了丰富的终端渠道管理经验。发行人采用垂直 化管理的模式，具有良好的中央控制力，控制涵盖设计、采购、生产、配送、销售、 信息反馈在内的整个运营过程，具备了较强的资源调配能力；建立了稳定的终端销 售渠道管理团队和较完善的销售管理系统；对终端销售网点进行标准化、精细化管 理。发行人具有较强的渠道异地复制能力，截至本招股说明书签署日，238家凯撒 品牌销售网点已覆盖全国30个省、直辖市、自治区100多个城市及香港地区。 3、独特的设计风格 欧洲作为服装流行趋势的发源地，主导着世界的服装潮流，成为世界流行之源， 发行人通过参加意大利的米兰及佛罗伦萨、法国巴黎国际服装设计博览会、参加欧 洲的一年两季的资讯发布会及欧洲时装发布会，掌握着第一手的国际服装发展资讯， 凯撒股份发行保荐书 3-1-23 准确的把握产品的国际流行趋势。在此基础上，发行人通过对中国市场充分的调研， 对消费群进行分类并准确定位，充分考虑中国传统文化内涵，在设计上融入中国传 统元素，利用进口的CAD设备，将传统的平面裁剪改成先进、直观、国际化的立体 裁剪，使其符合东方人的体型和气质，形成了独特的凯撒设计风格。 4、研发优势 发行人拥有一支50多人的专业化设计团队，该团队拥有丰富的设计经验，在及 时准确把握国际流行趋势并加入中国元素的前提下，进一步提升了品牌的价值和差 异性。发行人建立了超前研发机制，将研发设计环节向采购环节延伸，每季度发行 人都会同世界顶级面料商一起开发结合凯撒品牌的花形和图案；发行人将服装企业 通常的四季研发改为六季研发，分别为：春季、初夏、正夏、初秋、深秋、深冬， 加速设计的更新，以提高产品对流行趋势和季节的敏感性。发行人根据流行趋势每 年至少推出一个与众不同的设计概念，并在产品、广告、陈列、服务等方面进行全 面推广。 5、考究的面料及辅料 发行人对面料和辅料的时尚性与品质有较高的要求，面料和辅料在全球范围内 进行择优采购。发行人与包括欧洲、日本在内的高端面料供应商建立了长期稳定的 合作关系，部分面料由世界顶级面料商精选最新的工艺面料为发行人独家生产，保 证产品的风格性与独特性。 6、产品层次丰富 发行人实行的是单一品牌的多层次产品覆盖策略，充分利用“凯撒”品牌的经营 资源，积极拓展丰富的延伸系列产品，为成功商界、政界人士提供涵盖各个季节， 从商务场合到休闲场合，从内到外，从穿着到配饰的丰富产品，充分体现消费者的 社会地位、经济状况及文化品位。 六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受凯撒股份委托，海通证券股份有限公司担任其本次发行的保荐机构。本保荐 机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在 的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，审慎核查，就发行人与本 凯撒股份发行保荐书 3-1-24 次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过本保荐机构内核小组的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等 法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票的相关要求，本次发行申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。凯撒股份内部管理良好，业务运行规范， 具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票的基本条件。因此，本保荐机构 同意向中国证券监督管理委员会推荐凯撒股份申请首次公开发行股票，并承担相关 的保荐责任。 附件： 《海通证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司证券发行保荐代表人 专项授权书》 凯撒股份发行保荐书 3-1-25 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司首次公 开发行股票之保荐书》的签字盖章页） 项目协办人签名： 赵立新 年 月 日 保荐代表人签名： 刘海燕 幸 强 年 月 日 内核负责人签名： 张卫东 年 月 日 投资银行业务部门负责人签名： 任 澎 年 月 日 保荐机构法定代表人签名： 王开国 年 月 日 海通证券股份有限公司 年 月 日 凯撒股份发行保荐书 3-1-26 附件： 海通证券股份有限公司 关于凯撒（中国）股份有限公司证券发行 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐机构 现指定刘海燕、幸强担任凯撒（中国）股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐 代表人，具体负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜，该项目 协办人为赵立新。 特此授权。 保荐机构法定代表人： 王开国 海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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