[收购]中航光电(002179)收购报告书
股票简称:中航光电 股票代码:002179 上市地点：深圳证券交易所 中航光电科技股份有限公司 收购报告书 收 购 人 ： 中国航空科技工业股份有限公司 注 册 地 址 ： 中国北京经济技术开发区荣昌东街甲5 号2 号楼8 层 通 讯 地 址 ： 北京市东城区交道口南大街67 号一 致 行 动 人 ： 中国空空导弹研究院 注 册 地 址 ： 河南省洛阳市西工区体育场路 8 号院 通 讯 地 址 ： 河南省洛阳市西工区体育场路 8 号院一 致 行 动 人 ： 赛维航电科技有限公司 注 册 地 址 ： 北京市北京经济技术开发区宏达北路 16 号 1 号楼二层 通 讯 地 址 ： 北京市北京经济技术开发区宏达北路 16 号 1 号楼二层一 致 行 动 人 ： 金航数码科技有限责任公司 注 册 地 址 ： 北京市海淀区知春路9 号坤讯大厦9-10 号 通 讯 地 址 ： 中国北京市朝阳区京顺路7 号 财 务 顾 问 ： 收购人声明 本次收购人中国航空科技工业股份有限公司及其一致行动人中国空空导弹研究院、赛维航电科技有限公司、金航数码科技有限责任公司约定由中国航空科技工业股份有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，并同意授权中国航空科技工业股份有限公司在信息披露文件上签字盖章；本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写； 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”）拥有权益的股份； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中航光电拥有权益； 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 本次收购尚须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人及其一致行动人全面要约收购中航光电以及豁免中航工业全面要约收购东安动力股份之义务。且根据深圳证券交易所上市规则规定，中航工业尚须向深圳证券交易所提交申请，经深交所同意后办理相关事宜。 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 第一节 释义在本收购报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义为： 中航光电/上市公司 指 中航光电科技股份有限公司 中航科工/收购人 指 中国航空科技工业股份有限公司（于香港联合交易所 有限公司上市的公司，代码HK2357 ） 中航工业/出让人 指 中国航空工业集团公司 一致行动人 指 中国空空导弹研究院、赛维航电科技有限公司、金航 数码科技有限责任公司 东安动力 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（上海证券交易所 上市公司，代码600178） 空空导弹院 指 中国空空导弹研究院 赛维航电 指 赛维航电科技有限公司 金航数码 指 金航数码科技有限责任公司 国有股权置换协议 指 中航科工与中航工业于2009 年 11 月4 日签署的《关 于中航光电科技股份有限公司与哈尔滨东安汽车动 力股份有限公司之国有股权置换协议》 本次收购、本次交易 指 中航科工以持有的东安动力 54.51% 的股权，共计 251,893,000 股作为对价，收购中航工业持有的中航光 电43.34%的股权，共计 116,035,274 股。根据东安动 力和中航光电于股权置换的信息公告日（即 2009 年 10 月28 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术 平均值的 90%，中航科工持有东安动力 54.51%的股 权价值 2,367,794,200 元，中航工业持有的中航光电 43.34% 的股权价值 1,774,179,339 元，交易差额 593,614,861 元将由中航工业在国有股权置换协议生 效后20 个工作日内一次性支付给中航科工 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所/联交所 指 香港联合交易所有限公司 社保基金 指 全国社会保障基金理事会 元 指 人民币元 第二节 收购人及其一致行动人介绍一、 收购人及其一致行动人基本情况 （一）中国航空科技工业股份有限公司基本情况 注册地：中国北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号2 号楼8 层 法定代表人：林左鸣 注册资本：人民币4,643,608,500 元 企业法人营业执照注册号：100000000037869 企业法人组织机构代码：71093114-1 企业类型及经济性质：股份有限公司 主要经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及机电设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其它售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。 税务登记证号码： 110101710931141 通讯地址：北京市东城区交道口南大街 67 号 邮政编码：100009 联系电话：010-64094835 传真：010-64094826 （二）一致行动人中国空空导弹研究院基本情况 注册地：河南省洛阳市西工区体育场路 8 号院 法定代表人：葛森 开办资金：人民币395,530,000 元 事业单位法人证书号：110000002368 组织机构代码：41652165-3 单位类型及经济性质：事业单位法人 主要经营范围：开展先进制导武器系统研究，提高国防装备水平；空空导弹武器系统研制；战术武器系统研制；军机成品配套研制；相关民用光机电产品研制；相关技术服务。 通讯地址：中国河南省洛阳市西工区体育场路 8 号院 邮政编码：471009 （三）一致行动人赛维航电科技有限公司基本情况 注册地：北京市北京经济技术开发区宏达北路 16 号 1 号楼二层 法定代表人：郑育才 注册资本：人民币 89,800,000 元 企业法人营业执照注册号：1103021347810 企业法人组织机构代码：73348311-8 企业类型及经济性质：有限责任公司 主要经营范围：销售汽车（含小轿车）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 税务登记证号码： 110192733483118 通讯地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路 16 号 1 号楼二层 邮政编码：100176 联系电话：010-67886920 （四）一致行动人金航数码科技有限责任公司基本情况 注册地：北京市海淀区知春路 9 号坤讯大厦9-10 号 法定代表人：赵洪岭 注册资本：人民币 54,200,000 元 企业法人营业执照注册号：110000001881778 企业法人组织机构代码：7726176-9 企业类型及经济性质：有限责任公司 主要经营范围：视频网络系统、计算机软件、计算机系统工程的技术开发、技术转让、技术培训、急速服务；销售自行开发后的产品、计算机硬件及外部设备、机械电器设备、数字控制设备、通讯设备 （无线电发射设备除外）；电子商务服务；劳务服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易或转口贸易。（未经专项审批项目除外） 税务登记证号码： 110108722617619 通讯地址：中国北京市朝阳区京顺路 7 号 邮政编码：100028 联系电话：010-64626622 传真：010-64632974 二、 收购人及其一致行动人的股权控制关系 （一）收购人及其一致行动人的股权结构 收购人中航科工系为中航工业控股的于香港联交所上市的公司（代码HK2357 ），一致行动人空空导弹院、赛维航电、金航数码亦为中航工业之实际控 制单位或控股子公司，其股权结构如下： 国务院国有资产监督管 理委员会 100% 中国航空工业集团 中国华融资产管 中国信达资产管 中国东方资产管 境外上市流通 公司 理公司 理公司 理公司 股东 61.06% 2.14% 0.32% 0.31% 36.17% 中国航空科技工业 股份有限公司 *注 1 97.23%(*注2) 100%(*注 3)中国空空导 2.77% 金航数码科技 赛维航电科技 弹研究院 有限责任公司 有限公司 *注 1：中国空空导弹研究院属于国有事业单位，由中国航空工业集团公司托管。 *注 2：中国航空工业集团公司直接持有金航数码科技有限责任公司53.51%之股份，并通过旗下 15 家企事业单位（不 包括空空导弹院）间接持有金航数码 43.72%之股份，加之空空导弹院持有的 2.77%股份，中航工业实际控制金航数码 100%的股份。 *注 3：中国航空工业集团公司通过旗下10 家企事业单位，间接持有并控制赛维航电科技有限公司 100%的股份。 （二）收购人及其一致行动人控股股东介绍 中航工业系为收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人。 中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，由原中 国航空工业第一集团公司、原中国航空工业第二集团公司重组整合而成立。2008 年 10 月21 日，国务院作出《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的 批复》（国函[2008]95 号），原则同意《中国航空工业集团公司组建方案》，批准 在中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位 基础上组建中国航空工业集团公司；2008 年 11 月6 日，中航工业完成了公司设 立的工商注册登记，依法承继原中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二 集团公司全部权利义务。2009 年 1 月 14 日原中国航空工业第一集团公司和中国 航空工业第二集团公司依法注销。 中航工业设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，下辖近200 家子公司（分公司）、有20 多家上市公司，员工约40 万人。2009 年 7 月8 日，美国《财富》杂志公布世界500 强企业最新排名，中航工业首次申报并成功入选，排名第426 位，成为首家进入世界 500 强的中国航空制造企业和中国军工企业。 中航工业核心企业概况如下： 序号 名称 注册资本 股权比 主营业务 (万元） 例 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、 中国航空科技工 飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部 1 464,360.85 61.06% 业股份有限公司 件的制造和销售及相关产品的研发活 动 中航光电科技股 光电元器件及电子信息产品的生产、销 2 26,775.00 43.34% 份有限公司 售 中国贵州航空工 3 业（集团）有限 150,760.00 100.00% 航空飞行器、发动机等 责任公司 昌河飞机工业 研制、生产、销售以直升机为主的航空 4 （集团）有限责 75,397.40 100.00% 展品；研制、销售、生产汽车整车等 任公司 中国飞机起落架 5 74,036.00 100.00% 飞机起落架的研制生产 有限责任公司 成都飞机工业 6 （集团）有限责 72,915.00 100.00% 机械、电气、电子、航空产品等 任公司 江西洪都航空工 航空产品的制造与销售、机械制造、生 7 业集团有限责任 70,472.00 100.00% 产销售塑料制品 公司 哈尔滨东安发动 8 机（集团）有限 64,637.50 100.00% 航空发动机、直升机动力传动系统 公司 汉中航空工业 开发、研制、生产大中型运输机、航空 9 （集团）有限公 40,000.00 100.00% 配套及机载产品、汽车及其零部件纺 司 机、电子电测等民品 新乡航空工业 航空机载产品、汽车零部件产品、机电 10 （集团）有限公 34,100.00 100.00% 产品、建筑装饰材料的开发、生产、销 司 售 郑州飞机装备有 机载设备生产、销售；航空产品和非航 11 26,341.00 100.00% 限公司 空产品的出口业务 经批准的三类计划商品、其他三类商品 中国航空技术国 12 62110.00 80.50% 及橡胶制品的出口，二类商品、三类商 际控股有限公司 品的进口 13 中国航空工业供 20,958.60 100.00% 钢材、有色金属、木材、建筑材料、化 销总公司 工材料及产品、石油制品、航空零备件、 电子火控配套件、煅铸件及航空工业所 需原材料的供应 陕西宝成航空电 14 20,000.00 100.00% 导航、制导仪器、仪表等 子有限责任公司 航空工业设备及产品、零部件的生产、 上海欣盛航空工 机电仪表设备及产品、金属及建材、五 15 业投资发展有限 19,760.00 100.00% 金家电、交通设备及其配、软件开发、 公司 信息技术项目 兰州飞行控制有 航空自动控制仪器仪表、航空专用设备 16 14,677.00 100.00% 限责任公司 的制造、修理及销售 金城集团有限公 17 14,646.60 100.00% 航空及民用机电液压产品等 司 航空动力装置自动控制系统产品的研 西安航空动力控 18 33,200.00 100.00% 制、生产、服务；以及专用设备、非标 制有限责任公司 准试验设备的制造等 航空、民用及工业建设工程总承包；房 中国航空建设发 19 10,153.10 100.00% 地产开发与经营；物业管理；工程造价 展总公司 咨询、工程建设顾问等 航宇救生装备有 20 10,000.00 100.00% 航空生命保障系统装备等 限公司 中航投资有限公 21 150,000.00 100.00% 实业投资、资产管理 司 电器、机械加工、制造；医疗器械；食 中航天水飞机工 22 9,000.00 100.00% 品机械制造；油料添加剂；汽车检测与 业有限责任公司 修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工 红原航空锻铸工 23 8,994.00 100.00% 航空锻件、航空铸件及非航空锻铸件 业公司 开发、研制及生产军民用航空产品、燃 长春航空液压控 24 8,822.50 100.00% 油、液压、机电产品等产品的设计、制 制有限公司 造及维修 吉林航空维修有 25 8,000.00 100.00% 航空器及发动机等 限责任公司 陕西航空电气有 26 7,863.00 100.00% 航空电源系统和发动机点火系统等 限责任公司 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车 及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、 常州兰翔机械总 27 6,983.90 100.00% 高分子聚合物制造加工、修理；经营本 厂 企业资产机电产品、成套设备及相关技 术的出口业务 设计本系统及各类工业与民用建筑工 中国航空工业规 程的规划、设计；各种航空试验设备、 28 6,800.00 100.00% 划设计研究院 非标准设备及一、二、三类压力容器的 设计、研制；建设工程和设备的总承包 北京青云航空仪 29 6,344.00 100.00% 飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等 表有限公司 苏州长风有限责 30 5,963.00 100.00% 航空电子及机载设备等 任公司 保定惠阳航空螺 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机 31 5,193.10 100.00% 旋桨制造厂 旋翼毂、尾桨制造；电站真空冷风机、 冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设 备制造、安装等 制造电机及电机设备、汽车配件、摩托 国营北京曙光电 32 4,864.40 100.00% 车配件、助力器、自行车、电子产品、 机厂 工具模具 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英 石家庄飞机工业 33 4,688.30 100.00% 资产机电产品或成套设备及相关技术 有限责任公司 的出口业务 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油 设备、加气设备、塑料片材、包装机械、 北京长空机械有 34 4,654.00 100.00% 铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按 限责任公司 双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、 扭瓣分析仪、玻璃钢制品 天津航空机电有 经营经批准的自营进出口业务：输配电 35 4,316.30 100.00% 限公司 及控制设备制造 太原航空仪表有 36 4,186.00 100.00% 航空仪器仪表、电子衡器等 限公司 仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨 武汉航空仪表有 37 3,960.70 100.00% 具、泵、磁性材料、非标设备、环保设 限责任公司 备的设计、制造及工程技术设计服务 民用飞机及零备件、定检设备开发及售 中国民用飞机开 后服务、开发产品的销售（国家有专项 38 3,614.40 100.00% 发公司 规定的除外），自营和代理商品和技术 的进出口等 中国航空汽车工 汽车、摩托车及相关产品、相关设备的 39 3,500.00 100.00% 业总公司 研制、生产、改装和销售 四川航空液压机 机械设备、液压件、密封件、汽车零部 40 3,359.40 100.00% 械厂 件制造 南京宏光空降装 生产空投空降装备军品及相关技术的 41 3,107.00 100.00% 备厂 民用产品 合肥皖安航空装 42 2,810.00 100.00% 飞机副油箱、起落架、航空地面设备等 备有限责任公司 汽车电器、摩托车电器、电话、机械零 四川泛华航空仪 配件加工、仪器仪表、变电、工业控制 43 1,770.00 100.00% 表电器厂 计算机、配套设备、出口本企业资产的 各种产品等 直升机及其零部件的开发、研制、组织 44 中国直升机公司 1,616.00 100.00% 生产、销售、售后服务和维修维护 航空机械设备高技术民用产品、机床设 中国航空机载设 45 1,466.00 100.00% 备、交通工具、机电产品、家用电器、 备总公司 计算机软硬件、开发、销售 沈阳飞机工业 46 （集团）有限公 350,325.00 91.61% 生产飞机及零部件制造等 司 一航凯天电子股 47 32,168.00 86.74% 航空电子、航空仪表等 份有限公司 沈阳黎明航空发 48 动机（集团）有 163,087.00 86.17% 工业产品、压力容器加工制造等 限责任公司 49 西安飞机工业 201,683.00 84.92% 飞机、航空零部件生产等 （集团）有限责 任公司 西安航空发动机 50 （集团）有限公 121,298.00 83.35% 各类发动机等 司 哈尔滨飞机工业 航空产品的制造与销售、机械制造、生 51 集团有限责任公 108,402.90 81.00% 产销售塑料制品 司 工业机械、模型、卫星航空发动机、橡 深圳三叶精密机 52 2,500.00 80.00% 胶制品、五金制品的销售、生产；摩托 械股份有限公司 车、自行车的销售 陕西飞机工业 53 （集团）有限公 74,036.00 67.00% 航空产品 司 航空发动机、工业燃气轮机及成套设 中国南方航空工 备；摩托车及发动机、航模系列产品、 54 业（集团）有限 89,029.00 65.89% 仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机 公司 零配件；电脑加油机系列产品转包加工 等 生产和销售塑料编织机械、汽车附件、 宜宾三江机械有 55 16,594.00 65.87% 飞机压力加油装置、民航进口客机零件 限责任公司 及备件 北京瑞赛科技有 56 30,176.00 60.00% 测控系统和测控设备等 限公司 庆安集团有限公 57 91,049.00 58.41% 航空机载设备、空调制冷等 司 四川航空工业川 液压机系列产品、模具、铸件制造、锅 58 西机械有限责任 13,682.00 56.22% 炉、机电产品安装、制造 公司 陕西华兴航空机 航空机轮及刹车系统和汽车制动系统 59 轮刹车系统有限 35,281.00 56.00% 等 责任公司 西安航空制动科 60 33,851.00 56.00% 飞机制动系统等 技有限公司 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃 保定向阳航空精 61 5,600.00 55.00% 钢制品、保健球制造、精密零部件加工、 密机械有限公司 精密机械设备维修 金航数码科技有 62 5,420.00 53.50% 视频网络系统、计算机软件等 限责任公司 制造、加工、销售航空发动机；制造、 成都发动机（集 63 75,496.40 52.85% 加工、销售汽车、摩托车发动机（限分 团）有限公司 公司经营）等注：上述为中航工业主要一级子公司，上述股权比例为中航工业的直接持股比例。三、 收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状 况的简要说明 （一）收购人中航科工从事的主要业务及财务状况简要说明 中航科工主要从事直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售。 中航科工生产的直升机有：直-8 系列、直-9 系列、直-11 系列、H425、HC120。与欧洲直升机公司合作生产 EC120 系列直升机，与意大利阿古斯特公司合资生产 CA109 系列直升机以及与美国西科斯基公司合作生产 S-92 系列直升机零部件。与世界知名商业飞机制造商Embraer 合资生产先进的30-50 座级涡扇支线飞机ERJ-145。 中航科工亦是中国领先的教练机与通用飞机制造商。产品有：L-15 高级教练机、K-8 系列教练机、初级教练机、Y-12 系列运输机以及N-5 型农林飞机。主要研发生产基地在哈尔滨、南昌、景德镇。中航科工与世界一流的航空产品制造商有广泛的合作，与空客公司合资的项目有：空客 A320 系列飞机天津总装线项目（投资额占中方投资的20% ）；哈飞空客复合材料制造中心（公司合计拥有20 ％的股权）。 中航科工最近三年的财务状况如下： 单位：亿元 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 总资产 224.45 227.79 248.11 归属于母公司股东的权益 23.33 34.88 43.29 资产负债率 75.17% 70.77% 67.26% 2008 年度 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 163.85 165.41 171.11 归属于母公司股东的净利润 -9.10 -8.48 -4.87 净资产收益率 -39.01% -24.31% -11.25% （二）一致行动人空空导弹院从事的主要业务及财务状况简要说明 中国空空导弹研究院主要从事空空导弹武器系统研制，战术武器系统研制，军机成品配套研制，相关民用光机电产品研制以及相关技术服务。 空空导弹院最近三年的财务状况如下： ☆ 单位：亿元 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 总资产 68.06 53.03 44.26 归属于母公司股东的权益 16.66 16.01 11.86 资产负债率 75.52% 69.81% 73.20% 2008 年度 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 27.03 30.21 28.50 归属于母公司股东的净利润 0.28 1.17 0.93 净资产收益率 1.68% 7.31% 7.84% （三）一致行动人赛维航电从事的主要业务及财务状况简要说明 赛维航电科技有限责任公司主要从事军用航空产品，特别是重点型号机载计算机软件的第三方测试；参与制定军用航空计算机软件测试与验证的有关标准、规范和规程，并协助其在行业中得以贯彻、执行；开发计算机软件测试工具与环境，并在本行业计算机软件开发单位中予以推广；进行相关的计算机软件测试与验证技术的研究。 赛维航电最近三年的财务状况如下： 单位：万元 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 总资产 12,096.27 11,781.69 11,433.36 归属于母公司股东的权益 9,078.76 9,040.34 9,019.05 资产负债率 24.95% 23.27% 21.12% 2008 年度 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 309.00 161.50 116.00 归属于母公司股东的净利润 38.42 20.53 -159.48 净资产收益率 0.42% 0.23% -1.77% （四）一致行动人金航数码从事的主要业务及财务状况简要说明 金航数码科技有限责任公司主要从事软件开发及相关系统维护。公司拥有金航 ERP-APECS 企业计划与控制系统、金航 DSS 一决策支持系统、金航 OA 一协同办公系统及金航PM-项目管理系统等多项成熟产品。 金航数码最近三年的财务状况如下： 单位：万元 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 总资产 11,450.27 8,180.32 9,152.33 归属于母公司股东的权益 8,398.98 6,109.52 6,357.25 资产负债率 26.65% 25.31% 30.54% 2008 年度 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 12,439.19 16,034.74 14,810.99 归属于母公司股东的净利润 -1,592.54 0.54 212.69 净资产收益率 -18.96% 0.01% 3.35%四、 收购人及其一致行动人最近5 年受到的行政处罚、刑 事处罚、重大民事诉讼或仲裁 中航科工最近5 年从未受到过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 一致行动人空空导弹院、赛维航电、金航数码最近 5 年从未受到过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、 收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基 本情况 （一）收购人中航科工的董事、监事、高级管理人员 是否取得其它国家 姓名 职务 国籍 长期居住地 或地区居留权 林左鸣 董事长、执行董事 中国 中国 否 副董事长、执行董 谭瑞松 中国 中国 否 事、总裁 吴献东 执行董事 中国 中国 否 顾惠忠 非执行董事 中国 中国 否 徐占斌 非执行董事 中国 中国 否 耿汝光 非执行董事 中国 中国 否 张新国 非执行董事 中国 中国 否 高建设 非执行董事 中国 中国 否 李方勇 非执行董事 中国 中国 否 陈元先 非执行董事 中国 中国 否 王勇 非执行董事 中国 中国 否 Maurice Savart 非执行董事 法国 法国 否 郭重庆 独立非执行董事 中国 中国 否 李现宗 独立非执行董事 中国 中国 否 刘仲文 独立非执行董事 中国 中国香港 否 李玉海 监事会主席 中国 中国 否 汤建国 监事 中国 中国 否 白萍 监事 中国 中国 否 王玉明 监事 中国 中国 否 于广海 监事 中国 中国 否 李耀 副总裁兼财务总监 中国 中国 否 倪先平 副总裁 中国 中国 否 刘春晖 副总裁 中国 中国 否 郑强 副总裁 中国 中国 否 田学应 副总裁 中国 中国 否 闫灵喜 董事会秘书 中国 中国 否 前述人员最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）一致行动人空空导弹院的高级管理人员 是否取得其它国家 姓名 职务 国籍 长期居住地 或地区居留权 葛森 院长 中国 中国 否 刘松柏 书记 中国 中国 否 樊会涛 副院长、总设计师 中国 中国 否 陈斌 副书记 中国 中国 否 王崇岭 副书记 中国 中国 否 孟庆风 副院长 中国 中国 否 刘润田 副院长 中国 中国 否 侯建伟 副院长 中国 中国 否 张军昌 副院长 中国 中国 否 尹述炎 副院长 中国 中国 否 晋严尊 副院长 中国 中国 否 王广平 院长助理 法国 法国 否 关银峰 院长助理 中国 中国 否 徐东来 院长助理 中国 中国 否 前述人员最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）一致行动人赛维航电的高级管理人员 是否取得其它国家 姓名 职务 国籍 长期居住地 或地区居留权 总经理 郑育才 中国 中国 否 副总经理 许宣知 中国 中国 否 前述人员最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）一致行动人金航数码的董事、监事、高级管理人员 是否取得其它国家 姓名 职务 国籍 长期居住地 或地区居留权 总经理 赵洪岭 中国 中国 否 副总经理 李东旭 中国 中国 否 副总经理 富强 中国 中国 否 副总经理 郁建 中国 中国 否 副总经理 钟进 中国 中国 否 总工程师 鲁康 中国 中国 否 总经理助理 徐保文 中国 中国 否 总经理助理 赵萌 中国 中国 否 总经理助理 罗勇 中国 中国 否 工程技术总监 林岗山 中国 中国 否 财务总监 刘军 中国 中国 否 前述人员最近 5 年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、 收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有 其他上市公司5%以上发行在外的股份情况 截至本报告书签署之日，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有、控制上市公司 5%以上股权的情况及持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下： （一）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有、控制上市公司 5%以上股权的情况 收购人中航科工直接、间接持有上市公司5%以上发行在外股份的情况如下： 序号 上市公司名称及股票代码 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 中航航空电子设备股份有限公司（600372） 24,198.80 49.93*1 2 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（600178） 25,189.30 54.51 3 江西洪都航空工业股份有限公司（600316） 19,504.96 55.29*2 4 哈飞航空工业股份有限公司（600038） 16,885.65 50.05 *注 1：除上述中航科工持有的49.93%的股份外，中航工业直接持有中航航空电子设备股份有限公司15.40%之股份。*注2：中航工业除通过中航科工持有江西洪都航空工业股份有限公司55.29%之股份外，还通过江西洪都航空工业集团有限责任公司持有其 1.03%之股份。 除上述中航科工持有上市公司5%以上发行在外股份之外，收购人及其一致行动人之控股股东、实际控制人中航工业直接、间接持有其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况如下： 合计持股数量 持股比例 序号 上市公司名称及股票代码 （万股） （%） 1 中航重机股份有限公司（600765） 26,896.88 51.86 2 四川成飞集成科技股份有限公司（002190） 9,121.20 70.77 3 西安航空动力股份有限公司（600893） 28,992.11 65.54 4 中国航空科技工业股份有限公司（HK2357 ） 283,530.56 61.06 5 深圳中航集团股份有限公司（HK0161 ） 39,570.90 58.77 6 西安飞机国际航空制造股份有限公司（000768） 141,391.84 57.07 7 四川成发航空科技股份有限公司（600391） 6,935.09 52.82 8 贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523） 14,808.67 51.28 9 深圳中航地产股份有限公司（000043） 11,147.36 50.14 10 天马微电子股份有限公司（000050） 26,197.68 45.62 11 南方宇航科技股份有限公司（000738） 21,420.00 53.85 12 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（000026） 11,141.55 44.69 13 中国航空工业国际控股(香港)有限公司（HK0232 ） 189,555.90 39.87 14 湖北中航精机科技股份有限公司（002013） 4,856.56 37.79 15 中航三鑫股份有限公司（002163） 5,915.98 29.00 本次收购之一致行动人并无直接或间接持有其他任何上市公司 5% 以上股份。 （二）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人（包括其控股公司）持有金融机构5%以上股份的情况 收购人中航科工及其一致行动人并无直接或间接持有任何金融机构 5%以上股份。 收购人之控股股东、实际控制人中航工业（包括其控股的公司）直接、间接持有金融机构5%以上股份的情况如下： 序号 金融机构名称 持股数额/出资金额 持股比例（％） 1 江南证券有限责任公司 13.26 亿元 100 2 航空信托投资有限责任公司 4.8000 亿元 90.57 3 江南信托股份有限公司 3 亿元 100 第三节 收购决定及收购目的一、 收购决定 根据 2009 年 11 月 4 日中航科工第三届董事会二〇〇九年第五次会议的决议，将中航科工持有的东安动力 54.51% 的股权与中航工业持有的中航光电 43.34%的股权进行置换，置换对价差额部分将以现金补足。 中航工业总经理办公会议审议通过本次交易的议案。 2009 年 11 月4 日，中航工业与中航科工签订了国有股权置换协议。 2009 年 11 月4 日，中航科工与空空导弹院、赛维航电及金航数码签订《一致行动协议》。 2009 年 12 月 10 日，国务院国资委以《关于中航光电股份有限公司和哈尔滨东安汽车动力股份有限公司国有股权置换有关问题的批复》（国资产权[2009]1372 号）对本次股权转让事宜进行了批复，同意该等股权置换。 2009 年 12 月 29 日，中航科工召开临时股东大会，审议并通过了本次交易的议案。二、 本次收购的目的 根据国务院关于组建中航工业有关问题的批复精神，中航工业制定了“两融、三新、五化、万亿”发展战略，并正在进行内部资源融合，以突出主业，提升综合效益。中航工业未来将大力实施“市场化改革、专业化整合、资本化运作、国际化开拓、产业化发展”，这是向具有国际影响力的世界级大集团迈进过程中必然要经历的一步。 为实现这个战略目标，中航工业从 2008 年下半年开始对包括中航科工在内的旗下资产进行业务重组，将中航科工定位为中航工业全价值链的民用航空产品制造业务的旗舰公司和国际化的融资并购平台，同时努力实现汽车资源的专业化整合。根据这一定位，中航科工未来将专注于发展航空业务，同时对汽车业务资产进行逐步剥离。为尽快丰富公司民用航空产品线，实现民用航空产品专业化管理，同时剥离与公司长期发展目标不相吻合的汽车资产，中航科工拟以持有的东安动力54.51%的股权作为对价，收购中航光电43.34%的股权，交易金额的差额将由现金补足。三、 收购人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续 增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 收购人及其一致行动人目前没有进一步增持上市公司股份的计划，但不排除继续增持上市公司股份的可能性。 收购人及其一致行动人承诺：自本次收购完成之日起，一年内不转让所持中航光电的股份。 此外，本次收购完成后，收购人将承继原中航工业持有中航光电股份时之承诺，即自中航光电股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理所持有的中航光电的股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 第四节 收购方式一、 收购人收购前后拥有权益的变化 本次交易完成前，相应的股权结构如下： 国务院国有资产监督管 理委员会 100% 中国航空工业集团公司 97.23% 100% *注 1 (*注2) (*注 3) 61.06% 中国空空导弹 2.77% 金航数码科技 赛维航电科技 研究院 有限责任公司 有限公司 中国航空科技工业股份 43.34% 2.59% 1.43% 1.43% 有限公司（HK 2357 ） 54.51% 哈尔滨东安汽车动力股 中航光电科技股份 份有限公司（600178） 有限公司（002179） *注 1：中国空空导弹研究院属于国有事业单位，由中国航空工业集团公司托管。 *注 2：中国航空工业集团公司直接持有金航数码科技有限责任公司53.51%之股份，并通过旗下 15 家企事 业单位（不包括空空导弹院）间接持有金航数码 43.72%之股份，加之空空导弹院持有的 2.77%股份，中航 工业实际控制金航数码 100%的股份。 *注 3：中国航空工业集团公司通过旗下 10 家企事业单位，间接持有并控制赛维航电科技有限公司 100%的 股份。 本次交易完成后，相应的股权结构如下： 国务院国有资产监督管 理委员会 100% 中国航空工业集团公司 61.06% *注 1 97.23% 100% (*注2) (*注 3) 中国航空科技工业股份 中国空空导弹 2.77% 金航数码科技 赛维航电科技 有限公司（HK 2357 ） 研究院 有限责任公司 有限公司 54.51% 43.34% 2.59% 1.43% 1.43% 哈尔滨东安汽车动力股 中航光电科技股份有限 份有限公司（600178） 公司（002179） *注 1：中国空空导弹研究院属于国有事业单位，由中国航空工业集团公司托管。 *注 2：中国航空工业集团公司直接持有金航数码科技有限责任公司53.51%之股份，并通过旗下 15 家企事 业单位（不包括空空导弹院）间接持有金航数码 43.72%之股份，加之空空导弹院持有的 2.77%股份，中航 工业实际控制金航数码 100%的股份。 *注 3：中国航空工业集团公司通过旗下 10 家企事业单位，间接持有并控制赛维航电科技有限公司 100%的 股份。 二、 本次收购的方式 2009 年 11 月 4 日，中航工业与中航科工签订《国有股权置换协议》，中航 工业拟以其所持中航光电43.34%的股份与中航科工所持东安动力54.51%股份进 行置换，置换对价差额部分将以现金补足。 《国有股权置换协议》的主要内容如下： （一）协议转让 中航科工同意将其持有的东安动力251,893,000 股普通股以协议转让的方式 出售给中航工业，中航工业亦同意从中航科工处受让东安动力251,893,000 股普 通股；同时，中航工业同意将中航光电 116,035,274 股普通股以协议转让的方式 出售给中航科工，中航科工亦同意从中航工业处受让中航光电 116,035,274 股普通股，并以中航光电 116,035,274 股普通股的价款冲抵其向中航工业出售东安动力251,893,000 股普通股的价款。 （二）定价原则 本协议项下标的股份的价款，分别依据东安动力和中航光电于股权置换的信息公告日（即2009 年 10 月28 日）前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%为基础确定。 （三）付款方式 依据上述定价原则，东安动力的转让价款为人民币 2,367,794,200 元；中航光电的转让价款为人民币 1,774,179,339 元。对于其差价人民币 593,614,861 元，中航工业应在本协议生效后20 个工作日内一次性支付给中航科工。 （四）合同生效条件 本协议在以下先决条件全部满足之日起生效： 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章； 2、双方依据各自章程规定，履行完毕适当的内部决策程序； 3、本协议项下东安动力251,893,000 股普通股及中航光电 116,035,274 股普通股的协议转让及置换事宜获得国务院国资委的批准； 4、东安动力及中航光电的国有股权变动及国有股权管理方案变更获得国务院国资委的批准； 5、中国证监会豁免中航科工对中航光电的要约收购义务； 6、中国证监会豁免中航工业对东安动力的要约收购义务。三、 收购人与一致行动人达成的协议主要内容及目的 中航科工完成本次收购后，为进一步提高中航科工在中航光电的表决权比例，空空导弹院、赛维航电及金航数码承诺，在本次收购完成后按照2009 年 11 月4 日签订的《一致行动协议》的约定，其作为中航光电股东，在行使股东表决权方面将与中航科工保持一致行动。 截至本报告签署之日，本次股权收购之一致行动人空空导弹院、赛维航电及金航数码分别持有中航光电6,939,645 股、3,825,000 股、3,825,000 股股份，分别占中航光电总股本的2.59%、1.43%、1.43%。因其属于国有股东，按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，须按首次公开发行时实际发行股份数量的 10%转持部分股份至全国社会保障基金理事会。三名一致行动人所持有股份中该等涉及转持事宜的股权分别为 158,439 股、87,329 股和 87,329 股，占中航光电总股本之0.06%、0.03%、0.03%。目前该等拟转持股份已被冻结但尚未划转过户。若扣除上述冻结部分股权后，空空导弹院、赛维航电及金航数码分别持有中航光电6,781,206 股、3,737,671 股、3,737,671 股，分别占中航光电总股本的2.53%、1.40%、1.40%。 本次收购完成后中航科工、空空导弹院、赛维航电及金航数码将合计持有中航光电48.79%的股份。若扣除社保基金冻结之股权，则中航科工、空空导弹院、赛维航电及金航数码将合计持有中航光电48.66%的股份。 中航科工与空空导弹院、赛维航电及金航数码签署的一致行动协议包括以下主要内容： （一）主要约定事项 1、一致行动人承诺，本次收购完成后，一致行动人作为中航光电的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权； 2、一致行动人承诺，本次收购完成后，如一致行动人将所持中航光电的全部或部分股权对外转让时，均将确保受让方与中航科工保持一致行动，并签署书面承诺或与中航科工达成一致行动协议； 3、一致行动人同意，除本协议另有约定外，在本协议合法存续期间一致行动人均将持续、不间断地履行其在本协议中所作的承诺； 4、除一致行动人在本协议项下所作出的相关承诺外，一致行动人根据中航光电公司章程的规定，按照其所持有的中航光电的股份，合法享有其他股东权利。 （二）协议生效条件 本协议在如下条件同时满足时生效： 1、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； 2、对中航光电的本次收购生效且完成（即己在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记至中航科工名下的手续）； 3、本次收购完成后，中航科工持有中航光电的股份低于50%。 （三）协议解除/终止条件 一致行动人在本协议中的承诺，在下列任何情况发生时解除/终止 1、本次收购完成后，中航科工通过增资或股权受让等方式实际持有不低于中航光电50％的股份时； 2、中航科工以书面方式同意解除一致行动人在本协议项下的承诺时。四、 收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 截至本报告签署之日，本次收购所涉及的东安动力 54.51%的股权不存在任何质押、冻结及其它在法律上及事实上影响本次收购的情况或事实。 截至本报告签署之日，本次股权收购之一致行动人空空导弹院、赛维航电及金航数码分别持有中航光电6,939,645 股、3,825,000 股、3,825,000 股股份，分别占中航光电总股本的2.59%、1.43%、1.43%。因其属于国有股东，按《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，须按首次公开发行时实际发行股份数量的 10%转持部分股份至全国社会保障基金理事会。三名一致行动人所持有股份中该等涉及转持事宜的股权分别为 158,439 股、87,329 股和 87,329 股，占中航光电总股本之0.06%、0.03%、0.03%。目前该等拟转持股份已被冻结但尚未过户。若扣除上述冻结部分股权后，空空导弹院、赛维航电及金航数码分别持有中航光电6,781,206 股、3,737,671 股、3,737,671 股，分别占中航光电总股本的2.53%、1.40%、1.40%。 第五节 资金来源 本次收购采用股权置换方式进行，交易差额部分由现金补足。依据东安动力和中航光电于股权置换的信息公告日（即2009 年 10 月28 日）前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%，中航科工持有东安动力 54.51%的股权价值 2,367,794,200 元，超过中航工业持有的中航光电 43.34% 的股权价值 1,774,179,339 元，交易差额 593,614,861 元将由中航工业在国有股权置换协议生效后20 个工作日内一次性支付给中航科工。 因此对中航科工而言，本次收购不涉及支付现金及资金来源问题。 第六节 后续计划一、 收购人及其一致行动人持有中航光电股份的计划 本次收购完成后，收购人中航科工及其一致行动人将合计持有上市公司中航光电 48.79%的股份。对于中航光电的股份，收购人及其一致行动人目前没有进一步增持上市公司股份的计划，但不排除继续增持上市公司股份的可能性。二、 上市公司主营业务调整的计划 本次收购完成后，中航科工及其一致行动人将按照有利于中航光电可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持中航光电生产经营活动正常进行，并无改变中航光电主营业务或者对中航光电主营业务作出重大调整的计划。三、 上市公司资产、业务处置的计划 本次收购完成后，中航科工及其一致行动人并无对中航光电或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对中航光电进行购买或置换资产的重组计划。四、 上市公司董事会、高级管理人员的调整计划 本次收购完成后，中航科工及其一致行动人并无对中航光电董事会和高级管理人员做出调整的计划，与其他股东之间就上市公司董事、高管人员的任免仍将维持现状。五、 上市公司章程的修改计划 本次收购完成后，中航科工及其一致行动人并无对中航光电公司章程进行修改的计划。六、 上市公司员工聘用计划 本次收购完成后，中航科工及其一致行动人仍将维持中航光电现有的员工聘用计划，并无对其作出重大调整的计划。七、 上市公司分红政策的变化 本次收购完成后，中航光电的分红政策不会有重大变化。八、 其他对上市公司的重大计划或安排 截至本报告书签署日，中航科工及其一致行动人尚无其它对中航光电有重大影响的计划。 第七节 对上市公司的影响分析一、 本次收购对上市公司独立性的影响 本次重组完成后，中航科工及其一致行动人将按照有关法律法规及中航光电章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次收购完成后中航光电具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，收购人及其一致行动人承诺： 1、本次收购完成后，中航光电仍将保持人员独立、资产完整、财务独立； 2、中航光电独立经营能力保持不变，在采购、生产、销售、知识产权等方 面保持独立。二、 本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司 的同业竞争情况 中航科工主要从事直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售。 本次收购之一致行动人空空导弹院主要从事空空导弹武器系统研制，战术武器系统研制，军机成品配套研制，相关民用光机电产品研制以及相关技术服务。 本次收购之一致行动人赛维航电主要从事军用航空产品，特别是重点型号机载计算机软件的第三方测试；参与制定军用航空计算机软件测试与验证的有关标准、规范和规程，并协助其在行业中得以贯彻、执行；开发计算机软件测试工具与环境，并在本行业计算机软件开发单位中予以推广；进行相关的计算机软件测试与验证技术的研究。 本次收购之一致行动人金航数码主要从事软件开发及相关系统维护。公司拥有金航ERP-APECS 企业计划与控制系统、金航DSS 一决策支持系统、金航OA一协同办公系统及金航PM-项目管理系统等多项成熟产品。 中航光电主要从事电连接器、光器件和线缆组件的研发、生产和销售。 中航光电在产品品种和销售方面均不同于中航科工及其一致行动人，中航科工及其一致行动人与中航光电之间不存在实质性的、现实的同业竞争关系。本次收购对中航光电的上述状态没有实质性影响。收购人及其一致行动人承诺未来亦不会出现同业竞争或潜在的竞争关系，确保不损害中航光电的利益，特别是中小股东的利益。三、 收购人及其一致行动人与上市公司的关联交易情况 （一）重大关联交易情况 1、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大关联交易 本报告签署日前 24 个月，中航光电及其控股子公司与中航科工及其一致行动人（包括其下属公司）之间不存在重大的关联交易。 2、收购人及其一致行动人的实际控制人与上市公司之间的重大关联交易 ☆ 本报告签署日前 24 个月，中航光电及控股子公司与收购人及其一致行动人之控股股东、实际控制人中航工业及其下属公司之间存在一定量的重大关联交易，主要内容如下： 1）中航光电2009 年 8 月 17 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过中航光电及控股子公司沈阳兴华拟向中航工业申请长期贷款的议案，其中中航光电拟申请 5 年期长期贷款不超过2 亿元，用于建设光电技术产业基地项目；沈阳兴华拟申请 5 年期长期贷款不超过 1.3 亿元，用于置换其目前从各商业银行借入的流动资金贷款。本次交易构成重大关联交易。 2）中航光电2009 年 8 月 17 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了 《关于在中航第一集团财务有限责任公司存款的议案》，中航光电拟在中航第一集团财务有限责任公司（以下简称：“中航工业财务公司”）开立存款账户，从开立存款账户之日起三年内，将公司生产经营间歇性资金不超过 5 亿元暂时存放在中航工业财务公司，存款利率不低于同期银行存款基准利率。中航财务公司与公司的实际控制人均为中航工业，本次交易将构成重大关联交易。但是该等关联交易最终并未实施。 3）中航光电2009 年6 月29 日召开的第二届董事会2009 年第二次临时会议审议通过，公司从控股股东中航工业借入资金 10,000.00 万元，借款期限自2009 年6 月29 日至2012 年6 月29 日，年利率3.51%。 4 ）公司2008 年7 月从控股股东中国航空工业集团公司贷款 1 亿元，该笔贷款将于2009 年7 月 15 日到期。经查该笔贷款实际利率为5.30%，同期商业银行贷款利率为 7.47%。 以上重大关联交易均已进行充分披露，并请中介机构对此发表了相关专业意见。 除以上重大关联交易外，中航光电无对于中航工业及其下属企业关联交易总额高于 3000 万元且占上市公司最近一期经审计净资产值 5%以上的交易行为。 （二）其他关联交易 1、收购人及其一致行动人与上市公司之间的其他关联交易 中航光电与本次收购之一致行动人空空导弹院存在少量日常关联交易，其具体发生金额如下： 2006 年发生额 2007 年发生额 2008 年发生额 关联交易 （万元） (万元） (万元） 空空导弹院向中航光电销售原材料 3.88 0.11 0.39 空空导弹院向中航光电采购产品 780.42 476.18 517.99 2、收购人及其一致行动人的实际控制人与上市公司之间的其他关联交易 根据中航光电2009 年3 月20 日公告的《中航光电科技股份有限公司关于日常关联交易的公告》，中航光电与收购人及其一致行动人的实际控制人中航工业及其下属单位存在长期日常关联交易： 2008 年度中航光电与中航工业下属企业、受托管理的科研院所发生销售产品和采购原材料等关联交易累计19,916.44 万元（含上述与空空导弹院之日常关联交易），占公司合并利润表营业收入的 18.50%。预计2009 年度中航光电及控股子公司与中航工业及其下属企业、科研院所发生销售产品关联交易26,868 万元，其中母公司 10,500 万元，沈阳兴华 16,368 万元；采购原材料 108 万元，其中母公司50 万元，沈阳兴华 58 万元；发生接受劳务和外协加工关联交易245 万。 截至 2009 年 6 月 30 日，2009 年中航光电从中航工业所属企业采购货物为 1,534,338.93 元，从中航工业所属企业销售连接器共计 102,744,795.26 元，占公司销售收比重为 17.17%。 本次交易完成后，上述与中航工业及其下属单位的日常关联交易将继续存在。未来中航工业及其下属单位与中航光电发生的关联交易，也仍将严格依据相关法律、法规和公司章程，遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，绝不损害公司和中小股东的利益。 （三）关联交易的定价依据 中航光电与收购人及其一致行动人之实际控制人中航工业及其下属单位销售产品和采购原材料的关联交易根据双方生产经营需要发生，分次签订《销售合同》或《采购合同》。交易价格完全根据市场水平确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。 中航光电委托中航工业下属的信恒公司进行外协加工的协议于 2004 年签署，无固定期限，交易定价遵照市场化原则。 中航工业下属的信恒公司向中航光电提供综合服务的协议于2001 年11 月签署，期限 10 年。协议约定的服务定价原则为：国家有统一收费规定的执行国家统一规定；国家没有统一收费标准，业务发生地有统一规定的，适用其规定；国家没有统一规定，也没有地方规定的，适用业务发生地市场价格。 第八节 与上市公司之间的重大交易一、 收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员 与中航光电之间的交易 在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员没有与中航光电及其子公司进行任何资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于中航光电最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。二、 收购人、一致行动人与中航光电的董事、监事、高级 管理人员之间的交易 在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事及高级管理人员未与中航光电的董事、监事及高级管理人员之间发生合计金额超过 5 万元以上的交易。三、 对拟更换中航光电董事、监事、高级管理人员的补偿 或类似安排 在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人没有更换中航光电现任董事、监事及高级管理人员的计划，因而不存在补偿或类似安排的情形。四、 对中航光电有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或安排 在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对中航光电有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况一、 收购人及其一致行动人在国有股权置换协议签署日前 6 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，收购人及 其一致行动人在国有股权置换协议签署日前 6 个月内没有买卖中航光电挂牌交易股份的行为。二、 收购人及其一致行动人之董事、监事和高级管理人员 及其直系亲属在国有股权置换协议签署日前6 个月内 买卖上市公司挂牌交易股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果，在国有股权置换协议签署前 6 个月少数收购人及其一致行动人之董事、监事和高级管理人员及其直系亲属涉及买卖中航光电股票，具体情况如下： 买卖情况 自查对 买卖人 亲属 象 单位/职务 姓名 关系 交易时间 买入 买入价格 卖出 卖出价格 （股） 区间（元） （股） 区间（元） 空空导弹院/ 2009 年 8 月 1000 14.98-16.78 1000 17.53-18.27 王崇岭 王崇岭 本人 副书记 合计 1000 1000 2009 年6 月 300 16.68 200 17.1 空空导弹院/ 刘润田 刘娟 配偶 2009 年7 月 100 17.5 副院长 合计 300 300 2009 年 5 月 1500 17.7 1400 28.3 2009 年7 月 4600 19.1 空空导弹院/ 关银峰 许振萍 配偶 院长助理 2009 年 8 月 2000 16.8 2009 年9 月 2000 17.1 合计 3500 8000 根据上述自查结果，以上涉及买卖中航光电股票的人员之买卖行为均发生在 9 月初之前，早于中航工业以及中航科工商讨置换事项之时间，且以上相关人员均未参与本次交易之决策。因此，根据自查报告及其交易时间、交易数量、交易方向的判断，上述人员在此期间的买卖行为属于正常的证券投资行为，不会对本次申请豁免要约收购中航光电股份构成障碍。 除上述人员外，其他收购人及其一致行动人之董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在国有股权置换协议签署前 6 个月内，均没有买卖中航光电股份的行为。 第十节 收购人及其一致行动人的财务资料一、 收购人中航科工的财务资料 收购人中航科工系香港联交所之上市公司（代码 2357.HK），关于收购人的财务资料敬请参考中航科工年度报告中的相关资料。 中航科工2008 年、2007 年以及2006 年的年度报告已分别于2009 年4 月27 日、2008 年 4 月 25 日以及 2007 年 4 月 23 日公告。可通过公司网站www.avichina.com 或香港联交所信息披露网站 http://www.hkexnews.hk 查询相关信息。二、 一致行动人空空导弹院的财务资料 本次收购之一致行动人空空导弹院 2006 年、2007 年、2008 年财务数据如下表所示。 由于空空导弹院系为从事空对空导弹及相关产品研究的事业法人，其所涉及产品信息关系国防机密。因此空空导弹院未聘请第三方审计机构对其财务数据进行审计。但空空导弹院仍按照中航工业的要求对自身财务数据严格把关，并接受集团内部审计以保证相关数据的公允、准确。 （一）空空导弹院2008 年财务会计报表 空空导弹院2008 年资产负债表 单位：人民币元 资 产 期末数 负债和所有者权益 期末数 (或股东权益） 流动资产： 流动负债： 货币资金 1,120,559,228.31 短期借款 856,920,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 71,083,279.70 应付票据 92,685,607.29 应收账款 1,634,851,126.83 应付账款 2,191,831,916.15 预付款项 294,380,899.43 预收款项 245,206,498.96 应收股利 应付职工薪酬 86,736,421.09 应收利息 其中：应付工资 1,279,431.85 其他应收款 188,719,173.63 应付福利费 1,653,331.88 存货 732,347,904.23 应交税费 29,385,573.35 其中：原材料 107,463,366.32 其中：应交税金 22,517,153.78 库存商品 90,653,181.87 应付利息 （产成品） 一年内到期的非流 应付股利（应付利润） 1,032,078.48 动资产 其他流动资产 其他应付款 238,012,968.31 一年内到期的非流动 流动资产合计 4,041,941,612.13 负债 非流动资产： 其他流动负债 可供出售金融资产 流动负债合计 3,741,811,063.63 持有至到期投资 非流动负债： 长期应收款 163,702.60 长期借款 118,000,000.00 长期股权投资 239,064,247.40 应付债券 投资性房地产 长期应付款 固定资产原价 2,375,078,489.09 专项应付款 944,971,782.79 减：累计折旧 905,152,040.35 预计负债 固定资产净值 1,469,926,448.74 递延所得税负债 减：固定资产减 其他非流动负债值准备 其中：特准储备基 固定资产净值 1,469,926,448.74 金 在建工程 972,359,502.56 非流动负债合计 1,062,971,782.79 工程物资 431,411.31 负债合计 4,804,782,846.42 所有者权益（或股东权 固定资产清理 766,712.73 益)： 生产性生物资产 实收资本（股本） 952,162,408.83 油气资产 国家资本 无形资产 70,404,922.09 集体资本 其中：土地使用权 42,835,709.75 法人资本 952,162,408.83 其中：国有法人资 开发支出 952,162,408.83 本 集体法人 商誉 228,678.25 资本 长期待摊费用（递延 9,222,316.79 资产） 个人资本 递延所得税资产 1,510,466.55 外商资本 其他非流动资产（其 资本公积 393,750,027.67 他长期资产） 其中：特准储备物 减：库存股资 非流动资产合计 2,764,078,409.02 盈余公积 294,889,889.47 一般风险准备 未分配利润 25,039,123.95 其中：现金股利 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 1,665,841,449.92 益合计 少数股东权益 335,395,724.81 所有者权益合计 2,001,237,174.73 所有者权益合计（剔除未 2,001,237,174.73 处理资产损失后的金额） 资产总计 6,806,020,021.15 负债和所有者权益总计 6,806,020,021.15 空空导弹院2008 年利润表 单位：人民币元 项 目 金额 一、营业收入 2,740,841,925.92 （未完）  |